Inclusio SA — Annual Report 2020

Apr 16, 2021

VASTGOEDINVESTEERDER MET UITGESPROKEN SOCIALE AMBITIES

2020

Inclusio is een gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) die als missie heeft om kwaliteitswoningen aan te bieden aan bevolkingsgroepen in kwetsbare situaties of met beperkte middelen.

Dit doel bereikt zij door middel van de verwerving, de bouw of het beheer van gebouwen met een sociaal of maatschappelijk nut. Deze gebouwen hebben drie soorten functies:

• Betaalbare huurwoningen voor personen met beperkte inkomens. De gebouwen van Inclusio worden via langetermijnhuurovereenkomsten verhuurd aan sociale partners (SVK's – Sociale Verhuurkantoren, OCMW's en sociale huisvestingsmaatschappijen) die subsidies krijgen om betaalbare huurprijzen te kunnen aanbieden aan de particuliere huurders.
• Aangepaste woningen voor personen met een beperking. Inclusio verhuurt deze woningen via langetermijnhuurovereenkomsten aan gespecialiseerde instellingen om aan personen met een beperking de opvang en de ergonomie te kunnen bieden waar zij nood aan hebben.
• Sociale infrastructuur die een bijdrage leveren aan de gemeenschap: kinderdagverblijven, scholen, een opvangcentrum voor asielzoekers dat verhuurd is aan het Rode Kruis enz.

Inclusio werkt ook aan haar milieu-impact via de duurzaamheid en energieprestatie van haar gebouwen.

Inclusio is sinds 10/12/2020 genoteerd op Euronext Brussel en haar beurskapitalisatie bedroeg € 163 miljoen op 31/12/2020.

De onderneming groeit snel in heel België dankzij het dynamisme van haar team en de steun van geëngageerde particuliere en institutionele beleggers die zin willen geven aan hun beleggingen.

Profiel2
Voorafgaande opmerkingen3
Brief aan de aandeelhouders5
Belangrijkste feiten7
Beheersverslag14
Inclusio op de beurs31
Vastgoedverslag34
Verslag van de deskundigen63
Corporate governance66
Geconsolideerde jaarrekening88
Statutaire jaarrekening 131
Verslag van de commissaris inzake de geconsolideerde jaarrekening137
Verslag van de commissaris inzake de statutaire jaarrekening143
Risicofactoren149
Permanent document155
Verklarende woordenlijst159

Talen

Dit jaarlijks financieel verslag werd opgesteld in het Frans en gedeponeerd bij de FSMA. De Nederlandse vertaling werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van Inclusio. Enkel de Franstalige versie heeft bewijskracht.

Terbeschikkingstelling van het jaarlijks financieel verslag

Een kopie van dit jaarlijks financieel verslag kan gratis verkregen worden door contact op te nemen met:

Inclusio NV Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Oudergem, België Tel.: + 32 2 675 78 82 Email: info@inclusio.be

Dit document kan ook geraadpleegd worden op de website www.inclusio.be.

Koninklijk Besluit van 14/11/2007 Verantwoordelijke personen

De leden van de raad van bestuur van Inclusio NV, waarvan de samenstelling beschreven is in het hoofdstuk Corporate Governance zijn verantwoordelijk voor de informatie die in dit jaarlijks financieel verslag is opgenomen.

De heer André Bosmans, voorzitter van de raad van bestuur, en de heer Marc Brisack, CEO, verklaren in naam van Inclusio NV dat naar hun beste weten:

• de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Inclusio;
• het beheersverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling, de resultaten

en de positie van Inclusio NV, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.

Bijlage I bij de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van 14/03/2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van 14/06/2017

Verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit

De heer André Bosmans, voorzitter van de raad van bestuur, en de heer Marc Brisack, CEO, verklaren in naam van Inclusio NV dat de informatie opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag naar hun weten in overeenstemming is met de werkelijkheid en geen weglatingen bevat die de reikwijdte ervan kunnen beïnvloeden.

Inclusio NV verklaart dat de informatie van derden in dit jaarlijks financieel verslag, zoals het verslag van de onafhankelijke waarderingsdeskundigen en het verslag van de commissaris, werd opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud, de vorm en de context ervan heeft goedgekeurd. Deze informatie werd getrouw weergegeven. Voor zover Inclusio NV weet en in staat is om dit op basis van de door deze derde partijen gepubliceerde gegevens te waarborgen, werd geen enkel feit weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou zijn.

Dit jaarlijks financieel verslag is gedeponeerd bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/2019 zonder voorafgaande goedkeuring overeenkomstig artikel 9 van deze Verordening.

Bestuurs-, beheers- en directieorganen

Inclusio NV verklaart in verband met de bestuurders en/of de leden van het management dat:

• er geen enkele familiale band bestaat tussen hen,
• geen enkele informatie bekendgemaakt moet worden inzake (i) veroordelingen voor een fraudemisdrijf in de voorbije vijf jaar, (ii) faillissementen, curatele, vereffeningen of plaatsingen onder gerechtelijk toezicht, en (iii) officiële openbare beschuldigingen en/of sancties uitgesproken door statutaire of regelgevende instanties (met inbegrip van de aangewezen beroepsorganisaties),
• geen enkele onder hen minstens in de voorbije vijf jaar door een rechtbank werden verboden om te handelen als lid van een bestuurs-, directie- of toezichtsorgaan van een emittent, of om tussen te komen in het beheer of bewind van de zaken van een emittent,
• er geen enkel belangenconflict bestaat tussen hun verplichtingen tegenover Inclusio NV en hun persoonlijke belangen.

Vooruitzichten

Inclusio NV verklaart dat de winstprognose of -raming is opgesteld op een basis die vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie en in overeenstemming is met de boekhoudkundige methodes van de emittent.

Functionering van de bestuurs- en directieorganen

Inclusio NV verklaart dat geen enkel dienstverleningscontract werd afgesloten met de bestuurders en de leden van het management, die voorziet in de toekenning van voordelen op het einde

van dergelijk contract, onder voorbehoud van de vermelding in het hoofdstuk 'Corporate Governance'

Belangrijkste aandeelhouders

Inclusio NV verklaart dat:

• geen enkele bestuurder of lid van het management rechtstreeks of onrechtstreeks een percentage van het maatschappelijk kapitaal of van de stemrechten van Inclusio NV bezit dat bekendgemaakt moet worden krachtens de wet op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, en
• de belangrijkste aandeelhouders van Inclusio NV geen verschillende stemrechten bezitten.

Arbitrageprocedure

Inclusio NV verklaart dat er in de twaalf voorbije maanden geen enkel rechtsgeding of administratieve of arbitrageprocedure bestond die een belangrijke invloed op de financiële positie of rendabiliteit van Inclusio NV had of zou kunnen hebben.

Noemenswaardige verandering in de financiële situatie

Inclusio NV verklaart dat de financiële situatie van de groep sinds het einde van het voorbije boekjaar niet noemenswaardig is gewijzigd.

Beschikbare documenten

Inclusio NV verklaart dat de recentste versie van de statuten beschikbaar is op de website www.inclusio.be tijdens de geldigheidsduur van het jaarlijks financieel verslag.

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

Marc Brisack CEO

André Bosmans Voorzitter van de Raad van Bestuur

Beste aandeelhouders, Het jaar 2020 was ongetwijfeld in vele opzichten gedenkwaardig.

De COVID-19-pandemie is natuurlijk het voornaamste onderwerp door de talloze sterfgevallen en ziekten die zij heeft veroorzaakt en de rampzalige economische gevolgen voor een groot deel van de bevolking, in het bijzonder de meest kwetsbaren. Wij willen onze solidariteit betuigen met allen die op de een of andere manier door deze moeilijke situatie zijn getroffen.

Maar we zullen ons 2020 ook herinneren als een jaar van belangrijke ontwikkelingen voor Inclusio, met een verdrievoudiging van haar omzet en natuurlijk haar beursgang.

Inclusio heeft besloten een uitdaging aan te gaan: aantonen dat een investering een sterke maatschappelijke impact

kan hebben en tegelijkertijd haar aandeelhouders een redelijk financieel rendement kan bieden.

In onze niche van sociaal vastgoed ligt de klemtoon in de eerste plaats op het segment van de betaalbare huurwoningen. In samenwerking met de Sociale Verhuurkantoren (SVK) verhuurt Inclusio al bijna 700 wooneenheden aan mensen die zich in een kwetsbare situatie bevinden. Een dak boven het hoofd hebben, is voor ons een belangrijk element dat bijdraagt tot de menselijke waardigheid van elk gezin. De lange wachtlijsten met meer dan 240.000 gezinnen herinneren ons eraan dat nog te veel mensen dit basisrecht niet genieten.

Inclusio heeft er ook voor gekozen te

investeren in aangepaste huisvesting voor mensen met een beperking. Zo is bijvoorbeeld een kaderovereenkomst gesloten met Villa Vip in Vlaanderen om haar te voorzien van gebouwen die de bewoners het onthaal en de ergonomie kunnen bieden die zij nodig hebben. Zo zijn er een zestigtal mensen met een beperking gehuisvest in de gebouwen van Inclusio.

Ten slotte is de sociale infrastructuur de derde pijler van onze investeringsstrategie. Vandaag zijn een opvangcentrum voor asielzoekers dat wordt verhuurd aan het Belgische Rode Kruis, een kantoorgebouw verhuurd aan een SVK en een school de eerste activa van dit type in onze vastgoedportefeuille.

Op 31/12/2020 bedroeg de reële waarde van onze geconsolideerde vastgoedportefeuille € 151 miljoen en onze ambitie is om in de komende drie jaar in omvang te verdubbelen. Dankzij de € 60 miljoen die wij in december op de beurs konden ophalen, beschikken wij over de nodige financiële middelen om deze ambitie waar te maken. Wij zullen met belangstelling alle projecten analyseren die kunnen bijdragen tot onze maatschappelijke en financiële doelstellingen.

Onze vroegere CEO, Xavier Mertens, heeft zijn carrière met voldoening kunnen afsluiten en we danken hem voor zijn essentiële bijdrage tot de ontwikkeling van Inclusio. We beschikken over een klein team van hoge kwaliteit. We kunnen de ontwikkeling van nieuwe projecten opstarten en begeleiden, maar ook bestaande gebouwen verwerven die verhuurd worden aan mensen met

"Inclusio heeft besloten een uitdaging aan te gaan: aantonen dat een investering een sterke maatschappelijke impact kan hebben en tegelijkertijd haar aandeelhouders een redelijk financieel rendement kan bieden."

Marc Brisack - CEO

bescheiden middelen. We sluiten ook eventuele projecten van het type PPP (Publiek-Private Partnerschappen) niet uit om het gebrek aan investeringen te verhelpen in sectoren die van cruciaal belang zijn voor de toekomst van onze samenleving, zoals huisvesting, gezondheidszorg en/of onderwijs.

Wij danken u voor uw steun en vertrouwen. Samen zullen we alles in het werk stellen om van de wereld van morgen een betere plek te maken.

André Bosmans

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Marc Brisack CEO

De portefeuille van Inclusio is sinds de oprichting in 2015 gestaag gegroeid. Hij bevat al:

In Sint-Lambrechts-Woluwe herontwikkelt Inclusio een voormalig kantoorgebouw tot 79 betaalbare huurappartementen.

De reële waarde van de vastgoedportefeuille van 80.000 m²

(op 31/12/2020) bedraagt ruim

€ 150 miljoen

(vastgoed beschikbaar voor verhuur + projecten in ontwikkeling)

De ambitie is om € 230 miljoen te bereiken tegen 2023. meer dan 900 wooneenheden,

1 school,

1 kinderdagverblijf,

1 opvangcentrum voor asielzoeksters

2016

2017

Verwerving van een gebouw met 20 wooneenheden in Sint-Jans-Molenbeek, verhuurd aan SVK Le Relais.

• Verwerving van een portefeuille van 35 wooneenheden en 1 handelsruimte in eigendom van Citydev en verhuurd aan diverse SVK's.

• Verwerving van een gebouw met 12 appartementen en 3 handelsruimtes in Neder-over-Heembeek, verhuurd aan SVK Ieder zijn Woning.

2015

2013

2011

Oprichting van Inclusio

Voorlopige oplevering van het eerste project gelegen Goede Herderstraat en Norgastraat te Evere (38 appartementen verhuurd aan SVK Hector Denis)

Verwerving van een deelname van 90% in de bv Care & 1000 Homes, eigenaar van een gebouw met 10 wooneenheden in Ganshoren, verhuurd aan SVK Baita.

VOORUITGANG EN GROEI VAN DE PORTEFEUILLE

• Verwerving van gebouwen in Gent (Tolhuis), Sint-Niklaas (Vijfstraten), Brussel (Beughem en Paleis 64) en Ottignies (Monument).
• Verwerving van een eerste project waarbij kantoren tot woningen herontwikkeld worden in Schaarbeek.
• Eerste verwerving gericht op de huisvesting van personen met een beperking (gebouw met 13 studio's in Brugge).

2019

• Verwerving van Euro-Project NV, eigenaar van 139 appartementen in Mechelen.
• Tweede project in de gehandicaptensector, door de verwerving van het Villa Vipgebouw in Herzele en een te renoveren gebouw in Keerbergen, dat zal worden verhuurd aan Thomashuizen België.
• Eerste verwerving in van sociale infrastructuur, door de verwerving van 100% van de aandelen van de bv D.V. City, eigenaar van een opvangcentrum voor alleenstaande vrouwen en minderjarige meisjes die asiel zoeken, verhuurd aan het Belgische Rode Kruis.

• Verwerving van:

• 100% van de aandelen van de NV Inclusio Vandenheuvel, eigenaar van 91 wooneenheden en 1 handelsruimte in het Ekla-complex in Sint-Jans-Molenbeek
• de NV Dupimmo, eigenaar van de 'Ecole Active'-site in Ukkel
• het Dieleghem-gebouw (12 studio's) in Jette
• een te herontwikkelen gebouw in Westmalle (voor Thomashuizen België)
• de Villa Vip-gebouwen in exploitatie in Bredene en Wondelgem, in juli en augustus 2020
• de bv Catalco, eigenaar van een gebouw met 36 wooneenheden in Brussel
• een kantoorgebouw aan de Paviljoenstraat 1-5 in Schaarbeek
• de bv Immo Cognaux, eigenaar van een gebouw met 20 wooneenheden in Verviers

• Voorlopige oplevering:

• van het project Corstienslei in Boechout voor de opvang en huisvesting van personen met een beperking.
• van het project 'Domaine des Etangs' in Anderlecht (106 wooneenheden, 1 kantoor, 6 handelsruimtes).

+ 54,6 %

Groei van de vastgoedportefeuille in reële waarde tussen eind 2019 en eind 2020.

2020

GESPECIALISEERD IN HET TERBESCHIKKING-STELLEN VAN SOCIALE WOONGEBOUWEN

BEHEERSVERSLAG

MISSIE

Inclusio is de eerste openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (oGVV) die hoofdzakelijk actief is op het gebied van sociale huisvesting in België, in de drie Gewesten van het land.

De missie van Inclusio bestaat erin op lange termijn kwaliteitswoningen en/of -infrastructuur te verhuren tegen betaalbare huurprijzen aan bevolkingsgroepen die zich in kwetsbare situaties bevinden, met dien verstande dat de gebouwen ook moeten beantwoorden aan de huidige en toekomstige uitdagingen, met name op het gebied van energieprestaties.

Investeringsstrategie

a. Algemeen

Inclusio is een professionele vastgoedspeler gespecialiseerd in het terbeschikkingstellen van sociale woongebouwen. Bijkomend stelt Inclusio ook gebouwen met een sociale of maatschappelijke infrastructuur, zoals scholen, kinderdagverblijven, kantoren of opvangcentra voor asielzoekers, ter beschikking van haar klanten. Daarnaast bezit Inclusio in sommige woongebouwen of gebouwen

met sociale of maatschappelijke infrastructuur, ook bepaalde ruimtes die dienst doen als kantoor of handelszaak. Dit soort ruimtes maakt geen deel uit van de investeringsstrategie van Inclusio, maar kan in uitzonderlijke gevallen wel deel uitmaken van een investering, bijvoorbeeld om mede-eigendom te vermijden.

Domaine des Etangs – Anderlecht

De investeringsstrategie wordt hoofdzakelijk bepaald door de volgende criteria:

• Sociaal/maatschappelijk: dit is het beginpunt: geen enkele investeringsmogelijkheid wordt in aanmerking genomen als zij geen sociaal/maatschappelijk aspect inhoudt;
• Geografisch: Inclusio investeert momenteel enkel in België, bij voorkeur in de centra van steden met meer dan 50.000 inwoners, in zones met gemakkelijke toegang tot het openbaar vervoer;
• Huurders: diversiteit van huurders (maximaal 20% van de reële waarde per huurder), kredietwaardigheid van de huurders (indien nodig derdenwaarborg vereist), idealiter schriftelijke verbintenis van een huurder vóór de aankoop van een goed;
• Gemakkelijk beheer: idealiter vermijdt Inclusio mede-eigendommen, omdat die het beheer bemoeilijken;
• Financieel: voldoende rendement; het gemiddelde bruto huurrendement op het vastgoed beschikbaar voor verhuur bedraagt op 31/12/2020 4,3% ten opzichte van de reële waarde. Het

bruto huurrendement bij aanvang van een specifiek project hangt af van het sociaal/maatschappelijk aspect, de geografische ligging, de ouderdom van het gebouw, de energieprestaties van het gebouw, de huurder en de eventuele mede-eigendom.

Hiermee rekening houdend zijn SVK's de bevoorrechte partners. Zij staan borg voor het sociaal aspect van de projecten, zij zorgen voor een goede geografische spreiding, zij bieden een waarborg op de huurprijzen, zij vereenvoudigen het beheer van de projecten en Inclusio geniet een aantal fiscale voordelen wanneer zij een huurovereenkomst/ beheersmandaat sluit met een SVK (verlaging en/of vrijstelling van de onroerende voorheffing).

Inclusio beheert de gebouwen in haar portefeuille door ze 'in blok' te huur of in beheersmandaat te geven aan professionele actoren, zoals SVK's en vzw's. Haar activiteiten staan in het licht van een actief beheer, dat in het bijzonder erin bestaat zelf in te staan voor de ontwikkeling van projecten waarbij kantoorgebouwen worden omgevormd tot woongebouwen, alsook het dagelijkse beheer van haar gebouwen, net zoals alle andere activiteiten die op lange termijn toegevoegde waarde bieden aan haar gebouwen of de gebruikers ervan, zoals, bijvoorbeeld, de verbetering van de energieprestaties. Inclusio beschouwt de kwaliteit van de service op administratief, technisch en commercieel vlak als een essentieel element van haar strategie.

Met haar investeringsstrategie streeft Inclusio een sociaal doel na, waarbij de focus ligt op investeringen in kwaliteitsvolle sociale woongebouwen waarvan de bruto huurinkomsten lager zijn dan de normale huurprijzen op de markt (gewoonlijk 20% tot 40% afhankelijk van de ligging). Zij geniet daarentegen een bepaald aantal

voordelen:

• de huurovereenkomsten zijn van zeer lange duur, gewoonlijk vijftien jaar, en zelfs langer;
• al die tijd is er geen huurleegstand voor Inclusio, noch kosten voor wederinstaatstelling; ook het risico op niet-betaling is aanzienlijk kleiner;
• Inclusio verhuurt haar gebouwen 'in blok' vanuit een 'B2B'-benadering en staat dus niet in voor de kosten die voortvloeien uit het administratieve en commerciële beheer van de individuele woningen; en
• de onroerende voorheffing die zij moet betalen is lager dan voor een klassieke vastgoedverhuur.

Elk gebouw wordt beoordeeld op zowel de intrinsieke kwaliteiten als deze met betrekking tot de ligging, de toegankelijkheid, de onmiddellijke omgeving en de energieprestatie.

Om de groei van haar portefeuille te versnellen en deze te verjongen, besteedt Inclusio ook bijzondere aandacht aan overname-opportuniteiten van projectontwikkelingen voor eigen rekening, zoals projecten waarbij kantoorgebouwen worden omgevormd tot woongebouwen. Meestal worden die ontwikkelingswerken uitgevoerd in partnerschap met andere professionele vastgoedactoren.

In de huidige ontwikkelingsfase van haar portefeuille heeft Inclusio geen arbitragestrategie voor de gebouwen in portefeuille. De strategie bestaat uit een 'Buy and Hold'-benadering.

b. 'B2B'-strategie

Op operationeel vlak voert Inclusio een strategie die volledig gericht is op een 'B2B'-benadering. Met andere woorden, Inclusio geeft haar gebouwen in principe enkel te huur of in beheer aan professionele actoren: SVK's, gespecialiseerde vzw's of overheden. Het zijn dan die actoren die hun sociaal beleid moeten voeren in de gebouwen van Inclusio, namelijk door de huurders te selecteren, de huur te bepalen, de tijdige betaling ervan op te volgen en te zorgen voor het regelmatige onderhoud van het gebouw, dit alles met inachtneming van het wettelijke kader dat op hen van toepassing is. Afhankelijk van de specifieke kenmerken van de gebouwen, kan het gebeuren dat er zich onderaan het gebouw handelspanden of kantoren bevinden. Voor die panden en kantoren gaat Inclusio zelf op zoek naar huurders en staat zij zelf in voor de contractuele relaties met de huurders. Op 31/12/2020 vertegenwoordigen de 13 handelsruimten en het kantoor die rechtstreeks door Inclusio worden verhuurd en beheerd ('B2C'-relatie) 3,6% van de reële waarde van de portefeuille in exploitatie.

Dankzij deze 'B2B'-strategie zijn de operationele kosten voor Inclusio lager dan deze voor een eigenaar die rechtstreeks zijn goederen verhuurt aan eindgebruikers.

In het algemeen dient Inclusio het huurrendement niet zelf te beheren. Zij moet dan ook geen intern huurmanagementteam oprichten of een beroep doen op externe actoren, zoals vastgoedmakelaars.

Zo blijft het intern team van Inclusio beperkt en kan zij zich volledig toeleggen op haar kerntaken als vastgoedinvesteerder op zeer lange termijn.

Uitzonderlijk kan het wel gebeuren

dat Inclusio een gebouw of een gebouwenportefeuille koopt die reeds verhuurd wordt aan individuele huurders onder de gebruikelijke voorwaarden op de private huurmarkt. Dergelijke aankopen vinden echter steeds plaats door het volgen van een 'bridge to SVK' benadering, op basis van een verbintenis van een SVK om het gebouw geleidelijk aan in huur of in mandaat over te nemen naargelang het vertrek van de bestaande huurders.

c. 'Buy and hold'-strategie - Verhuren op zeer lange termijn

De investeringsstrategie van Inclusio bestaat erin haar gebouwen op zeer lange termijn te verhuren. Het gebeurt immers zelden dat een gebouw verhuurd wordt voor minder dan 15 jaar. Zodra mogelijk zal de voorkeur worden gegeven aan de verhuur op nog langere termijn (gewoonlijk 27 jaar). De gewogen gemiddelde (op basis van de reële waarde van de gebouwen) resterende looptijd van de huurovereenkomsten van het vastgoed beschikbaar voor verhuur bedraagt 18 jaar op 31/12/2020.

In de tabel en de grafiek hierna wordt de opsplitsing gegeven van de lopende overeenkomsten op basis van hun resterende looptijd:

Resterende		Reële waarde
looptijd	[€]	[%]
0 tot 5 jaar	13.287.414	10,3
05 tot 10 jaar	20.653.253	16,0
10 tot 20 jaar	47.951.094	37,1
20 tot 30 jaar	39.660.256	30,7
> 30 jaar	7.692.683	6,0
TOTAAL	129.244.700	100,0

Met deze huurovereenkomsten en beheersmandaten op zeer lange termijn kan Inclusio een 'Buy and Hold'-strategie voeren en de sociale bestemming van de gebouwen voor langere tijd het best garanderen. Dit kan soms gepaard gaan met een renovatie op het einde van het contract om de gebouwen opnieuw voor lange termijn te verhuren.

d. Groeistrategie en schuldgraad - Risicorendementsverhouding

De Vennootschap gaat resoluut voor een strategie waarbij ze haar vastgoedinvesteringen regelmatig laat aangroeien, tezamen met een aandachtige en voorzichtige selectie van de investeringsdossiers die haar belangstelling wekken. Voor de financiering van deze groeistrategie doet de Vennootschap een beperkt beroep op bankkredieten, gezien de wens van de raad van bestuur om de schuldgraad van 50% niet te overschrijden. Met het oog op een optimale controle van haar rentelasten heeft Inclusio ook besloten zich voor een groot deel van haar kredietlijnen in te dekken door middel van "Interest Rate Swaps" ('IRS').

BELANGRIJKSTE FEITEN VAN HET BOEKJAAR

Inclusio gaat naar de beurs!

• 26/11/2020: Lancering van de beursgang op Euronext Brussel. Op het einde van de inschrijvingsperiode heeft Inclusio € 60 miljoen opgehaald.
• 10/12/2020: Bell Ceremony bij Euronext. Het aandeel Inclusio stijgt met 2,8% tot € 22 bij de eerste notering.

Investeringen

• 17/01/2020 Verwerving van de NV Dupimmo, eigenaar van de site van 'Ecole Active' in Ukkel die in erfpacht is gegeven.
• 14/02/2020 Verwerving van de resterende aandelen van de NV Inclusio Vandenheuvel, eigenaar van 91 wooneenheden, een handelsruimte op het gelijkvloers en 30 ondergrondse parkeerplaatsen in de Residentie Ekla aan het Weststation (Sint-Jans-Molenbeek).
• 3/03/2020 Aankoop van een terrein te Eeklo voor de bouw van een pand met 15 appartementen dat verhuurd zal worden aan Sociaal Verhuurkantoor Meetjesland, in het kader van de openbare aanbesteding "SVK-Pro" die Inclusio gewonnen heeft.
• 18/03/2020 Verwerving van een gebouw met 12 studio's gelegen aan de Dieleghemsesteenweg 95 te Jette (Brussel) met het oog op de verhuur ervan aan het Belgische Rode Kruis voor de opvang van asielzoekers.
• 30/07/2020 Verwerving van een te herontwikkelen gebouw in Westmalle, dat verhuurd zal worden aan Thomashuizen België voor de opvang van een tiental personen met een beperking.
• 24/08/2020 Verwerving van de bv Catalco, eigenaar van een gebouw in de Anderlechtstraat in Brussel, bestaande uit 18 kamers en 18 studio's. Het pand is

verhuurd aan het Sociaal verhuurkantoor voor Studenten.

• 31/08/2020 Verwerving van de gebouwen in exploitatie Villa Vip te Bredene en Wondelgem. Elk gebouw bevat een tiental kamers voor personen met een beperking en een aangrenzende woning voor een uitbaterskoppel.
• 9/11/2020 Verwerving van een kantoorgebouw Paviljoenstraat 1-5 in Schaarbeek, verhuurd aan vzw's die actief zijn in de sociale sector (onderwijs, hulp aan personen met een beperking, zelfmoordpreventie).
• 16/12/2020 Ondertekening van een overeenkomst voor de overdracht van aandelen van de CVBA Gentbrugge Kerkstraat Land, eigenaar van het project 'Rute' in aanbouw te Gentbrugge. Dit project omvat een kinderdagverblijf op het gelijkvloers, dat verhuurd zal worden aan een particuliere exploitant, en 18 appartementen die verhuurd zullen worden aan Huuringent.
• 23/12/2020 Verwerving van de bv Immo Cognaux, eigenaar van 20 appartementen in de voormalige militaire kazerne 'Major Cognaux' in Verviers. Alle appartementen worden in beheer gegeven aan het Sociaal Verhuurkantoor Logeo.

Evolutie van de projecten in ontwikkeling

Lopende projecten

● Paviljoen 7-9 (Schaarbeek): De

herbestemming van dit voormalige kantoorgebouw tot 41 wooneenheden (die verhuurd zullen worden aan het Sociaal Verhuurkantoor van Schaarbeek) is gestart in december 2019 en liep door in 2020. De voorlopige oplevering van de wooneenheden is gepland voor het tweede kwartaal van 2021.

● Thomashuis (Keerbergen): Op 25/06/2020 heeft het gemeentebestuur de bouwvergunning afgegeven voor de herbestemming van dit gebouw voor de huisvesting van een tiental personen met een beperking. De werkzaamheden zullen in 2021 beginnen.

Thomashuis Keerbergen

• Dendermondsesteenweg (Sint-Niklaas): de bouw van een nieuw pand met 9 appartementen die verhuurd zullen worden aan het Sociaal Verhuurkantoor Waasland werd voortgezet. De voorlopige oplevering vond plaats in februari 2021.
• Auflette (Cuesmes Bergen): Dit project om voormalige schoolgebouwen om te bouwen tot 68 betaalbare

huurappartementen (die zullen worden verhuurd aan het Sociaal Verhuurkantoor Mons Logement) is het hele jaar doorgegaan. Fase 1 (19 wooneenheden) is in oktober 2020 opgeleverd. Fase 2 (19 wooneenheden), 3 (15 wooneenheden) en 4 (15 wooneenheden) zullen in 2021 opgeleverd worden.

Opstart van nieuwe projecten

• 15/06/2020 Broedershof (Eeklo): start van de bouw van een pand met 15 nieuwe appartementen, die verhuurd zullen worden aan het Sociaal Verhuurkantoor Meetjesland.
• 7/07/2020 Melkerij (Wachtebeke): Inclusio wint de aanbesteding van de gemeente Wachtebeke (Oost-Vlaanderen) voor de verwerving van een gemeentelijk perceel waarop een gebouw met 28 appartementen zal worden gebouwd dat verhuurd zal worden aan Sociaal Verhuurkantoor Meetjesland en een vzw die zich bekommert om mensen met een beperking.
• 12/08/2020 Antares (Sint-Lambrechts-Woluwe): start van de herbestemming van een kantoorgebouw tot 79 betaalbare wooneenheden die verhuurd zullen worden aan het Sociaal verhuurkantoor van Sint-Lambrechts-Woluwe.
• 9/09/2020 Middelweg (Haren): Futurn, citydev.brussels en Inclusio lanceren de werf NorthCity. Met een oppervlakte van 2,5 ha zal deze site een gemengd project verwelkomen met kmo-ruimtes (voor Futurn en cidydev.brussels) en 123 sociale wooneenheden (voor Inclusio) die verhuurd zullen worden aan twee Sociale Verhuurkantoren (Hector Denis en Baita).

Voorlopige opleveringen

• 3/06/2020 Voorlopige oplevering van het project Corstienslei te Boechout (provincie Antwerpen). Dit project voor mensen met een beperking bestaat uit 18 studio's en gemeenschappelijke ruimten voor de huisvesting en opvang van mensen met een ernstige beperking. Het wordt verhuurd aan het Sociaal Verhuurkantoor Woonweb en de vzw Pegode.
• 22/06/2020 Voorlopige oplevering van het project 'Domaine des Etangs' in Anderlecht, waarin Inclusio 106 appartementen, 1 kantoor, 6 handelsruimtes en 84 parkeerplaatsen bezit. De appartementen worden verhuurd aan 3 Sociale Verhuurkantoren: Baita, M.A.I.S. en Ieder zijn Woning.
• 14/10/2020 Voorlopige oplevering van fase 1 van het project 'Clos de l'Auflette' in Cuesmes (Bergen), dat 19 wooneenheden omvat die verhuurd worden aan het Sociaal verhuurkantoor Mons Logement.

Renovatie- en verbeteringsprojecten uitgevoerd binnen de operationele portefeuille

• Vekemans (Neder-over-Heembeek): dakisolatie, vervanging van verwarmingsketels, vervanging van buitenschrijnwerk, installatie van een fotovoltaïsch systeem op het dak.
• Anderlecht 168 (Brussel): vervanging van de gezamenlijke douches en de verwarmingsketel.
• Tolhuis (Gent): isolatie en vervanging van het dak, volledige renovatie van de twee studio's onder het dak (badkamer, keuken, vloeren).
• Lindestraat (Herzele): plaatsing van fotovoltaïsche installaties op de daken van de 3 gebouwen.

Onderscheidingen

• 19/02/2020 De projecten Antares (Sint-Lambrechts-Woluwe) en Paviljoen (Schaarbeek) zijn laureaten van de prijs Be.Circular 2019, uitgereikt door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Deze twee prijzen zijn een beloning voor Inclusio voor haar intiatieven inzake circulaire economie die op de werven zijn toegepast.
• 22/05/2020 De Ekla-project (Sint-Jans-Molenbeek) is een van de tien finalisten van de prestigieuze ULI Europe Awards for Excellence 2020.

Verkoop

● 04/06/2020 – Verkoop van een perceel grond in Keerbergen aan de vereniging Natuurpunt. Dit stuk grond, gelegen achteraan de tuin van het project Thomashuis Keerbergen, zal Natuurpunt in staat stellen de biodiversiteit van dit gebied te verbeteren.

Gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar

De onverwachte beslissing van de Staatssecretaris voor Huisvesting van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest om de groei van het aantal door de Brusselse Sociale Verhuurkantoren beheerde of verhuurde woningen te beperken, kan een impact op lange termijn hebben op de groei van Inclusio in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Tolhuis - Gent

Overzicht van de geconsolideerde jaarrekening op 31/12/2020

Geconsolideerde balans

In €		31/12/2020	31/12/2019
I	Vaste activa	151.370.428	100.907.260
I B	Immateriële vaste activa	83.300	85.324
I C	Vastgoedbeleggingen	150.766.585	97.545.360
I D	Andere materiële activa	19.341	12.573
I E	Financiële vaste activa	49.456	2.719.045
	Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen
I I	en joint ventures	451.747	544.957
II	Vlottende activa	11.836.501	4.670.416
II B	Financiële vlottende activa		31.434
II D	Handelsvorderingen	30.498	256.801
II E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	250.016	879.909
II F	Kas en kasequivalenten	11.059.315	2.770.584
II G	Overlopende rekeningen	496.672	731.689
	TOTAAL ACTIVA	163.206.929	105.577.675
	EIGEN VERMOGEN	147.966.767	89.392.790
A	Kapitaal	139.077.347	84.639.790
B	Uitgiftepremies	8.381.743	4.380.623
C	Reserves	474.128	-150.407
D	Nettoresultaat van het boekjaar	33.549	522.783
	VERPLICHTINGEN	15.240.162	16.184.885
I	Langlopende verplichtingen	10.221.779	14.740.204
I B	Langlopende financiële schulden	10.000.000	14.000.000
I B a	Kredietinstellingen	10.000.000	14.000.000
I C	Andere langlopende financiële verplichtingen	221.779
I F	Uitgestelde belastingen		740.204
I F a	Exit taks		638.453
I F b	Andere		101.751
II	Kortlopende verplichtingen	5.018.383	1.444.681
II B	Kortlopende financiële schulden	154.696	7.579
II D	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	4.805.355	1.241.709
II D a	Exit taks	201.266	173.772
II D b	Andere	4.604.089	1.067.937
II E	Andere kortlopende verplichtingen		600
II F	Overlopende rekeningen	58.332	190.999
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	163.206.929	105.577.675
	Aantal aandelen op het einde van de periode	7.187.558	4.329.615
	Nettoactiefwaarde per aandeel	20,59	20,65
	Schuldgraad (KB-GVV)1	9,17 %	14,44 %

Toelichtingen bij de balans

Reële waarde van de vastgoedbeleggingen

In de loop van het boekjaar 2020 is de reële waarde van de vastgoedbeleggingen gestegen van € 97.545.360 eind 2019 naar € 150.766.582 eind 2020, hetzij een stijging van 54%. De portefeuille bestaat uit gebouwen in exploitatie voor een bedrag van € 129.244.698 en uit projecten in ontwikkeling voor een bedrag van € 21.521.885. Deze stijging is te verklaren door de vele investeringen die in de loop van het jaar zijn gedaan, zoals hierboven is uiteengezet.

Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures

Inclusio bezit 26% van de NV Middelweg Albert, die verantwoordelijk is voor het project Middelweg in aanbouw. Deze deelneming is opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode en bedraagt € 451.747 op de afsluitingsdatum. De voorlopige oplevering van dit project is gepland voor eind 2022, waarbij Inclusio een call-optie heeft om de resterende aandelen te verwerven en zo 100% eigenaar van deze dochtervennootschap te worden.

Eigen vermogen

Op 31/12/2020 bedroeg het eigen vermogen van de groep € 147.966.767, een stijging met 65,5% ten opzichte van het niveau eind 2019. Deze groei is het resultaat van de kapitaalverhoging van december 2020, die gepaard ging met de verkrijging van het GVV-stelsel en de notering op Euronext Brussel. Op 31/12/2020 bedraagt het totale aantal aandelen 7.187.558 en de nettoactiefwaarde € 20,59 per aandeel, tegenover € 20,65 per aandeel eind 2019.

Schuldgraad en bankverbintenissen

Als gevolg van de versterking van het eigen vermogen en niettegenstaande de aanzienlijke groei van de vastgoedbeleggingen, bedraagt de schuldgraad volgens het KB GVV2 9,17% op 31/12/2020, tegenover 14,44% eind 2019.

De vennootschap beschikt dus over een extra investeringscapacitei van ongeveer € 135 miljoen voordat haar schuldgraad 50% bereikt is.

Inclusio heeft in totaal € 80 miljoen kredietlijnen afgesloten met 4 banken, waarvan iets meer dan 30% tegen vaste rente. De gemiddelde totale kost van de schuld in 2020 bedraagt 1,65%. Aan het eind van het boekjaar 2020 werd € 10 miljoen van de in totaal € 80 miljoen opgenomen.

Vervaldata van de bankkredieten

Verdeling van de kredieten

De reële waarde van de afdekkingsinstrumenten per 31/12/2020 was negatief ten belope van € 221.779.

Geconsolideerde resultatenrekening

In €		31/12/2020	31/12/2019
I	Huurinkomsten	4.574.075	1.573.316
III	Met verhuur verbonden kosten	-56.262
	NETTO HUURRESULTAAT	4.517.813	1.573.316
V	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	240.754	71.946
VII	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-439.746	-92.642
	VASTGOEDRESULTAAT	4.318.821	1.552.619
IX	Technische kosten	-108.482	-79.199
X	Commerciële kosten	-21.998	-2.698
XI	Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	-980	-1.941
XII	Beheerkosten vastgoed	-139.584	-44.203
XIII	Andere vastgoedkosten	0	-218
	VASTGOEDKOSTEN	-271.045	-128.259
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	4.047.776	1.424.361
XIV	Algemene kosten van de vennootschap	-5.042.546	-1.360.848
XV	Andere operationele opbrengsten en kosten	88.866	9.525
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	-905.904	73.037
XVIII	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	227.396	319.904
XIX	Ander portefeuilleresultaat	89.339	9.525
	OPERATIONEEL RESULTAAT	-589.169	392.941
XX	Financiële inkomsten	13.518	163.710
XXI	Netto interestkosten	-258.966	-100.661
XXII	Andere financiële kosten	-4.462	-148.673
XXIII	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-221.779	-148.673
	FINANCIEEL RESULTAAT	-471.690	-85.624
XXIV	Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures	-3.770	-
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	-1.064.629	307.317
XXV	Vennootschapsbelasting	1.461.546	-6.355
XXVI	Exit taks	-363.369	102.880
	BELASTINGEN	1.098.178	96.526
	NETTO RESULTAAT	33.549	403.843

Toelichtingen bij de geconsolideerde resultatenrekening

Netto huurresultaat

Het netto huurresultaat is gestegen van € 1.573.316 in 2019 tot € 4.517.813 in 2020. Deze aanzienlijke stijging is het gevolg van verschillende verwervingen en de ingebruikname van projectontwikkelingen. De evolutie van de portefeuille wordt nader besproken in de belangrijkste feiten van het boekjaar.

Vastgoedresultaat

Na verrekening en herfacturering van de huurlasten en de onroerende voorheffing en belastingen, beloopt het vastgoedresultaat € 4.318.821, tegenover € 1.552.619 het jaar voordien.

Linde – Herzele

Vastgoedkosten en operationeel vastgoedresultaat

De technische kosten omvatten herstellings- en onderhoudskosten voor € 73.894, maar ook verzekeringspremies ten laste van de eigenaar voor 34.588. In totaal stijgen de technische kosten van € 79.199 in 2019 tot € 108.482 als gevolg van de groei van de portefeuille in exploitatie.

De commerciële kosten omvatten marketingkosten en juridische kosten in verband met huurgeschillen. Ze stijgen van € 2.698 in 2019 tot € 21.998 in 2020. Deze stijging is het gevolg van de commercialisering van de handelsruimtes in het gebouw 'Domaine des Etangs' die in de loop van 2020 opgeleverd en verhuurd werden.

De beheerkosten vastgoed omvatten de vergoedingen die voor bepaalde contracten aan Brusselse SVK's worden betaald, maar ook externe dienstverleners zoals syndici in mede-eigendommen. Daarnaast heeft Inclusio eind 2019 een Property Manager aangenomen die verantwoordelijk is voor de opvolging van de gebouwen in exploitatie. De beheerkosten vastgoed bedragen dus € 139.584, tegenover € 44.203 het jaar voordien.

In totaal bedragen de beheerkosten vastgoed € 271.045, tegenover € 128.259 het jaar voordien. Dit resulteert in een operationeel vastgoedresultaat van

€ 4.047.776, tegenover € 1.424.361 in 2019.

Algemene kosten

De algemene kosten bedragen € 5.042.546, tegenover € 1.360.848 in 2019. Deze uitzonderlijke sterke stijging in 2020 is het gevolg van de kosten m.b.t. de verkrijging van het GVV-stelsel en de beursgang en betreft kosten die niet rechtstreeks in vermindering worden gebracht van het opgehaalde kapitaal.

De andere operationele opbrengsten en kosten betreffen diverse recuperaties op gebouwen die in gebruik genomen zijn.

Het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille bedraagt -€ 905.904.

Variaties in de reële waarde

De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen als gevolg van de expertise van de portefeuille eind 2020 tonen een latente meerwaarde van € 227.537, tegenover € 438.844 op het einde van het boekjaar 2019.

Het ander portefeuilleresultaat betreft uitgestelde belastingen op geconsolideerde dochtervennootschappen.

Financieel resultaat

Het financieel resultaat bedraagt -€ 471.690, tegenover -€ 85.624 het jaar voordien. Dit financieel resultaat bestaat enerzijds uit een variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten (puur latent bedrag) voor -€ 221.779, en is anderzijds grotendeels afkomstig van interesten die betaald zijn op de bankkredieten en renteafdekkingsinstrumenten..

Het aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures komt overeen met de deelname van 26% in de dochtervennootschap Middelweg Albert, wat een bedrag vertegenwoordigt van -€ 3.770.

Belastingen

De belastingen omvatten een recuperatie van € 1.461.546 naar aanleiding van de fusie van dochtervennootschappen waarvan de voorzieningen voor de exit taks werden tegengeboekt.

De exit taks van -€ 363.369 omvat enerzijds de exit taks die Inclusio moet dragen in het kader van de verkrijging van haar GVVstelsel, en anderzijds een aanpassing van de exit taks in de dochtervennootschap, het GVBF Euro-Project.

Netto resultaat

Het netto resultaat bedraagt € 33.549, tegenover € 403.843 het jaar voordien. Rekening houdend met een gemiddelde van 4.552.812 aandelen gedurende het boekjaar 2020, bedraagt het nettoresultaat € 0,01 per aandeel.

Bestemming van het geconsolideerde resultaat

Het geconsolideerde netto resultaat van het boekjaar 2020 bedraagt € 33.549.

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld dit geconsolideerde resultaat als volgt te bestemmen:

• Overdracht naar de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (rubriek C.b.) voor € 227.396
• Overdracht naar de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegestane afdekkingsinstrumenten waarop de afdekkingsboekhouding zoals bepaald door IFRS niet wordt toegepast voor -€ 221.779
• Het saldo van € 27.932 wordt overgedragen naar de rubriek overgedragen resultaat van de vorige boekjaren.

Bestemming van het statutair resultaat en het dividend

Het statutaire netto resultaat van het boekjaar 2020 bedraagt € 33.549.

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld dit statutaire resultaat als volgt te bestemmen:

• Overdracht naar de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (rubriek C.b.) voor € 803.549
• Overdracht naar de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegestane afdekkingsinstrumenten waarop de afdekkingsboekhouding zoals bepaald door IFRS niet wordt toegepast voor -€ 221.779
• Het saldo van -€ 548.221 (een verlies) wordt overgedragen naar de rubriek overgedragen resultaat van de vorige boekjaren.

Overeenkomstig het berekeningsschema van het bedrag bedoeld in artikel 13, §1, eerste lid, van de GVV-wet, wordt geen dividend uitgekeerd. Clos de

l'Auflette – Cuesmes (Bergen)

Andere elementen van het beheersverslag

Voornaamste risico's (behalve die welke betrekking hebben op financiële instrumenten)

Risicofactoren worden beschreven in het hoofdstuk 'Risicofactoren' van dit jaarlijks financieel verslag.

Gebruik van de financiële instrumenten

Inclusio heeft voor de financiering van haar activiteiten verschillende kredietlijnen afgesloten bij verschillende banken. Sommige van deze kredietlijnen worden tegen vlottende rentevoeten verhandeld. Om het risico van renteschommelingen af te dekken, gebruikt Inclusio financiële instrumenten van het IRS-type om vlottende rentevoeten om te ruilen tegen vaste rentevoeten.

Onderzoek en ontwikkeling

De vennootschap voerde geen enkele onderzoeks- of ontwikkelingsactiviteit uit.

Vooruitzichten 2021

Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen inherente risico's en onzekerheden in, zowel algemene als specifieke, en de kans bestaat dat de voorspellingen, verwachtingen, ramingen en andere toekomstgerichte verklaringen niet worden verwezenlijkt. Deze risico's, onzekerheden en andere factoren omvatten onder andere de risico's vermeld onder dit hoofdstuk en in het hoofdstuk 'Risicofactoren'. Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat een aantal belangrijke factoren ertoe kunnen leiden dat de resultaten wezenlijk verschillen van de plannen, doelstellingen, verwachtingen, schattingen en intenties die worden uitgedrukt in dergelijke toekomstgerichte verklaringen.

Behoudens onvoorziene gebeurtenissen van betekenis, op basis van de huidige portefeuille en de voortgang van de lopende bouwprojecten, zouden de jaarlijkse huurinkomsten in 2021, € 6,3 miljoen moeten bedragen en wordt het geconsolideerd operationeel resultaat (vóór variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en afdekkingsinstrumenten) geraamd op € 3,4 miljoen. Dit zou de uitkering in mei 2022 van een bruto dividend van 44 cent per aandeel voor het boekjaar 2021 mogelijk moeten maken, in overeenstemming met de gemaakte prognoses bij de beursgang.

Impact van COVID-19

Inclusio volgt een 'Business to Business' strategie en de meerderheid van haar vastgoedportefeuille wordt via langetermijnhuurcontracten verhuurd aan publieke uitbaters of ondersteund door overheidsinstanties (SVK's, gemeenten, Belgische Rode Kruis). COVID-19 heeft derhalve tot dusver geen gevolgen gehad voor de inning van de huurgelden, behalve voor twee huurders die bedrijfsruimten huren en deze in de horecasector uitbaten. Het bedrag van de toegekende huurkortingen bedroeg € 10 duizend in 2020.

Voor de projecten in ontwikkeling hebben de toekomstige huurders hun verbintenis reeds bevestigd en verwacht Inclusio geen financiële schade als gevolg van de huidige pandemie. Niettemin kunnen sommige projecten in ontwikkeling vertraging oplopen, onder meer als gevolg van de gezondheidscrisis, waardoor de ingebruikname van de gebouwen en de inning van de huurgelden door Inclusio vertraging kunnen oplopen.

De vennootschap geeft dan ook geen enkele garantie dat de hierboven verwachte resultaten zullen worden bereikt. Dit is slechts één van de vele mogelijke scenario's.

Sociale en milieu-impact

a) Sociale impact

Inclusio is de eerste oGVV die hoofdzakelijk actief is in sociaal vastgoed in de drie gewesten van België.

In de sector van de betaalbare huurwoningen, zorgt Inclusio ervoor om, op basis van de liggingen en de lokale behoeften, een zo breed mogelijk gamma aan woningen aan te bieden, gaande van studio's tot appartementen met 5 kamers en eengezinswoningen. Op die manier wordt tegemoetgekomen

aan de uiteenlopende behoeften van de lokale bevolking, ongeacht de leeftijd, gaande van de student die een 'kot' zoekt tegen een schappelijke prijs tot oudere personen die een beroep moeten doen op het OCMW om bij te springen in hun behoeften. Daarom peilt Inclusio, in een eerste fase van het onderzoek van haar investeringsdossiers, bij de lokale operatoren, in het bijzonder de SVK's en de gemeenten, naar de lokale

behoeften en naar de behoeften waaraan deze actoren in eerste instantie wensen te voldoen. De wachtlijsten voor een SVK-woning verschaffen belangrijke statistische gegevens voor de planning van de projecten.

In het kader van gebouwen die ter beschikking worden gesteld van SVK's, zijn het de SVK's zelf die instaan voor de selectie en het beheer van uiteindelijke bewoners. Bij deze selectie worden specifieke toelatingscriteria gehanteerd die zijn opgenomen in de gewestelijke wetgeving van toepassing op het betrokken SVK en die moeten worden nageleefd. Voor de meeste SVK's moet de kandidaat-huurder voldoen aan dezelfde toelatingsvoorwaarden als deze voor sociale huisvesting (behoudens bijzondere afwijking), dit wil zeggen dat de gezinsinkomsten niet hoger mogen zijn dan de maximale inkomsten om in aanmerking te komen voor sociale huisvesting en dat geen enkel gezinslid eigenaar, erfpachter of vruchtgebruiker mag zijn van een gebouw dat bestemd is als woning of voor professioneel gebruik. Sommige SVK's hanteren strengere (bijvoorbeeld maximuminkomsten niet hoger dan 80% van de maximuminkomsten voor een sociale woning) of minder strenge criteria (bijvoorbeeld, voor een of ander specifiek project richt een Brussels SVK zich tot een bevolking met inkomsten tussen 80% en 130% van de maximuminkomsten voor een sociale woning).

In de sector van de opvang en huisvesting van mensen met een beperking werkt Inclusio samen met gespecialiseerde organisaties die de centra op een kwalitatieve manier beheren.

Voor een kleiner deel van haar portefeuille is Inclusio ook actief in de sociale infrastructuur. Dat kan gaan om, bijvoorbeeld, scholen, kinderdagverblijven, opvangcentra voor asielzoekers, openbare gebouwen zoals gemeentelijke bibliotheken of openbare administraties of woonzorgcentra.

Binnen het deel van haar portefeuille dat bestemd is voor wooneenheden en voor personen met een beperking - los van het deel «sociale infrastructuur» voert Inclusio een actieve strategie om te voldoen aan de behoeften van zwakkere bevolkingsgroepen, namelijk deze die niet alleen een woning tegen een lagere huurprijs zoeken, maar ook nood hebben aan begeleiding of andere soorten steun. Dit kan gaan om asielzoekers, daklozen, studenten die niet meer op hun familie kunnen rekenen, mishandelde vrouwen of nog, personen met een beperking.

Inclusio heeft zich tot doel gesteld om minimaal 25% van de wooneenheden in haar vastgoedportefeuille (zonder de sociale infrastructuur) toe te wijzen aan deze bijzonder kwetsbare bevolkingsgroepen.

Inclusio tracht dit doel op twee manieren te bereiken:

• hetzij rechtstreeks, door een gebouw in huur te geven aan een vzw of een operator gespecialiseerd in de zorg voor een of andere categorie van die personen,
• hetzij onrechtstreeks, door een SVK te kiezen dat voor het desbetreffende gebouw ermee instemt volledig of deels samen te werken met een vzw of met een actor gespecialiseerd in de zorg van een of andere categorie van deze personen.

Op 31/12/2020 is dit doel ruim bereikt: van de 703 wooneenheden in exploitatie, leven er 212 (30%) dit criterium na.

b) Milieu-impact

Voor nieuwe gebouwen die Inclusio zelf aankoopt of ontwikkelt, leeft de vennootschap nauwgezet de wettelijke criteria na inzake energieprestatie. Deze staan garant voor een uitstekend energieprestatieniveau.

Bij de aankoop van bestaande gebouwen, kiest Inclusio systematisch voor gebouwen met een goede energieprestatie, hetzij een verbruik van minder dan 250 kWhPE/ m²/jaar. Uitzonderingen kunnen aanvaard worden op basis van de specifieke kenmerken van het betrokken dossier

en de mogelijkheden op verbetering van de energieprestatie. Overigens, het gemiddelde verbruik (op basis van de energieprestatiecertificaten die werden afgeleverd in de drie gewesten) van de woningen in de portefeuille in exploitatie op 31/12/2020 bedraagt 179 kWhPE/m²/jaar3 . Ter vergelijking, het gemiddelde verbruik van woningen bedraagt 210 kWhPE/m²/jaar in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest4 , in het Vlaams Gewest heeft slechts 20% van de woningen een verbruik van minder dan 200 kWhPE/m²/jaar5 , in het Waals Gewest bedraagt het gemiddelde verbruik

4 https://document.environnement.brussels/opac_css/elecfile/IF_NRJ_ResultatCertificatPEB_NL

5 https://www.energiesparen.be/sites/default/files/atoms/files/Samenvattend_rapport_analyse_EPCdatabank.pdf

³ In dat gemiddelde verbruik is het nieuwbouwproject 'Domaine des Etangs' in Anderlecht niet opgenomen. Voor dit project werden nog geen EPB-certificaten afgeleverd door Leefmilieu Brussel; dit gemiddelde omvat evenmin de energieverbeteringen die werden aangebracht aan het project 'Vekemans' in Neder-over-Heembeek in 2020, noch deze aan de projecten 'Carton de Wiart' in Jette, 'Gabrielle Petit' in Sint-Jans-Molenbeek en 'Tolhuis' in Gent in 2016 en 2020.

van woningen ongeveer 340 kWhPE/ m²/jaar6 . De energieprestaties van de vastgoedportefeuille van Inclusio zijn dan ook veel beter dan de gemiddelde energieprestaties van de gebouwen in België.

Inclusio zet zich ook in om de energieprestaties van haar gebouwen in exploitatie te verbeteren. In het Vekemans-gebouw in Nederover-Heembeek werden in 2019

en 2020 bijvoorbeeld de volgende werkzaamheden uitgevoerd: vervanging van de oude verwarmingsketels door condensatieketels, isolatie van het dak, installatie van een fotovoltaïsch systeem op het dak, vervanging van het buitenschrijnwerk.

c) B-Corp certificering

Het zogenaamde 'B Corp'-certificaat (ook gekend als het certificaat 'B Corporation' of label 'B Lab') is een certificaat dat wordt toegekend aan commerciële ondernemingen (met winstgevend oogmerk) die voldoen aan maatschappelijke, milieu- en governancevereisten, alsook vereisten inzake transparantie naar het publiek. De naam is een afkorting van 'Benefit Corporation' en staat voor een onderneming die erkend wordt om haar gunstige effecten op de wereld en toch rendabel is. Dit certificaat wordt uitgereikt door B Lab, een organisme zonder winstgevend oogmerk dat werd opgericht in de Verenigde Staten, Europa, Zuid-Amerika, Canada, Australië en Nieuw-Zeeland.

De statuten van Inclusio, zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 29/10/2020, bevatten de nodige bepalingen voor het behoud van het B Corp-label.

Menselijke context

Op de afsluitingsdatum van 31/12/2020 had Inclusio een team van 9 werknemers.

Bij de opbouw en versterking van haar teams zorgt Inclusio voor geschikte, complementaire profielen van verschillende leeftijden en ervaring, om deze diversiteit optimaal te benutten en tegelijk een hoog vaardigheidsniveau te garanderen.

INCLUSIO OP DE BEURS

Sinds 10/12/2020 staan de aandelen Inclusio genoteerd op Euronext Brussel (ticker: INCLU, ISIN-code BE0974374069). Op 31/12/2020 heeft Inclusio een beurskapitalisatie van € 163.157.567 (€ 22,70 per aandeel * 7.187.558 aandelen).

Tijdens de maand december werd het aandeel verhandeld tegen minimaal € 21,90 (op 11/12/2020) en maximaal € 22,95 (op 22 en 23/12/2020). Het volume van de verhandelde aandelen bedroeg 118.227 aandelen.

Aandeelhouderschap

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar 2020 was het aandeelhouderschap als volgt:

	Aantal	Aangehouden
Aandeelhouders	aandelen	percentage
Integrale NV *	1.065.160	14,82 %
SFPI *
Belfius Insurance NV	399.261	5,55 %
Capline NV	93.458	1,30 %
FIF-SFI NV	618.315	8,60 %
Totaal van de groep SFPI	1.111.034	15,46 %
FMR LLC *
Fidelity Management & Research Company LLC	62.300	0,87 %
FMR Investment Management (UK) Limited	215.100	2,99 %
FIAM LLC	300	0,00 %
Totaal van de groep FMR LLC	277.700	3,86 %
Aandelen op naam op 31/12/2020 < 3%	1.272.801	17,71 %
Gedematerialiseerde aandelen	3.460.863	48,15 %
Totaal aantal aandelen in omloop	7.187.558	100,00 %

* op basis van de ontvangen transparantiekennisgevingen

Drie aandeelhouders overschrijden de drempel van 3% waardoor zij gehouden zijn aan een kennisgeving van drempeloverschrijding: het betreft Integrale NV, de groep SFPI en de groep FMR LLC.

Noteer ook dat de lock-upverplichtingen (waardoor geen aandelen van de Vennootschap verkocht kunnen worden) die in het kader van het Aanbod in verband met de beursnotering zijn aangegaan, de volgende zijn:

• de drie aandeelhouders van ReKoDe (die ook de drie Promotoren van de Vennootschap zijn), voor de Inclusio aandelen waarop zij hebben ingetekend in de Aanbieding, en de aandelen die zij hebben ontvangen in ruil voor de verkoop van hun ReKoDe aandelen aan Inclusio: 180 dagen;
• Bank Degroof Petercam voor de aandelen in bezit op de datum van het Prospectus van de beursgang in het kader van de beursnotering: 180 dagen;
• Integrale voor de aandelen in bezit op de datum van het Prospectus in het kader van de beursnotering: 180 dagen;
• De FIF-FSI voor de aandelen in bezit op de datum van het Prospectus in het kader van de beursnotering: 180 dagen;
• Belfius Insurance voor de aandelen in bezit op de datum van het Prospectus in het kader van de beursnotering en de aangeboden aandelen die zij gekocht heeft in het kader van de openbare aanbieding: 'harde' lock-up van 180 dagen, gevolgd door een 'soft' lock-up van 180 dagen;
• de Deelnemende Investeerders (behalve Belfius Insurance), voor de aangeboden aandelen die zij gekocht hebben in het kader van de openbare aanbieding: 'harde' lock-up van 180 dagen, gevolgd door een 'soft' lock-up van 180 dagen..

Zoals voorzien in het Prospectus van de beursnotering, blijkt uit de statutaire rekeningen van de vennootschap dat er een tekort is aan uitkeerbare inkomsten. Bijgevolg zal er geen dividend uitgekeerd worden voor het jaar 2020.

Agenda van de aandeelhouder

Evenement	Datum
Publicatie van het jaarlijks financieel verslag 2020	19/04/2021
Algemene vergadering	19/05/2021
Publicatie van de resultaten op 31/03/2021	20/05/2021
Publicatie van de resultaten op 30/06/2021	02/09/2021
Publicatie van de resultaten op 30/09/2021	18/11/2021
Publicatie van de jaarresultaten 2021	24/02/2022

EEN GEBOUW VAN INCLUSIO HUREN, DAT IS

LEVEN IN HET HEDEN EN BOUWEN AAN DE TOEKOMST

VASTGOED-VERSLAG

Een kwalitatieve vastgoedportefeuille in exploitatie in de 3 gewesten van België die stabiele huurinkomsten op lange termijn genereert.

Talrijke projecten in ontwikkeling die een aanhoudende groei van de portefeuille verzekeren met nieuwe gebouwen die beantwoorden aan de milieunormen van de toekomst.

In juni 2020 werden 106 wooneenheden opgeleverd in 'Domaine des Etangs', gelegen aan de Lenniksebaan in Anderlecht.

Portefeuille van de vennootschap

Vastgoedbeleggingen beschikbaar voor verhuur

Deze categorie omvat alle gebouwen in exploitatie, hetzij via Inclusio of haar dochtervennootschappen (Euro-Project NV, Catalco bv en Immo Cognaux bv).

Zij bestaat uit 58 gebouwen, verdeeld over 45 sites, met een totale oppervlakte van 69.287 m², 639 betaalbare wooneenheden,

64 woningen voor personen met een beperking, 3 gebouwen met een sociale infrastructuur, 13 bijkomende handelseenheden, en 2 kantoorgebouwen voor 3.206 m².

Op 31/12/2020 hebben de gebouwen in deze categorie een reële waarde van € 129 miljoen en genereren bruto huuropbrengsten van € 5,5 miljoen/jaar.

INCLUSIO IS AANWEZIG IN HEEL BELGIË

INCLUSIO IS DE EERSTE BELGISCHE OGVV DIE ACTIEF IS OP HET GEBIED VAN SOCIAAL VASTGOED. ZIJ IS ACTIEF IN VLAANDEREN, BRUSSEL EN WALLONIË.

³⁵

Portefeuille in exploitatie

1	Bon Pasteur-Norga	Brussels	1140	Evere	Rue du Bon Pasteur 24-26-28
2	Sermon	Brussels	1083	Ganshoren	Avenue Jacques Sermon 64
3	Palais 195-197	Brussels	1030	Schaerbeek	Rue des Palais 195-197
4	Verboekhoven 8	Brussels	1030	Schaerbeek	Place Eugène Verboekhoven 8
5	Harmonie 20	Brussels	1000	Bruxelles	Rue de l'Harmonie 20
6	Niveau 24	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Rue du Niveau 24
7	Niveau 26	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Rue du Niveau 26
8	Perle 10	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Rue de la Perle 10
9	Gand 4	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Chaussée de Gand 4
10	Colonne 7-9	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Rue de la Colonne 7-9
11	Gabrielle Petit 26-28	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Rue Gabrielle Petit 26-28
12	Gabrielle Petit 30	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Rue Gabrielle Petit 30
13	Carton de Wiart 95	Brussels	1090	Jette	Avenue Carton de Wiart 95
14	Vekemans - Peter Benoît	Brussels	1120		Neder-over-Heembeek Rue François Vekemans 106
15	Brigade Piron 131	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Avenue Brigade Piron 131
16	Beughem	Brussels	1030	Schaerbeek	Rue de Beughem 25A-27
17	Domaine des Etangs	Brussels	1070	Anderlecht	Route de Lennik 283
18	Palais 64	Brussels	1030	Schaerbeek	Rue des Palais 64
19	Ekla	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Rue Alphonse Vandenpeereboom 162
20	Pavillon 1-5	Brussels	1030	Schaerbeek	Rue du Pavillon 1-5
21	Dieleghem	Brussels	1090	Jette	Chaussée de Dieleghem 95
22	Anderlecht 168-174	Brussels	1000	Bruxelles	Rue d'Anderlecht 168-174
23	Vijfstraten	Vlaanderen	9100	Sint-Niklaas	Vijfstraten 68
24	Tolhuis	Vlaanderen	9000	Gent	Tolhuislaan 128-140
25	Linde Herzele	Vlaanderen	9550	Herzele	Lindestraat 41-51
26	Delling	Vlaanderen	2800	Mechelen	Dellingstraat 5-7
27	Augustijnen	Vlaanderen	2800	Mechelen	Augustijnenstraat 97
28	Oude Brusselsestraat	Vlaanderen	2800	Mechelen	Oude Brusselsestraat 48
29	Mechelsveld	Vlaanderen	2800	Mechelen	Mechelsveldstraat 52
30	Europalaan	Vlaanderen	2800	Mechelen	Europalaan 16
31	Geerdegem-Schonenberg	Vlaanderen	2800	Mechelen	Geerdegem Schonenberg 144
32	Brusselsesteenweg 546 tot 550	Vlaanderen	2800	Mechelen	Brusselsesteenweg 546-548-550
33	Zwartklooster	Vlaanderen	2800	Mechelen	Zwartkloosterstraat 26-26A-26B-26C
34	Brusselsesteenweg 428-430	Vlaanderen	2800	Mechelen	Brusselsesteenweg 428-430
35	Linde Mechelen	Vlaanderen	2800	Mechelen	Lindestraat 86
36	Monument	Wallonie	1340	Ottignies	Rue du Monument 43
37	Stembert	Wallonie	4800	Verviers	Rue de Stembert 262-264
38	Auflette	Wallonie	7033	Cuesmes	Rue de l'Auflette 95-97
39	Den Indruk	Vlaanderen	8000	Brugge	Andreas Wydtsstraat 20
40	Corstienslei	Vlaanderen	2530	Boechout	Jacques Corstienslei 1
41	Villa VIP Bredene	Vlaanderen	8450	Bredene	Fritz Vinckelaan 38
42	Villa VIP Herzele	Vlaanderen	9550	Herzele	Lindestraat 37-39
43	Villa VIP Wond elgem	Vlaanderen	9032	Wondelgem	Helmkruidstraat 81
44	Volral	Brussels	1090	Jette	Rue Fernande Volral 37
45	Ecole Active	Brussels	1180	Uccle	Rue de Stalle 70-82

Portefeuille in ontwikkeling

1	Pavillon 7-9	Brussels	1030	Schaerbeek	Rue du Pavillon 7-9
2	Antares	Brussels	1200	Woluwe-Saint-Lambert	Avenue des Pléiades 71
3	Broedershof	Vlaanderen	9900	Eeklo	Broedershof 11
4	Thomashuis Keerbergen	Vlaanderen	3140	Keerbergen	Mechelsebaan 58
5	Dendermondsesteenweg	Vlaanderen	9100	Sint-Niklaas	Dendermondse Steenweg 201
6	Thomashuis Westmalle	Vlaanderen	2390	Westmalle	Antwerpseseenweg 413
7	Auflette	Wallonie	7033	Cuesmes	Rue de l'Auflette 85

Geen enkel project of huurder vertegenwoordigt meer dan 20% van de gebouwen in exploitatie.

Het totaal aantal huureenheden bedraagt 727 (daarbij komen nog 513 parkeerplaatsen en garages), en is opgesplitst als volgt:

● Betaalbare huurwoningen:

{ 639 wooneenheden:
Eengezinswoningen	4
Studentenkamers	18
Studio's	171
eenkamerappartementen	143
tweekamerappartementen	220
driekamerappartementen	62
vierkamerappartementen	14
vijfkamerappartementen	7

• Opvang en huisvesting van personen met een beperking: 64 eenheden { 30 kamers
• { 31 studio's

{ 3 huizen voor uitbaterskoppels

• Sociale infrastructuur: 4 eenheden { 1 opvangcentrum voor asielzoeksters { 1 school
• { 2 kantoorgebouwen

{ 15 bijkomende eenheden

(13 handelsruimtes en 2 kantoren).

Gewest	Gebouwen	Eenheden
	[aantal]	Wooneenheden [aantal]	Bijkomend [aantal]	handicap [aantal]	Sociale infra [aantal]
Brussel	27	413	14	0	3
Vlaanderen	27	172	1	64	1
Wallonië	4	54	0	0	0
TOTAAL	58	639	15	64	4

De geografische spreiding van de gebouwen en huureenheden is als volgt:

De ontvangen huurgelden in 2020 en de huurgelden op 31 december 2020 per gewest zijn als volgt:

Gewest	Ontvangen huurgelden in 2020 [MEUR]	Contractuele huurgelden (nota 2) [MEUR/jaar]
Brussel	2,83 (nota 1)	3,44
Vlaanderen	1,65	1,82
Wallonië	0,10	0,30
TOTAAL	4,57	5,55

Nota 1: dit bedrag omvat de huurgelden voor de verhuurde parkeerplaatsen in het project 'Antares' dat momenteel in ontwikkeling is, voor een totaal van € 62K.

Nota 2: het betreft de huurgelden voor de maand december 2020 vermenigvuldigd met 12.

De totale huurleegstand voor het jaar 2020 bedraagt € 159.564 (3,4%). Op 31/12/2020 bedraagt de huurleegstand voor de vastgoedportefeuille in exploitatie € 239.876 (4,2%) op jaarbasis (huurleegstand van de maand december 2020 vermenigvuldigd met 12). Dit is voornamelijk toe te schrijven aan de

commerciële eenheden van het project Domaine des Etangs, die op 1/04/2020 in gebruik zijn genomen, en aan de kantoorruimte van het project Paviljoen 1-5, dat eind 2020 is aangekocht.

Op 31/08/2020 bedraagt het bruto huurrendement (huur van de maand december vermenigvuldigd met 12 en gedeeld door de reële waarde) op de portefeuille in exploitatie:

• 4,26% gemiddeld op de hele portefeuille;
• 4,55% in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, 3,88% in het Vlaams Gewest en 4,34% in het Waals Gewest;
• 4,32% voor betaalbare huurwoningen, 4,01% voor infrastructuur voor personen met een beperking en 4,29% voor sociale infrastructuur.

Hieronder worden de vastgoedbeleggingen opgelijst. De projecten zijn opgelijst per gewest en binnen elk gewest worden de projecten gerangschikt in chronologische volgorde van aankoop.

Enkele opmerkingen voor de leesbaarheid van de tabellen:

• Hoofdbestemming:
• { BH = Betaalbare huurwoningen
• { H = Infrastructuur en huisvesting voor personen met een beperking
• { SI = Sociale infrastructuur
• Jaar: het bouwjaar of het jaar van grondige renovatie
• Eenheden: het aantal huureenheden, zonder parkeerplaatsen en garageboxen

#	Naam van het project	Adres
1	Goede Herder - Norga	Goede Herderstraat 24-28	1140	Evere
		Gustaaf Norgastraat 29
2	Sermon	Jacques Sermonlaan 64	1083	Ganshoren
3	Paleis 195	Paleizenstraat 195-197	1030	Schaarbeek
4	Verboekhoven	Verboekhovenplein 8	1030	Schaarbeek
5	Harmonie 20	Harmoniestraat 20	1000	Brussel
6	Niveau 24	Waterpasstraat 24	1080	Sint-Jans-Molenbeek
7	Niveau 26	Waterpasstraat 26	1080	Sint-Jans-Molenbeek
8	Parel 10	Parelstraat 10	1080	Sint-Jans-Molenbeek
9	Gent 4	Gentsesteenweg 4	1080	Sint-Jans-Molenbeek
10	Kolom 7-9	Kolomstraat 7-9	1080	Sint-Jans-Molenbeek
11	Gabrielle Petit 26-28	Gabrielle Petitstraat 26-28	1080	Sint-Jans-Molenbeek
12	Gabrielle Petit 30	Gabrielle Petitstraat 30	1080	Sint-Jans-Molenbeek
13	Carton de Wiart 95	Carton de Wiartlaan 95	1090	Jette
14	Vekemans	François Vekemansstraat 106	1120	Neder-over-Heembeek
15	Brigade Piron	Brigade Pironlaan 131	1080	Sint-Jans-Molenbeek
16	Beughem	De Beughemstraat 25A-27	1030	Schaarbeek
17	Domaine des Etangs	Lenniksebaan 283-309	1070	Anderlecht
18	Paleis 64	Paleizenstraat 64	1030	Schaarbeek
19	Ekla	Alphonse Vandenpeereboomstraat 162	1080	Sint-Jans-Molenbeek
		Ninoofsesteenweg 193-195
		Edmond Bonehillstraat 30-32
20	Volral	Fernande Volralstraat 37	1090	Jette
21	Ecole Active	Stallestraat 70-82	1180	Ukkel
22	Paviljoen 1-5	Paviljoenstraat 1-5	1030	Schaarbeek
23	Dieleghem	Dieleghemse Steenweg 95	1090	Jette
24	Anderlecht 168-172	Anderlechtsesteenweg 168-172	1000	Brussel

Brussels-Hoofdstedelijk Gewest

#	Naam van het project	Verhuur bare opper vlakte [m²]	Jaar	Hoofdbe stemming	Bezet tings graad [%]	Belangrijkste huurder
1	Goede Herder - Norga	4.263	2013	BH	100	SVK Hector Denis
2	Sermon	697	2015	BH	100	SVK Baita
3	Paleis 195	923	2002	BH	100	Gemeente Schaarbeek
4	Verboekhoven	809	2002	BH	100	Gemeente Schaarbeek
5	Harmonie 20	160	2000	BH	100	SVK Jette
6	Niveau 24	168	2002	BH	100	SVK M.A.I.S.
7	Niveau 26	168	2002	BH	100	SVK M.A.I.S.
8	Parel 10	210	2002	BH	100	SVK Ieder zijn woning
9	Gent 4	381	2000	BH	100	SVK M.A.I.S.
10	Kolom 7-9	426	2000	BH	100	SVK M.A.I.S.
11	Gabrielle Petit 26-28	478	1995	BH	100	SVK M.A.I.S.
12	Gabrielle Petit 30	305	2004	BH	100	SVK M.A.I.S.
13	Carton de Wiart 95	1.453	1996	BH	100	SVK Jette
14	Vekemans	1.300	2020	BH	100	SVK Ieder zijn woning
15	Brigade Piron	1.420	2009	BH	100	SVK Le Relais
16	Beughem	802	2002	BH	100	SVK Studenten
17	Domaine des Etangs	11.987	2020	BH	84 (nota 1)	SVK Baita + M.A.I.S. + LPT
18	Paleis 64	765	2011	BH	100	SVK Studenten
19	Ekla	6.373	2019	BH		98 (nota 2) SVK M.A.I.S.
20	Volral	1.750	2012	SI	100	Rode Kruis van België
21	Ecole Active	4.950	2017	SI	100	Ecole Active
22	Paviljoen 1-5	2.715	1965	SI	72 (nota 3)	Centrum voor basiseducatie
23	Dieleghem	346	1995	BH	34 (nota 4)	Particulieren
24	Anderlecht 168-172	1.411	2000	BH	100	SVK Studenten

Bezettingsgraad = gemiddelde bezettingsgraad voor het jaar 2020

Nota's:

• 1. Leegstaande handelsruimtes op het gelijkvloers
• 1. Leegstaande parkeerplaatsen
• 1. Leegstand op twee kantoorverdiepingen
• 1. Leegstaande wooneenheden; tijdelijke overgangsperiode (gebouw verhuurd sinds 1/01/2021 aan het Rode Kruis van België)

Vlaams Gewest

#	Naam van het project	Adres
1	Den Indruk	Andreas Wydtsstraat 20	8000	Brugge
2	Vijfstraten	Vijfstraten 68	9100	Sint-Niklaas
3	Tolhuis	Tolhuislaan 128-140	9000	Gent
4	Linde Herzele	Lindestraat 41-51	9550	Herzele
5	Corstienslei	Jacques Corstienslei 1	2530	Boechout
6	Villa Vip Bredene	Fritz Vinckelaan 38	8450	Bredene
7	Villa Vip Herzele	Lindestraat 37-39	9550	Herzele
8	Villa Vip Wondelgem	Helmkruidstraat 81	9032	Wondelgem
9	Delling	Dellingstraat 5-7	2800	Mechelen
10	Augustijnen	Augustijnenstraat 97	2800	Mechelen
11	Oude Brusselsestraat	Oude Brusselsestraat 48	2800	Mechelen
12	Mechelsveld	Mechelsveldstraat 52	2800	Mechelen
13	Europalaan	Europalaan 16	2800	Mechelen
14	Geerdegem-Schonenb.	Geerdegem Schonenberg 144	2800	Mechelen
15	Brusselsesteenweg 546	Brusselsesteenweg 546-548-550	2800	Mechelen
16	Zwartklooster	Zwartkloosterstraat 26-26C	2800	Mechelen
17	Brusselsesteenweg 428	Brusselsesteenweg 428-430	2800	Mechelen
18	Linde Mechelen	Lindestraat 86	2800	Mechelen

#	Naam van het project	Verhuur bare opper vlakte [m²]	Jaar	Hoofdbe stemming	Bezettings graad [%]	Belangrijkste huurder
1	Den Indruk	659	2017	H	100	Zorghuizen
2	Vijfstraten	625	2017	BH	100	SVK Waasland
3	Tolhuis	685	1975	BH	100	Huuringent
4	Linde Herzele	1.977	2019	BH+SI	100	SVK Zuid-Oost Vlaanderen
5	Corstienslei	1.880	2020	H	100	SVK Woonweb
6	Villa Vip Bredene	764	2018	H	100	OKE Zorg
7	Villa Vip Herzele	793	2017	H	100
8	Villa Vip Wondelgem	654	2018	H	100
9	Delling	1.392	2002	BH	98 (nota 1)	SVK Mechelen +
10	Augustijnen	340	1996	BH	100	particulieren
11	Oude Brusselsestraat	968	1999	BH	98 (nota 1)
12	Mechelsveld	941	1996	BH	98 (nota 1)
13	Europalaan	1.130	1997	BH	98 (nota 1)
14	Geerdegem-Schonenb.	448	2003	BH	100
15	Brusselsesteenweg 546	2.122	2002	BH	98 (nota 1)
16	Zwartklooster	2.455	2004	BH	98 (nota 1)
17	Brusselsesteenweg 428	677	1994	BH	100
18	Linde Mechelen	2.174	2005	BH	98 (nota 1)

Note 1: Leegstaande parkeerplaatsen

Waals Gewest

#	Naam van het project	Adres
1	Monument	Rue du Monument 43	1340	Ottignies
2	Stembert	Rue de Stembert 262-264	4800	Verviers
3	Auflette (nota 1)	Rue de l'Auflette 95-97	7033	Cuesmes

#	Naam van het project	Verhuurbare oppervlakte [m²]	Jaar	Hoofdbe stemming	Bezettingsgraad [%]	Belangrijkste huurder
1	Monument	601	2017	BH	100	SVK van Waals Brabant
2	Stembert	2.274	2020	BH	100	SVK Logeo
3	Auflette (nota 1)	1.468	2020	BH	100	SVK Mons Logement

Nota 1: dit project omvat 4 fasen; per 31/12/2020 was fase 1 (19 wooneenheden) in gebruik, en waren de fasen 2 tot en met 4 in ontwikkeling.

De gebouwen in exploitatie zijn gedekt door brandverzekeringspolissen (die ofwel rechtstreeks door de Vennootschap, ofwel door de syndicus in het geval van medeeigendommen worden afgesloten) waarvan het gedekte kapitaal door een deskundige wordt vastgesteld op basis van de heropbouwwaarde. Op 31/12/2020 bedroeg de heropbouwwaarde van de gebouwen € 98,1 miljoen, wat overeenkomt met 76% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie op diezelfde datum.

a. Geografische spreiding

Op 31/12/2020 liggen alle gebouwen beschikbaar voor verhuur in België. Het grootste deel daarvan ligt momenteel in Brussel. De portefeuille is als volgt opgesplitst in de drie gewesten:

Gewest	Op basis van de reële waarde op 31/12/2020		Op basis van de huurgelden op 31/12/2020
	[€]	[%]	[€/jaar]	[%]
Brussel	75.470.830	58,4 %	3.441.713	62,0 %
Vlaanderen	47.027.983	36,4 %	1.816.153	32,7 %
Wallonië	6.745.887	5,2 %	292.515	5,3 %
Totaal	129.244.700	100,0 %	5.550.381	100,0 %

b. Spreiding per markt

De portefeuille in exploitatie bestaat hoofdzakelijk uit betaalbare huurwoningen en is volgens markt opgesplitst als volgt:

Markt	Op basis van de reële waarde op 31/12/2020		Op basis van de huur gelden op 31/12/2020
	[€]	[%]	[€/jaar]	[%]
Betaalbare huurwoningen	103.925.524	80,4 %	4.493.386	81,0 %
Infrastructuren voor personen met een beperking	10.460.977	8,1 %	419.805	7,6 %
Sociale infrastructuur	14.858.199	11,5 %	637.190	11,5 %
Totaal	129.244.700	100,0 %	5.550.381	100,0 %

c. Spreiding per type huurder

De gebouwen van Inclusio zijn voornamelijk verhuurd aan SVK's:

Type huurder	waarde op 31/12/2020	Op basis van de reële	Op basis van de huurgelden op 31/12/2020
	[€]	[%]	[€/jaar]	[%]
SVK's	77.101.270	59,7 %	3.284.490	59,2 %
Andere	52.143.430	40,3 %	2.265.891	40,8 %
Totaal	129.244.700	100,0 %	5.550.381	100,0 %

d. Spreiding per type huurcontract

Type huurcontract	Op basis van de reële waarde op 31/12/2020		Op basis van de huurgelden op 31/12/2020
	[€]	[%]	[€/jaar]	[%]
Beheersmandaat	56.916.452	44,0 %	2.592.552	46,7 %
Hoofdhuurovereenkomst	38.990.029	30,2 %	1.551.031	27,9 %
Huurovereenkomst volgens het gemeen recht	15.754.012	12,2 %	800.611	14,4 %
Erfpachtovereenkomst	9.934.461	7,7 %	389.795	7,0 %
Huurleegstand	3.755.500	2,9 %	0	0,0 %
Handelshuurovereenkomst	3.607.566	2,8 %	216.392	3,9 %
Gratis terbeschikkingstelling (*)	192.410	0,1 %	0	0,0 %
Gratis terbeschikkingstelling (**)	94.270	0,1 %	0	0,0 %
Totaal	129.244.700	100,0 %	5.550.381	100,0 %

(*)lokalen voor SVK's in de gehuurde gebouwen, om samen met de huurders activiteiten voor sociale cohesie te organiseren

(**) parkeerplaatsen en garageboxen die ter beschikking gesteld worden van huurders om hun fietsen te stallen

e. Spreiding in functie van de resterende looptijd van de huurovereenkomsten

Resterende looptijd van de huurovereenkomsten (berekend op 31/12/2020)	Op basis van de reële waarde op 31/12/2020		Op basis van de huurgelden op 31/12/2020
	[€]	[%]	[€/jaar]	[%]
<5 jaar	13.287.414	10,3 %	548.456	9,9 %
5 tot 10 jaar	20.653.253	16,0 %	978.165	17,6 %
10 tot 20 jaar	47.951.094	37,1 %	1.940.177	35,0 %
20 tot 30 jaar	39.660.256	30,7 %	1.799.346	32,4 %
> 30 jaar	7.692.683	6,0 %	284.237	5,1 %
Totaal	129.244.700	100,0 %	5.550.381	100,0 %

f. Top 5 van de gebouwen

De vijf belangrijkste gebouwen in exploitatie zijn de volgende (de 'Top 5 van de gebouwen'):

Gebouwen Op basis van de reële waarde op 31/12/2020		Op basis van de huurgelden op 31/12/2020
	[€]	[%]	[€/jaar]	[%]
Domaine des Etangs	19.836.098	15,3 %	811.846	14,6 %
Ekla	16.005.854	12,4 %	746.755	13,5 %
Ecole Active	7.692.683	6,0 %	284.237	5,1 %
Goede Herder	6.685.854	5,2 %	266.589	4,8 %
Zwartklooster	5.827.317	4,5 %	217.093	3,9 %
Totaal top 5 van de gebouwen	56.047.806	43,4 %	2.326.521	41,9 %

« Domaine des Etangs »

Het grootste actief in exploitatie is het gebouw "Domaine des Etangs" aan de Lenniksebaan (Anderlecht). Inclusio is eigenaar van dit geheel van:

• 106 wooneenheden verdeeld over 10 blokken
• 6 handelsruimten en 1 kantoor op het gelijkvloers
• 84 ondergrondse parkeerplaatsen

« Ekla »

Het tweede grootste actief in exploitatie is het project "Ekla" aan het Weststation (Sint-Jans-Molenbeek). Dit complex bestaat uit:

• 91 wooneenheden verdeeld over 3 gebouwen (alle wooneenheden zijn verhuurd aan het SVK M.A.I.S voor een termijn van 27 jaar):
• { Ninoofsesteenweg: 50 wooneenheden voor studenten die aangewezen zijn op het OCMW
• { Edmond Bonehillstraat: 21 wooneenheden voor gezinnen in een gebouw met 3 verdiepingen
• { Alphonse Vandenpeereboomstraat: 20 wooneenheden voor gezinnen op de 3de, 4de en 5de verdieping van een toren van 18 verdiepingen (de wooneenheden op de andere

De wooneenheden zijn allemaal in beheer gegeven aan 3 SVK's (SVK Baita, SVK Ieder zijn Woning, SVK M.A.I.S) voor een termijn van 27 jaar.

verdiepingen werden afzonderlijk verkocht door de promotor);

• 1 handelsgelijkvloers (612 m², dat verhuurd is aan een grote supermarkt voor 27 jaar); en
• 30 ondergrondse parkeerplaatsen

De concentratie per actief van de portefeuille in exploitatie zal steeds kleiner worden naargelang de projecten in exploitatie zullen komen. Het grootste project in ontwikkeling is Middelweg (€ 20,5 miljoen). Dit project zal in exploitatie komen in april 2023. Uitgaande van de veronderstelling dat de portefeuille in exploitatie in april 2023 een reële waarde van € 200 miljoen zal hebben, zal het project Middelweg ongeveer 10% van de portefeuille in exploitatie uitmaken.

g. Top 5 van de huurders

De belangrijkste huurders van Inclusio zijn de SVK's. De vijf belangrijkste huurders van de gebouwen in exploitatie zijn de

volgende (de 'Top 5 van de huurders'):

Huurders	Op basis van de reële waarde op 31/12/2020
	[€]	[%]
SVK M.A.I.S	20.879.958	16,2 %
SVK Baita	7.766.814	6,0 %
Ecole Active vzw	7.692.683	6,0 %
SVK Mechelen	7.674.019	5,9 %
SVK Hector Denis	7.522.347	5,8 %
Totaal 5 belangrijkste huurders	51.535.820	39,9 %

Huurders Op basis van de huurgelden op 31/12/2020
	[€/jaar]	[%]
SVK M.A.I.S	954.207	17,2 %
SVK Baita	358.965	6,5 %
SVK Ieder zijn Woning	325.685	5,9 %
SVK Studenten	300.612	5,4 %
Ecole Active vzw	284.237	5,1 %
Totaal 5 belangrijkste huurders	2.223.707	40,1 %

Wat de toekomstige spreiding betreft, namelijk na 31/12/2020:

• Zal het percentage van het SVK M.A.I.S dalen met de groei van de portefeuille in exploitatie, want er is op dit moment geen enkel ander project in ontwikkeling gepland met dit SVK.
• Zal het percentage van het SVK Mechelen stijgen naargelang de overdracht van de appartementen (na het vrijwillige vertrek

van de bestaande huurders ten tijde van de overname in november 2019). Deze overdracht zal zich over enkele jaren spreiden, zodat wanneer de overdracht rond is, het SVK Mechelen minder dan 20% van reële waarde van de portefeuille in exploitatie zal bedragen.

h. Reële waarde van de portefeuille in exploitatie in functie van de leeftijd van de gebouwen.

0 tot 5 jaar	68.705.036	53,2%
05 tot 10 jaar	10.794.862	8,4%
10 tot 20 jaar	29.623.089	22,9%
> 20 jaar	20.121.713	15,6%
Totaal	129.244.700	100,0%

Projecten in ontwikkeling

Deze categorie omvat alle gebouwen aangehouden door Inclusio en haar perimetervennootschappen, die in aanbouw zijn of waarvoor de vergunning nog niet afgeleverd is. Deze gebouwen zullen inkomsten opbrengen vanaf de voorlopige oplevering van de werken die, in functie van hun respectievelijke vooruitgang, tussen 2021 en 2022 zouden moeten plaatsvinden.

Zij omvat 8 gebouwen, verdeeld over 7 sites, met een totaal van 20.193 m², 193 betaalbare wooneenheden en 20 woningen voor personen met een beperking.

Voor deze categorie wordt de totale investeringskost geraamd op € 34 miljoen.

Op 31/12/2020 werd reeds € 21,6 miljoen geïnvesteerd in deze projecten en dient nog ongeveer € 12,4 miljoen geïnvesteerd te worden om al deze projecten af te ronden.

Eenmaal in exploitatie zullen de projecten in deze categorie naar schatting € 1,54 miljoen bruto huurinkomsten per jaar opleveren.

De projecten in ontwikkeling worden opgelijst in onderstaande tabel.

	# Naam van het project	Gewest	Gemeente	Markt	Aantal eenhe den [#]	Belangrijkste huurder	Ge raamde huurter mijn [jaar]1	Bruto jaarlijkse huur geraamd [kEUR]	Reeds betaald per 31/12/2020 [kEUR]
1	Paviljoen 7-9	Brussel	Schaarbeek	Huisvesting	42	SVK ASIS	27	9.283	6.553
2	Antares	Brussel	Sint-Lam brechts-Wo luwe	Huisvesting	79	SVK van Sint Lambrechts Woluwe	27	11.947	6.932
3	Broedershof	Vlaande ren	Eeklo	Huisvesting	15	SVK Meetjesland	18	2.415	1.392
4	Thomashuis	Vlaande ren	Keerbergen	Handicap	9	Thomashuizen België	30	1.393	632
5	Dendermondse steenweg	Vlaande ren	Sint-Niklaas	Huisvesting	9	SVK Waasland	18	1.748	1.692
6	Thomashuis	Vlaande ren	Westmalle	Handicap	10	Thomashuizen België	30	1.442	646
7	Auflette (Nota 1)	Wallonië	Cuesmes (Bergen)	Huisvesting	49	SVK Mons Logement	9	5.823	3.726
				Totaal	213		Totaal	34.050	21.574

Nota 1: het betreft de fasen 2, 3 en 4 van dit project, waarbij fase 1 (19 eenheden) in oktober 2020 in exploitatie is gekomen.

#	Naam van het project	Bouwjaar of renovatiejaar	Stedenbouwkundige vergunning	Aanvang exploitatie (geraamde datum)
1	Paviljoen 7-9	2020-2021	Afgeleverd	01/07/2021 (Wooneenheden) 01/01/2022 (Gelijkvloers)
2	Antares	2020-2021	Afgeleverd	01/10/2021
3	Broedershof	2020-2021	Afgeleverd	01/10/2021
4	Thomashuis Keerbergen	2021-2022	Afgeleverd	01/04/2022
5	Dendermondse steenweg	2019-2020	Afgeleverd	01/03/2021
6	Thomashuis Westmalle	2021-2022	Aanvraag ingediend in maart 2021	01/12/2022
7	Auflette	2020-2021	Afgeleverd	Fase 2: 01/02/2021 Fase 3: 01/06/2021 Fase 4: 01/10/2021

Het gemiddelde bruto aanvangrendement voor de projecten in ontwikkeling is 4,56%.

De huurgelden werden vastgesteld op basis van akkoorden of ondertekende contracten.

De aanvangsdatum van de exploitatie komt overeen met

• de aankoopdatum wanneer een gebouw in exploitatie is op het ogenblik van de aankoop;
• de datum van de voorlopige oplevering wanneer een gebouw in ontwikkeling is op het ogenblik van de aankoop.

Van de projecten in ontwikkeling zijn de twee belangrijkste projecten de volgende (in afnemende volgorde):

● « B021 Antares » in Sint-Lambrechts-Woluwe: het gaat om de omvorming voor eigen rekening van een oud kantoorgebouw tot 79 wooneenheden en een gemeenschappelijke wasserij. Het project heeft tevens twee ondergrondse parkeerniveaus met veel fietsrekken en 131 parkeerplaatsen. De bouwvergunning werd afgeleverd door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest in april 2020. De algemene

aannemersovereenkomst werd ondertekend in juni 2020 en de werken zijn aan de gang. De voorlopige oplevering is gepland eind 2021. Het gebouw zal volledig in beheer worden gegeven aan het SVK van Sint-Lambrechts-Woluwe voor een termijn van 27 jaar.

● « B016 Paviljoen 7-9 » in Schaarbeek: het gaat om de omvorming voor eigen rekening van een oud kantoorgebouw in 41 wooneenheden en een kinderdagverblijf op het gelijkvloers. Het project heeft tevens een ondergronds parkeerniveau met veel fietsrekken en 22 parkeerplaatsen. De bouwvergunning werd afgeleverd door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest in oktober 2019. De werken zijn aan de gang. De voorlopige oplevering is gepland midden 2021. De wooneenheden zullen worden verhuurd aan het SVK van Schaarbeek voor een termijn van 27 jaar. Er wordt een huurder gezocht voor de crèche op het gelijkvloers.

Geen enkel actief in ontwikkeling bedraagt meer dan 8% van de som van de vastgoedbeleggingen.

Bijlage - Detail van de gebouwen in de portefeuille

Vastgoedbeleggingen beschikbaar voor verhuur

B001 Goede Herder-Norga

Goede Herderstraat 28 en Gustaaf Norgastraat 29 1140 Evere

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendommen

De site bestaat uit twee gebouwen met in totaal 38 appartementen, een gemeenschappelijke tuin en 23 ondergrondse parkeerplaatsen.

Het gebouw aan de kant van de Goede Herderstraat is een oud gebouw dat in 2013 volledig werd verbouwd. Het gebouw aan de kant van de Gustaaf Norgastraat is een nieuwbouw die werd opgeleverd in 2013.

Het geheel is verhuurd aan het Sociaal Verhuurkantoor Hector Denis tot 2028.

B002 Sermon

Jacques Sermonlaan 64 1083 Ganshoren

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Het betreft een gebouw van 4 verdiepingen met 10 wooneenheden.

Deze oude constructie (1933) heeft in 2014 een grondige renovatie ondergaan.

Het gebouw is tot 2023 verhuurd aan SVK Baita. Zes wooneenheden zijn voorbehouden voor patiënten van de vzw Straatverplegers, die hulp bieden aan daklozen.

B003 Paleizen

Paleizenstraat 195 1030 Schaarbeek

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Deze opbrengsteigendom van 6 verdiepingen telt 7 grote wooneenheden in de buurt van het Noordstation en het Liedtsplein.

Het pand werd in 2003 gebouwd in het kader van een wijkcontract.

Het is in erfpacht gegeven aan de gemeente Schaarbeek tot 2030.

B004 Verboekhoven

Eugène Verboekhovenplein 8 1030 Schaarbeek

Betaalbare huurwoning - Opbrengsteigendom

Het betreft een gebouw in mede-eigendom waarvan Inclusio de 4 verdiepingen met 6 grote wooneenheden bezit. Het oude gebouw (constructie dateert van vóór 1950) werd in 2002-2003 volledig gerenoveerd in het kader van een wijkcontract.

Het gebouw wordt tot 2030 verhuurd aan de gemeente Schaarbeek.

B005 Harmonie

Harmoniestraat 20 1000 Brussel

Betaalbare huurwoning - Eengezinswoning

Deze eengezinswoning met 3 verdiepingen is tot 2043 in beheer gegeven aan het SVK van Jette.

B006 Waterpas

Waterpasstraat 24 1080 Sint-Jans-Molenbeek

Betaalbare huurwoning Eengezinswoning

Het betreft een eengezinswoning met 2 verdiepingen, gelegen op een steenworp van het gemeentehuis van Sint-Jans-Molenbeek en in beheer gegeven aan het SVK M.A.I.S. tot 2043.

B007 Waterpas

Waterpasstraat 26 1080 Sint-Jans-Molenbeek

Betaalbare huurwoning Eengezinswoning

Deze eengezinswoning met 2 verdiepingen, gelegen op een steenworp van het gemeentehuis van Sint-Jans-Molenbeek, is in beheer gegeven aan het SVK M.A.I.S. tot in 2043.

B008 Parel

Parelstraat 10 1080 Sint-Jans-Molenbeek

Betaalbare huurwoning Eengezinswoning

Het gaat om een eengezinswoning met 2 verdiepingen, gelegen op wandelafstand van het gemeentehuis van Sint-Jans-Molenbeek en tot 2025 in beheer gegeven aan SVK Ieder zijn Woning.

B009 Gent

Gentsesteenweg 4 1080 Sint-Jans-Molenbeek

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Dit gebouw met 3 verdiepingen heeft een handelsruimte op het gelijkvloers en 3 wooneenheden op de bovenste verdiepingen.

De handelsruimte is verhuurd aan een sportwinkel. De woningen worden tot 2043 in beheer gegeven aan SVK M.A.I.S.

B010 Kolom

Kolomstraat 7-9 1080 Sint-Jans-Molenbeek

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Dit gebouw van 4 verdiepingen met 5 wooneenheden werd door de gemeente Sint-Jans-Molenbeek in erfpacht gegeven aan Inclusio, en in beheer gegeven aan SVK M.A.I.S. tot 2043.

Gabrielle Petitstraat 26/28 1080 Sint-Jans-Molenbeek

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Dit is een opbrengsteigendom met 3 verdiepingen + zolder, bestaande uit 4 wooneenheden en in beheer gegeven aan SVK M.A.I.S. tot 2043.

B012 Gabrielle Petit

Gabrielle Petitstraat 30 1080 Sint-Jans-Molenbeek

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Dit is een opbrengsteigendom met 3 verdiepingen + zolder, bestaande uit 4 wooneenheden en in beheer gegeven aan SVK M.A.I.S. tot 2043.

B013 Carton de Wiart

Carton de Wiartlaan 95 1090 Jette

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom (mede-eigendom)

Het betreft 15 wooneenheden in een gebouw met in totaal 29 wooneenheden.

Het gebouw is in 1996 opgetrokken met 5 wooneenheden per verdieping, behalve de bovenste verdieping die 4 wooneenheden telt. Elke wooneenheid heeft een kelder en sommige hebben kleine terrassen en tuinen op de begane grond.

De wooneenheden van Inclusio worden tot 2043 in beheer gegeven aan het SVK van Jette.

B014 Vekemans-Peter Benoît

Vekemansstraat 106 et Peter Benoîtplein 1 & 2 1120 Neder-Over-Heembeek

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Het betreft een gebouw voor commercieel en residentieel gebruik, gelegen in Brussel op de hoek van het Peter Benoîtplein en de François Vekemansstraat. Het oude gebouw (1938) bestaat uit 12 wooneenheden verdeeld over 3 verdiepingen (in beheer gegeven aan SVK Ieder zijn Woning) en 3 handelsruimten op het gelijkvloers.

Het pand onderging in 2020 een zware renovatie om de energieprestaties te verbeteren.

B015 Brigade Piron

Brigade Pironlaan 131 1080 Sint-Jans-Molenbeek

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Deze opbrengsteigendom ligt op de hoek van de Brigade Pironlaan en de de Rudderstraat. Het pand is gebouwd in 1938 en bestaat uit 19 wooneenheden en 1 studio. Het is verhuurd aan SVK Le Relais.

B017 Beughem

de Beughemstraat 25A-27 1030 Schaarbeek

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Deze 5 verdiepingen tellende opbrengsteigendom is gebouwd in 2002.

Het gebouw is gelegen in het westelijke deel van de gemeente Schaarbeek, tegenover de Sint-Mariakerk, tussen de Haachtsesteenweg en de Koningsstraat.

Op het gelijkvloers ligt een handelsruimte (verhuurd aan een kleermaker) en elke verdieping bestaat uit 4 studio's. 16 studio's worden verhuurd aan het SVK Studenten en 4 studio's worden verhuurd aan het SVK van Schaarbeek (ASIS).

B018 Domaine des Etangs

Domaine des Etangs – Lenniksebaan 283-311 en Vijvershoek 8-12 1070 Anderlecht

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Gebouwencomplex met een totaal van 163 wooneenheden.

Het door Inclusio verworven gedeelte omvat 106 wooneenheden, 6 handelsruimten, 1 kantoor en 84 ondergrondse parkeerplaatsen. Het gebouw werd in juni 2020 opgeleverd. De wooneenheden worden voor een periode van 27 jaar verhuurd aan 3 Sociale Verhuurkantoren: Baita, Ieder zijn Woning en M.A.I.S.

Op 31/12/2020 waren twee handelsruimten verhuurd (een bakkerij en een detailhandel) en stonden vier handelsruimten leeg. De kantoorruimte werd gratis ter beschikking gesteld van de SVK's om activiteiten met hun huurders te organiseren.

B019 Paleizen

Paleizenstraat 64 1030 Schaarbeek

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Dit 6 verdiepingen tellende gebouw biedt 20 studio's voor studenten.

Het gebouw is gelegen in het westen van Schaarbeek, tussen de Rogierstraat en de Dupontstraat.

Het wordt beheerd door SVK Studenten.

B020 Ekla

Alphonse Vandenpeereboomstraat 162- 166, Ninoofsesteenweg 193-195, Edmond Bonehillstraat 30-32 1080 Sint-Jans-Molenbeek

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

In de mede-eigendom 'Ekla' is Inclusio eigenaar van 91 wooneenheden, een commercieel gelijkvloers (verhuurd aan de keten OKay) en 30 ondergrondse parkeerplaatsen. De 18 verdiepingen tellende toren bestaat uit handelsruimtes op het gelijkvloers, 2 kantoorverdiepingen, 3 woonverdiepingen die eigendom zijn van Inclusio en 13 woonverdiepingen die op de vrije markt werden verkocht.

Het is gelegen aan het Weststation en is uitstekend bereikbaar met het openbaar vervoer (treinstation, metrostation, tram- en buslijnen).

Het gebouw werd in 2019 opgeleverd. De woningen worden in beheer gegeven aan SVK M.A.I.S. voor een periode van 27 jaar.

B026 Volral

Fernande Volralstraat 37 1090 Jette

Sociale infrastructuur Opvangcentrum voor asielzoeksters

Dit gebouw omvat 29 kamers, administratieve en gemeenschappelijke ruimten (keuken, eetzaal).

Het gebouw ligt naast het Koning Boudewijnpark en het UVC Brugmann.

Het gebouw dateert uit 1964 en werd in 2012 volledig gerenoveerd.

Het wordt voor onbepaalde tijd verhuurd aan het Belgische Rode Kruis.

B027 Ecole Active

Stallestraat 70-82 1180 Ukkel

Sociale infrastructuur – School

Inclusio is eigenaar van het terrein, dat in erfpacht is gegeven aan Ecole Active.

De erfpacht eindigt in 2064.

B028 Paviljoen

Paviljoenstraat 1-5 1030 Schaarbeek

Sociale infrastructuur Kantoorgebouw

Dit kantoorgebouw ligt vlak bij het Noordstation en wordt verhuurd aan vzw's die actief zijn in de sociale sector: onderwijs, hulp aan personen met een beperking, zelfmoordpreventie.

B029 Dieleghem

Dieleghemse Steenweg 1090 Jette

Dit gebouw bestaat uit 12 studio's en is gelegen naast het gebouw B026 Volral. Het wordt verhuurd aan het Rode Kruis van België voor de opvang van asielzoekers.

B030 Anderlecht Anderlechtsesteenweg 168-174 1000 Brussel

Betaalbare huurwoning - Opbrengsteigendom

Dit gebouw in het centrum van Brussel heeft 18 kamers en 18 studio's.

Het is verhuurd aan het Sociaal Verhuurkantoor Studenten.

Er is een renovatieprogramma aan de gang (dak, gevels, verwarming, buitenschrijnwerk).

V001 Den indruk

Andreas Wydtsstraat 20 8000 Brugge

Woning voor personen met een beperking

Sociale infrastructuur Opbrengsteigendom

Deze nieuwbouw (2017) is gelegen in het hartje van Brugge, tussen Gentpoortvest en Oude Gentweg, in de nieuwe wijk 'Den Indruk'.

Dit pand bevat 13 studio's en is voor een periode van 27 jaar verhuurd aan de vzw Zorghuizen.

V002 Vijfstraten

Vijfstraten 68 9100 Sint-Niklaas

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Het gebouw uit 1962 werd in 2017-2018 volledig gerenoveerd en bestaat uit 8 wooneenheden.

Het ligt dicht bij het centrum en is gemakkelijk bereikbaar met het openbaar vervoer.

Het wordt voor een periode van 15 jaar verhuurd aan SVK Waasland.

V003 Tolhuis

Tolhuislaan 128-140 9000 Gent

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Dit gebouw uit 1975 is gerenoveerd in 2014 en 2020. Het pand bevat een commercieel gelijkvloers en 7 wooneenheden verdeeld over 4 verdiepingen.

De Tolhuislaan bestaat uit rijhuizen en gebouwen met handelsruimte op het gelijkvloers. De straat is goed bereikbaar met het openbaar vervoer.

De wooneenheden worden voor een periode van 9 jaar verhuurd aan Huuringent.

V004 Linde Herzele

Lindestraat 41-51 9550 Herzele

Betaalbare huurwoning, sociale infrastructuur en kantoorgebouw

Het bestaat uit 3 panden die in 2019 zijn gebouwd: 2 woongebouwen (18 wooneenheden) en 1 kantoorgebouw. De 3 gebouwen worden verhuurd aan het Sociaal Vastgoedkantoor SVK Zuid-Oost Vlaanderen voor een periode van 18 jaar.

V006 Corstienslei

Jacques Corstienslei 1 2530 Boechout

Woning voor personen met een beperking

Dit gebouw, gelegen op een boogscheut van het station van Boechout, werd in juni 2020 opgeleverd. Het omvat 18 studio's, een kleine kantoorruimte en collectieve voorzieningen (keuken, eetzaal). Het wordt voor een periode van 15 jaar verhuurd aan SVK Woonweb en vzw Pegode, voor de huisvesting van mensen met een zware beperking.

V008 Villa Vip Bredene

Villa Vip Bredene – Fritz Vinckelaan 38 8450 Bredene

Woning voor personen met een beperking

Dit gebouw uit 2017 is speciaal gebouwd voor de opvang van 10 personen met een beperking. Het omvat 10 ruime kamers, 1 huis voor een uitbaterskoppel en gemeenschappelijke ruimten (keuken, eetkamer, woonkamer, activiteitenruimten).

Het wordt voor 15 jaar verhuurd aan OKE Zorg.

V009 Villa Vip Herzele

Villa Vip Herzele – Lindestraat 37-39 9550 Herzele

Woning voor personen met een beperking

Dit gebouw uit 2017 is speciaal gebouwd voor de opvang van 10 personen met een beperking. Het omvat 10 ruime kamers, 1 huis voor een uitbaterskoppel en gemeenschappelijke ruimten (keuken, eetkamer, woonkamer, activiteitenruimten).

Het wordt voor 15 jaar verhuurd aan OKE Zorg.

V010 Villa Vip Wondelgem

Villa Vip Wondelgem – Helmkruidstraat 81 9032 Wondelgem

Woning voor personen met een beperking

Dit gebouw uit 2017 is speciaal gebouwd voor de opvang van 10 personen met een beperking. Het omvat 10 ruime kamers, 1 huis voor een uitbaterskoppel en gemeenschappelijke ruimten (keuken, eetkamer, woonkamer, activiteitenruimten).

Het wordt voor 15 jaar verhuurd aan OKE Zorg.

Dellingstraat 5-7 2800 Mechelen

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Het gaat om twee in 2002 gebouwde gebouwen met 14 wooneenheden.

De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V012 Augustijnen

Augustijnenstraat 97 2800 Mechelen

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Dit gebouw uit 1996 biedt 7 wooneenheden.

De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V013 Oude Brussel

Oude Brusselsestraat 48 2800 Mechelen

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Dit gebouw uit 1999 biedt 9 wooneenheden.

De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V014 Mechelsveld

Mechelsveldstraat 52 2800 Mechelen

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Dit gebouw uit 1996 biedt 12 wooneenheden.

De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V015 Europalaan

Europalaan 16 2800 Mechelen

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Dit gebouw uit 1997 biedt 16 wooneenheden.

De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V016 Geerdegem Schonenberg Geerdegem Schonenberg 144 2800 Mechelen

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Dit gebouw uit 2003 biedt 5 wooneenheden.

De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V017 Brusselsesteenweg 546

Brusselsesteenweg 546-548-550 2800 Mechelen

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Deze 3 panden uit 2002 bieden 17 wooneenheden.

De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V018 Zwartklooster

Zwartkloosterstraat 26 2800 Mechelen

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Deze 4 rijhuizen uit 2004 bieden 25 wooneenheden.

De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

Brusselsesteenweg 428-430 2800 Mechelen

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Deze 2 rijhuizen uit 1994 bieden 11 wooneenheden.

Ze liggen in het zuiden van het stadscentrum van Mechelen.

De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V020 Lindestraat

Lindestraat 86 2800 Mechelen

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Dit gebouw uit 2005 biedt 23 wooneenheden.

De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

W001 Monument

Rue du Monument 43 1340 Ottignies

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Dit gebouw uit 1984 bestaat uit 15 studio's, 6 buitenparkeerplaatsen en 3 garageboxen.

Het pand is gelegen in het centrum van de gemeente Ottignies, op ongeveer 400 m van de rue de Franquenies en het treinstation Céroux-Mousty, en op ongeveer 300 m van een winkelcentrum.

Het wordt tot 2030 beheerd door het SVK van Waals-Brabant..

W002 Stembert

Rue de Stembert 262-264 4800 Verviers

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Dit complex bestaat uit 2 gebouwen met in totaal 20 wooneenheden. Het gebouw was oorspronkelijk de militaire kazerne Major Cognaux, en werd tussen 2018 en 2020 omgebouwd tot woningen. Het complex is in beheer gegeven aan SVK Logeo voor een periode van 15 jaar.

W003 Auflette

Rue de l'Auflette 97 7033 Cuesmes (Bergen)

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Dit gebouw met 19 wooneenheden is fase 1 van het herbestemmingsproject 'Clos de l'Auflette'. De site deed vroeger dienst als school (provinciale school ICET). Het gebouw is verhuurd aan SVK Mons Logement voor een periode van 9 jaar.

Fase 2 (19 wooneenheden), 3 (15 wooneenheden) en 4 (15 wooneenheden) zullen in 2021 opgeleverd worden.

Projecten in ontwikkeling

B016 Paviljoen

Paviljoenstraat 7-9 1030 Schaarbeek

Betaalbare huurwoning en sociale infrastructuur Herbestemming van een voormalig kantoorgebouw

Dit voormalig kantoorgebouw bestaat uit een ondergrondse verdieping, een gelijkvloers en 3 verdiepingen. Het ligt dicht bij het Noordstation.

Het pand is gebouwd in 1963 en werd in 2013- 2014 gedeeltelijk gerenoveerd. Het gebouw werd in 2018 door Inclusio verworven.

Het wordt verbouwd tot 41 wooneenheden, een gelijkvloers met een andere nader te bepalen bestemming (kinderdagverblijf of kantoren voor vzw's die actief zijn in de hulpverlening aan personen met een beperking) en in de ondergrondse verdieping 22 parkeerplaatsen en grote fietsenstallingen.

De huisvesting zal beheerd worden door het SVK van Schaarbeek voor een periode van 27 jaar.

De voorlopige oplevering is gepland voor het tweede kwartaal van 2021.

B021 Antares

Antares – Plejadenlaan 71 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe

Betaalbare huurwoning Herbestemming van een voormalig kantoorgebouw

Dit voormalig kantoorgebouw biedt twee ondergrondse verdiepingen, een gelijkvloers en 6 verdiepingen. Het is gelegen in de Plejadenwijk te Sint-Lambrechts-Woluwe..

Het pand is gebouwd in 1993 en is in 2019 door Inclusio verworven. Het wordt verbouwd tot 79 wooneenheden en een collectieve ruimte met wasserij. Het zal voor een periode van 27 jaar worden verhuurd aan het SVK van Sint-Lambrechts-Woluwe. De voorlopige oplevering is gepland voor het derde kwartaal van 2021.

V005 Broedershof

Broedershof 11 9900 Eeklo

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Het nieuwe gebouw, gelegen nabij het centrum van Eeklo, zal bestaan uit 15 wooneenheden die voor een periode van 18 jaar zullen worden verhuurd aan SVK Meetjesland.

De voorlopige oplevering is gepland voor het derde kwartaal van 2021.

V023 Thomashuis Keerbergen

Thomashuis Keerbergen – Mechelsbaan 58 3140 Keerbergen

Woning voor personen met een beperking

Residentiële villa die herbestemd moet worden. Dit gebouw zal na de verbouwing 9 kamers bieden voor de opvang van personen met een beperking en een woning met 3 slaapkamers voor het uitbaterskoppel.

De bouwvergunning is in 2020 verleend. De werkzaamheden zouden in 2021 moeten beginnen. De oplevering is gepland voor 2022.

V024 Dendermonde Dendermondsesteenweg 201 9100 Sint-Niklaas

Betaalbare huurwoning Opbrengsteigendom

Dit is een nieuwbouwproject in Sint-Niklaas, bestaande uit 9 wooneenheden die voor 18 jaar verhuurd zullen worden aan SVK Waasland.

De voorlopige oplevering vond plaats in februari 2021.

V026 Thomashuis Westmalle

Thomashuis Westmalle – Antwerpsesteenweg 413 2390 Westmalle

Woning voor personen met een beperking

Residentiële villa die herbestemd moet worden. Na de verbouwing zal dit gebouw 10 kamers omvatten voor de opvang van personen met een beperking en een woning voor het uitbaterskoppel.

De aanvraag voor de bouwvergunning werd in maart 2021 ingediend.

W003 Auflette

Rue de l'Auflette 95-97 7033 Cuesmes (Bergen)

Betaalbare huurwoning Gebouwen in herontwikkeling

Dit betreft twee voormalige schoolgebouwen (provinciale school ICET).

De gebouwen werden in 2019 door Inclusio verworven.

Ze worden omgebouwd tot 68 wooneenheden.

Zij zullen voor een periode van 9 jaar verhuurd worden aan het SVK van Bergen.

Het project wordt in 4 fasen opgeleverd: de eerste fase (19 wooneenheden) is in oktober 2020 opgeleverd. De tweede fase (15 wooneenheden) werd in januari 2021 opgeleverd. Fase drie en vier (2 x 15 wooneenheden) zullen in 2021 opgeleverd worden.

p.62 Inclusio Jaarverslag 2020

IP Belgium sprl-bvba Av. Zénobe Gramme 30 Inclusio NV 1300 Wavre

T : 02/880.58.80 De heer Marc Brisack (CEO) M : info@immoprice.be Herrmann-Debrouxlaan 40 B-1160 Brussel

FD/BF/ImmoPriceExpert

10 december 2020

Geachte heer,

Betreft : Waardering van de vastgoedportefeuille van de NV INCLUSIO

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen hebben wij het genoegen u ons oordeel te geven over de 'Reële Waarde' van de vastgoedportefeuille van de GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) INCLUSIO per 10 december 2020.

Wij hebben onze evaluaties verricht volgens de methode van de actualisatie van de huuropbrengsten en in overeenstemming met de IVS-normen (International Valuation Standards) en de RICS-normen (Royal Institution of Chartered Surveyors).

Onze opdracht wordt naar gewoonte uitgevoerd op basis van de door INCLUSIO verstrekte informatie over de verhuursituatie, de lasten en belastingen ten laste van de verhuurder, de uit te voeren werkzaamheden, alsook elk ander element dat de waarde van de gebouwen kan beïnvloeden. Wij gaan ervan uit dat deze informatie juist en volledig is.

Zoals uitdrukkelijk vermeld in onze deskundigenverslagen, omvatten zij geen beoordeling van de structurele en technische kwaliteit van de gebouwen, noch een analyse van de mogelijke aanwezigheid van schadelijke materialen. Deze elementen zijn bekend bij INCLUSIO, die haar activa op professionele wijze beheert en vóór de aankoop van elk onroerend goed een technische en juridische due diligence uitvoert.

De Investeringswaarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs verkregen kan worden onder normale verkoopomstandigheden tussen instemmende en goed geïnformeerde partijen, vóór aftrek van de overdrachtskosten.

De verkoop van een onroerend goed is in theorie onderworpen aan de inning door de Staat van een door de koper betaald overdrachtsrecht, dat bijna alle transactiekosten vertegenwoordigt. Voor in België gelegen onroerende goederen hangt het bedrag van deze rechten af van de wijze van overdracht, de hoedanigheid van de koper en de ligging van het onroerend goed en is het pas bekend wanneer de verkoop is afgerond. Op basis van de studie van onafhankelijke vastgoeddeskundigen van 8 februari 2006, herzien op 30 juni 2016, wordt het gemiddelde percentage van de transactiekosten geraamd op 2,5%. De verkoop van een onroerend goed is in theorie onderworpen aan de inning door de Staat van een door de koper betaald overdrachtsrecht, dat bijna alle transactiekosten vertegenwoordigt. Voor in België gelegen onroerende goederen hangt het bedrag van deze rechten af van de wijze van overdracht, de hoedanigheid van de koper en de ligging van het onroerend goed en is het pas bekend wanneer de verkoop is afgerond. Op basis van de studie van onafhankelijke vastgoeddeskundigen van 8 februari 2006, herzien op 30 juni 2016, wordt het gemiddelde percentage van de transactiekosten geraamd op 2,5%.

Voor gebouwen met een investeringswaarde van meer dan € 2,5 miljoen (exclusief kosten), kan de Reële Waarde (Fair Value), zoals gedefinieerd door IFRS 13, verkregen worden door een bedrag aan rechten af te trekken dat gelijk is aan 2,5% van de investeringswaarde. Dit percentage van 2,5% zal periodiek worden herzien en aangepast indien het op de institutionele markt geconstateerde verschil groter is dan +/- 0,5%. Voor gebouwen met een investeringswaarde van meer dan € 2,5 miljoen (exclusief kosten), kan de Reële Waarde (Fair Value), zoals gedefinieerd door IFRS 13, verkregen worden door een bedrag aan rechten af te trekken dat gelijk is aan 2,5% van de investeringswaarde. Dit percentage van 2,5% zal periodiek worden herzien en aangepast indien het op de institutionele markt geconstateerde verschil groter is dan +/- 0,5%.

Voor gebouwen met een investeringswaarde van minder dan € 2,5 miljoen bedraagt de af te trekken belasting 10% in het Vlaams Gewest en 12,50% in Brussel en het Waals Gewest. Voor gebouwen met een investeringswaarde van minder dan € 2,5 miljoen bedraagt de af te trekken belasting 10% in het Vlaams Gewest en 12,50% in Brussel en het Waals Gewest.

Op basis van de opmerkingen in de vorige alinea's bevestigen wij dat de 'Fair Value' in de zin van het IAS/IFRSkader van de vastgoedportefeuille van INCLUSIO op 10 december 2020, € 150.766.582 bedraagt. Op basis van de opmerkingen in de vorige alinea's bevestigen wij dat de 'Fair Value' in de zin van het IAS/IFRSkader van de vastgoedportefeuille van INCLUSIO op 10 december 2020, € 150.766.582 bedraagt.

Deze waarde kan als volgt worden uitgesplitst: Deze waarde kan als volgt worden uitgesplitst:

• Fair Value van het gedeelte in exploitatie: • Fair Value van het gedeelte in exploitatie:

129.244.698,- € 129.244.698,- €

(HONDERDNEGENENTWINTIG MILJOEN TWEEHONDERDVIERENVEERTIGDUIZEND ZEVENHONDERD EURO) (HONDERDNEGENENTWINTIG MILJOEN TWEEHONDERDVIERENVEERTIGDUIZEND ZEVENHONDERD EURO)

• Fair Value van het gedeelte in ontwikkeling: • Fair Value van het gedeelte in ontwikkeling:

21.521.885,- € 21.521.885,- €

(EENENTWINTIG MILJOEN VIJFHONDERDEENENTWINTIGDUIZEND ACHTHONDERDVIJFENTACHTIG EURO) (EENENTWINTIG MILJOEN VIJFHONDERDEENENTWINTIGDUIZEND ACHTHONDERDVIJFENTACHTIG EURO)

Wij staan geheel tot uw beschikking. Hoogachtend, Wij staan geheel tot uw beschikking. Hoogachtend,

Benoit FORGEUR* RICS Benoit FORGEUR* RICS

*sprl/bvba *sprl/bvba

ONMIDDELLIJK NA DE OMVORMING VAN DE VENNOOTSCHAP TOT EEN NV, IS DE ERKENNING ALS OGVV VAN KRACHT GEWORDEN

Ekla – Sint-Jans-Molenbeek

Inclusio past de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("Code 2020") toe, rekening houdend met de specifieke kenmerken van de GVV-wetgeving. De code 2020 is beschikbaar op de website: www.corporategovernancecommittee.be

GOVERNANCE

De Code 2020 volgt de comply or explain-regel (toepassen of uitleggen), wat betekent dat elke afwijking van de aanbevelingen door de Vennootschap moet worden gerechtvaardigd.

Inclusio heeft een corporate governance charter aangenomen dat de belangrijkste aspecten van haar corporate governance beschrijft. Dit charter kan worden geraadpleegd op de website van Inclusio (www. inclusio.be).

De Vennootschap is een naamloze vennootschap die wordt bestuurd door een raad van bestuur met 9 leden. Dit is het gevolg van een beslissing van de algemene vergadering van de Vennootschap van 29/10/2020, die koos voor de omschakeling van de Vennootschap naar een "monistisch" bestuurssysteem (d.w.z. geleid door een raad van bestuur) sinds de beursintroductie op 10/12/2020. Onmiddellijk na de omvorming van de Vennootschap tot een monistisch bestuurde naamloze vennootschap is de erkenning van de Vennootschap als OGVV van kracht geworden. CORPORATE

1.1. Raad van Bestuur

1.1.1. Samenstelling

De raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") is samengesteld uit 9 niet-uitvoerende bestuurders, waaronder 3 vrouwen. De Raad van Bestuur telt 3 onafhankelijke bestuurders. De samenstelling van de Raad van Bestuur is weergegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Bestuurder sinds	Vervaldag van het mandaat	Aantal mandaten (met inbegrip van het lopende mandaat) en ini tiële start van het mandaat	Lid van een comité van de Raad van Bestuur	Bevoegdheden/ expertise
André Bosmans	Voorzitter en onafhankelijk bestuurder	Van ReKoDe: GAV1 van 15/05/2019 Van Inclusio: BAV2 van 29/10/2020	GAV van mei 2023	Aantal: 3(1) Start: 20/05/2015	Audit- en risicocomité Comité voor benoemingen en bezoldigingen Investeringscomité	Bestuur van een beursgenoteerde vastgoedvennoot schap, vastgoed, Corporate governance
Sandrine Nelissen Grade	Onafhankelijk bestuurder	Van ReKoDe: GAV van 15/05/2019 Van Inclusio: BAV van 29/10/2020	GAV van mei 2023	Aantal: 2 Start: 21/09/2016	Comité voor benoemingen en bezoldigingen	Communicatie, directielid van een publieke organisatie, contacten met het bedrijfsleven en de politiek
Marianne Wagner	Onafhankelijk bestuurder	Van ReKoDe: GAV van 20/05/2020 Van Inclusio: BAV van 29/10/2020	GAV van mei 2024	Aantal: 1 Start: 20/05/2020	Comité voor benoemingen en bezoldigingen	Sociale sector, directrice van een vzw, filantropiesector
Christophe Demain	Niet-uitvoerend bestuurder, Vertegenwoor diger van Belfius Insurance	Van ReKoDe: GAV van 15/05/2019 Van Inclusio: BAV van 29/10/2020	GAV van mei 2022	Aantal: 2 Start: 20/05/2015		Beleggingen, vastgoed en verze keringen, bestuur van een GVV
François de Borchgrave	Niet-uitvoerend bestuurder, Vertegenwoor diger van KOIS, promotor	Van ReKoDe: GAV van 20/05/2020 Van Inclusio: BAV van 29/10/2020	GAV van mei 2024	Aantal: 3 Start: 19/12/2014	Investeringscomité	Vastgoed, activitei ten met sociale im pact op international niveau, fundraising
Julien Dessart	Niet-uitvoerend bestuurder, Vertegenwoor diger van Integrale	Van Inclusio: BAV van 29/10/2020	GAV van mei 2024	Aantal: 1	Audit- en risicocomité	Financieel manage ment, beleggingen, verzekeringen
Bart De Zutter	Niet-uitvoerend bestuurder, Vertegenwoor diger van Re-Vive, promotor	Van Inclusio: BAV van 29/10/2020	GAV van mei 2024	Aantal: 1	Comité voor benoemingen en bezoldigingen	Vastgoedontwik keling, beheer van vastgoedfondsen, vastgoedrecht
Matthieu de Posch	Niet-uitvoerend bestuurder, Vertegenwoor diger van FIF-FSI	Van ReKoDe: GAV van 15/05/2019 Van Inclusio: BAV van 29/10/2020	GAV van mei 2022	Aantal: 1 Start: 15/05/2019		Vastgoedbeleggin gen, Sociale impact, contacten met over heidsinstanties
Adeline Simont	Niet-uitvoerend bestuurder, Vertegenwoor diger van Imofig, promotor	Van ReKoDe: BAV van 20/12/2018 Van Inclusio: BAV van 29/10/2020	GAV van mei 2023	Aantal: 1 Start: 20/12/2018	Audit- en risicocomité	Bestuur van een beursgenoteerde GVV, vastgoed, markttransacties

(1) Met inbegrip van het eerste mandaat dat gedurende enkele maanden werd uitgeoefend door de bv André Bosmans Management tussen 20/05/2015 en 06/01/2016.

1 Gewone algemene vergadering van aandeelhouders ('GAV').

2 Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders ('BAV').

De Raad van Bestuur komt ten minste vier keer per jaar samen en zo vaak als nodig is.

Voor de uitoefening van hun functie binnen de Vennootschap en gedurende de looptijd van hun mandaat, kiezen de bestuurders als domicilie de maatschappelijke zetel van de Vennootschap: Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel.

De Raad van Bestuur is op zodanige wijze samengesteld dat de Vennootschap haar activiteiten kan uitoefenen in overeenstemming met haar statuut als GVV, zoals meer in detail omschreven in artikel 4 van de GVV-Wet. De Raad van Bestuur van de Vennootschap telt ten minste drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 van het WVV. Deze onafhankelijke bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van de Code 2020. De Raad van Bestuur van de Vennootschap voldoet ook aan de voorwaarde dat ten minste een derde van zijn leden van een ander geslacht is dan de overige leden, overeenkomstig de bepaling van artikel 7:86 van het WVV.

De samenstelling van de Raad van Bestuur is gebaseerd op complementaire bekwaamheden, kennis en ervaring op vastgoed- (beheer, ontwikkeling), financieel en sociaal gebied, waardoor zijn beheer voldoet aan de voorwaarden bedoeld in artikel 3 van de Statuten.

De omvang van de Raad van Bestuur maakt het mogelijk een passend evenwicht te bereiken tussen de vertegenwoordigers van de Promotoren (drie mandaten), de vertegenwoordigers van de aandeelhouders (drie mandaten) en de onafhankelijke bestuurders (drie mandaten).

De Raad van Bestuur heeft ervoor gekozen om de uitvoerende taken van de Vennootschap - die volledig toevertrouwd zijn aan de effectieve leiding - te scheiden van die van de Raad van Bestuur, die zich aldus kan concentreren op zijn rol als strategische stimulans en controle-orgaan van de effectieve leiding. Deze keuze is volledig in overeenstemming met de Code 2020. Er is dus geen uitvoerend bestuurder.

Om te verzekeren dat het sociaal doel van Inclusio en de vertegenwoordiging van de initiatiefnemers van het Inclusioproject in de Raad van Bestuur behouden blijven, geven de Statuten van Inclusio aan elk van de drie Promotoren het recht om een kandidaat voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap voor te dragen tot de gewone algemene vergadering van Inclusio in 2032. Dit recht geeft de drie initiatiefnemers geen zeggenschap over de vennootschap. Het maatschappelijk doel van de Vennootschap wordt op lange termijn bestendigd door de integrale vermelding ervan in artikel 3 van de statuten van de Vennootschap, die door de Buitengewone Algemene Vergadering van 29/10/2020 werden goedgekeurd.

Alle bestuurders zijn natuurlijke personen.

Om de interactie tussen de Raad van Bestuur en de effectieve leiding te bevorderen, wordt voorzien dat de effectieve leiders regelmatig uitgenodigd worden (behalve in omstandigheden die dit rechtvaardigen, bijvoorbeeld wanneer de Raad van Bestuur een onderwerp behandelt dat hen aanbelangt) om deel te nemen aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur, afhankelijk van de onderwerpen die worden besproken.

Er is geen taakverdeling binnen de Raad van Bestuur. De samenstelling en de werkingsregels van de Raad van Bestuur worden gedetailleerd in het Governance Charter van Inclusio.

1.1.2. Ervaring en andere bestuursmandaten

De sectie hieronder beschrijft de ervaring en de mandaten van de bestuurders van de Vennootschap.

• André Bosmans is bestuurder sinds 6/1/2016. Zijn mandaat werd door de gewone algemene vergadering van 15/05/2019 verlengd voor een periode van 4 jaar, die verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering die in 2023 zal worden gehouden. De heer Bosmans heeft een diploma in de rechten en het notariaat. Hij bekleedde verschillende verantwoordelijke functies bij de AnHyp Bank (nu AXA Bank) en Banimmo, waarvan hij van 1996 tot midden 2014 en van april 2016 tot eind 2018 secretaris-generaal en lid van het directiecomité was en waarvan hij al vele jaren bestuurder is.
• Sandrine Nelissen Grade is bestuurder sinds 21/09/2016. Haar mandaat werd door de gewone algemene vergadering van 15/05/2019 verlengd voor een periode van 4 jaar, die verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering die in 2023 zal worden gehouden. Mevrouw Nelissen Grade heeft meer dan 20 jaar ervaring in public affairs en communicatie, opgedaan in verschillende bedrijven, waaronder een overheidsbedrijf, een familiebedrijf en een beursgenoteerd bedrijf, alsook een Amerikaans adviesbureau. Zij heeft een diploma in Germaanse filologie en heeft ook een beurs ontvangen van het German Marshall Fund en een diploma aan de London Business School.

• Marianne Wagner is bestuurder sinds 20/05/2020. Zij is benoemd voor een termijn van vier jaar, die verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering die in 2024 zal worden gehouden. Mevrouw Wagner is CEO van MpoWer. Zij heeft verschillende verantwoordelijke functies bekleed, onder meer bij Crédit Agricole Asset Management en de Stichting Mimi Ullens. Zij is ook de oprichter van MpoWer, een onafhankelijke consultant in de filantropie, trainer en Mindset Coach.

• Christophe Demain is bestuurder sinds 20/05/2015. Zijn mandaat werd door de gewone algemene vergadering van 15/05/2019 verlengd voor een periode van 3 jaar, die verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering die in 2022 zal worden gehouden. De heer Demain heeft een diploma toegepaste economische wetenschappen van het IAG. Hij heeft verschillende verantwoordelijke functies bekleed, waaronder Chief Investment Officer bij Belfius Insurance.

• François de Borchgrave is bestuurder sinds 20/05/2020. Voordien was hij sinds 19/12/2014 bestuurder in de hoedanigheid van permanent vertegenwoordiger van KOIS NV, vertegenwoordigd door KOIS Invest bv. Hij is benoemd voor een termijn van vier jaar, die verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering die in 2024 zal worden gehouden. De heer François de Borchgrave is handelsingenieur Solvay en heeft een MBA van de Harvard University. Hij bekleedde verschillende verantwoordelijke functies, met name bij Belgacom, smarterwork. com en SONY. Hij is medeoprichter en gedelegeerd bestuurder van KOIS NV, een toonaangevend bedrijf voor impact investing (investeringen die financieel rendement combineren met sociale en/of milieu-impact). De heer de Borchgrave is tevens medeoprichter en directeur van Creative Texstyles, een textielbedrijf gevestigd in Roeselare.
• Julien Dessart is bestuurder sinds 29/10/2020. Zijn ambtstermijn verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering die in 2024 zal worden gehouden. De heer Dessart heeft een diploma in Commerciële en Financiële Wetenschappen (2003). Hij is specialist in Managementwetenschappen (2004) en behaalde in 2018 het diploma Certified European Financial Analyst van de BVFA. In februari 2019 werd hij,

na een kleine tien jaar administratief en boekhoudkundig directeur van Integrale te zijn geweest, benoemd tot CFO en uitvoerend bestuurder van dezelfde onderneming.

• Bart De Zutter is bestuurder sinds 29/10/2020. Zijn ambtstermijn verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering die in 2024 zal worden gehouden. De heer Bart De Zutter behaalde een Master in de Rechten en een bijkomende Master in Milieurecht aan de Universiteit Gent, alsook een Executive Master in Real Estate Management (MRE) aan de Universiteit Antwerpen (AMS). Hij begon zijn carrière als advocaat gedurende 5 jaar, vooraleer hij de Decathlon Belgium groep vervoegde als Legal Counsel. In 2015 trad hij in dienst bij Re-Vive, waar hij momenteel Chief Legal Officer en lid van het Directiecomité is.

• Matthieu de Posch is bestuurder sinds 15/05/2019. Zijn ambtstermijn verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering die in 2022 zal worden gehouden. De heer de Posch behaalde een bachelordiploma aan het ICHEC en een masterdiploma in management aan de ESCP Europe. Hij heeft verschillende verantwoordelijke functies bekleed, met name bij Banimmo France, Fidentia Real Estate Investments en is momenteel adviseur van de SFPI.

• Adeline Simont is bestuurder sinds 20/12/2018. Haar ambtstermijn verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering die in 2023 zal worden gehouden. Mevrouw Simont is handelsingenieur (Université Libre de Bruxelles - Ecole de Commerce Solvay). Zij bekleedde verschillende verantwoordelijke functies binnen Bank Degroof Petercam en is sinds april 2004 Gedelegeerd Bestuurder van Degroof Petercam Corporate Finance. Zij is vice-voorzitster en stichtend lid van de vzw Cercle Belge des Femmes de l'Immobilier (2014).

1.2. Effectieve leiding

1.2.1. Samenstelling

De effectieve leiding van Inclusio voert de door de Raad van Bestuur bepaalde strategie uit en rapporteert aan de Raad van Bestuur. De effectieve leiders zijn verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de uitvoering van het beleid dat door de Raad van Bestuur is vastgesteld, onder leiding van de CEO. Zij houden elkaar op de hoogte van de uitvoering van hun taken.

De effectieve leiders van Inclusio worden benoemd door de Raad van Bestuur, op voorstel van het comité voor benoemingen en bezoldigingen. Zij worden voor onbepaalde tijd benoemd.

Op 31/12/2020 zijn er vier effectieve leiders van Inclusio:

Naam	Functie
De heer Xavier Mertens	chief executive officer (« CEO »)*
De heer Marc Brisack	vice chief executive Officer (« Vice-CEO »)
De heer Jean-Luc Colson	chief financial officer (« CFO »)
De heer Lionel Van Rillaer	chief operating officer (« COO »)

*  Het mandaat van Xavier Mertens eindigde op 31/12/2020. Sinds 1/01/2021 is Marc Brisack aangesteld als CEO. Er zijn dus drie effectieve leiders.

De huidige leden van de effectieve leiding zijn natuurlijke personen.

1.2.2. Ervaring en andere mandaten van de effectieve leiding

De heer Xavier Mertens, Chief Executive Officer (CEO), effectieve leider tot 31/12/2020

De heer Mertens heeft een diploma in de rechten (KUL) en een Master of Arts in Business Analysis (Lancaster University). Hij bekleedde verschillende verantwoordelijke functies bij An-Hyp (nu AXA Bank), AG Real Estate, Home Invest Belgium en Xior. Hij is bestuurder in verschillende dochtervennootschappen of deelnemingen van Inclusio. Hij is tevens bestuurder van SRL EMIX en bestuurder van de NV REOS en de vzw Lazare Belgium.

Hij trad in 2015 in dienst bij Inclusio en zijn functie eindigde op 31/12/2020.

Voornaamste gebieden van deskundigheid/ ervaring: leiding van een GVV, rechten, vastgoed.

De heer Marc Brisack, Vice Chief Executive Officer (Vice-CEO) en CEO sinds 01/01/2021

De heer Brisack is handelsingenieur (Solvay) en Master in Vastgoed (UFSIA Antwerpen). Hij heeft verschillende verantwoordelijke functies bekleed, onder meer binnen de Solvay-groep, bij Catella-Codemer, Bernheim Comofi, Fortis Real Estate en Ascencio. Hij is tevens bestuurder van de bv Somabri en, via Somabri, van Ceusters NV. Hij was bestuurder van Compagnie Financière de Neufcour NV, Bouille NV en Habitat et Humanisme Investment Belgium NV.

Hij is op 01/09/2020 bij Inclusio in dienst getreden.

Voornaamste gebieden van deskundigheid/ ervaring: leiding van een GVV, financiën, vastgoed.

De heer Jean-Luc Colson, Chief Financial Officer (CFO), effectieve leider

Mr. Colson heeft een diploma in de boekhouding (HEMES SAINTE MARIE). Hij bekleedde verschillende financiële functies bij AXA Belgium, ING Real Estate en Home Invest Belgium. Hij is bestuurder in verschillende dochtervennootschappen of deelnemingen van Inclusio.

Hij is op 01/01/2019 bij Inclusio in dienst getreden.

Voornaamste deskundigheid/ervaring: financiële leiding van een GVV, financiën, boekhouding, verzekeringen.

De heer Lionel Van Rillaer, Chief Operating Officer, effectieve leider

De heer Van Rillaer is burgerlijk bouwkundig ingenieur (UCL) en Master of Science in Hydraulic Engeneering (Newcastle upon Tyne). Hij bekleedde verschillende verantwoordelijke functies bij Jan De Nul, Tuc Rail en CFE. Hij is bestuurder in verschillende dochtervennootschappen en deelnemingen van Inclusio. De heer Van Rillaer is tevens voorzitter van de raad van bestuur van de CVBA Allons en Vent.

Hij is in 2016 bij Inclusio in dienst getreden.

Voornaamste gebieden van deskundigheid/ ervaring: burgerlijke bouwkunde, bouw, DBFM-projecten, Publiek-Private Partnerschappen, beheer van vastgoedportefeuilles.

1.3. Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft drie comités opgericht overeenkomstig artikel 7:98 van het WVV:

• een audit- en risicocomité;
• een comité voor benoemigen en bezoldigingen; en
• een investeringscomité.

De bevoegdheden en de werking van de comités worden bepaald door het WVV en het Charter.

De samenstelling van de verschillende comités is hieronder weergegeven. Alle leden van de comités zijn bestuurders, met uitzondering van de heren Michel Balon en Xavier Mertens, leden van het investeringscomité.

Het audit- en risicocomité

Het audit- en risicocomité van Inclusio bestaat uit 3 leden: de heer André Bosmans, de heer Julien Dessart en mevrouw Adeline Simont. Het audit- en risicocomité heeft als opdracht de Raad van Bestuur en de effectieve leiding van Inclusio bij te staan in het verzekeren van de juistheid en getrouwheid van de geconsolideerde rekeningen van Inclusio, alsook de kwaliteit van de interne en externe controle en van de informatie die aan de aandeelhouders van Inclusio en de markt wordt verstrekt.

Het auditcomité vergadert minstens vier maal per jaar bij de afsluiting van elk kwartaal en brengt vervolgens verslag uit aan de eerstvolgende Raad van Bestuur.

De opdrachten van het auditcomité zijn met name

• toezicht op het proces van het opstellen van financiële informatie
• het toezicht op de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle, interne audit en risicobeheer van de Vennootschap
• de opvolging van de wettelijke controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, alsook de opvolging van de vragen en aanbevelingen van de commissaris
• de beoordeling en opvolging van de onafhankelijkheid van de commissaris,

in het bijzonder met betrekking tot het verlenen van bijkomende diensten aan de Vennootschap.

Het comité formuleert adviezen en aanbevelingen op deze gebieden aan de Raad van Bestuur en aan de effectieve leiding.

Het comité voor benoemingen en bezoldigingen (CBB)

Het comité voor benoemingen en bezoldigingen van Inclusio bestaat uit 4 leden: de heer André Bosmans, mevrouw Sandrine Nelissen-Grade, mevrouw Marianne Wagner en de heer Bart De Zutter. De meerderheid van de leden van het CBB zijn onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 lid 1 van het WVV en artikel 3.5 van de Code 2020.

Het CBB komt bijeen telkens wanneer zij dit nodig acht voor de vervulling van haar taken, doch in principe ten minste tweemaal per jaar.

De rol van het comité voor benoemingen en bezoldigingen bestaat erin de Raad van Bestuur bij te staan bij het opstellen van profielen, benoemings- en herbenoemingsprocedures en periodieke evaluatieprocedures voor de leden van de Raad van Bestuur en de effectieve leiding.

Wat de bezoldiging betreft, doet het CBB voorstellen aan de Raad van Bestuur over het bezoldigingsbeleid voor bestuurders en de effectieve leiders. Dit houdt ook in dat voorstellen worden gedaan over de vaststelling en evaluatie van prestatiedoelstellingen in verband met de variabele remuneratie van de effectieve leiders.

Het investeringscomité

Het investeringscomité van Inclusio bestaat uit 6 leden: de heer André Bosmans, de heer François de Borchgrave, de heer Julien Dessart, de heer Xavier

Mertens, de heer Michel Balon en de heer Marc Brisack. Het investeringscomité is verantwoordelijk voor de analyse, selectie en opvolging van investerings-, renovatieen ontwikkelingsprojecten voor eigen rekening van de Vennootschap. Haar rol is louter adviserend.

1.4. Commissaris

Sinds 01/01/2020 is de commissaris van Inclusio Deloitte Bedrijfsrevisoren CV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Ben Vandeweyer, bedrijfsrevisor, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem. Zijn mandaat werd goedgekeurd op de gewone algemene vergadering van Inclusio van 10/06/2020. De commissaris is benoemd voor een periode van drie jaar die eindigt na de algemene vergadering die de jaarrekening per 31/12/2022 moet goedkeuren. Hij is erkend door de FSMA.

1.5. Onafhankelijke controlefuncties

Volgens artikel 17 van de GVV-wet heeft de vennootschap de volgende interne controlefuncties:

1.5.1. Beheer van de risico's

Het beheer van de risico's is toevertrouwd aan de heer Jean-Luc Colson. In die hoedanigheid is hij verantwoordelijk voor de opvolging van de door de Raad van Bestuur geïdentificeerde risico's en voor de evaluatie van hun invloed op de vennootschap. Hij stelt aan de Raad van Bestuur en, indien nodig, aan het audit- en risicocomité, de gepaste controlemaatregelen voor.

1.5.2. Interne audit

De Vennootschap heeft een interne auditfunctie opgericht. De opdracht van de interne auditeur bestaat erin de adequaatheid en de doeltreffendheid

van het interne controleproces van de Vennootschap na te gaan en te beoordelen en het audit- en risicocomité en de CEO te adviseren en bij te staan bij het vervullen van hun verantwoordelijkheden inzake interne controle door onafhankelijke, objectieve en onbevooroordeelde informatie, analyse, evaluatie, aanbevelingen en advies te verstrekken met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap die worden onderzocht. De interne auditeur kan de Raad van Bestuur ook bijstaan bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake interne controle.

Interne controle omvat alle beleidslijnen, processen, praktijken en procedures die door de effectieve leiders, het audit- en risicocomité of de Raad van Bestuur worden toegepast om in de mate van het mogelijke te garanderen dat blootstelling aan risico's wordt geïdentificeerd, opgevolgd en beheerd, dat de middelen op zuinige wijze worden verworven, behouden en efficiënt gebruikt, dat financiële en belangrijke managementinformatie accuraat, relevant, tijdig en betrouwbaar is, en dat de naleving van beleidslijnen, normen, goedgekeurde procedures en toepasselijke wetten en reglementeringen adequaat is.

De interne auditopdracht wordt uitgevoerd door de heer Julien Dessart, voorzitter van het audit- en risicocomité, bijgestaan door de vennootschap Callens, Pirenne, Theunissen & Co.

1.5.3. Compliance

De compliance officer (de "Compliance Officer") wordt aangesteld door de Raad van Bestuur. Hij is verantwoordelijk voor het toezicht op en de naleving van alle reglementeringen die op de Vennootschap van toepassing zijn. Dit is een interne, onafhankelijke en permanente functie van de Vennootschap, die onder meer tot taak heeft erop toe te zien dat de Vennootschap het corporate governance charter naleeft

en, meer in het algemeen, dat zij alle geldende wettelijke en reglementaire bepalingen naleeft die op de Vennootschap van toepassing zijn. Het doel van de compliance-functie is (niet-exhaustief):

• toe te zien op de naleving van de procedures die de Vennootschap heeft ingesteld om marktmisbruik te voorkomen;
• een lijst van personen met voorwetenschap op te stellen en bij te houden en alle redelijke maatregelen te nemen om ervoor te zorgen dat deze personen de daaruit voortvloeiende wettelijke en reglementaire verplichtingen en verbodsbepalingen schriftelijk erkennen;
• Elke persoon die op deze lijsten voorkomt ervan in kennis stellen dat hij op de lijst staat;
• telkens wanneer een effectieve leider overweegt een transactie in aandelen van de Vennootschap te verrichten of door een derde te laten verrichten, hem of haar in kennis te stellen van de regels die op de transactie van toepassing zijn;
• de naleving te verzekeren van de wetten en voorschriften die van toepassing zijn op de Vennootschap
• toezien op de naleving van het corporate governance charter;
• het compliancerisico waaraan de Vennootschap is blootgesteld te identificeren en te beoordelen
• toezien op de naleving van de regels inzake belangenconflicten;
• toe te zien op de naleving van de regels inzake het integriteitsbeleid (gedragscode);
• toe te zien op de naleving van de regels inzake marktmisbruik en, in het

bijzonder, van de door de Vennootschap ingestelde procedures ter voorkoming van marktmisbruik (de dealing code)

• ervoor zorgen dat de interne procedures en maatregelen betreffende de naleving doeltreffend en toereikend zijn;
• het beginsel van verenigbaarheid van mandaten te waarborgen (bv. beoordeling van de onafhankelijkheid van bestuurders);
• ervoor te zorgen dat de interne auditeur in kennis wordt gesteld van elk vermoeden van fraude, verduistering of corruptie waarvan hij of zij kennis heeft.

André Bosmans werd aangesteld als Compliance Officer.

De Compliance Officer is onderworpen aan de strengste geheimhoudingsplicht. De compliancefunctie staat los van de interne-auditfunctie, maar valt binnen het onderzoeks- en controlegebied van laatstgenoemde.

De Compliance Officer beschikt te allen tijde over het nodige gezag, de nodige middelen en deskundigheid en heeft onbeperkt toegang tot alle relevante informatie, voor zover dat nodig is voor de uitvoering van zijn taken.

De Compliance Officer informeert het audit- en risicocomité regelmatig over de voornaamste vastgestelde compliancerisico's, over de maatregelen die zijn genomen om de controle daarop te verbeteren en over de voortgang van de werken die in het kader van de uitoefening van de functie zijn verricht.

Ten minste eenmaal per jaar brengt de Compliance Officer verslag uit en informeert hij de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn of haar taken, over de belangrijkste compliance risico's die in het afgelopen jaar zijn vastgesteld en over de maatregelen die zijn genomen om deze te verhelpen.

1.6. Remuneratie en voordelen

1.6.1. REMUNERATIEBELEID

Inleiding

Het remuneratiebeleid is vastgesteld door de Raad van Bestuur en is van toepassing met ingang van 01.01.2020 en in principe tot het einde van het boekjaar 2024. Het zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering, met afzonderlijke stemming, en vervolgens bij elke belangrijke wijziging en in elk geval ten minste om de vier jaar.

Remuneratiebeleid van de nietuitvoerende Bestuurders

Procedure

Elke beslissing over de bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders behoort tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering. De bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders van de Vennootschap wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur, die zelf aanbevelingen ontvangt van het CBB. Ten minste om de vier jaar maakt het CBB een vergelijking met de bezoldiging van niet-uitvoerende Bestuurders van andere beursgenoteerde Belgische ondernemingen van vergelijkbare omvang. Het doel is ervoor te zorgen dat de bezoldiging te allen tijde adequaat en marktconform blijft, rekening houdend met de omvang van de vennootschap, haar financiële situatie, haar positie in de Belgische economische omgeving en het niveau van de verantwoordelijkheden die de Bestuurders op zich nemen. Elke voorgestelde wijziging in de bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders ingevolge deze vergelijkende oefening wordt ter goedkeuring voor– gelegd aan de Algemene Vergadering.

Beleid

De bezoldiging bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding en zitpenningen voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités van de Raad die de bestuurders bijwonen als lid of Voorzitter:

• enerzijds een jaarlijkse basisvergoeding van € 4.000 voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur en € 8.000 voor de Voorzitter van de Raad;
• anderzijds, aanwezigheidsvergoedingen van € 750 per deelname aan een vergadering van de Raad van Bestuur of van een comité en € 1.500 per vergadering voor de Voorzitter van de Raad of van een comité voor zijn deelnames aan de vergaderingen van de Raad van Betsuur of van een comité.

Niet-uitvoerende Bestuurders ontvangen geen variabele prestatiegebonden vergoeding, aandelenopties, spaar- en pensioenplannen of voordelen in natura.

Contractuele relatie

Er bestaat geen vennootschapscontract tussen de Vennootschap en de nietuitvoerende Bestuurders, die hun mandaat onafhankelijk uitoefenen. Overeenkomstig de statuten van de vennootschap kunnen zij te allen tijde, met onmiddellijke ingang en zonder opgave van redenen, door de Algemene Vergadering worden ontslagen.

Remuneratiebeleid van de effectieve leiders

Procedure

De bezoldiging van de effectieve leiders wordt door de Raad van Bestuur vastgesteld op basis van aanbevelingen van het CBB. Elk jaar analyseert de Raad het remuneratiebeleid dat van toepassing is op de effectieve leiders en gaat hij na of een aanpassing nodig is om hen aan te trekken, te behouden en te motiveren, op een

redelijke manier rekening houdend met de inzet en de omvang van de vennootschap.

Deze bezoldiging wordt geanalyseerd, zowel op globaal niveau als wat betreft de uitsplitsing van de verschillende bestanddelen ervan en de voorwaarden waaronder zij werd verkregen. Deze analyse gaat, in voorkomend geval, vergezeld van een vergelijking met het remuneratiebeleid dat van toepassing is op de bestuurders van andere beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vastgoedvennootschappen, alsook van andere niet-vastgoedvennootschappen van vergelijkbare omvang en reikwijdte. De bevindingen en conclusies van de benchmarking worden, in voorkomend geval, gerapporteerd in het Remuneratieverslag van het Jaarverslag.

Het CBB ziet er ook op toe dat het proces voor het bepalen van de doelstellingen die het niveau van de variabele vergoeding bepalen, in overeenstemming blijft met de ambitieuze strategie en de risicobereidheid van de onderneming. Zij legt de resultaten van haar analyse en eventuele gemotiveerde aanbevelingen ter beslissing voor aan de Raad van Bestuur.

De aldus aan de effectieve leiders toegekende bezoldiging omvat al hun diensten aan Inclusio of aan haar dochtervennootschappen.

Beleid

Het bezoldigingspakket van de effectieve leiders bestaat uit de volgende elementen:

1. De basisvergoeding

De vaste vergoeding van de effectieve leiders wordt bepaald op basis van hun individuele verantwoordelijkheden en vaardigheden. Er is dus geen afstemming tussen de vaste vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité. Deze is gebaseerd op de dienstverleningsovereenkomsten of de

arbeidsovereenkomst en wordt toegekend los van prestatiecriteria.

2. De variabele vergoeding

De criteria voor de variabele vergoeding van de effectieve leiders stemmen overeen met de kwalitatieve prestaties in de lijn van de verwachtingen, in termen van resultaten, professionalisme en motivatie, en worden door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het CBB vastgesteld bij de bepaling van het jaarlijkse budget. Zij bestaan uit een combinatie van collectieve en individuele financiële en kwalitatieve doelstellingen waaraan een weging wordt toegekend. De Raad van Bestuur legt criteria vast die de voorkeur geven aan doelstellingen die een positieve invloed hebben op de vennootschap, zowel op korte termijn (STI) als op lange termijn (LTI), en die in lijn zijn met de strategie van de onderneming.

De Raad stelt een maximumpercentage van de variabele vergoeding vast dat alleen kan worden toegekend voor prestaties die verder gaan dan het bereiken van de doelstellingen. Dit percentage bedraagt 30% van de jaarlijkse vaste vergoeding voor de CEO en 20% voor de CFO en de COO.

Zowel voor de variabele vergoeding op korte als op lange termijn wordt de mate van verwezenlijking van de KPI's geverifieerd aan de hand van boekhoudkundige en financiële gegevens, die door het Auditcomité worden geanalyseerd. Het CBB berekent een cijfer voor de mogelijke variabele vergoeding, afhankelijk van de mate waarin de doelstellingen zijn bereikt. Deze becijferde berekening dient als indicatie voor de definitieve vaststelling van de variabele vergoeding. Deze zal ook rekening houden met de specifieke situatie van de vennootschap en de markt in het algemeen.

De verwezenlijking van de doelstellingen voor de vaststelling van de variabele vergoeding op lange termijn wordt beoordeeld in een meerjarenperspectief. Het CBB doet vervolgens een voorstel voor variabele vergoeding aan de Raad van Bestuur, die op zijn beurt de prestaties van de effectieve leiders beoordeelt en het uiteindelijke bedrag van de toe te kennen variabele vergoeding bepaalt.

In alle gevallen wordt geen variabele vergoeding toegekend indien ten minste 80% van het budget niet wordt gehaald.

De toekenning van de variabele vergoeding gebeurt in overeenstemming met de bepalingen in artikel 7:91 van het WVV.

Indien de variabele vergoeding is toegekend of uitbetaald op basis van onjuiste financiële gegevens, kan de vennootschap de uitbetaling van de variabele vergoeding in kwestie geheel of gedeeltelijk uitstellen, afhankelijk van de ten onrechte toegekende bedragen.

De variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bedoeld om de collectieve en individuele bijdrage van de effectieve leiders te belonen. Het bedrag ervan wordt bepaald op basis van de effectieve verwezenlijking van financiële en kwalitatieve doelstellingen en nietfinanciële doelstellingen op korte termijn, die jaarlijks door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het CBB worden vastgesteld en geëvalueerd.

De financiële doelstellingen omvatten over het algemeen de bezettingsgraad, groei, EPS, operationele marge en speciale projecten. Niet-financiële criteria kunnen van jaar tot jaar verschillen, afhankelijk van de prioriteiten die ten tijde van de budgettering worden gesteld, en bestrijken gewoonlijk gebieden die kunnen worden gecategoriseerd als efficiëntie, leiderschap en initiatief.

Deze doelstellingen worden vastgesteld aan de hand van criteria die worden gewogen volgens hun belang en die door de Raad van Bestuur op voorstel van het CBB worden vastgesteld. De doelstellingen worden tegelijk met de opstelling van het budget vastgesteld, om ervoor te zorgen dat de doelstellingen in overeenstemming zijn met de strategie van de onderneming. De bepaling van de mate waarin de doelstellingen zijn bereikt, gebeurt onder toezicht van het Auditcomité.

Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0 tot 30% met een doelstelling van 20% van de jaarlijkse vaste vergoeding voor de CEO en 15% voor de COO en de CFO.

De variabele vergoeding op lange termijn (LTI) is bedoeld om de belangen van de effectieve leiders op één lijn te brengen met die van de aandeelhouders en hen aan te moedigen een langetermijnvisie te hanteren.

Voor de variabele vergoeding op lange termijn omvatten de criteria de evolutie van de EPS en het dividend in een meerjarenperspectief, alsook ESG-criteria en persoonlijke doelstellingen ter ondersteuning van dit meerjarenperspectief.

Het LTI-plan en de voorwaarden moeten nog vastgelegd worden. De principes zoals beschreven in het managementcontract bestaan uit de toekenning van een bedrag variërend van 0 tot 20% van de vaste vergoeding voor de CEO met een doelstelling van 15% van de jaarlijkse vaste vergoeding. Dit bedrag, na inhouding van de bedrijfsvoorheffing, moet worden bestemd voor de verwerving van Inclusio aandelen die de CEO - op naam - verbindt aan te houden gedurende een periode van minimum drie jaar.

Op de vergadering van 23/02/2021, en om in lijn te zijn met de Code 2020, heeft de Raad van Bestuur beslist dat de effectieve leiders elk een minimaal aantal aandelen moeten aanhouden, respectievelijk minstens 2.000 Inclusio aandelen voor de CEO en 1.000 Inclusio aandelen voor de CFO en de COO

gedurende hun volledige mandaat. Deze drempel moet uiterlijk eind 2024 worden bereikt.

3. Spaar- en pensioenplan

Het doel van het spaar- en pensioenplan is de kloof tussen de middelen waarover de begunstigden vóór hun pensioen beschikken en die waarover zij daarna zullen beschikken, zo klein mogelijk te maken. De aanvullende pensioenen worden uitsluitend gefinancierd door bijdragen van Inclusio. De effectieve leiders zijn gedekt door een groepsverzekering van het type 'defined contribution', die is afgesloten bij een verzekeringsmaatschappij. Bovendien hebben de CEO en de CFO toegang tot een verzekeringspolis "Individuele Pensioentoezegging", die alleen bedoeld is om een uitkering bij leven of overlijden uit te keren.

4. De overige voordelen

Inclusio draagt een jaarlijkse kost voor de dekking van medische kosten voor de COO en stelt de COO ook een bedrijfswagen, een laptop en een gsm ter beschikking.

Contractuele voorwaarden van de effectieve leiders

Om hen met het dagelijks bestuur te belasten, heeft de vennootschap met de CEO en de CFO een dienstverleningsovereenkomst voor onbepaalde duur gesloten. Zij hebben de status van zelfstandigen en voeren hun taken uit zonder enige ondergeschiktheid, in volledige autonomie en onafhankelijkheid. Zij laten zich bij de uitvoering van hun taken evenwel leiden door de richtlijnen en strategische beslissingen van de Raad van Bestuur.

De COO van zijn kant heeft een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd met Inclusio.

De contracten die in 2018 voor de CFO en in 2020 voor de CEO zijn gesloten, voldoen aan het WVV. Daarin is namelijk bepaald dat de overeenkomst kan worden opgezegd mits een opzeggingstermijn van zes maanden in acht wordt genomen in geval van opzegging door de onderneming en van drie maanden in geval van opzegging door henzelf, of mits een gelijkwaardige vergoeding wordt betaald, berekend op basis van de emolumenten die gelden op het ogenblik dat de overeenkomst wordt opgezegd.

5. Remuneratiebeleid voor de volgende vier boekjaren

De Raad van Bestuur is niet van plan het remuneratiebeleid voor 2020 tijdens de volgende vier boekjaren op enig wezenlijk punt te wijzigen. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering die in 2021 zal worden gehouden, is dit remuneratiebeleid van toepassing vanaf 01/01/2020 en in principe tot het einde van het boekjaar dat eindigt in 2024. Het remuneratiebeleid zal evenwel bij elke belangrijke wijziging en in ieder geval ten minste om de vier jaar via afzonderlijke stemming ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd.

1.6.2. REMUNERATIEVERSLAG

Inleiding

Dit remuneratieverslag is opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 ('Code 2020') en artikel 3:6 § 3, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ('WVV').

Het remuneratieverslag geeft een volledig overzicht van de vergoedingen, met inbegrip van alle voordelen, ongeacht hun vorm, die in de loop van het boekjaar 2020 aan elk van de bestuurders en effectieve leiders werden toegekend of verschuldigd waren.

1. Totale remuneratie

1.1. Vergoeding van de nietuitvoerende bestuurders

In het jaar 2020 hebben alleen de drie onafhankelijke bestuurders (André Bosmans, Sandrine Nelissen Grade en Marianne Wagner) een vergoeding ontvangen.

Vanaf 01/01/2021 zullen alle bestuurders vergoed worden op basis van het hierboven beschreven remuneratiebeleid. De vergoeding bestaat uit een vast jaarlijks bedrag en aanwezigheidsvergoedingen.

TABEL VAN DE AANWEZIGHEDEN VAN NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS IN 2020

Noteer dat onderstaande tabel de aanwezigheden na de erkenning als GVV op 10/12/2020 toont, maar ook de aanwezigheden in ReKoDe, de statutaire zaakvoerder van Inclusio vóór de erkenning als GVV.

Naam, Functie	Raad van Bestuur	Comité voor Benoemingen en Bezoldigingen	Investerings comité	Auditcomité
André Bosmans Niet-uitvoerend bestuurder – Voorzitter van de raad van bestuur en het CBB	10/10	4/4	7/7	2/2
Julien Dessart Niet-uitvoerend bestuurder – Voorzitter van het auditcomité	3/3	n.v.t.	1/1	n.v.t.
Sandrine Nelissen Grade Niet-uitvoerend bestuurder – Lid van het CBB	10/10	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Marianne Wagner Niet-uitvoerend bestuurder - Lid van het CBB	7/7	2/2	n.v.t.	1/1
Adeline Simont Niet-uitvoerend bestuurder - Lid van het auditcomité	10/10	n.v.t.	2/6	n.v.t.
Bart De Zutter Niet-uitvoerend bestuurder – Lid van het CBB	3/3	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
François de Borchgrave Niet-uitvoerend bestuurder	9/10	n.v.t.	5/7	n.v.t.
Christophe Demain Niet-uitvoerend bestuurder	5/10	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Matthieu de Posch Niet-uitvoerend bestuurder	10/10	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Jean-Baptiste Van Ex Niet-uitvoerend bestuurder	1/1	n.v.t.	0/1	n.v.t.
Patrice Beaupain Niet-uitvoerend bestuurder	7/7	n.v.t.	5/6	2/2
Nicolas Bearelle Niet-uitvoerend bestuurder	8/9	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Piet Colruyt Niet-uitvoerend bestuurder	2/4	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Arnout de Pret Niet-uitvoerend bestuurder	1/4	2/2	n.v.t.	n.v.t.
Michel Balon Lid van het investeringscomité	n.v.t.	n.v.t.	3/3	n.v.t.

TABEL VAN HET AANTAL AANDELEN IN BEZIT OP 31/12/2020

Naam, Functie	Aantal aandelen op 31/12/2020
André Bosmans Niet-uitvoerend bestuurder – Voorzitter van de raad van bestuur en het CBB	1.500

TABEL VAN DE TOTALE REMUNERATIE

Naam, Functie	Jaarlijkse vaste vergoeding	Aanwezig heidsver goedingen	Totale remuneratie
André Bosmans Niet-uitvoerend bestuurder – Voorzitter van de raad van bestuur en het CBB – Lid van het Auditcomité	€ 8.000	€ 13.500	€ 21.500
Sandrine Nelissen Grade Niet-uitvoerend bestuurder – Lid van het CBB	€ 4.000	€ 6.750	€ 10.750
Marianne Wagner Niet-uitvoerend bestuurder – Lid van het CBB	€ 4.000	€ 4.500	€ 8.500

Overeenkomstig het Remuneratiebeleid is de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders uitsluitend vast. Zij ontvangen geen variabele vergoeding, uitzonderlijke elementen of pensioentoezeggingen.

1.2. Vergoeding van de effectieve leiders

De effectieve leiders werden vergoed overeenkomstig het remuneratiebeleid. Ter informatie, de ratio tussen de totale remuneratie van de CEO voor 2020 en de laagste vergoeding onder de werknemers, uitgedrukt op basis van voltijdse equivalenten, bedraagt 6.

TABEL VAN DE TOTALE REMUNERATIE

Naam, Functie	Basis vergoeding	Variabele vergoeding	Groeps verzeke ring	Totale remuneratie		Verhouding vast/variabel
Xavier Mertens CEO	€ 178.692	€ 116.149 € 100.000*		€ 394.841	Vast Variabel	45,3 % 54,7 %
Marc Brisack Vice CEO	€ 60.000	€ 15.000	€ 13.333	€ 88.333	Vast Variabel	83,0 % 17,0 %
Jean-Luc Colson CFO	€ 152.231	€ 25.879 € 20.000*	€ 20.000	€ 218.111	Vast Variabel	79,0 % 21,0 %
Lionel Van Rillaer COO	€ 136.148	€ 24.503 € 20.000*		€ 180.651	Vast Variabel	75,4 % 24,6 %

(*) Uitzonderlijke bonus toegekend naar aanleiding van de beursgang in 2020.

PRESTATIE 2020

De vaste vergoeding van de effectieve leiders wordt bepaald op basis van vergelijkingen met de vaste vergoeding op de markt voor een vergelijkbare functie in een vennootschap van vergelijkbare omvang, rekening houdend met het sociaal karakter van de vennootschap. Deze vergoeding wordt onafhankelijk van de resultaten toegekend en wordt niet geïndexeerd.

Een variabele vergoeding beloont kwalitatieve prestaties die voldoen aan de verwachtingen op het gebied van resultaten, professionalisme en motivatie. Deze mag niet meer bedragen dan 30% van de vaste vergoeding van de CEO en 20% van de vaste vergoeding van de CFO en de COO.

In geval van beëindiging van de overeenkomsten tussen de CEO en Inclusio op initiatief van de Vennootschap vóór hun vervaldatum, en behalve in de gevallen voorzien in het contract waarvoor geen vergoeding verschuldigd is, heeft de CEO contractueel recht op een beëindigingsvergoeding gelijk aan 6 maanden vergoeding.

In het geval dat de overeenkomsten tussen de CFO en Inclusio worden beëindigd door de Vennootschap vóór hun vervaldatum, en behalve in de gevallen voorzien in het contract waarvoor geen vergoeding verschuldigd is, heeft de CFO contractueel recht op een vergoeding op het einde van het contract gelijk aan 6 maanden vergoeding.

Voor het boekjaar 2020 werd de variabele vergoeding van de CEO bepaald rekening houdend met de volgende doelstellingen: groei van de portefeuille, operationeel resultaat van de gebouwen, beheersing van de algemene kosten, kwaliteit van het management van het team en van de portefeuille en het sociale aspect verbonden aan de bezetting van de

woningen in de portefeuille.

Voor de CFO waren de doelstellingen voor 2020: beheersing van de algemene kosten, operationeel resultaat (vóór portefeuilleresultaat), financiële verslaggeving aan de raad van bestuur, het auditcomité en het ondersteunend comité, actieve deelname aan de voorbereiding van de beursgang en afronding van het Businessplan voor de beursgang.

Voor de COO waren de doelstellingen voor 2020: groei van de portefeuille, operationeel resultaat (vóór portefeuilleresultaat), naleving van de budgetten voor projecten die binnen het jaar worden opgeleverd en het sociale aspect verbonden aan de bezetting van de woningen in de portefeuille.

Na analyse van de boekhoudkundige en financiële gegevens die werden gebruikt om de mate van verwezenlijking van de KPI's te verifiëren, beoordeelde het CBB de verwezenlijking van de doelstellingen van de effectieve leiders. In zijn vergadering van 23.02.2021 en op aanbeveling van het CBB heeft de Raad van Bestuur het percentage van de maximale variabele vergoeding, toegepast op de vaste jaarlijkse vergoeding, vastgesteld op 62% voor de CEO, 17% voor de CFO en 18% voor de COO.

Anderzijds heeft de Raad van Bestuur besloten een uitzonderlijke variabele bonus toe te kennen aan de CEO, de CFO en de COO voor het bijkomende intensieve werk dat zij hebben moeten verrichten ter voorbereiding van de beursgang. Deze uitzonderlijke bonussen bedroegen € 100.000 voor de CEO en € 20.000 voor de CFO en COO.

TABEL VAN HET AANTAL AANDELEN IN BEZIT OP 31/12/2020

Naam, Functie	Aantal aandelen op 31/12/2020
Xavier Mertens Chief Executive Officer	2.000
Marc Brisack Vice CEO	2.000
Jean-Luc Colson Chief Financial Officer	1.000
Lionel Van Rillaer Chief Operating Officer	0

2. Vertrekvergoedingen

De voorzieningen voor

vertrekvergoedingen worden uiteengezet in het remuneratiebeleid. Tijdens het boekjaar 2020 zijn aan geen enkel lid van het Uitvoerend Comité vertrekvergoedingen betaald.

3. Toepassing van de terugvorderingsrechten

In overeenstemming met het remuneratiebeleid bepalen de contracten die met de leden van het Uitvoerend Comité zijn gesloten dat, indien variabele vergoedingen zijn toegekend of uitbetaald op basis van onjuiste financiële gegevens, de vennootschap de uitbetaling van de variabele vergoedingen in kwestie geheel of gedeeltelijk kan uitstellen in functie van de ten onrechte toegekende bedragen. Voor het boekjaar 2020 wordt geen gebruik gemaakt van deze terugvorderingsrechten.

4. Afwijkingen van het remuneratiebeleid

Voor het boekjaar 2020 waren er geen afwijkingen van het remuneratiebeleid zoals goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 13.05.2020.

1.7. Corporate governance code vrijstellingen

De Vennootschap heeft het Charter aangenomen in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de 'Corporate Governance Code'). Het Charter beschrijft de voornaamste aspecten van het deugdelijk bestuur van de Vennootschap, met inbegrip van haar bestuursstructuur, de mandaten van de Raad van Bestuur en haar comités en andere belangrijke aangelegenheden. Het Charter moet samen met de statuten worden gelezen.

De Vennootschap zal de beginselen van deugdelijk bestuur, vervat in de Corporate Governance Code, toepassen en de bepalingen inzake ondernemingsbestuur, vervat in de Corporate Governance Code, naleven, met uitzondering van de volgende:

• De bestuurders worden niet vergoed in aandelen;
• Gezien het beperkte aantal werknemers in de Vennootschap, heeft de Vennootschap ervoor gekozen geen secretaris-generaal aan te stellen, maar zij behoudt zich het recht voor er een te benoemen. De Vennootschap zal erop toezien dat de taken die de Corporate Governance Code in beginsel voorbehoudt aan de secretarisgeneraal van de Vennootschap, intern worden uitgeoefend.

1.8. Promotoren

De GVV-wetgeving voorziet in de functie van promotor van de GVV, die de verantwoordelijkheid is van de personen die (exclusief of gezamenlijk) zeggenschap hebben over de GVV. Dit zijn gewoonlijk de initiatiefnemers van het project dat aanleiding geeft tot de goedkeuring als OGVV.

Imofig NV, Kois Invest NV en Re-Vive NV (samen, de 'Promotoren') zijn de promotoren van het project Inclusio.

De drie Promotoren worden Hierna kort beschreven:

● Imofig NV: Imofig is de holding en beheertak van de vastgoedportefeuille van de Degroof Petercam groep in België. In het kader van haar maatschappelijk engagement heeft Bank Degroof Petercam in 2011 haar sociaal vastgoedinvesteringsproject gelanceerd door de oprichting, via Imofig, van de vennootschappen Degroof Social Immo en Bon Pasteur.

• Kois NV: Kois is een speler die gespecialiseerd is in impactfinanciering. Kois streeft ernaar om projecten met grote sociale en milieu-impact om te zetten in concrete investeringsvoorstellen voor de publieke en private sector. Op dit gebied wordt Kois erkend als een pionier in impact investing in Europa en India.
• Re-Vive NV: Re-Vive is een voorloper en marktleider in complexe stadsvernieuwingsprojecten. Het transformeert brownfields in toekomstbestendige, koolstofvrije en geconnecteerde ontwikkelingsplannen. De projecten zijn erop gericht waarde toe te voegen aan de gemeenschappen waarin Re-Vive investeert en de ecologische voetafdruk van steden en hun gebruikers te verkleinen.

De Promotoren zullen zich gedurende een periode van drie jaar houden aan de regels van de GVV-wet inzake Promotoren.

De bestuurders en controlerende aandeelhouders van de Promotoren worden hieronder beschreven:

Naam en hoofdzetel	Samenstelling van de raad van bestuur	Aandeelhouderschap en controleketen
Société Immobilière et Financière Industrie-Guimard NV ('IMOFIG') Guimardstraat 18, 1040 Brussel	- De heer Hanif Mohamed - Mevrouw Reinhilde Vanhengel - De heer Nicolas Becus	Bank Degroof Petercam NV is de controlerende vennootschap van Imofig.
Re-Vive NV Vertegenwoordigd door I Structure bv, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Nicolas Bearelle Nieuwewandeling 62, 9000 Gent	- I Structure bv, (0474.152.925) - De heer Nicolas Bearelle - De heer Piet Colruyt - Cassel bv (0463.604.768) - Athens Technology Partners (vennootschap geregistreerd in Engeland onder het nummer 04348688, btw GB 118 1005 61 - NNJ bv (0698.602.908).	Re-Vive NV wordt voor 100% gecontroleerd door I Structure bv. I Structure bv wordt op haar beurt voor 100% gecontroleerd door de heer Nicolas Bearelle.
Kois NV vertegenwoordigd door BELGICA NV, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger François de Borchgrave Rue Langeveld 8, 1180 Brussel	- Belgica NV (0412.768.751) - BLTB bv(0500.844.454) - Framaca NV (0878.270.563)	- Framaca NV: 23,125% - Edouard Janssen: 10% - BLTB bv (gecontroleerd door Charles-Antoine Janssen): 37,5% - Charles-Antoine Janssen: 29,375%

Handelt geen van de drie Promotoren in onderling overleg met een van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.

Overeenkomstig artikel 23 van de GVV-Wet hebben de Promotoren de volgende toezeggingen gedaan in het kader van de erkenning van de Vennootschap als GVV:

• De Promotoren verbinden zich ertoe ervoor te zorgen dat in de uitgiftevoorwaarden van elke kapitaalverhoging die binnen drie jaar na de datum van erkenning als GVV door middel van een openbare aanbieding wordt uitgevoerd, uitdrukkelijk wordt bepaald dat de kapitaalverhoging niet wordt doorgevoerd en dat het bedrag van de inschrijvingen aan de inschrijvers wordt terugbetaald indien het bedrag van het reeds geplaatste kapitaal, vermeerderd met het totaalbedrag van de na afloop van de inschrijvingsperiode geïnde inschrijvingen, lager is dan het bedrag van het eigen vermogen waarin het minimumbudget voorziet, zoals bepaald in het goedkeuringsdossier, namelijk 154. 438.181; in dat geval verbinden de Promotoren zich er ook toe de inschrijvers alle commissies en makelaarskosten terug te betalen die zij in verband met de inschrijving hebben betaald; er wordt verwezen naar punt 7.4 van het Prospectus voor de beursgang betreffende het minimumbudget;

• Indien Inclusio ontbonden en vereffend wordt binnen drie jaar na de datum waarop de erkenning als GVV werd verleend, verbinden de Promotoren zich er ook toe de inschrijvers terug te betalen voor de kosten, commissies en lasten die ze hebben betaald in verband met de verwerving van aandelen Inclusio, en Inclusio terug te betalen voor het bedrag van de honoraria die Inclusio of een van haar perimeter vennootschappen heeft betaald voor de diensten die werden geleverd door een vennootschap waarmee Inclusio of een Promotor van de Vennootschap verbonden is of een deelnemingsverhouding heeft;

• Ten slotte moeten de Promotoren ervoor zorgen dat ten minste 30% van de aandelen Inclusio waaraan stemrechten verbonden zijn vanaf één jaar na de goedkeuring als GVV permanent en continu in handen van het publiek zijn.

De verplichtingen van de Promotoren uit hoofde van de GVV-Wet eindigen op 11/12/2023, d.w.z. precies drie jaar na het verkrijgen van de erkenning als GVV.

Elke Promotor heeft ook het recht om een vertegenwoordiger in de Raad van Bestuur van de Vennootschap voor te dragen gedurende een termijn die eindigt op de gewone algemene vergadering van de Vennootschap in 2032, waarbij de duur van deze opeenvolgende mandaten niet meer dan 4 jaar mag bedragen. Dit vertegenwoordigingsrecht is vastgelegd in de Statuten en kan alleen worden ingetrokken en/of gewijzigd indien het wijzigingsvoorstel 90% van de uitgebrachte stemmen behaalt. Dit recht om een vertegenwoordiger in de Raad van Bestuur van de Vennootschap voor te dragen wordt enerzijds gerechtvaardigd door de wens van de Promotoren om, via hun aanwezigheid in de Raad van Bestuur van de Vennootschap, een vorm van garantie te kunnen blijven bieden voor het sociale en maatschappelijke doel dat de Vennootschap nastreeft, en anderzijds door de wens van de Vennootschap om te kunnen blijven rekenen op hun aanwezigheid in de Raad van Bestuur.

De combinatie van de hoedanigheid van Promotor, Bestuurder en aandeelhouder kan aanleiding geven tot belangenconflicten met de Vennootschap. In dat geval zal de Raad van Bestuur erop toezien dat hij de regels naleeft die hij zichzelf heeft opgelegd inzake belangenconflicten, zoals bepaald in zijn Charter.

1.9. Beleid inzake belangenconflicten

De wettelijke bepalingen ter voorkoming van belangenconflicten die van toepassing zijn op de Vennootschap, zijn de artikelen 7:96 en 7:97 van het WVV, alsook de

specifieke regels inzake belangenconflicten die vervat zijn in de op GVV's toepasselijke wetgeving. De Raad van Bestuur past de procedures toe waarin deze regels voorzien wanneer een bestuurder een belang heeft dat strijdig is met dat van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur heeft zichzelf, naast de toepasselijke wettelijke regels, de volgende preventieve regels opgelegd.

Telkens wanneer het tegen de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap indruist dat de betrokken Bestuurder in kennis wordt gesteld van de voorwaarden waaronder de Vennootschap voornemens is een verrichting aan te gaan, worden de voorbereidende nota's hem niet bezorgd, onthoudt hij zich ervan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur betreffende die verrichting bij te wonen en wordt het punt opgenomen in een bijlage bij de notulen die hem niet wordt medegedeeld.

Voorts kan het gebeuren dat een aan de Raad van Bestuur voorgelegde verrichting (bijvoorbeeld: de verwerving van een gebouw in het kader van een veiling) van belang kan zijn voor een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. In een dergelijk geval, dat in sommige gevallen een belangenconflict kan inhouden, heeft de Vennootschap besloten een procedure toe te passen die grotendeels geënt is op die van artikel 7:96 van het WVV inzake belangenconflicten. De betrokken bestuurder zal de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de CEO onmiddellijk op de hoogte brengen van het bestaan van een dergelijke situatie. In de mate van het mogelijke moet de CEO het bestaan van een dergelijke situatie vaststellen.

Zodra het risico is geïdentificeerd, moeten de betrokken bestuurder en de voorzitter van de Raad van Bestuur of de CEO gezamenlijk nagaan of de 'Chinese walls' procedures die zijn aangenomen binnen de entiteit waarvan de betrokken bestuurder

deel uitmaakt, toelaten om zonder bezwaar onder zijn uitsluitende verantwoordelijkheid deel te nemen aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Indien dergelijke procedures niet werden ingesteld of indien de betrokken bestuurder of de Raad van Bestuur van oordeel is dat het beter is dat de betrokken bestuurder zich van stemming onthoudt, trekt deze zich terug uit het beraadslagings- en besluitvormingsproces: de voorbereidende nota's worden hem niet toegezonden, hij trekt zich terug uit de vergadering van de Raad van Bestuur wanneer het punt wordt besproken, en dit punt wordt opgenomen in een bijlage bij de notulen die hem niet wordt meegedeeld. De Raad van Bestuur heeft in het boekjaar 2020 de volgende conflicten moeten behandelen:

• Raad van 11/02/2020: Bezoldiging van ReKoDe - Voorstel van de oprichters
• Raad van 16/06/2020: Overname van ReKoDe door Inclusio en omvorming naar NV met monistische structuur bij de beursgang
• Raad van 16/06/2020: Investering: project in ontwikkeling Belvedere in Braine-le-Comte
• Raad van 09/11/2020: Investering: project in ontwikkeling Rute te Gentbrugge

Voor elk van de bovenvermelde punten werd de hierboven beschreven procedure inzake belangenconflicten ingevoerd.

1.10. Diversiteit binnen de onderneming

Diversiteit in al haar facetten (cultuur, geslacht, leeftijd, taal, beroepservaring, enz.), gelijke kansen en respect voor de mensenrechten maken integraal deel uit van de bedrijfscultuur van Inclusio NV.

De samenstelling van de raad van bestuur (drie vrouwen en zes mannen) is in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:86 van het WVV met betrekking tot genderdiversiteit.

Antares – Sint-Lambrechts-Woluwe

INCLUSIO NV

IS EEN BELGISCHE REFERENTIE-VENNOOTSCHAP DIE INVESTEERT IN SOCIAAL VASTGOED

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Ecole Active - Ukkel

Geconsolideerde balans

In €		Toe lichting	31/12/2020	31/12/2019
I	Vaste activa		151.370.428	100.907.260
I B	Immateriële vaste activa	14	83.300	85.324
I C	Vastgoedbeleggingen	15	150.766.582	97.545.360
I D	Andere materiële vaste activa	16	19.341	12.573
I E	Langlopende financiële activa	17	49.456	2.719.045
I I	Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint-ventures	18	451.747	544.957
II	Vlottende activa		11.836.501	4.670.416
II B	Kortlopende financiële activa			31.434
II D	Handelsvorderingen	19	30.498	256.801
II E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	20	250.016	879.909
II F	Geldmiddelen en kasequivalenten	21	11.059.315	2.770.584
II G	Overlopende rekeningen	22	496.672	731.689
	TOTAAL ACTIVA		163.206.929	105.577.675
	EIGEN VERMOGEN		147.966.767	89.392.790
A	Kapitaal	23	139.077.347	84.639.790
B	Uitgiftepremies	23	8.381.743	4.380.623
C	Reserves	23	474.128	-150.407
D	Nettoresultaat van het boekjaar		33.549	522.783
	VERPLICHTINGEN		15.240.162	16.184.885
I	Langlopende verplichtingen		10.221.779	14.740.204
I B	Langlopende financiële schulden	25	10.000.000	14.000.000
I B a	Kredietinstellingen		10.000.000	14.000.000
I C	Andere langlopende financiële verplichtingen		221.779
I F	Uitgestelde belastingverplichtingen	24		740.204
I F a	Exit taks			638.453
I F b	Andere			101.751
II	Kortlopende verplichtingen		5.018.383	1.444.681
II B	Kortlopende financiële schulden	25	154.696	7.579
II D	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	26	4.805.355	1.241.709
II D a	Exit taks		201.266	173.772
II D b	Andere		4.604.089	1.067.937
II E	Andere kortlopende verplichtingen			600
II F	Overlopende rekeningen	22	58.332	190.999
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		163.206.929	105.577.675

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

In €		Toe	31/12/2020	31/12/2019
		lichting
I	Huuropbrengsten	4	4.574.075	1.573.316
III	Met verhuur verbonden kosten		-56.262	0
	NETTO HUURRESULTAAT		4.517.813	1.573.316
V	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal	5	240.754	71.946
	gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen
VII	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	5	-439.746	-92.642
	VASTGOEDRESULTAAT		4.318.821	1.552.619
IX	Technische kosten	6	-108.482	-79.199
X	Commerciële kosten		-21.998	-2.698
XI	Kosten en taksen voor niet-verhuurde gebouwen		-980	-1.941
XII	Beheerkosten vastgoed	6	-139.584	-44.203
XIII	Andere vastgoedkosten		0	-218
	VASTGOEDKOSTEN		-271.045	-128.259
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		4.047.776	1.424.361
XIV	Algemene kosten van de Vennootschap	7	-5.042.546	-1.360.848
XV	Andere operationele opbrengsten en kosten		88.866	9.525
	OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		-905.904	73.037
XVIII	Variaties in de reële waarde van	8	227.396	319.904
	vastgoedbeleggingen
XIX	Andere resultaten op de portefeuille		89.339
	OPERATIONEEL RESULTAAT		-589.169	392.941
XX	Financiële inkomsten	9	13.518	163.710
XXI	Netto interestkosten	10	-258.966	-100.661
XXII	Andere financiële kosten		-4.462	-148.673
XXIII	Variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen		-221.779	0
	FINANCIEEL RESULTAAT		-471.690	-85.624
XXIV	Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	11	-3.770	0
	RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN		-1.064.629	307.317
XXV	Vennootschapsbelasting		1.461.546	-6.355
XXVI	Exit taks		-363.369	102.880
	BELASTINGEN	12	1.098.178	96.526
	NETTORESULTAAT		33.549	403.843
	Andere elementen van het totaalresultaat		-	-
	TOTAALRESULTAAT		33.549	403.843
	Nettoresultaat toerekenbaar aan de aandeelhouders		33.549	403.843
	Totaalresultaat toerekenbaar aan de aandeelhouders		33.549	403.843
	Gewone en verwaterde winst per aandeel (euro/ aandeel)	13	0,01	0,10

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

	Kapitaal		Uitgifte premies
	Geplaatst kapitaal	Kosten kapitaals verhoging
In €
Saldo op 31/12/2018	55.216.000	-1.918.794	2.811.808
Kapitaalsverhoging	31.376.300	-16.124	1.568.815
Fusie van dochterondernemingen		-17.592
Overname van dochterondernemingen
Toewijzing van het resultaat 2018
Resultaat van het boekjaar 2019
Saldo op 31/12/2019	86.592.300	-1.952.510	4.380.623
Aanpassing 2019
Aangepast saldo op 31/12/2019
Kapitaalsverhoging	57.158.860	-2.721.303	4.001.120
Andere mutaties
Toewijzing van het resultaat 2019
Resultaat van het boekjaar 2020
Saldo op 31/12/2020	143.751.160	-4.673.813	8.381.743

p.92 Inclusio Jaarverslag 2020

			Reserves
Totaal eigen vermogen	Nettoresul taat van het boekjaar	Overgedra gen resulta ten van vorige boekjaren	Andere reserves	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed
56.077.548	307.298	-429.344		90.580
32.928.992
-17.592
-118.941				-118.941
	-307.298	193.664		113.634
522.783	522.783
89.392.790	522.783	-235.680		85.273
	-118.941			118.951
	403.843			204.214
58.438.677
101.751			101.751
	-403.843	83.939		319.904
33.549	33.549
147.966.767	33.549	-151.742	101.751	524.118

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

In €	Toe lichting	31/12/2020	31/12/2019
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN AAN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR		2.770.584	11.335.647
1. Operationele activiteiten		3.867.712	-344.924
Resultaat van het boekjaar voor belastingen en interesten		963.870	392.941
Resultaat van het boekjaar		33.549	403.843
Financiële inkomsten		-13.518	-163.710
Netto interestkosten		258.966	100.661
Andere financiële kosten		226.242	148.673
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures		-3.770
Belastingen		462.401	-96.526
Aanpassingen voor transacties zonder kaseffecten		-197.334	-300.936
Afschrijvingen / Waardeverminderingen op materiële vaste activa	7	30.061	18.968
Variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	8	-227.396	-319.904
Wijzigingen in werkkapitaal		3.846.061	-583.543
Variaties van rubrieken in activa
-Kortlopende financiële activa		31.434	-31.434
-Handelsvorderingen		226.303	-250.620
-Andere vlottende activa		-45.783	194.288
-Overlopende rekeningen		235.016	-375.551
Variaties van rubrieken in verplichtingen
-Andere kortlopende financiële verplichtingen		-3.794	3.794
-Handelsschulden en andere kortlopende schulden		3.536.152	-230.347
-Andere kortlopende verplichtingen		-600	-10.562
-Overlopende rekeningen		-132.667	116.889
Andere elementen van de operationele activiteiten		-744.884	146.613
(Betaalde)/ontvangen belastingen		-499.436	83.564
Betaalde interesten		-258.966	-100.661
Ontvangen interesten		13.518	163.710
2. Investeringsactiviteiten		-50.160.312	-54.990.446
Vastgoedbeleggingen – Geactiveerde investeringen	15	-764.392	-326.617
Vastgoedbeleggingen – Nieuwe verwervingen	15	-33.960.480	-1.750.000
Ontwikkelingsprojecten	15	-15.436.188	-20.145.430
Andere immateriële activa		-19.154	-95.074
Andere materiële vaste activa		-15.652	-4.788
Langlopende financiële activa – Toegekende leningen			-683.235
Andere langlopende financiële activa			3.152
Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures		96.980
Overname van dochterondernemingen via een asset deal	15	-61.426	-31.988.453
3. Financieringsactiviteiten		54.581.331	46.770.306
Mutaties van de financiële verplichtingen en schulden		221.779
Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden	25	-4.000.000	14.000.000
Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen		-79.125	-141.094
Kapitaalsverhoging (na aftrek van de kosten van de kapitaalsverhoging)	23	58.438.677	32.911.400
Totale kasstroom van het boekjaar		8.288.731	-8.565.064
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN AAN HET EINDE VAN HET BOEKJAAR		11.059.315	2.770.584

Toelichting 1: Algemene informatie

Inclusio NV (de "Onderneming") is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, die het statuut van GVV heeft verkregen op 10/12/2020. De maatschappelijke zetel van de Onderneming is gevestigd Herrmann-Debrouxlaan 40 te 1160 Brussel.

Inclusio NV is een Belgische referentievennootschap die investeert in sociaal vastgoed. Ze heeft zich tot doel gesteld om op lange termijn kwaliteitsvolle en betaalbare huurwoningen aan te bieden aan kwetsbare bevolkingsgroepen. Haar prioritair investeringssegment is de verwerving, de ontwikkeling en het beheer van vastgoed dat ter beschikking wordt gesteld van huurders met een laag of matig inkomen.

De meeste panden worden verhuurd of in beheer gegeven aan sociale verhuurkantoren (SVK) die genieten van gewestelijke subsidies om woningen tegen een betaalbare huurprijs te kunnen aanbieden aan een kwetsbaar publiek.

De geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van bestuur op 30/03/2021. De publicatie van de geconsolideerde jaarrekening zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van 19/05/2021.

Toelichting 2: Voornaamste grondslagen voor financiële verslaggeving volgens IFRS

Toelichting 2.1 Waarderingsgrondslag

De geconsolideerde jaarrekening dekt de periode van 12 maanden die werd afgesloten op 31/12/2020.

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld volgens het schema voorgeschreven door het KB van toepassing op GVV's (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) en werden opgesteld in overeenstemming met de "International Financial Reporting Standards" (IFRS) en de interpretaties van het "International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC) van kracht op 31/12/2020, die door de Europese Unie werden goedgekeurd, zoals vastgelegd door het Belgisch Koninklijk Besluit van 13/07/2014 betreffende Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen. Bijgevolg heeft de Onderneming geen uitgestelde belastingen opgenomen.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro. Ze werd opgemaakt op basis van historische kostprijzen, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen en bepaalde financiële instrumenten die tegen hun reële waarde werden gewaardeerd.

De grondslagen voor financiële verslaggeving werden consistent toegepast in de loop van het boekjaar en in het vorige boekjaar. Om een transparante en complete communicatie van de informatie te verzekeren, worden twee boekjaren gepresenteerd.

In het kader van de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening moet de Onderneming een aantal significante beoordelingen formuleren inzake de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving en een aantal schattingen maken. Om die hypothesen te formuleren, baseert het management zich op zijn ervaring, de hulp van derden (met name vastgoeddeskundigen) en andere factoren die als relevant worden beschouwd. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. Deze laatste worden regelmatig herzien en dienovereenkomstig aangepast.

Bepaalde standaarden, aanpassingen aan standaarden en interpretaties zijn voor het eerst van toepassing in 2020. De Groep vermeldt hieronder enkel de nieuwe standaarden, aanpassingen aan standaarden en nieuwe interpretaties die relevant zijn voor de financiële situatie, de financiële prestaties en/of de toelichtingen van de Groep. De Groep heeft geen standaard vervroegd toegepast.

• Aanpassing van IFRS 3 Definitie van een bedrijf (toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1/01/2020). Deze aanpassingen die het begrip "bedrijf" verduidelijken in de context van IFRS 3, kunnen een impact hebben op toekomstige overnames, aangezien de verwerking van voorbije overnames niet moeten herbeoordeeld worden door de prospectieve toepassing van de aanpassingen.
• Aanpassingen aan de standaarden IAS 1 en IAS 8 Definitie van het begrip "materieel" (toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1/01/2020).

Deze aanpassingen hebben geen invloed gehad op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

De standaarden en interpretaties gepubliceerd op datum van de publicatie van onderhavige geconsolideerde jaarrekening, maar die nog niet van toepassing zijn, worden hieronder opgesomd. De Groep vermeldt hieronder enkel de nieuwe standaarden, aanpassingen aan standaarden en nieuwe interpretaties die relevant zijn voor de financiële situatie, de financiële prestaties en/of de toelichtingen van de Groep. De Groep voorziet om deze standaarden, indien relevant, op toepassingsdatum toe te passen:

• Aanpassing van IAS 1 Classificatie van verplichtingen als kortlopen of langlopend (toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1/01/2023, maar nog niet goedgekeurd door de EU): De aanpassingen voorzien een algemenere benadering van de classificatie van verplichtingen volgens IAS 1, op basis van de contractuele bepalingen die van toepassing zijn op balansdatum.
• Aanpassing van IAS 37 Verlieslatende contracten Kosten tot uitvoering van een contract (toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1/01/2023, maar nog niet goedgekeurd door de EU): De aanpassingen verduidelijken welke kosten tot uitvoering van een contract een onderneming moet beschouwen in de beoordeling of een contract verlieslatend is.
• Aanpassing van IFRS 9 en IFRS 7 Hervorming van rentevoetbenchmark Fase 2 (toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1/01/2021, maar nog niet goedgekeurd door de EU): Deze wijzigingen hebben betrekking op kwesties die invloed kunnen hebben op de financiële informatie tijdens de periode voorafgaand aan de vervanging van een rentebenchmark door een alternatieve rentevoet en de gevolgen op de specifieke bepalingen van hedge accounting.
• Aanpassing van IFRS 16 Covid-19 gerelateerde huurconcessies (toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1/06/2020). Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, laten deze wijzigingen (als praktisch hulpmiddel) aan huurders toe niet te moeten beoordelen of bepaalde covid-19-gerelateerde huurconcessies 'huuraanpassingen' zijn. In plaats daarvan kunnen huurders, die dit praktisch hulpmiddel toepassen, deze huurconcessies boekhoudkundig verwerken alsof het geen huuraanpassingen zijn.

De Groep verwacht niet dat de initiële toepassing van de hierboven vermelde aanpassingen een significante impact kan hebben op haar jaarrekening.

Toelichting 2.2 Samenvatting van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving

Consolidatieprincipes

Dochterondernemingen

De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële staten van de Onderneming en van haar dochterondernemingen en investeringen in deelnemingen waarop de equity-methode wordt toegepast. Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de Onderneming zeggenschap uitoefent.

De Onderneming oefent zeggenschap over een deelneming uit als hij is blootgesteld aan, of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming en over de mogelijkheid beschikt deze opbrengsten via zijn macht over de deelneming te beïnvloeden.

Wanneer de Onderneming meer dan de helft van de stemrechten in de dochteronderneming bezit, wordt die dochter geacht door de Onderneming te worden gecontroleerd.

De financiële staten van de dochterondernemingen worden integraal in de consolidatie opgenomen vanaf de datum waarop de Onderneming de zeggenschap verkrijgt tot de einddatum van de zeggenschap.

De financiële staten van de dochterondernemingen worden opgesteld volgens dezelfde grondslagen voor financiële verslaggeving als deze toegepast door de Onderneming en ze worden uniform toegepast binnen de Groep.

Alle intragroepstransacties en alle niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen dochterondernemingen van de Groep worden volledig geëlimineerd.

Joint ventures en geassocieerde deelnemingen

Een joint venture is een samenwerkingsverband waarbij de partijen die gezamenlijke zeggenschap over de onderneming uitoefenen, rechten hebben op de netto-activa van de onderneming. Gezamenlijke zeggenschap is het contractueel overeengekomen delen van de zeggenschap over een onderneming, die alleen bestaat indien voor beslissingen over de betrokken activiteiten de unanieme instemming vereist is van de partijen die de zeggenschap delen. Een geassocieerde deelneming is een entiteit waarin de Groep een invloed van betekenis heeft en die noch een dochtervennootschap, noch een belang in een joint venture is. Invloed van betekenis is de macht om deel te nemen aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van een uitgevende entiteit, zonder zeggenschap of gezamenlijke zeggenschap uit te oefenen over dat beleid.

De resultaten en activa en passiva zijn in deze financiële staten opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, behalve wanneer de investering is geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, in welk geval zij is verwerkt overeenkomstig IFRS 5 - Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten.

Volgens de vermogensmutatiemethode wordt een deelneming aanvankelijk tegen kostprijs in de balans opgenomen en vervolgens aangepast om het aandeel van de Groep in het resultaat en de andere elementen van het globaal resultaat op te nemen. Wanneer het aandeel van de Groep in

de verliezen van een vennootschap groter is dan het belang van de Groep in die vennootschap (met inbegrip van alle deelnemingen op lange termijn die in wezen deel uitmaken van de netto-investering van de Groep in de vennootschap), zal de Groep haar aandeel in de latere verliezen niet langer boeken. Verdere verliezen worden enkel opgenomen voor zover de Groep wettelijke of feitelijke verplichtingen heeft aangegaan of betalingen voor rekening van de onderneming heeft verricht.

Bij de verwerving van de participatie in een geassocieerde deelneming of joint venture wordt het surplus van de kostprijs van de deelneming ten opzichte van het aandeel van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van de vennootschap opgenomen als goodwill, die wordt opgenomen in de boekwaarde van de deelneming. De vereisten van IAS 36 worden toegepast om te bepalen of het noodzakelijk is een waardeverminderingsverlies te boeken met betrekking tot de deelneming van de Groep in een geassocieerde deelneming of een joint venture. Indien nodig wordt de volledige boekwaarde van de deelneming (met inbegrip van de goodwill) onderworpen aan een waardeverminderingstest overeenkomstig IAS 36 als één enkel actief, door de realiseerbare waarde (hoogste waarde van de bedrijfswaarde of de reële waarde, min verkoopkosten) te vergelijken met de boekwaarde.

Een participatie in een geassocieerde deelneming of een joint venture wordt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode vanaf de datum waarop de Groep invloed van betekenis op of gezamenlijke zeggenschap over de vennootschap uitoefent, tot de datum waarop voornoemde zeggenschap ophoudt te bestaan.

Overname van bedrijven

Wanneer de Groep de zeggenschap verwerft over een geïntegreerde groep van activiteiten en activa die beantwoorden aan de definitie van een bedrijf in overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties, worden de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij opgenomen tegen reële waarde op de overnamedatum. Bovendien worden uitgestelde belastingen geboekt op de ontstane tijdelijke verschillen en opgenomen in de verworven nettoactiva. Goodwill is het positieve verschil tussen de overnameprijs (exclusief aan de overname gerelateerde kosten), vermeerderd met eventuele minderheidsbelangen, en de reële waarde van de verworven nettoactiva. Indien dit verschil negatief is ("negatieve goodwill"), wordt het onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen na bevestiging van de waarden.

Indien de overname van een onderneming bestaande uit één of meer vastgoedbeleggingen en een groep activa (en/of verplichtingen) niet beantwoordt aan de definitie van een bedrijf volgens IFRS 3, wordt de overname verwerkt als een overname van individueel identificeerbare activa en verplichtingen (met inbegrip van vastgoedbeleggingen). De kostprijs van de overname wordt toegerekend aan de afzonderlijke identificeerbare activa en verplichtingen op basis van hun relatieve reële waarde op de datum van overname. Bijgevolg geeft een dergelijke verwerving geen aanleiding tot de opname van goodwill. Overeenkomstig IAS 40 worden vastgoedbeleggingen na de eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde.

De exit taks is de taks op de meerwaarde die voortvloeit uit de erkenning van een Belgische vennootschap als GVV (of GVBF) of uit de fusie van een niet-GVV-vennootschap met een GVV. Wanneer de onderneming, die niet de status van een GVV heeft maar wel voor deze regeling in aanmerking komt, voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen, wordt een voorziening voor exit taks aangelegd. Elke latere aanpassing van deze verplichting wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen. Wanneer de goedkeuring of

fusie plaatsvindt, wordt de voorziening omgezet in een schuld, en elk verschil wordt eveneens opgenomen in de resultatenrekening.

Vastgoedbeleggingen

De voor verhuur beschikbare vastgoedbeleggingen zijn investeringen in onroerend goed (gebouwen of terreinen) die worden aangehouden om huuropbrengsten, een waardestijging of beide te realiseren.

De voor verhuur beschikbare vastgoedbeleggingen worden initieel opgenomen tegen kostprijs, inclusief transactiekosten en niet-aftrekbare btw. Wanneer het onroerend goed is verworven door fusie, worden de verschuldigde belastingen op de potentiële winst van het opgenomen actief, opgenomen in de kostprijs van het beschouwde actief.

Na de initiële opname worden de voor verhuur beschikbare vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen hun reële waarde. Deze reële waarde ("fair value") is het bedrag waarvoor het gebouw verhandeld zou kunnen worden tussen goed geïnformeerde, instemmende partijen die handelen in normale concurrentieomstandigheden.

De mutatierechten bij een aankoop, evenals elke variatie in de reële waarde van de gebouwen in de loop van het boekjaar, worden rechtstreeks erkend in de resultatenrekening onder de rubriek "Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen", waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen positieve en negatieve variaties. De correctie op de mutatierechten verbonden aan de verdere evolutie van de reële waarde of aan de realisatie van een gebouw wordt onrechtstreeks vastgelegd bij de bestemming van de reserves onder de rubriek "Reserves – Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed".

Elk kwartaal evalueert een onafhankelijke vastgoeddeskundige de vastgoedportefeuille, inclusief kosten, registratierechten en commissies. De vastgoeddeskundige evalueert de eigendommen volgens de specificaties en toelichtingen die gelden voor de waardering van goederen uitgevaardigd door het "Royal Institute of Chartered Surveyors" en vervat in de "RICS Appraisal and Valuation Standards".

Voor de realisatie van de schattingen stelt de Onderneming de deskundigen elk kwartaal in kennis van de huurtoestand van haar vastgoed en de gerealiseerde of uit te voeren werken. Afhankelijk van het te beoordelen type vastgoed, bepalen de deskundigen de meest geschikte waarderingsmethode, bijvoorbeeld de kapitalisatie van de huurwaarde, de DCFmethode of de methode op basis van de kostprijs.

Om de reële waarde van de aldus gewaardeerde activa te bepalen, maakt de Vennootschap de volgende aanpassingen:

• Voor alle investeringen met een beleggingswaarde boven € 2.500.000, corrigeert de Onderneming de door de vastgoeddeskundige bepaalde waarde door ze te delen door (1+2,5 %). Deze correctie werd bepaald op sectoraal niveau, op basis van een grote steekproef van transacties, en stemt overeen met de gemiddelde transactiekosten die daadwerkelijk in België werden betaald voor dergelijke transacties in de periode 2003-2005.
• Voor de investeringen met een beleggingswaarde onder € 2.500.000 corrigeert de vennootschap de door de vastgoeddeskundige bepaalde waarde door deze te delen door (1+12,5% of 1+10%) registratierechten volgens het Gewest waar het goed gelegen is.

De initiële boekwaarde van de activa omvat de commissies verbonden aan de verwerving van vastgoedbeleggingen. Dit geldt ook bij de aankoop van aandelen van een vastgoedonderneming, een inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen of een inbreng van activa door fusie of overname van een vastgoedonderneming. Wanneer door de transactie echter een bedrijfscombinatie ontstaat, worden de bijhorende kosten rechtstreeks als lasten geboekt in de resultatenrekening. Commissies met betrekking tot de verhuur van vastgoed worden als lasten geboekt in de resultatenrekening.

Werken in uitvoering aan voor verhuur beschikbare vastgoedbeleggingen

De werken die, op verantwoordelijkheid van de eigenaar, worden uitgevoerd aan de voor verhuur beschikbare vastgoedbeleggingen, worden op drie verschillende manieren verwerkt afhankelijk van het type werkzaamheden:

• De kosten van onderhouds- en herstellingswerkzaamheden die geen nieuwe functionaliteit toevoegen of het comfortniveau van het gebouw niet verbeteren, worden beschouwd als lopende uitgaven en worden direct als kost opgenomen.
• Occasioneel gemaakte kosten om de functionaliteit of bewoonbaarheid van het gebouw te verbeteren of om het comfortniveau wezenlijk te vergroten waardoor de geschatte huurprijs omhooggaat, worden geactiveerd voor zover de deskundige erkent, in de normale gang van zaken, dat de geschatte waarde van de verhoogde huurprijs aannemelijk is.
• Grote renovatiewerkzaamheden die om de 20 tot 30 jaar worden uitgevoerd en die betrekking hebben op de structuur, de dichtheid of de hoofdfuncties van het gebouw (vervanging van liften, airconditioning, vensterkozijnen ...) worden geactiveerd.

Projectontwikkelingen

In overeenstemming met IAS 40, moeten de projectontwikkelingen na de initiële verwerving en op elke balansdatum, gewaardeerd worden aan hun reële waarde. Indien de entiteit echter acht dat de reële waarde van een vastgoedbelegging in aanbouw niet op betrouwbare wijze kan worden gewaardeerd maar voorziet dat dit wel mogelijk zal zijn als de bouw voltooid is, dan moet ze het gebouw waarderen tegen kostprijs totdat de reële waarde op een betrouwbare wijze kan worden bepaald of de bouw voltooid is (afhankelijk van wat eerst plaatsvindt).

Gebouwen in aanbouw worden dus opgenomen als ontwikkelingsproject tot het einde van de bouw- of ontwikkelingsperiode. Op dat ogenblik wordt het actief geherclassificeerd als "voor verhuur beschikbare vastgoedbelegging".

Potentieel te activeren kosten betreffen de aanbrengcommissies, kosten van aannemers, onderaannemers, materialen, stabiliteitsstudies, kosten van architecten en studiebureaus (voor zover ze betrekking hebben op de definitieve studies die leiden tot verwezenlijking van het gebouw), beheer en opvolging van het project, btw en belastingen. De financieringskosten, voor zover ze in de haalbaarheidsstudie zijn voorzien, kunnen geactiveerd worden.

Andere materiële vaste activa

De andere materiële vaste activa worden geboekt tegen hun kostprijs, verminderd met de afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Tijdens de gebruiksduur van het actief worden lineaire afschrijvingen toegepast. De gebruiksduur en de afschrijvingsmethode

worden ten minste aan het einde van elk boekjaar herzien.

De gebruiksduur per categorie van activa is bepaald als volgt:

• Computerapparatuur 3 jaar
• Gecentraliseerde printer 5 jaar
• Meubilair en kantoormaterieel 10 jaar

Immateriële activa

Een immaterieel actief wordt opgenomen indien het een identificeerbaar actief is, waarover de Groep zeggenschap heeft, het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald.

De immateriële activa worden initieel opgenomen tegen hun kostprijs.

De gebruiksduur per categorie van activa is bepaald als volgt:

- Website	3 jaar
- Software	5 jaar

Financiële activa

Financiële activa worden, bij initiële opname, en daarna gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de overige elementen van het totaalresultaat 'reële waarde via overige elementen van het totaalresultaat'), of tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening ('reële waarde via nettoresultaat'). De Vennootschap beschikt enkel instrumenten van de eerste categorie, namelijk (handels)vorderingen en geldmiddelen en kasequivalenten.

Handelsvorderingen worden bij initiële opname gewaardeerd tegen hun transactieprijs, wanneer ze geen significante financieringscomponent bevatten, wat het geval is voor bijna alle handelsvorderingen. Andere financiële activa worden aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde vermeerderd met, in het geval van een financieel actief dat niet tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening wordt gewaardeerd, transactiekosten die direct kunnen worden toegerekend aan de verwerving van het financiële actief.

De financiële activa aangehouden door de Groep zijn schuldinstrumenten die (i) worden aangehouden binnen een bedrijfsmodel dat erop gericht is contractuele kasstromen te ontvangen en (ii) contractuele kasstromen hebben die uitsluitend aflossingen en rentebetalingen op het uitstaande hoofdsombedrag betreffen, wordt tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd (exclusief afgeschreven bijzondere waardevermindering).

De geamortiseerde kostprijs is het bedrag waartegen de financiële activa of verplichtingen bij initiële opname worden gewaardeerd, verminderd met de hoofdsomaflossingen en vermeerderd of verminderd met de volgens de effectieve-rentemethode bepaalde cumulatieve amortisatie van het eventuele verschil tussen dat initiële bedrag en het aflossingsbedrag, en, voor financiële activa, aangepast voor een eventuele voorziening voor verliezen. De effectieve rentevoet is de rente die de verwachte toekomstige geldbetalingen of -ontvangsten tijdens de verwachte looptijd van de financiële activa of verplichtingen exact verdisconteert tot de brutoboekwaarde van een financieel actief of de geamortiseerde kostprijs van een financiële verplichting. Bij de berekening van de effectieve rentevoet maakt de Groep een schatting van de

verwachte kasstromen, waarbij rekening wordt gehouden met alle contractvoorwaarden van het financiële instrument (bijvoorbeeld een optie tot vervroegde aflossing en verlengings-, call- en vergelijkbare opties), maar niet met de te verwachten kredietverliezen. In de berekening worden alle door de contractpartijen betaalde of ontvangen provisies en vergoedingen opgenomen die integraal deel uitmaken van de effectieve rentevoet, alsmede transactiekosten.

De financiële activa worden in de balans gepresenteerd als financiële vlottende activa of financiële vaste activa volgens de intentie of de waarschijnlijkheid van realisatie binnen 12 maanden na de balansdatum.

De Groep neemt een voorziening voor verwachte kredietverliezen op voor schuldinstrumenten die niet aangehouden worden tegen reële waarde via nettoresultaat. Verwachte kredietverliezen zijn gebaseerd op het verschil tussen de contractuele kasstromen in overeenstemming met het contract en alle kasstromen die de Groep verwacht te ontvangen, verdisconteerd aan een benadering van de oorspronkelijke effectieve-rentevoet. De verwachte kasstromen omvatten de kasstromen van de verkoop van aangehouden zekerheden of andere vormen van kredietbescherming die deel uitmaken van de contractvoorwaarden.

Voor handelsvorderingen en contractactiva past de Groep een vereenvoudigde benadering toe voor de bepaling van de verwachte kredietverliezen. Aldus volgt de Groep de wijzigingen in kredietrisico niet op, maar neemt hij een voorziening op basis van de tijdens de looptijd te verwachten kredietverliezen op elke rapporteringsdatum. De Groep heeft een voorzieningenmatrix opgemaakt die rekening houdt met historische informatie over wanbetalingen aangepast voor toekomstgerichte informatie per klant en de economische omstandigheden.

Financiële verplichtingen

Financiële verplichtingen worden aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde verminderd met, in het geval van een financiële verplichting die niet tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening wordt gewaardeerd, transactiekosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van de financiële verplichting. Deze worden na eerste opname tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd, met uitzondering van derivaten die tegen reële waarde gewaardeerd worden.

Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen bestaan uit direct opvraagbare rekeningen. De kasequivalenten zijn kortlopende, liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag bekend is die een looptijd hebben van maximum 3 maanden.

Eigen vermogen - dividenden

De gewone aandelen worden opgenomen in het eigen vermogen. De kosten die direct toe te schrijven zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden, na aftrek van belastingen, geboekt in mindering van de opgehaalde bedragen. De kosten van een transactie van uitgifte van aandelen die wordt gestaakt, worden meteen in kosten genomen.

Ingekochte eigen aandelen worden opgenomen tegen aankoopprijs in mindering van het eigen vermogen. Een verkoop of annulering van de ingekochte eigen aandelen heeft geen impact op het resultaat: de winsten of verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt.

De dividenden worden als schuld erkend na goedkeuring door de Algemene vergadering van aandeelhouders. Elk mogelijk voorlopig dividend wordt geboekt als schuld van zodra de Raad van Bestuur de beslissing heeft genomen om het dividend uit te keren.

Huurinkomsten

De huurinkomsten uit operationele leaseovereenkomsten worden lineair opgenomen als opbrengsten over de looptijd van het huurcontract.

De aan de klanten toegekende huurvrije periodes worden lineair opgenomen over de eerste vaste periode van het huurcontract. De vergoedingen bij opzegging van de huur of huurschade worden volledig verantwoord op het ogenblik van de facturatie.

Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen wanneer een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting voortvloeit uit een gebeurtenis uit het verleden, er waarschijnlijk middelen nodig zullen zijn om aan die verplichting het hoofd te bieden en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden ingeschat.

Belastingen

De belasting op de winst omvat de belasting over de verslagperiode en de uitgestelde belasting. Beide worden opgenomen in de resultatenrekening, tenzij ze betrekking hebben op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt, in welk geval ze ook in het eigen vermogen worden opgenomen.

De belasting over de verslagperiode is de belasting die moet worden betaald op de belastbare resultaten van het afgelopen jaar, inclusief alle aanpassingen van betaalde of te recupereren belastingen van vorige jaren. Het bedrag wordt berekend op basis van de belastingvoet dat van kracht is op balansdatum.

De uitgestelde belastingen worden berekend op basis van de tijdelijke verschillen tussen de fiscale boekwaarde van een actief of verplichting en hun boekwaarde zoals weergegeven in de financiële staten. Deze belasting wordt bepaald door toepassing van de belastingvoet die men verwacht op het ogenblik dat het actief gerealiseerd wordt of de verplichting vervalt.

De uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen ten belope van de verrekenbare tijdelijke verschillen en op de fiscaal verrekenbare tegoeden en fiscale verliezen, in zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen, de ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden en nietgecompenseerde fiscale verliezen kunnen worden verrekend. De boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen wordt op het einde van elke rapporteringsperiode beoordeeld en verlaagd in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om de volledige uitgestelde belastingvordering of een deel ervan te kunnen aanwenden.

Uitgestelde belastingen worden berekend aan de belastingvoet dat naar verwachting van toepassing zal zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingvoeten waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op de rapporteringsdatum.

De exit taks is de belasting op de meerwaarde die voortvloeit uit een verandering van belastingregime (erkenning GVV of GVBF of fusie van een niet-GVV met een GVV). Wanneer de vennootschap die niet het statuut van GVV heeft, voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, wordt een voorziening voor exit taks geboekt, naast een bedrag dat overeenstemt met het verschil tussen de marktwaarde van het gebouw en de boekwaarde van het goed dat bij de fusie wordt verworven, rekening houdend met de geplande fusiedatum.

Toelichting 2.3 Cruciale beoordelingen en de belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden

Schatting van de reële waarde en van de bedrijfswaarde van vastgoedbeleggingen

De reële waarde en, in voorkomend geval, de bedrijfswaarde van vastgoedbeleggingen worden geraamd door een onafhankelijk schatter, volgens de principes die in de boekhoudprincipes worden uiteengezet (zie 2.2 hierboven en toelichtingen 8 en 15).

Geschillen en onzekerheden

De Onderneming is, en kan dat in de toekomst zijn, verwikkeld in gerechtelijke procedures. Tot op vandaag is de Onderneming als eiseres of verweerster betrokken bij een aantal gerechtelijke procedures die globaal (volgens de informatie waarover de Onderneming op de datum van dit Verslag beschikt) geen belangrijke weerslag kunnen hebben op de Onderneming. Het is namelijk zeer onwaarschijnlijk dat de eventueel eruit resulterende verplichtingen zich realiseren en/of betrekking hebben op onaanzienlijke bedragen.

Toelichting 3: Segmentinformatie

Op 31/12/2020 is de Onderneming gestructureerd in drie specifieke operationele segmenten, overstemmend met de drie gewesten van het land.

Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitoefent waaruit opbrengsten kunnen worden verdiend en waarbij kosten kunnen worden gemaakt, waarvan de bedrijfsresultaten regelmatig worden beoordeeld door de hoogstgeplaatste functionaris van de entiteit en waarover afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is. De hoogstgeplaatste functionaris van de Groep is de Chief Executive Officer.

Segment	Geconsolideerde balans –	Brussels Gewest	Vlaams Gewest	Waals Gewest	Niet toegewezen	31/12/2020
I	Vaste activa	89.035.369	51.228.891	10.529.301	576.867	151.370.428
I C	Vastgoedbeleggingen	89.008.390	51.228.891	10.529.301		150.766.582
	I C a Voor verhuur beschikbaar vastgoed	75.470.829	47.027.982	6.745.886		129.244.698
	I C b Projectontwikkelingen	13.537.561	4.200.909	3.783.415		21.521.885
II	Vlottende activa	1.562.793	1.512.641	73.765	8.687.303	11.836.501
	TOTAAL ACTIVA	90.598.161	52.741.532	10.603.066	9.267.170	163.206.929
	Percent per segment	55,5 %	32,3 %	6,5 %	5,7 %

De overgrote meerderheid van de gebouwen momenteel in exploitatie is, zijn woongebouwen, die vooral worden verhuurd aan sociale verhuurkantoren (SVK's), overheden of vzw's.

	Geconsolideerde	Brussels	Vlaams	Waals	Niet toe	31/12/2020
	resultatenrekening	Gewest	Gewest	Gewest	gewezen
I	Huuropbrengsten	2.831.713	1.648.984	93.378		4.574.075
III	Met verhuur verbonden kosten		-56.262			-56.262
	NETTO HUURRESULTAAT	2.831.713	1.592.722	93.378		4.517.813
V	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	133.622	105.798	1.334		240.754
VII	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-156.106	-278.191	-5.448		-439.746
	VASTGOEDRESULTAAT	2.809.228	1.420.329	89.264		4.318.821
IX	Technische kosten	-81.743	-21.346	-5.393		-108.482
X	Commerciële kosten	-13.226	-8.773			-21.998
XI	Kosten en taksen voor niet verhuurde gebouwen	-859	-121			-980
XII	Beheerkosten vastgoed	-61.435			-78.149	-139.584
	VASTGOEDKOSTEN	-157.263	-30.240	-5.393	-78.149	-271.045
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	2.651.965	1.390.089	83.871	-78.149	4.047.776
XIV	Algemene kosten van de Vennootschap				-5.042.546	-5.042.546
XV	Andere operationele opbrengsten en kosten				88.866	88.866
	OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	2.651.965	1.390.089	83.871	-5.031.829	-905.904
XVIII	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	209.253	-39.469	57.612	0	227.396
XIX	Andere resultaten op de portefeuille	48.574		40.765		89.339
	OPERATIONEEL RESULTAAT	2.909.792	1.350.621	182.247	-5.031.829	-589.169
XX	Financiële inkomsten				13.518	13.518
XXI	Netto interestkosten				-258.966	-258.966
XXII	Andere financiële kosten				-4.462	-4.462
XXIII	Variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen				-221.779	-221.779
	FINANCIEEL RESULTAAT				-471.690	-471.690
	Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	-3.770				-3.770
	RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN	2.906.023	1.350.621	182.247	-5.503.519	-1.064.629
XXV	Vennootschapsbelasting				1.461.546	1.461.546
XXVI	Exit taks				-363.369	-363.369
	BELASTINGEN				1.098.178	1.098.178
	NETTORESULTAAT	2.906.023	1.350.621	182.247	-4.405.342	33.549

	Geconsolideerde balans – Segment	Brussels Gewest	Vlaams Gewest	Waals Gewest	Niet toe gewezen	31/12/2019
I	Vaste activa	51.881.757	42.385.948	3.277.138	3.362.417	100.907.260
I C	Vastgoedbeleggingen	51.882.274	42.385.948	3.277.138		97.545.360
	I C a Voor verhuur beschikbaar vastgoed	28.766.176	37.957.167	1.789.333		68.512.677
	I C b Projectontwikkelingen	23.116.098	4.428.780	1.487.805		29.032.683
II	Vlottende activa	439.845	74.528		4.306.042	4.670.416
	TOTAAL ACTIVA	52.321.602	42.460.476	3.277.138	7.518.459	105.577.675
	Percent per segment	49,6 %	40,2 %	3,1 %	7,1 %

ning	Geconsolideerde resultatenreke	Brussels Gewest	Vlaams Gewest	Waals Gewest	Niet toe gewezen	31/12/2019
I	Huuropbrengsten	1.203.591	285.328	84.397		1.573.316
	NETTO HUURRESULTAAT	1.203.591	198.692	84.397	86.636	1.573.316
V	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	64.146	6.504	1.296		71.946
VII	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-60.421	-28.554	-3.667		-92.642
	VASTGOEDRESULTAAT	1.207.316	186.421	82.026	76.856	1.552.619
IX	Technische kosten	-44.808	-24.626	-9.765		-79.199
X	Commerciële kosten	-55	-2.643			-2.698
XI	Kosten en taksen voor niet verhuurde gebouwen	-1.618	-323			-1.941
XII	Beheerkosten vastgoed	-24.891	-1.807		-17.505	-44.203
XIII	Andere vastgoedkosten	-4.114		3.896		-218
	VASTGOEDKOSTEN	-76.049	-23.221	-5.869	-23.120	-128.259
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	1.131.267	163.200	76.157	53.736	1.424.361
XIV	Algemene kosten van de Vennootschap				-1.360.848	-1.360.848
XV	Andere operationele opbrengsten en kosten				9.525	9.525
	OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	1.134.687	189.062	75.915	-1.326.627	73.037
XVIII	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	349.446	-103.458	73.915		319.904
	OPERATIONEEL RESULTAAT	1.484.134	85.604	149.831	-1.326.627	392.941
XX	Financiële inkomsten			434	163.276	163.710
XXI	Netto interestkosten				-100.661	-100.661
XXII	Andere financiële kosten				-148.673	-148.673
	FINANCIEEL RESULTAAT	0	0	434	-86.058	-85.624
	RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN	1.484.134	85.604	150.265	-1.412.685	307.317
XXV	Vennootschapsbelasting				-6.355	-6.355
XXVI	Exit taks				102.880	102.880
	BELASTINGEN	0	0	0	96.526	96.526
	NETTORESULTAAT	1.484.134	85.604	150.265	-1.316.159	403.843

De verplichtingen worden niet per segment opgevolgd door de Onderneming.

Er vonden geen transacties tussen segment plaats in 2020 en 2019.

Informatie per operationeel segment:

Investeringsuitgaven	Brussels Gewest	Vlaams Gewest	Waals Gewest	31/12/2020
a. Vastgoedbeleggingen
Vastgoed in aanbouw afgewerkt	19.836.098	3.720.976	2.396.098	25.953.171
Verwervingen	3.029.592	4.444.516		7.474.109
Latere uitgaven die gekapitaliseerd worden	10.380.016	2.745.085	4.731.551	17.856.653
Verwervingen via bedrijfscombinaties	25.036.887		2.463.000	27.499.887

Investeringsuitgaven	Brussels Gewest	Vlaams Gewest	Waals Gewest	31/12/2019
a. Voor verhuur beschikbaar vastgoed
Vastgoed in aanbouw afgewerkt		4.206.407		4.260.407
Verwervingen		1.750.000		1.750.000
Latere uitgaven die gekapitaliseerd worden	97.547	226.124	2.947	326.617
Verwervingen via bedrijfscombinaties	2.850.000	29.019.512		31.869.512

Toelichting 4: Netto huurresultaat

		31/12/2020	31/12/2019
I	Huuropbrengsten	4.574.075	1.573.316
III	Met verhuur verbonden kosten	-56.262
	NETTO HUURRESULTAAT	4.517.813	1.573.316

De toename van de huuropbrengsten wordt verklaard door de uitbreiding van de portefeuille vastgoed in exploitatie. Zo is de rubriek van voor verhuur beschikbaar vastgoed gestegen van € 68,5 miljoen eind 2019 tot € 129,2 miljoen eind 2020.

De volgende tabel geeft een detail van de toekomstige niet-verdisconteerde kasstromen:

In €	31/12/2020	31/12/2019
Minder dan 1 jaar	4.220.887	2.694.117
Tussen 1 en 2 jaar	3.877.289	2.457.174
Tussen 2 en 3 jaar	3.877.289	2.276.760
Tussen 3 en 4 jaar	3.821.958	2.096.463
Tussen 4 en 5 jaar	3.662.067	1.967.931
Na 5 jaar	56.449.743	15.949.187
Totaal	75.909.232	27.441.632

Eén enkel klant vertegenwoordigt meer dan 10% van de huuropbrengsten. Het gaat om het SVK M.A.IS. waarvan de huur € 502.143 in 2020 vertegenwoordigt, wat overeenstemt met 10,98% van de huuropbrengsten in 2020.

Toelichting 5: Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen

		31/12/2020	31/12/2019
	NETTO HUURRESULTAAT	4.517.813	1.573.316
V	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	240.754	71.946
VII	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-439.746	-92.642
	VASTGOEDRESULTAAT	4.318.821	1.552.619

De onroerende voorheffing is ten laste van de verhuurder voor de wooneenheden, terwijl ze voor de handelsruimten doorgaans aan de huurder ten laste wordt gelegd (volgens de in het huurcontract bepaalde voorwaarden).

We merken op dat woningen die verhuurd worden aan SVK's in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest vrijgesteld zijn van onroerende voorheffing, terwijl woningen die verhuurd worden aan SVK's in het Vlaams en het Waals Gewest een vermindering van onroerende voorheffing genieten.

		31/12/2020	31/12/2019
	VASTGOEDRESULTAAT	4.318.821	1.552.619
IX	Technische kosten	-108.482	-79.199
IX A.	Recurrente technische kosten	-108.482	-79.199
IX A. 1.	Herstellingen	-73.894	-63.412
	IX A. 3. Verzekeringspremies	-34.588	-15.788
X	Commerciële kosten	-21.998	-2.698
X A.	Makelaarscommissies	-14.902	-1.906
X C.	Erelonen van advocaten en juridische kosten	-7.096	-792
XI	Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	-980	-1.941
XII	Beheerkosten vastgoed	-139.584	-44.203
XII A.	(Externe) beheervergoedingen	-61.435	-26.698
XII B.	(Interne) beheerkosten van het patrimonium	-78.149	-17.505
XIII	Andere vastgoedkosten	0	-218
	VASTGOEDKOSTEN	-271.045	-128.259
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	4.047.776	1.424.361

Toelichting 6: Technische kosten, commerciële kosten, beheerkosten vastgoed

De stijging van de technische kosten (herstellingen, verzekeringen) is te wijten aan de groei van de portefeuille.

De commerciële kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het beheer van de gebouwen betreffen enerzijds de makelaarscommissies voor de verhuur van commerciële ruimtes in gebouwen die in 2020 te huur werden aangeboden en anderzijds de honoraria van advocaten en gerechtsdeurwaarders voor huurgeschillen in de vastgoedportefeuille van de dochteronderneming Euro-Project. Ze zijn opgenomen onder de rubriek X Commerciële kosten.

De algemene commerciële kosten die verband houden met de onderneming in het algemeen en niet met het beheer van een bepaald onroerend goed, zoals folders,

deelneming aan manifestaties, publicaties, de website, enz. zijn opgenomen in post XIV Algemene kosten van de Onderneming.

De kosten van vastgoedbeheer omvatten beheerkosten ingehouden door bepaalde Brusselse SVK's conform de afgesloten overeenkomsten. De overeenkomsten voorzien in een vergoeding tussen 0% en 5% van de contractuele huurbetalingen. De evolutie tussen de boekjaren 2019 en 2020 is toe te schrijven aan nieuwe gebouwen die in beheer werden gegeven aan de Brusselse SVK's. Bovendien heeft Inclusio, eind 2019, een interne Property Manager aangeworven voor de opvolging van haar vastgoedportefeuille. Zijn loonkost werd integraal opgenomen onder de rubriek "XII.B. (Interne) beheerkosten van het patrimonium" en werd dus niet opgenomen onder "XIV. Algemene kosten van de Onderneming" in de resultatenrekening.

Toelichting 7: Algemene kosten van de Onderneming

	31/12/2020	31/12/2019
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	4.047.776	1.424.361
XIV Algemene kosten van de Onderneming	-5.042.546	-1.360.848
XV Andere operationele opbrengsten en kosten	88.866	9.525
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	-905.904	73.037

De algemene kosten van de Onderneming bestaan voornamelijk uit volgende 4 types:

• directe en indirecte personeelskosten
• de huur van kantoren en alle daaraan verbonden kosten (waaronder telefoon en informatica)
• externe dienstverleners zoals vastgoeddeskundigen, accountant, diverse adviseurs, commerciële kosten...
• de "corporate" kosten waaronder de bezoldiging van de bestuurders, de publicaties en de verzekeringen, maar ook de kosten verbonden aan de beursnotering en het verkrijgen van het statuut van GVV (abonnementsbelasting, FSMA, Euroclear, Euronext…).

In 2020 zijn de algemene kosten uitzonderlijk en eenmalig sterk gestegen. Dit wordt enerzijds verklaard door de waardevermindering van € 2,3 miljoen in verband met de terugkoop van de statutaire zaakvoerder en anderzijds door de kosten in verband met de erkenning als GVV.

Toelichting 8: Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen

		31/12/2020	31/12/2019
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	-905.904	73.037
XVIII	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	227.396	319.904
XVIII A.	Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	1.627.184	656.203
XVIII B.	Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-1.399.788	-336.299
XIX	Ander portefeuilleresultaat	89.339
	OPERATIONEEL RESULTAAT	-589.169	392.941

De Onderneming heeft positieve en negatieve variaties van de reële waarde van haar gebouwen opgetekend.

Toelichting 9: Financiële inkomsten

		31/12/2020	31/12/2019
	OPERATIONEEL RESULTAAT	-589.169	392.941
XX	Financiële inkomsten	13.518	163.710
XX A.	Ontvangen interesten en dividenden	13.518	163.710

De ontvangen interesten in 2019 komen vooral voort uit:

• het krediet verleend aan Inclusio Vandenheuvel NV (vennootschap waarin Inclusio gedurende het hele boekjaar 2019 een participatie van 26% had), investeerder in een groot deel van het EKLA-project, krediet dat haar in staat stelde de grond te verwerven,
• het krediet verleend aan de NV Cuesmes Park tot dekking van de eerste uitgaven voor de ontwikkeling van het project Auflette.

Vandenheuvel NV werd in 2020 gefusioneerd en het project Auflette werd rechtstreeks verworven door Inclusio; deze twee elementen verklaren de sterke daling van de financiele opbrengsten in 2020.

Toelichting 10: Financiële kosten

		31/12/2020	31/12/2019
XXI	Netto interestkosten	-258.966	-100.661
XXI A.	Nominale interestkosten op leningen	-220.889	-100.661
XXI C.	Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-38.077
XXII	Andere financiële kosten	-4.462	-148.673
XXII A.	Bankkosten en andere commissies	-4.462	-148.622
XXII D.	Andere		-50
XXIII	Variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen	-221.779
	FINANCIEEL RESULTAAT	-471.690	-85.624

De interesten over 2020 stemmen overeen met interesten en commissies voor nietgebruik van kredietlijnen van Inclusio. De stijging is te wijten aan de uitbreiding van de te financieren vastgoedportefeuille, niettegenstaande de kapitaalsverhoging doorgevoerd op 10/12/2020 die ons in staat stelde de uitstaande schuld op de lijnen te verminderen op het einde van 2020.

De andere financiële kosten in 2019 omvatten hoofdzakelijk de kosten verbonden aan de afsluiting van nieuwe lenings- en kredietovereenkomsten.

De variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen betreffen onze IRS waarvan het detail werd opgenomen in toelichting 25. Deze negatieve variatie is uitsluitend latent en is een gevolg van de daling van de rentevoeten op de financiële markten.

Toelichting 11: Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures

		31/12/2020	31/12/2019
	FINANCIEEL RESULTAAT	-471.690	-85.624
XXIV	Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	-3.770	0
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	-1.064.629	307.317

Toelichting 12: Vennootschapsbelasting en exit taks

		31/12/2020	31/12/2019
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	-1.064.629	307.317
XXV	Vennootschapsbelasting	1.461.546	-6.355
XXVI	Exit taks	-363.369	102.880
	BELASTINGEN	1.098.178	96.526
	NETTORESULTAAT	33.549	403.843

De vennootschappen DV City, Dupimmo en Inclusio Vandenheuvel fuseerden met Inclusio in juli 2020.Het besluit om deze vennootschappen te fuseren werd in juni 2020 genomen en de juridische procedures werden toen opgestart. Inclusio beschikt over overgedragen fiscale verliezen die zij kan gebruiken bij de berekening van de belastbare grondslag voor de bepaling van de exit taks. Als gevolg van de fusie kunnen de fiscale verliezen van Inclusio worden gebruikt bij de berekening van de belastinggrondslag voor de vaststelling van de exit taks op de bij de fusie verworven onroerende goederen. Het bestaan van deze overgedragen fiscale verliezen verklaart dat, aangezien de beslissing om de drie dochterondernemingen met Inclusio NV te fuseren in juni 2020 werd genomen, een vermindering van de exit-taks verplichtingen per 30/06/2020 wordt geboekt om het belastingeffect van de overgedragen fiscale verliezen te erkennen die kunnen worden gebruikt bij de berekening van de belastinggrondslag voor de bepaling van de exit-taks op de bij de fusie verworven onroerende goederen. De netto impact is de opname van uitgestelde belastinginkomsten in de resultatenrekening onder de rubriek belastingen.

De exit taks van € -363.369 stemt overeen met de belastingschuld die Inclusio verschuldigd is naar aanleiding van de wijziging van haar fiscaal stelsel als gevolg van de erkenning als GVV vanaf 10/12/2020 en met een aanpassing van de exit taks voor zijn dochteronderneming GVBF Euro-Project.

De volgende tabel geeft de aansluiting weer tussen de theoretische belastingkost op basis van de toepasselijke belastingvoet en de effectieve belastingkost:

In €	31/12/2020	31/12/2019
Resultaat voor belastingen	-1.064.629	307.317
Belasting aan theoretische belastingvoet (25%)	-64.935	-106.564
Belastingcorrectie naar aanleiding van de fusies	1.526.482	100.210
Exit taks	-363.369	102.880
Belastingen op het resultaat	1.098.178	96.526

Het positief bedrag voor de exit taks in 2019 van € 102.880 omvat:

• € 77.237 afkomstig van de fusieoperaties van de dochterondernemingen Care&1000 Homes en Re-Vive Land Die Keure doorgevoerd in juli 2019. Dit bedrag stemt overeen met het nettobedrag aan exit taks die door Inclusio verschuldigd is in het kader van zijn erkenning als GVV, gecompenseerd met aftrekbare overgedragen fiscale verliezen.
• Het saldo van € 25.644 stemt overeen met de aanpassing per 31/12/2019 van de voorziening voor Exit taks opgenomen door de dochteronderneming DV City.

Toelichting 13: Winst per aandeel

De winst per aandeel ("EPS" zoals gedefinieerd door IAS 33) is als volgt:

	31/12/2020	31/12/2019
Teller
Nettoresultaat	33.549	403.843
Noemer
Aantal gewone aandelen op het einde van het boekjaar	7.187.558	4.329.615
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen	4.552.812	3.934.190
Winst per aandeel, gewone en verwaterd	0,01	0,10

Merk op dat het aantal aandelen werd vermenigvuldigd met vijf bij een notariële akte in oktober 2020. Voor de vergelijkbaarheid werd ook het aantal aandelen van 2019 vermenigvuldigd met vijf.

Aangezien er geen instrumenten zijn met een verwateringseffect, zijn de gewone en verwaterde winst per aandeel identiek.

Conform de wetgeving omtrent GVV wordt de uitkeerbare winst berekend op statutaire basis en wordt deze op het eind van dit hoofdstuk toegelicht.

	31/12/2020	31/12/2019
Brutowaarde aan het begin van het boekjaar	112.369	17.295
Gecumuleerde afschrijvingen aan het begin van het boekjaar	-27.045	-14.760
Saldo aan het begin van het boekjaar	85.324	2.535
Aanschaffingen	5.143	95.074
Afschrijvingskost	12.877
Verkopen	-20.043	-12.285
Saldo aan het einde van het boekjaar	83.300	85.324
Brutowaarde aan het einde van het boekjaar	117.512	112.369
Gecumuleerde afschrijvingen aan het einde van het boekjaar	-47.089	-27.045

Toelichting 14: Immateriële activa

De stijging van de immateriële vaste activa is toe te schrijven aan de aankoop in 2019 van het boekhoud- en vastgoedprogramma Adfinity. Door de aanschaf van deze software kon het boekhoudkundig accountbeheer en het beheer van de huurcontracten volledig worden geïnternaliseerd.

Toelichting 15: Vastgoedbeleggingen

Zoals de standaard IAS 40 voorschrijft, wordt het vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring, opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Het vastgoed dat in deze categorie wordt opgenomen, is het vastgoed dat in aanbouw is of een zware renovatie ondergaat, of het vastgoed dat geen opbrengsten genereert omwille van zijn aard (terreinen).

De aanschaffingen hebben betrekking op de betaalde prijzen voor de verwerving van nieuw vastgoed in exploitatie of projectontwikkeling.

De investeringen betreffen uitgaven die opgelopen werden na de initiële opname en gekapitaliseerd worden in het vastgoed in exploitatie of de projectontwikkelingen.

	Voor verhuur beschikbare vastgoedbeleg gingen	Project ontwikkelingen	Totaal vastgoed beleggingen
Saldo per 31/12/2018	30.040.026	12.974.930	43.014.956
Afgewerkte vastgoed in aanbouw	4.260.407	-4.260.407	-
Aanschaffingen	1.750.000	-	1.750.000
Investeringen	326.617	20.145.430	20.472.047
Aanschaffingen via de overname van bedrijven (asset deal)	31.869.512	-	31.869.512
Aanpassingen van de reële waarde	266.114	172.730	438.844
Saldo per 31/12/2019	68.512.677	29.032.683	97.545.360
Afgewerkte vastgoed in aanbouw	25.953.171	-25.953.171	-
Aanschaffingen	6.460.592	1.013.516	7.474.109
Investeringen	764.392	17.092.261	17.856.653
Aanschaffingen via bedrijfscombinaties	27.499.887	-	27.499.887
Aanpassingen van de reële waarde	53.978	173.417	227.396
Andere mutaties		163.178	163.178
Saldo per 31/12/2020	129.244.698	21.521.885	150.766.582

Op 31 december heeft de Onderneming verschillende eigen projecten in de ontwikkelingsfase in portefeuille.

	Totale geschatte investering	Gerealiseerd per 31/12/2020	Reële waarde per 31/12/2020
Paviljoenstraat 7-9	9.282.643	6.552.756	6.552.195
Antares	11.946.869	6.932.363	6.985.366
Broedershof	2.415.131	1.392.287	1.386.364
Thomashuis Keerbergen	1.392.562	632.354	627.273
Dendermondsesteenweg / Sint-Niklaas	1.747.612	1.691.726	1.543.636
Thomashuis Westmalle	1.441.575	646.171	643.636
Auflette	5.823.211	3.726.472	3.783.415
TOTAAL	34.049.603	21.574.130	21.521.885

Het detail van de mutaties van de portefeuille is opgenomen in hoofdstuk 2 Verslag van de raad van bestuur.

De aanschaffingen via bedrijfscombinaties betreffen de dochterondernemingen Catalco en Immo Cognaux die in 2020 werden overgenomen, terwijl in 2019 dit betrekking had op de dochteronderneming Euro-Project.

De volgende tabel geeft de aansluiting weer van de overnames van dochterondernemingen.

In €	Dupimmo	Inclusio	Catalco	Immo	Totaal
		Vandenheuvel		Cognaux
Vastgoedbeleggingen	7.675.000	15.361.887	2.000.000	2.463.000	27.499.887
Overige vaste activa			14.012
Handelsvorderingen		271	24	1.486	1.781
Geldmiddelen en	533.678	144.397	612	268.654	947.341
kasequivalenten
Voorzieningen	-1.006.711	-348.448	-132.513	-174.374	-1.662.046
Handelsschulden	-1.968	-1.901.540			-1.903.508
Andere financiële schulden		-9.429.758	-1.242.358	-1.448.752	-12.120.868
Andere schulden		-2.718.395		-2.165	-2.720.560
Overlopende rekeningen	-656	-14.647	-2.602		-17.905
Totaal overgenomen nettoactief	7.199.343	1.096.767	637.175	1.107.849	10.024.122
In €	Dupimmo	Inclusio Vandenheuvel	Catalco	Immo Cognaux	31/12/2020
Betaald in geldmiddelen	-7.199.343	-1.096.767	-637.175	-1.107.849	-10.041.134
Terugbetalingen		-9.429.758			-9.429.758
Minus overgenomen geldmiddelen	533.678	144.397	612	268.654	947.341
Netto kasuitstroom uit	-6.665.665	-10.382.128	-636.563	-839.195	-18.523.551
investeringsactiviteiten

Overnames van dochterondernemingen

Waarderingsproces voor vastgoedbeleggingen

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen op basis van expertiserapporten opgemaakt door een onafhankelijke en gekwalificeerde vastgoedexpert.

Deze rapporten worden opgemaakt op basis van de door de Onderneming meegedeelde informatie over de huurstaat, de kosten en taksen gedragen door de verhuurder, de uit te voeren werken en de eventuele huurvoordelen. Daartegenover gebruikt de deskundige de marktparameters die hem het meest relevant lijken (huurwaarde, kapitalisatievoet…) op basis van zijn oordeel en zijn beroepservaring. De door de deskundige verstrekte informatie en de waarderingshypothesen en -modellen worden regelmatig door de Onderneming en het auditcomité nagekeken.

De portefeuille voor verhuur beschikbare vastgoedbeleggingen is gewaardeerd tegen reële waarde, op 31/12/2020. De reële waarde van vastgoed komt overeen met zijn investeringswaarde, namelijk zijn waarde, registratierechten en andere transactiekosten inbegrepen (ook "waarde akte in handen" genoemd), zoals bepaald door de onafhankelijke expert, met aftrek van een forfaitair registratierecht van 10% (Vlaanderen) of 12,5% (Wallonië en Brussel) voor vastgoed met een investeringswaarde van minder dan € 2,5 miljoen, en

van 2,5% voor vastgoed met een investeringswaarde van meer dan € 2,5 miljoen. Deze abattement van 2,5% is het resultaat van een analyse door onafhankelijke deskundigen van een groot aantal op de markt waargenomen transacties, en komt overeen met het gemiddelde van de bij deze transacties werkelijk betaalde transactiekosten.

Om het niveau van waardering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen te bepalen, werd een grondig onderzoek verricht van de aard, de kenmerken en de risico's van de betrokken gebouwen en werden de beschikbare marktgegevens onderzocht.

Gelet op de liquiditeit van de markt en de moeilijkheid om op onweerlegbare wijze vergelijkbare transactiegegevens te vinden, wordt het niveau, in de zin van IFRS 13, voor de waardering tegen reële waarde van gebouwen bepaald op niveau 3.

De onafhankelijke experts hanteren verschillende waarderingstechnieken om de reële waarde van het vastgoed in portefeuille te bepalen, met als belangrijkste elementen:

• De methode van kapitalisatie van de huuropbrengsten: deze methode houdt in dat de geraamde huurwaarde van het gebouw wordt gekapitaliseerd met toepassing van een kapitalisatievoet dat strookt met de vastgoedmarkt. De keuze van de kapitalisatievoet is gebaseerd op de analyse van de vergelijkbare marktgegevens, met inbegrip van de openbaar beschikbare informatie over de betrokken sector. Het percentage stemt overeen met het rendementspercentage dat de potentiële investeerders verwachten op de waarderingsdatum. De bekomen waarde wordt vervolgens aangepast aan het (positieve of negatieve) verschil tussen de gebruikte theoretische huurprijs en de huurprijs van de lopende contracten, evenals van hypothesen inzake vooropgestelde werken en/of huurleegstand in het gebouw nadat de lopende contracten verstreken.
• De methode van de actualisatie van de toekomstige kasstromen die het gebouw zal genereren (DCF): deze techniek vereist de waardering van de netto huuropbrengsten uit het gebouw op jaarbasis tijdens een welbepaalde periode. Op het eind van deze periode wordt een restwaarde berekend, rekening houdend met de vooropgestelde staat van het goed.

De waardering gebeurt op kwartaalbasis volgens een verslag opgesteld door de onafhankelijke deskundige aangesteld door de Onderneming. Dit verslag is gebaseerd op:

• door de Onderneming verstrekte gegevens zoals de contractuele huurprijzen, de aard en de duur van de huurcontracten, de renovatiebudgetten. Deze gegevens worden aangemaakt door het informatiesysteem van de Onderneming en zijn afhankelijk van de kwaliteit van dit systeem;
• hypothesen en waarderingsmodellen ontwikkeld door de onafhankelijke deskundige, steunend op zijn professionele oordeel en marktkennis.

Kwantitatieve informatie over de waardering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen, gebaseerd op niet-observeerbare gegevens (niveau 3).

Voor ondernemingen waarvan de vastgoedbeleggingen een belangrijke post op de geconsolideerde balans vormen, vereist IFRS 13 de presentatie van bepaalde informatie die de gebruikers van de jaarrekening in staat stelt inzicht te krijgen in de gegevens en technieken die door de vastgoeddeskundigen worden gebruikt om de reële waarde van de vastgoedportefeuille te bepalen.

In het geval van Inclusio worden de reële waarden door de deskundige bepaald op basis van gegevens van niveau 3, d.w.z. geheel of gedeeltelijk gebaseerd op gegevens die niet extern kunnen worden waargenomen.

Aangezien de betaalbare huurwoningen 82,90% vertegenwoordigen van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van Inclusio op 31/12/2020, werd de hieronder vermelde tabel opgesteld om de belangrijkste kwantitatieve informatie te verstrekken die de deskundige heeft gebruikt voor zijn waardering van dit specifieke segment.

De gevoeligheid van de reële waarde voor een verandering in de niet-observeerbare inputs is als volgt (indien geen van de andere parameters verandert):

Niet-observeerbare input	Impact op de reële waarde als de niet-observeerbare input stijgt	Impact op de reële waarde als de niet-observeerbare input daalt
Geschatte huurwaarde	Positief	Negatief
Kapitalisatievoet	Negatief	Positief
Leegstand	Negatief	Positief

GEVOELIGHEID VAN DE REËLE WAARDE VAN DE GEBOUWEN VOOR DE VARIATIES IN DE NIET-OBSERVEERBARE GEGEVENS

Als de kapitalisatievoet stijgt of daalt met 0,1%, zou de impact op de reële waarde van de vastgoedportefeuille per 31/12/2020 als volgt zijn:

• Een stijging van de kapitalisatievoet met 0,1% resulteert in een daling van de reële waarde van de vastgoedportefeuille met € 2.580.299
• Een daling van de kapitalisatievoet met 0,1% resulteert in een stijging van de reële waarde van de vastgoedportefeuille met € 2.687.612

Als de geschatte huurwaarde (GHW) stijgt of daalt met 5%, zou de impact op de reële waarde van de vastgoedportefeuille per 31/12/2020 als volgt zijn:

• Een stijging van de GHW met 5% resulteert in een stijging van de reële waarde van de vastgoedportefeuille met € 6.462.235
• Een daling van de GHW met 5% resulteert in een daling van de reële waarde van de vastgoedportefeuille met € 6.462.235.

Een wijziging van de kapitalisatievoet met ± 0,1% en een wijziging met ± 5% in de Geschatte Huurwaarde zijn redelijkerwijze denkbaar.

De diverse huurwaarden en -tarieven zijn onderling met elkaar verbonden omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden. Over het algemeen gaat een wijziging in de hypotheses van de Geschatte Huurwaarde (per m² per jaar) gepaard met een wijziging in de omgekeerde richting van de kapitalisatiewaarde. Deze onderlinge verbondenheid werd niet opgenomen in onze gevoeligheidsanalyse.

Voor de vastgoedbeleggingen in aanbouw wordt de reële waarde beïnvloed door het al dan niet respecteren van het budget en van de duurtijd van de verwezenlijking, initieel voorzien in het project.

De voornaamste kwantitatieve informatie betreffende de reële waarde van de voor verhuur beschikbare vastgoedbeleggingen afkomstig uit de vastgoedrapporten, wordt hieronder samengevat:

31/12/2020	Reële waarde	Waarderings methode	Niet-observeerbare gegevens	Min	Max	Gewogen gemiddelde
Brussels	75.470.830	DCF &	GHW (€/m2 /jaar)	53,54	193,37	103,69
Gewest		kapitalisatie	Kapitalisatievoet	0,82 %	6,33 %	4,33 %
			Bezettingsgraad	65,03 %	100 %	96,99 %
			Resterende looptijd (jaren)	0,1	43,5	18,9
			Inflatievoet	1,70 %	1,70 %	1,70 %
			Totaal aantal m2			38.860 m2
Vlaams	47.027.983	DCF &	GHW (€/m2 /jaar)	88,97	142,03	116,66
Gewest		kapitalisatie	Kapitalisatievoet	3,00 %	5,71 %	3,83 %
			Bezettingsgraad	85,27 %	100 %	98,24 %
			Resterende looptijd (jaren)	0,1	23,9	9,1
			Inflatievoet	1,70 %	1,70 %	1,70 %
			Totaal aantal m2			17.825 m2
Waals	6.745.887	DCF &	GHW (€/m2 /jaar)	77,72	211,10	124,04
Gewest		kapitalisatie	Kapitalisatievoet	4,00 %	4,18 %	4,10 %
			Bezettingsgraad	100 %	100 %	100 %
			Resterende looptijd (jaren)	8,8	14,1	11,1
			Inflatievoet	1,70 %	1,70 %	1,70 %
			Totaal aantal m2			3.959 m2
Totaal	129.244.700		Totaal m2			60.644 m2

31/12/2019	Reële waarde	Waarderings methode	Niet-observeerbare gegevens	Min	Max	Gewogen gemiddelde
Brussels	51.882.274	DCF &	GHW (€/m2 /jaar)	63,48	147,17	84,60
Gewest		kapitalisatie	Kapitalisatievoet	3,95 %	5,65 %	4,62 %
			Bezettingsgraad	96,80 %	100 %	98,80 %
			Resterende looptijd (jaren)	5,6	24,0	14,9
			Inflatievoet	1,25 %	1,25 %	1,25 %
			Totaal aantal m2			15.720 m2
Vlaams	42.385.948	DCF &	GHW (€/m2 /jaar)	88,97	119,17	103,54
Gewest		kapitalisatie	Kapitalisatievoet	3,65 %	5,75 %	4,30 %
			Bezettingsgraad	90 %	100 %	99,80 %
			Resterende looptijd (jaren)	7,5	17,8	16,4
			Inflatievoet	1,25 %	1,25 %	1,25 %
			Totaal aantal m2			15.934 m2
Waals	3.277.138	DCF &	GHW (€/m2 /jaar)	155,25	155,25	155,25
Gewest		kapitalisatie	Kapitalisatievoet	4,45 %	4,45 %	4,45 %
			Bezettingsgraad	100 %	100 %	100 %
			Resterende looptijd (jaren)	10,8	10,8	10,8
			Inflatievoet	1,25 %	1,25 %	1,25 %
			Totaal aantal m2			301 m2
Totaal	97.545.360		Totaal m2			31.955 m2

De voornaamste kwantitatieve informatie betreffende de reële waarde van de projectontwikkelingen afkomstig uit de vastgoedrapporten, wordt hieronder samengevat:

31/12/2020	Reële waarde	Waarderings methode	Niet-observeerbare gegevens	Min	Max	Gewogen gemid delde
Brussels	13.537.561	DCF &	GHW (€/m2 /jaar)	116,16	124,04	120,10
Gewest		kapitalisatie	Kapitalisatievoet	3,85 %	7,75 %	4,72 %
Vlaams	4.200.909	DCF &	GHW (€/m2 /jaar)	80,6	107,57	96,75
Gewest		kapitalisatie	Kapitalisatievoet	3,65 %	5,75 %	4,14 %
Waals	3.783.415	DCF &	GHW (€/m2 /jaar)	85,37	85,37	85,37
Gewest		kapitalisatie	Kapitalisatievoet	4,45 %	5,00 %	4,70 %
Totaal	21.521.885

31/12/2019	Reële waarde	Waarderings methode	Niet-observeerbare gegevens	Min	Max	Gewogen gemid delde
Brussels	23.116.098	DCF &	GHW (€/m2 /jaar)	86,53	104,43	93,27
Gewest		kapitalisatie	Kapitalisatievoet	4,30 %	4,90 %	4.68 %
Vlaams	4.428.780	DCF &	GHW (€/m2 /jaar)	75,35	105,72	88,38
Gewest		kapitalisatie	Kapitalisatievoet	3,75 %	5,25 %	4.25 %
Waals	1.487.805	DCF &	GHW (€/m2 /jaar)	73,92	73,92	73,92
Gewest		kapitalisatie	Kapitalisatievoet	4,85 %	4,85 %	4.85 %
Totaal	29.032.683

Er moet worden opgemerkt dat Inclusio voor het boekjaar 2019 slechts één projectontwikkeling in het Waals Gewest heeft, wat verklaart waarom de min-, max- en gemiddelde gegevens identiek zijn.

Toelichting 16: Andere materiële vaste activa

	31/12/2020	31/12/2019
Brutowaarde aan het begin van het boekjaar	37.959	33.147
Gecumuleerde afschrijvingen aan het begin van het boekjaar	-25.387	-18.680
Saldo aan het begin van het boekjaar	12.573	14.467
Aanschaffingen	15.290	4.813
Afschrijvingskost	-8.521	-6.707
Verkopen
Saldo aan het einde van het boekjaar	19.341	12.573
Brutowaarde aan het einde van het boekjaar	53.249	37.959
Gecumuleerde afschrijvingen aan het einde van het boekjaar	-33.908	-25.387

De aanschaffingen hebben betrekking op informaticamaterieel.

Toelichting 17: Langlopende financiële activa

Inclusio bezit vastgoedbeleggingen in mede-eigendom. In dit verband worden aan de syndici voorschotten op het bedrijfskapitaal verstrekt, zodat zij de kosten van de medeeigendom op zich kunnen nemen.

Inclusio heeft een bedrag van € 48.781 als voorschot betaald aan de syndici.

In 2019 had Inclusio een vordering op zijn dochteronderneming Inclusio Vandenheuvel NV ten belope van € 2,7 miljoen. De verwerving van de resterende aandelen en de fusie in juli 2020 hebben geleid tot de verwijdering van deze vordering.

Toelichting 18: Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures

Op 31/12/2020 had slechts één investering die volgens de equity-methode werd opgenomen, in de onderneming Middelweg Albert NV, ten belope van 26% van de aandelen. Middelweg Albert NV is de bouwheer van een project te Middelweg, 1020 Haren en voorziet in de bouw van 123 appartementen. De waarde van dit vastgoedproject is geschat op € 20,3 miljoen en de voorlopige oplevering is gepland in het 4e kwartaal 2022. Deze participatie is opgenomen volgens de equity-methode bij de afsluiting van het boekjaar.

De toepassing van de equity-methode wordt als volgt verantwoord:

• Inclusio beschikt over 26% van de stemrechten en beschikt over twee bestuurders op een totaal van 4 bestuurders.
• Alle beslissingen moeten op een gezamenlijke wijze genomen worden; in het geval van blokkering is er een arbitrageprocedure voorzien.
• De opties zijn slechts uitoefenbaar na de ingebruikname van het gebouw door de exploitant.

Aldus werd de equity-methode toegepast.

De volgende tabellen presenteren de beknopte jaarrekeningen van de deelnemingen opgenomen volgens de equity-methode en de aansluiting met de boekwaarde in de geconsolideerde balans.

	Middelweg Albert NV
	31/12/2020	31/12/2019
Vaste activa	6.225.366	2.279.050
Vlottende activa	37.462	298.528
Waarvan geldmiddelen en kasequivalenten	37.462	298.528
Totaal activa	6.262.828	2.577.579
Eigen vermogen	1.737.490	551.481
Verplichtingen	4.525.338	2.026.097
Waarvan financiële schulden	3.605.880	1.080.880
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	6.262.828	2.577.579
Aandeel van de Groep	26 %	26 %
Deelneming opgenomen volgens de equity-methode	0 %	0 %

	Middelweg Albert NV
	31/12/2020	31/12/2019
Huuropbrengsten	0	0
Netto huurresultaat	0	0
Operationeel vastgoedresultaat	0	0
Waarvan afschrijvingskost	0	0
Financieel resultaat	-14.499	-2.842
Waarvan interestopbrengsten	0	0
Waarvan interestkosten	0	0
Resultaat voor belastingen	0
Belastingen op het resultaat	-14.499	-2.842
Nettoresultaat	0	0
Aandeel van de Groep in het nettoresultaat van het
boekjaar	-14.499	-2.842
Quote-part du Groupe dans le résultat net de l'exercice	0 %	0 %

De onderneming Middelweg Albert beschikt over een uniek projectontwikkeling in Brussel-Stad (Haren), Middelwegstraat. De deelneming van 26% werd verworven op 20/12/2019 en de partijen beschikken over "Put" en "Call" opties die de overdracht van de aandelen aan Inclusio mogelijk maken.

Deze opties kunnen pas uitgeoefend worden na de verhuur van het gebouw aan het Sociaal Immobiliënkantoor, wat voor eind 2022 verwacht wordt. De prijs van deze opties is contractueel vastgelegd op basis van het "Geherwaardeerd nettoactief", d.w.z.:

• 1. Het eigen vermogen van Middelweg Albert op moment van de uitoefening van de optie;
• 1. Minus de brutoboekwaarde van het opgeleverde gebouw, met inbegrip van de btw en alle andere vastgoedkosten;
• 1. Plus de conventionele waarde van het gebouw vastgesteld op € 19.782.777;
• 1. Minus de fiscale latentie gedragen door de promotor;
• 1. Minus alle kosten verbonden aan de overdracht (notaris, doorhaling…).

Bijgevolg, rekening houdende met enerzijds dat de prijs van de opties volledig gelinkt is aan de hierboven vermelde elementen en anderzijds de intentie van Inclusio om de optie uit te oefenen, neemt Inclusio in de toepassing van de equity-methode noch elementen van het resultaat van de deelneming op, noch de mutaties in het eigen vermogen.

In 2019 beschikte Inclusio over een andere deelneming in de onderneming Inclusio Vandenheuvel NV. Op 31/12/2019 had Inclusio 26% in handen van Inclusio Vandenheuvel NV, bouwheer van een project in Molenbeek (EKLA) met 91 wooneenheden, een handelsruimte en 30 parkeerplaatsen. Deze deelneming werd eind 2019 verwerkt volgens de equity-methode. Op 14/02/2020 is Inclusio overgegaan tot de aankoop van de resterende aandelen en bezit sindsdien 100% van de aandelen en van de zeggenschap (zie toelichting 33). Verder werd de onderneming gefusioneerd door absorptie door Inclusio op 30/07/2020.

De volgende tabel geeft de beknopte jaarrekening van Inclusio Vandenheuvel:

	Inclusio Vandenheuvel NV
	31/12/2019
Vaste activa	13.866.704
Vlottende activa	154.378
Waarvan geldmiddelen en kasequivalenten	144.397
Totaal activa	14.021.082
Eigen vermogen	10.769
Verplichtingen	14.010.313
Waarvan financiële schulden
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	14.021.082
Aandeel van de Groep	26 %
Deelneming opgenomen volgens de equity-methode	0 %

	Inclusio Vandenheuvel NV
	31/12/2019
Huuropbrengsten	530.518
Netto huurresultaat	530.518
Operationeel vastgoedresultaat	194.746
Waarvan afschrijvingskost
Financieel resultaat	-203.148
Waarvan interestopbrengsten	0
Waarvan interestkosten	-203.148
Resultaat voor belastingen	-8.403
Belastingen op het resultaat	0
Nettoresultaat	-8.403
Aandeel van de Groep in het nettoresultaat van het boekjaar	0 %

Toelichting 19: Handelsvorderingen

	31/12/2020	31/12/2019
Vorderingen op huurders	24.880	57.853
Leveranciersdebiteuren		196.216
Op te maken facturen	5.618	2.733
Totaal	30.498	256.801

Het kredietrisico in verband met handelsvorderingen is uiterst beperkt, enerzijds door de kwaliteit van de tegenpartijen (voornamelijk SVK's of gelijkwaardig) en anderzijds, voor andere soorten huurders, door de diversiteit van het cliënteel en de huurwaarborgen die door de huurders worden verstrekt om hun verbintenissen na te komen. De impact van COVID-19 op onbetaalde huur is onbestaande.

Toelichting 20: Belastingvorderingen en andere vlottende activa

	31/12/2020	31/12/2019
Belastingen	182.216	857.892
Andere	67.800	22.017
Totaal	250.016	879.909

De belastingvorderingen komen overeen met een vooruitbetaling in het kader van de overgang van Inclusio naar het statuut van GVV ten belope van € 500.000, verminderd met de exit taks die verschuldigd is op moment van de statuutwijziging.

De andere vorderingen van € 67.800 hebben betrekking op 3 voorschotten betaalde in het kader van 3 nieuwe overnames.

Toelichting 21: Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten enkel zichtrekeningen.

Toelichting 22: Overlopende rekeningen

	Overlopende rekeningen – Activa	31/12/2020	31/12/2019
II G.	Overlopende rekeningen	496.672	731.689
II G. c.	Voorafbetaalde vastgoedkosten	496.672	731.689

De overlopende rekeningen – activa betreffen voornamelijk uitgaven in verband met de structurering en de gedelegeerde leiding van de projecten in ontwikkeling, uitgaven die pas in de projecten worden opgenomen bij de oplevering ervan.

	Overlopende rekeningen – Verplichtingen	31/12/2020	31/12/2019
II F.	Overlopende rekeningen	58.332	190.999
II F. a.	Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	15.361	16.208
II F. b.	Gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	42.971	174.791

De overlopende rekeningen – verplichtingen betreffen voornamelijk vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten en niet-vervallen interesten op de uitstaande leningen.

Toelichting 23: Eigen vermogen

De evolutie van het kapitaal wordt hieronder weergegeven:

	Aantal gecreëerde aandelen	Gecumuleerd aantal aandelen	Kapitaal (€)	Gecumuleerd kapitaal (€)
Akte van 06/11/2011 (oprichting)	615	615	61.500	61.500
Akte van 23/12/2011	25.215	25.830	2.521.500	2.583.000
Akte van 23/09/2014	34.000	59.830	3.400.000	5.983.000
Akte van 20/05/2015	58.025	117.855	5.802.500	11.785.500
Akte van 24/06/2016	71.506	189.361	7.150.600	18.936.100
Akte van 29/09/2016	95.342	284.703	9.534.200	28.470.300
Akte van 17/05/2017	169.033	453.736	16.903.300	45.373.600
Akte van 22/12/2017	98.424	552.160	9.842.400	55.216.000
Akte van 03/04/2019	313.763	865.923	31.376.300	86.592.300
Subtotaal voor de akte van 29/10/2020	865.923	865.923	86.592.300	86.592.300
Akte van 29/10/2020 (deling van het aantal aandelen)	4.329.615	4.329.615
IPO van 10/12/2020	2.857.943	7.187.558	57.158.860	143.751.160

Het eigen vermogen is samengesteld als volgt:

		31/12/2020	31/12/2019
	Eigen vermogen	147.966.767	89.392.790
A.	Kapitaal	139.077.347	84.639.790
A. a.	Geplaatst kapitaal	143.751.160	86.592.300
A. b.	Kosten kapitaalsverhoging	-4.673.813	-1.952.510
B.	Uitgiftepremies	8.381.743	4.380.623
C.	Reserves	474.128	-150.407
D.	Nettoresultaat van het boekjaar	33.549	522.783

Ter herinnering: in overeenstemming met het Koninklijk Besluit 2014 betreffende de bestemming van het resultaat van de GVV/GVBF, wordt het nettoresultaat van het boekjaar voorgesteld vóór bestemming van het resultaat.

De verwerking, na de algemene vergadering die plaatsheeft het jaar daarop, gebeurt via de reserveposten. De reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed komt overeen met de variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.

Toelichting 24: Uitgestelde belastingverplichtingen

Inclusio heeft zijn statuut van GVV verkregen op 10/12/2020 en geniet derhalve sindsdien een belastingregeling die jaar vrijstelt van vennootschapsbelasting op quasi al zijn belastbare inkomsten.

In het kader van deze erkenning werd een exit taks betaald ten belope van € 321.771 (bedrag opgenomen in de statutaire jaarrekening van de Onderneming).

De volgende tabel geeft het overzicht van de bedragen opgenomen op de balans op jaareinde 2019 met betrekking tot de uitgestelde belastingen:

In €	Uitgestelde belasting vorderingen	Uitgestelde belasting verplichtingen
	31/12/2019	31/12/2019
Vastgoedbeleggingen		702.232
Uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen	0	702.232
Overgedragen fiscale verliezen	425.464
Uitgestelde belastingen op overgedragen fiscale verliezen	425.464	0
Eventuele uitgestelde belastingen	425.464	702.232
Compensatie	-63.779	-63.779
Uitgestelde belastingen – Brutowaarde	361.685	638.453
Niet opgenomen uitgestelde belastingvorderingen	-361.685
Opgenomen uitgestelde belastingen	0	638.453

Aangezien de Onderneming overgedragen fiscale verliezen had en ze altijd de intentie had om het GVV statuut te verkrijgen, had Inclusio geen bijkomende uitgestelde belastingen opgenomen, omdat ze niet in staat is deze te recupereren.

Aldus werden fiscale verliezen ten belope van € 7.543.969,89 niet opgenomen als uitgestelde belastingvorderingen op het einde van 2019.

Het bedrag van € 638.453 opgenomen eind 2019 stemt overeen met de exit taks van de dochteronderneming Euro-Project in het kader van haar erkenning als GVBF.

Toelichting 25: Financiële schulden

De Onderneming financiert haar activiteiten met eigen middelen maar ook met bankkredietlijnen. De tabel hieronder geeft de onderhandelde kredietlijnen, de op de balansdatum opgenomen bedragen en de vervaldag weer:

	Type van financiering	Maximaal bedrag	Schuld opgenomen per 31/12/2020	Schuld opgenomen per 31/12/2019	Vervaldag	Rentevoet
BNP Paribas Fortis	Revolving	15.000.000	-	4.000.000	30/09/2023	Euribor + marge
Triodos	Revolving	15.000.000	-	10.000.000	1/02/2024	Euribor + marge
Belfius Bank	Revolving	12.500.000	-	-	31/12/2023	Euribor + marge
Belfius Bank	Revolving	12.500.000	-	-	31/12/2024	Euribor + marge
Caisse d'épargne HdF	Termijnlening	12.500.000	10.000.000	-	29/12/2025	Euribor + marge
Caisse d'épargne HdF	Termijnlening	12.500.000	-	-	28/12/2026	Euribor + marge
Totaal		80.000.000	10.000.000	14.000.000
Waarvan langlopend			10.000.000	14.000.000

De kapitaalsverhoging van december 2020 heeft ons in staat gesteld de opnames op de kredietlijnen tijdelijk met € 43.000.000 te verminderen.

Voor elk van de kredietlijnen werden verschillende modaliteiten onderhandeld maar geen enkele bank heeft zekerheden op de onderliggende activa.

De kortlopende financiële schulden betreffen huurwaarborgen.

De volgende tabel geeft een overzicht van de mutaties op verplichtingen uit financieringsactiviteiten:

31/12/2020	Openings	Kasstroom	Eindsaldo
In €	saldo
Langlopende financiële schulden
Bankleningen	14.000.000	-4.000.000	10.000.000
Kortlopende financiële schulden
Bankleningen	0		0
Huurwaarborgen	7.579	15.117	22.696
Andere financiële verplichtingen	0	132.000	132.000
Totaal van de verplichtingen uit financieringsactiviteiten	14.007.579	-3.852.883	10.154.696

De andere financiële verplichtingen betreffen het nog te betalen saldo van de overnameprijs voor de dochteronderneming Immo-Cognaux. 31/12/2019 Openingssaldo Kasstroom Eindsaldo In €

Langlopende financiële schulden
Bankleningen	0	14.000.000	14.000.000
Kortlopende financiële schulden
Bankleningen	0		0
Huurwaarborgen	0	7.579	7.579
Andere financiële verplichtingen	0		0
Totaal van de verplichtingen uit financieringsactiviteiten	0	14.007.579	14.007.579

De volgende tabellen geven een overzicht van de resterende contractuele looptijden van de financiële verplichtingen van de Onderneming met contractuele aflossingstermijnen. De tabellen zijn opgesteld op basis van de niet-verdisconteerde kasstromen (rente plus aflossing van de hoofdsom) met betrekking tot de financiële verplichtingen, uitgaande van de vroegste datum waarop de Onderneming tot betaling zou kunnen worden verplicht.

31/12/2020	Minder dan	1- 5 jaar	Meer dan 5
In €	1 jaar		jaar
Bankleningen	121.667	10.486.667	-
Huurwaarborgen	22.696	-	-

31/12/2019	Minder dan 1 jaar	1- 5 jaar	Meer dan 5 jaar
In €
Bankleningen		14.720.816,67	-
Huurwaarborgen	7.579,16	-	-

Om zijn « revolving » kredieten met variabele rentevoet in te dekken, heeft Inclusio verscheidene IRS (Interest Rate Swap) afgesloten die de Onderneming toelaten om de variabele rentevoet om te zetten in een bepaalde vaste rentevoet. Deze instrumenten beantwoorden niet aan de afdekkingsboekhouding volgens IFRS 9.

	Type van indekking	Bedrag	Begin	Einde	Reële waarde (€)	Fair Value (€)
BNP Paribas Fortis	IRS met floor	0,21 %	7.500.000	21/05/2020	21/08/2026	-54.283
BNP Paribas Fortis	IRS met floor	0,295 %	10.000.000	21/05/2020	21/08/2028	-71.577
BNP Paribas Fortis	IRS met floor	0,26 %	7.500.000	21/05/2020	21/08/2027	-106.739
Belfius Bank	IRS met floor	0,17 %	7.500.000	28/07/2020	29/01/2029	9.001
Belfius Bank	IRS met floor	0,203 %	7.500.000	28/07/2020	30/07/2029	1.819
Totaal			40.000.000			-221.779

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar 2020 bezit Inclusio € 40 miljoen aan afdekkingen tegenover € 10 miljoen opgenomen krediet. Deze situatie is het gevolg van de kapitaalverhoging die midden december 2020 is doorgevoerd; de opgehaalde middelen zijn gebruikt om de opnames van onze kredietlijnen tijdelijk terug te betalen.

Gelet op de verbintenissen van de vennootschap en de investeringen die in de komende jaren zullen worden gedaan (waarvan de details in het Prospectus van de beursgang zijn opgenomen), zal Inclusio haar financieringsbehoeften opnemen van de bestaande kredietlijnen. Bijgevolg zullen de huidige afdekkingen de onderneming in staat stellen zich te beschermen tegen een eventuele stijging van de rentevoeten op de financiële markten.

Bijgevolg kan worden gesteld dat de IRS-posities die bij de afsluiting van het begrotingsjaar 2020 zijn ingenomen, geen speculatief karakter hebben.

Toelichting 26: Handelsschulden en andere kortlopende schulden

	31/12/2020	31/12/2019
Exit taks	201.266	173.772
Andere	4.604.097	1.067.937
Leveranciers	3.887.923	369.042
Huurders	54.613	277.628
Belastingen, bezoldigingen en sociale schulden	661.561	421.267
	4.805.363	1.241.709

De Exit Taksschuld heeft betrekking op de dochtervennootschappen Catalco, Immo Cognaux en D.V. City en stemt overeen met de geraamde Exit Taks die betaald zal moeten worden wanneer deze entiteiten fuseren met Inclusio. Inclusio heeft een Exittaksschuld erkend van € 398.885 die gecompenseerd wordt met een voorafbetaling van € 500.000. Het nettosaldo werd dus als belastingvordering opgenomen op de balans.

De leveranciersschulden omvatten voornamelijk een schuld voor de bouw van het vastgoedproject EKLA (€ 1,8 miljoen) uit de fusie met Inclusio Vandenheuvel. Het saldo heeft betrekking op verscheidene leveranciers.

De schulden aan de huurders stemmen overeen met vooruitbetaalde huurgelden.

De belastingen, bezoldigingen en sociale schulden kunnen als volgt gedetailleerd worden:

	31/12/2020	31/12/2019
BTW	369.894	243.382
Belastingen	72.990	42.106
Onroerende voorheffing	22.744	20.619
Schulden met betrekking tot personeelsbeloningen	195.933	115.160
	661.561	421.267

De schulden met betrekking tot personeelsbeloningen betreffen voornamelijk de voorzieningen voor vakantiegeld, de RSZ-schulden en de te betalen lonen.

Toelichting 27: Schuldratio

De schuldratio, berekend in overeenstemming met het KB GVV, bedraagt 9,16% op 31/12/2020 en is als volgt samengesteld:

		31/12/2020	31/12/2019
I B.	Langlopende financiële schulden	10.000.000	14.000.000
II B.	Kortlopende financiële schulden	154.696	7.579
II D.	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	4.805.363	1.241.709
II E.	Andere kortlopende verplichtingen	0	600
	Totaal schulden	14.960.059	15.249.888
	Totaal activa	163.206.929	105.577.675
	Schuldratio	9,16 %	14,44 %

Rekening houdend met de maximale schuldratio van 65 % zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit GVV,, heeft de vennootschap nog een leningscapaciteit van +/- € 260 miljoen om haar nieuwe investeringen te financieren.

Toelichting 28: Financiële instrumenten en beheer van de financiële risico's

28.1. Overzicht van de financiële instrumenten

	Categorie	31/12/2020	31/12/2019
Langlopende financiële activa
Vorderingen	Geamortiseerde kostprijs	49.456	2.719.045
Vlottende financiële activa
Vorderingen	Geamortiseerde kostprijs	0	31.434
Handelsvorderingen	Geamortiseerde kostprijs	30.498	256.801
Geldmiddelen en kasequivalenten	Geamortiseerde kostprijs	11.059.315	2.770.584
Totaal financiële activa		11.139.269	5.777.864
Langlopende financiële schulden
Bankschulden	Geamortiseerde kostprijs	10.000.000	14.000.000
Andere langlopende financiële verplichtingen	Geamortiseerde kostprijs	221.779
Kortlopende financiële schulden	Geamortiseerde kostprijs
Huurwaarborgen	Geamortiseerde kostprijs	22.696	7.579
Saldo van de overnameprijs Immo-Cognaux	Geamortiseerde kostprijs	132.000
Handelsschulden	Geamortiseerde kostprijs	4.805.355	646.670
Totaal financiële verplichtingen		15.181.830	14.654.249

De reële waarde van de afgeleide instrumenten van € 221.779 is bepaald op basis van een model voor de discontering van toekomstige kasstromen, die worden bepaald op basis van rentecurves (openbaar beschikbare informatie, niveau 2-gegevens). De boekwaarde van de hierboven tegen geamortiseerde kostprijs gepresenteerde financiële activa en financiële verplichtingen benadert de reële waarde goed, hetzij omdat het kortlopende instrumenten betreft, of omdat de toepasselijke rentevoet variabel is.

28.2. Beheer van financiële risico's

Het financieel beheer van Inclusio is erop gericht alle vastgoedbeleggingen in exploitatie en projectontwikkelingen van de Onderneming te kunnen verzekeren.

Afgezien van de onzekere factoren aangehaald in toelichting 30 betreffende de voltooiing van de operaties, bedragen de nog te financieren verbintenissen:

- Nog te maken uitgaven voor projecten in ontwikkeling:	€ 12,5 miljoen
- Contracten en schriftelijke verbintenissen ondertekend
onder opschortende voorwaarden:	€ 48 miljoen

Per 31/12/2020 dekken de beschikbare kasmiddelen van de Onderneming (€ 11 miljoen), vermeerderd met het nog op te nemen kredietsaldo (zie toelichting 26) van € 70 miljoen, of in totaal +/- € 81,1 miljoen laat toe de aan te gane kosten voor de projecten in ontwikkeling en de onder opschortende voorwaarden gesloten contracten te dekken.

Kredietrisico

Kredietrisico is het risico op financieel verlies voor de Groep indien een klant of tegenpartij van een financieel instrument niet in staat is zijn contractuele verplichtingen na te komen.

Er wordt geacht dat er geen belangrijke blootstelling bestaat door het mogelijk niet naleven van prestaties door de tegenpartijen van financiële instrumenten, behalve voor handels- en overige vorderingen.

Op balansdatum is er geen belangrijke concentratie van het kredietrisico. De boekwaarde van elk actief vertegenwoordigt de maximale blootstelling van het kredietrisico.

Met betrekking tot gelddeposito's beperkt de Onderneming het kredietrisico door haar deposito's enkel te plaatsen bij banken met een goede kredietwaardigheid.

Dit type van financieel risico wordt centraal beheerd.

Renterisico

Renterisico wordt beheerd vanuit de geconsolideerde netto financiële schuld van de Groep met als voornaamste doel de kost op middellange termijn te garanderen.

Daarom beheert de Groep dit risico op een gecentraliseerde manier, op basis van de evolutie van de geconsolideerde netto financiële schuld van de Groep.

Bankleningen van het type "Revolving" (vermeld in toelichting 25 hierboven) dragen een variabele rentevoet (Euribor+marge). Er zijn afdekkingsinstrumenten gekocht om de variabele rentevoeten om te zetten in een vaste rentevoet, teneinde de blootstelling van de Onderneming aan renteschommelingen op de financiële markten te beperken. Alle leningen en afdekkingen zijn gefloored.

Dit betekent dat een daling van de marktrente tot onder 0% geen invloed zou hebben

op de gemiddelde rentevoet van de schuld van Inclusio. Omgekeerd, aangezien Inclusio slechts voor een deel van haar Revolving kredietfaciliteiten (€ 55 miljoen) indekkingsinstrumenten heeft afgesloten (€ 40 miljoen), bestaat het risico dat een stijging van de rentevoeten zou leiden tot een stijging van de financieringskosten voor de Onderneming. Voor elke procent stijging van de marktrente zouden de financieringskosten van de onderneming dus met 0,28% stijgen.

Liquiditeitsrisico

Om de liquiditeit en de financiële flexibiliteit te allen tijde te garanderen, beschikt de Groep, naast de beschikbare geldmiddelen, over verscheidene toegezegde en niettoegezegde kredietlijnen in diverse munteenheden en in bedragen die als adequaat worden beschouwd voor de huidige en toekomstige financieringsbehoeften (zie toelichting 25).

Deze overeenkomsten omvatten verschillende verbintenissen van de Onderneming:

• Beperkingen in de schuldratio ten belope van 50%-55%-60%
• Een beperking van het concentratierisico in één enkel actief ten belope van 15%
• Een indekking van de interestkosten door de opbrengsten ten belope van 200% of 250%

Toelichting 29: Transacties met verbonden partijen

De Groep heeft transacties met haar dochterondernemingen – zie toelichting 33, investeringen opgenomen volgens de equity-methode – zie toelichting 18 en met haar directie en bestuursleden.

De transacties met verbonden partijen in de zin van IAS 24 en het wetboek van vennootschappen met de bestuurders en de effectieve leiders zijn opgenomen in het Remuneratieverslag.

Toelichting 30: Rechten en verplichtingen buiten balans

Dossier Rute

Op 16/12/2020 heeft Inclusio een samenwerkingsovereenkomst getekend met de Re-Vive groep voor de bouw van een gebouw gelegen te Gentbrugge en bestaande uit 18 appartementen. Het gebouw zou in september 2021 operationeel moeten zijn. De conventionele waarde van dit project is vastgesteld op 4.765.000 euro. De overeenkomst heeft betrekking op de verwerving van 26% van de SPV Gentbruggen Kerkstraat Land, die naar verwachting begin 2021 zal plaatsvinden. Er zijn put/call-opties opgezet om Inclusio toe te laten alle rechten op deze onderneming en bijgevolg op het onderliggende gebouw in handen te krijgen.

Dossier Middelweg-Albert

Op 20/12/2019 schreef Inclusio in op een kapitaalverhoging van de NV Futurn-Albert (nu "Middelweg-Albert" genoemd) ten belope van € 500.000. Hierdoor bezit Inclusio nu 217 van het totaal van 837 aandelen, dus een deelneming van 26% die een samenwerking

tussen partijen sedert 2017 bekrachtigt. NV Middelweg-Albert is de bouwheer van een vastgoedproject gelegen te Middelweg in Haren (Brussel) dat 3 residentiële gebouwen telt met in totaal 123 wooneenheden. Dezelfde dag hebben de partijen een aandeelhoudersovereenkomst gesloten waarin de rol van elkeen, de vereiste meerderheden voor de te nemen beslissingen en de te volgen procedure bij een impasse worden vastgelegd. In het kader hiervan is het mogelijk dat Inclusio er in de toekomst toe gebracht wordt het geheel of deel van de resterende 74% aandelen te kopen.

Inclusio heeft verder nog investeringsverbintenissen in het kader van verschillende lopende of toekomstige projectontwikkelingen.

Toelichting 31: Impact van COVID-19

Inclusio volgt een 'Business to Business' strategie en de meerderheid van haar vastgoedportefeuille wordt via langetermijnhuurcontracten verhuurd aan publieke uitbaters of ondersteund door overheidsinstanties (SVK's, gemeenten, Belgische Rode Kruis). COVID-19 heeft derhalve tot dusver geen gevolgen gehad voor de inning van de huurgelden, behalve voor twee huurders die bedrijfsruimten huren en deze in de horecasector uitbaten. Het bedrag van de toegekende huurkortingen bedroeg € 10 duizend in 2020.

Voor de projecten in ontwikkeling hebben de toekomstige huurders hun verbintenis reeds bevestigd en verwacht Inclusio geen financiële schade als gevolg van de huidige pandemie.

Niettemin kunnen sommige projecten in ontwikkeling vertraging oplopen, onder meer als gevolg van de gezondheidscrisis, waardoor de ingebruikname van de gebouwen en de inning van de huurgelden door Inclusio vertraging kunnen oplopen.

De vastgoeddeskundige, die de portefeuille in december 2020 heeft geschat, uitte in zijn verslag geen enkele onzekerheid en bevestigde de zeer goede prestaties van de residentiële vastgoedmarkt, een sector waarin Inclusio voor het overgrote deel actief is.

Toelichting 32: Gebeurtenissen na balansdatum

Tussen 31/12/2020 en de publicatiedatum van het jaarverslag, zijn de belangrijke wijzigingen in de veranderingen in de portefeuille:

• Het project "Nationale" in Stekene, de koopakte voor de grond werd op 01/03/2021 ondertekend; het project is dus overgegaan in de ontwikkelingsfase.
• Het project "Roosevelt" in Fraipont. De ondertekening van de aandelenoverdrachtsovereenkomst vond plaats op 24/03/2021
• Het project "Auflette" in Cuesmes, fase 2, dat 19 wooneenheden omvat, is eind januari 2021 opgeleverd. De ingebruikname door het SVK van Bergen kon beginnen op 01/02/2021
• Het project "Dendermondsesteenweg" in Sint-Niklaas. De voorlopige oplevering vond plaats eind februari 2021, waardoor het vanaf 01/03/2021 kon worden verhuurd aan SVK Waasland

	% in bezit	Consolidatiewijze	Ondernemingsnummer
Euro-Project NV (GVBF)	100%	Integraal	0447.400.424
Catalco BV	100%	Integraal	0860.692.777
Immo Cognaux BV	100%	Integraal	0690.593.280
ReKoDe NV	100 %	Integraal	0839.965.164
Middelweg Albert NV	26%	Equity-methode	0666.408.509

Toelichting 33: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures

Toelichting 34: Personeelsbestand

Aantal werknemers op het einde van het boekjaar	31/12/2020	31/12/2019
Werknemers	7	5
Onafhankelijke bestuurders	2	2
	9	7

Toelichting 35: Vergoedingen van de Commissaris

In € - btwi	31/12/2020	31/12/2019
Bezoldiging voor de uitoefening van het mandaat van Commissaris	41.745	19.660
Andere audit gerelateerde diensten
Andere attesteringsopdrachten	156.925
Bezoldiging van personen met wie de Commissaris verbonden is
Fiscaal advies	6.050
	204.720	19.660

Op de Gewone Algemene Vergadering van 10/06/2020 heeft de Onderneming een nieuwe commissaris benoemd, Deloitte Bedrijfsrevisoren cvba, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J te 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Ben Vandeweyer, bedrijfsrevisor. Het mandaat is ingegaan op 1/01/2020 en zal eindigen na de algemene vergadering die wordt gehouden ter goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31/12/2022.

De bezoldiging van de commissaris is vastgesteld op € 36.000 excl. btw/jaar en wordt gefactureerd tegen 80% in 2020, 90% in 2021 en 100% in 2022. Deze wordt verhoogd met de IBR kosten en uitgaven.

STATUTAIRE JAARREKENING¹

Statutaire balans

In €		31/12/2020	31/12/2019
I	Vaste Activa	151.692.099	101.163.032
I B	Immateriële vaste activa	70.423	85.324
I C	Vastgoedbeleggingen	116.944.072	65.598.043
I D	Andere materiële vaste activa	19.341	12.573
I E	Financiële vaste activa	24.344.563	26.104.268
I I	Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures	10.313.700	9.362.175
II	Vlottende activa	11.251.477	3.336.768
II B	Kortlopende financiële activa		42.000
II D	Handelsvorderingen	19.496	226.396
II E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	246.029	241.409
II F	Geldmiddelen en kasequivalenten	10.489.280	2.095.274
II G	Overlopende rekeningen	496.672	731.689
	ACTIVA	162.943.576	104.499.800
	EIGEN VERMOGEN	147.966.767	89.392.790
A	Kapitaal	139.077.347	84.639.790
B	Uitgiftepremies	8.381.743	4.380.623
C	Reserves	474.128	-31.466
D	Nettoresultaat van het boekjaar	33.549	403.843
	VERPLICHTINGEN	14.976.810	15.107.010
I	Langlopende verplichtingen	10.221.779	14.000.000
I B	Langlopende financiële schulden	10.000.000	14.000.000
I B a	Kredietinstellingen	10.000.000	14.000.000
I C	Andere langlopende financiële verplichtingen	221.779
II	Kortlopende verplichtingen	4.755.030	1.107.010
II B	Kortlopende financiële schulden	144.152	7.579
II C	Andere kortlopende financiële verplichtingen		3.794
II D	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	4.552.846	904.038
II D b	Andere	4.552.846	904.038
II E	Andere kortlopende verplichtingen		600
II F	Overlopende rekeningen	58.032	190.999
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	162.943.576	104.499.800

¹ De statutaire jaarrekening van Inclusio wordt sinds 10/12/2020 opgesteld in overeenstemming met IFRS. De statutaire jaarrekening van voorgaande jaren is voor vergelijkingsdoeleinden aangepast. Zij worden in verkorte vorm weergegeven overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De gedetailleerde statutaire jaarrekening zal worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Statutaire resultatenrekening

In €		31/12/2020	31/12/2019
I	Huuropbrengsten	3.263.458	1.449.011
	NETTO HUURRESULTAAT	3.263.458	1.449.011
V	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	142.620	71.946
VII	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-184.338	-82.764
	VASTGOEDRESULTAAT	3.221.740	1.438.193
IX	Technische kosten	-100.652	-65.493
X	Commerciële kosten	-14.640	-2.698
XI	Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	-859	-1.941
XII	Beheerkosten vastgoed	-139.584	-44.203
XIII	Andere vastgoedkosten		-218
	VASTGOEDKOSTEN	-255.734	-114.552
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	2.966.006	1.323.641
XIV	Algemene kosten van de vennootschap	-5.013.740	-1.350.859
XV	Andere operationele opbrengsten en kosten	81.892	9.374
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	-1.965.843	-17.844
XVIII	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	114.300	564.977
	OPERATIONEEL RESULTAAT	-1.851.543	547.133
XX	Financiële opbrengsten	451.777	163.710
XXI	Netto interestkosten	-235.078	-100.494
XXII	Andere financiële kosten	-3.788	-148.673
XXIII	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-221.779
	FINANCIEEL RESULTAAT	-8.868	-85.457
XXIV	Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	689.249	-135.402
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	-1.171.162	461.676
XXV	Vennootschapsbelasting	1.526.482	332
XXVI	Exit taks	-321.771	77.237
	BELASTINGEN	1.204.711	77.568
	NETTO RESULTAAT	33.549	403.843
	Andere elementen van het totaalresultaat
	TOTAALRESULTAAT	33.549	403.843
	Nettoresultaat toerekenbaar aan de eigenaars	33.549	403.843
	Totaalresultaat toerekenbaar aan de eigenaars	33.549	403.843

Detail van het statutair eigen vermogen

	EIGEN VERMOGEN	31/12/2020	31/12/2019
A.	Kapitaal	139.077.347	84.639.790
A. a.	Geplaatst kapitaal	143.751.160	86.592.300
A. b.	Kosten kapitaalverhoging	-4.673.813	-1.952.510
B.	Uitgiftepremies	8.381.743	4.380.623
C.	Reserves	474.128	-31.466
C. a.	Wettelijke reserve (+)
C. b.	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	769.192	204.215
C. m.	Andere reserves (+/-)	101.751
C. n.	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren (+/-)	-396.815	-235.680
D.	Nettoresultaat van het boekjaar	33.549	539.244
	Totaal eigen vermogen	147.966.767	89.528.192

Schema van de berekening van het bedrag bedoeld in artikel 13, § 1, eerste lid	31/12/2020
Gecorrigeerd resultaat (A)
Nettoresultaat	33.54
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	-467.470
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed	-114.300
Gecorrigeerd resultaat (A)	-548.221
Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B)
= Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B)	0
TOTAAL (A+B)	-548.221
80% volgens artikel 13, §1, eerste lid	0

Het statutair uitkeerbaar resultaat is negatief, en dus is er geen verplichting tot uitkering.

Overeenkomstig art. 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag het netto-actief, na uitkering van het voorgestelde dividend, niet lager zijn dan het bedrag van het geboekte kapitaal, vermeerderd met de reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. De resterende marge is negatief en bedraagt € -843.285.

Netto-actief na bestemming en uitkering		147.966.767
Gestort kapitaal of, indien hoger, opgevraagd kapitaal (+)	139.077.347
Onbeschikbare uitgiftepremie volgens de statuten (+)	8.381.743
Reserve voor het positieve saldo van variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	1.572.741
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegestane afdekkingsinstrumenten waarop de afdekkingsboekhouding zoals bepaald door IFRS niet wordt toegepast (+/-)	-221.779
Totaal schulden		148.810.052
Verschil		-843.285

Resultaatsverwerking en statutaire toewijzing

	31/12/2020	31/12/2019
A. Nettoresultaat	33.549	539.244
B. Toevoeging aan/onttrekking van (-/+)
1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)
- boekjaar	803.549	564.977
- vorige boekjaren
- realisatie vastgoed
5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)
- boekjaar	-221.779
- vorige boekjaren
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	-548.221	-25.733
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid	0	0
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	0	0

De toewijzing van het overgedragen resultaat van vorige boekjaren voor het boekjaar 2020 komt uit op een verlies van €-548.221. Dit verlies, vermeerderd met de overgedragen resultaten van vorige boekjaren ten belope van €-396.815, geeft aanleiding tot een gecumuleerd overgedragen verlies van €-945.037 op statutair niveau.

In overeenstemming met wat voorzien was en gepubliceerd werd in de Uitgifteprospectus, zal Inclusio een Buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen om dit gecumuleerd verlies van € 945.037 in mindering te brengen van het kapitaal.

Alternatieve prestatiemaatstaven (APM)

Inclusio gebruikt alternatieve prestatiemaatstaven in haar financiële communicatie in overeenstemming met de ESMA-richtlijnen. Prestatiemaatstaven die door IFRS of bij wet zijn vastgelegd, alsmede maatstaven op basis van de rubrieken op de balans en de resultatenrekeningen worden niet als APM's beschouwd.

Afdekkingsgraad

De afdekkingsgraad relateert de financiële schulden met vaste rentevoet aan de totale financiële schulden. De financiële schulden met vaste rentevoet bestaan uit kredieten met vaste rentevoet, maar ook uit IRS die op de afsluitingsdatum van kracht zijn en die een variabele rentevoet omzetten in een vaste.

Doelstelling:

De meeste financiële schulden die bij banken worden aangegaan, hebben een variabele rente. Deze APM meet de blootstelling van Inclusio aan het risico van stijgende rentevoeten.

	31/12/2020	31/12/2019
Financiële schulden met vaste rente	10.000.000	0
Financiële schulden met variabele rente na omzetting in IRS	40.000.000	0
Totaal van de financiële schulden met vaste rente	50.000.000	0
Totaal van de financiële schulden	10.000.000	14.000.000
Afdekkingsgraad	500 %	0 %

In toelichting 25 wordt ingegaan op de tijdelijke overhedging van 500% per 31/12/2020.

Gemiddelde rentevoet

Definitie:

De gemiddelde rentevoet komt overeen met de gemiddelde financieringskost van de onderneming. Het omvat marges op kredieten, provisies voor niet-gebruikte lijnen en de kost van afdekkingsinstrumenten. De teller omvat derhalve de aan de banken betaalde rentelasten, met inbegrip van de geactiveerde tussentijdse rente, terwijl de noemer de gemiddelde financiële schuld over de betrokken periode weergeeft.

Doelstelling:

Deze APM meet de gemiddelde kost van bankkredieten (op statutair niveau).

	31/12/2020	31/12/2019
Aan banken betaalde rentelasten	234.558	NG
Geactiveerde tussentijdse rente	388.930	NG
Totaal van de schuldenlast	623.488	NG
Gemiddelde gewogen bankschuld	37.886.216	NG
Gemiddelde rentevoet	1,65 %	NG

Inclusio NV Document subtitle= Verdana Heading 12 0/0 single

Inclusio NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 - Geconsolideerde jaarrekening

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Inclusio NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 - Geconsolideerde jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Inclusio NV (de "vennootschap") en haar filialen (samen "de groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 juni 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Inclusio NV voor de eerste maal uitgevoerd gedurende de huidige verslagperiode.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2020 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 163 207 (000) EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 34 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2020 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Kernpunten van de controle	Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde
Waardering van vastgoedbeleggingen
• Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde (EUR 151 miljoen) vertegenwoordigen 92 procent van het geconsolideerde balanstotaal op 31 december 2020. Wijzigingen in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen hebben een significante impact op het geconsolideerde nettoresultaat van de periode en het eigen vermogen.	• We hebben de interne beheersmaatregelen van het management beoordeeld en het ontwerp en de implementatie van interne controles met betrekking tot vastgoedbeleggingen getest. • We hebben de competentie, onafhankelijkheid en integriteit van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen beoordeeld.
• De vastgoedportefeuille omvat vastgoed beschikbaar voor verhuur en vastgoed in aanbouw of in renovatie. Verwervingen en vervreemdingen van vastgoedbeleggingen zijn afzonderlijk significante transacties.	• We bespraken met de onafhankelijke vastgoeddeskundigen en beoordeelden het waarderingsproces, de resultaten van de vastgoedportefeuille en belangrijke assumpties en inschattingen.
• De portefeuille wordt tegen reële waarde gewaardeerd. Projectontwikkelingen worden gewaardeerd volgens dezelfde methode, met aftrek van alle kosten die nodig zijn om de ontwikkeling af te werken, samen met een voorziening voor resterende risico's. De belangrijkste inputs in de bepaling van de reële waarde zijn de vereiste rendementen en de huidige markthuur, die worden beïnvloed door de	• We hebben de belangrijkste aannames die bij de waardering werden gebruikt vergeleken met externe industriegegevens en vergelijkbare vastgoedtransacties, met specifieke aandacht voor het vereiste rendement. • Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd om de integriteit en volledigheid te beoordelen van de
evolutie van de markt, vergelijkbare transacties en de specifieke kenmerken van elk onroerend goed in de portefeuille.	informatie die aan de onafhankelijke vastgoeddeskundigen werd verstrekt met betrekking tot huurinkomsten, de voornaamste kenmerken van het huurcontract en de bezettingsgraad.
• De Groep gebruikt professioneel gekwalificeerde onafhankelijke vastgoeddeskundigen om de vastgoedportefeuille elk kwartaal te waarderen aan reële waarde. De vastgoeddeskundigen worden door de bestuurders aangesteld en voeren hun werk uit in	• We hebben de bedragen zoals vermeld in de waarderingsverslagen afgestemd met de boekhouding en van daaruit hebben we de gerelateerde saldi met de jaarrekening aangesloten.
overeenstemming met de verslagen en richtlijnen van het 'Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS)'. De vastgoeddeskundigen die door de Groep worden aangesteld, hebben aanzienlijke ervaring in de vastgoedmarkten waarin de Groep actief is.	• Als onderdeel van onze controlewerkzaamheden die werden uitgevoerd op verwervingen en vervreemdingen van vastgoedbeleggingen, onderzochten we de belangrijkste contracten en documentatie met het oog op de toegepaste
• Het auditrisico vloeit daarom voort uit de assumpties en belangrijke inschattingen gekoppeld aan deze sleutelinputs, met specifieke aandacht voor het vereiste rendement.	boekhoudkundige verwerking van deze transacties. • Verder hebben we de geschiktheid van de toelichtingen met betrekking tot de waardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen beoordeeld.
Verwijzing naar toelichtingen

• We verwijzen naar de geconsolideerde jaarrekening, inclusief de bijlagen: bijlage 2.2, Belangrijke boekhoudkundige methodes; bijlage 15, Vastgoedbeleggingen.

Paragraaf inzake een overige aangelegenheid

De geconsolideerde jaarrekening over het vorige boekjaar werd gecontroleerd door een andere commissaris die hierover een verklaring zonder voorbehoud heeft afgeleverd.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep. mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep. • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. verordening (EU) nr. 537/2014. Getekend te Antwerpen. 7 april 2021

Getekend te Antwerpen. 7 april 2021 De commissaris

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE86 5523 2431 0050 - BIC GKCCBEBB

Inclusio NV Document subtitle= Verdana Heading 12 0/0 single

Inclusio NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 - Jaarrekening

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Inclusio NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 - Jaarrekening Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Inclusio NV (de "vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar. mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep. • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 juni 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Inclusio NV voor de eerste maal uitgevoerd gedurende de huidige verslagperiode. toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de

Verslag over de jaarrekening verordening (EU) nr. 537/2014.

Oordeel zonder voorbehoud Getekend te Antwerpen. 7 april 2021

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2020 omvat, alsook de resultatenrekening, de staat van het globaal resultaat, het mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van de balans 162 944 (000) EUR bedraagt en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 34 (000) EUR. De commissaris

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap op 31 december 2020 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid
• Kernpunten van de controle Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons	Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde
mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep. Waardering van vastgoedbeleggingen
• Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel (117 miljoen EUR) vertegenwoordigen 72 procent van 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de het balanstotaal op 31 december 2020. Wijzigingen in toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. de reële waarde van de vastgoedbeleggingen hebben een significante impact op het nettoresultaat van de periode en het eigen vermogen. Andere vermeldingen	• We hebben de interne beheersmaatregelen van het management beoordeeld en het ontwerp en de implementatie van interne controles met betrekking tot vastgoedbeleggingen getest. • We hebben de competentie, onafhankelijkheid en integriteit van de onafhankelijke
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de • De vastgoedportefeuille omvat vastgoed beschikbaar verordening (EU) nr. 537/2014. voor verhuur en vastgoed in aanbouw of in renovatie.	vastgoeddeskundigen beoordeeld.
Getekend te Antwerpen. 7 april 2021 • Inclusio NV gebruikt professioneel gekwalificeerde De commissaris onafhankelijke vastgoeddeskundigen om de vastgoedportefeuille elk kwartaal te waarderen aan reële waarde. De vastgoeddeskundigen worden door de bestuurders aangesteld en voeren hun werk uit in overeenstemming met de verslagen en richtlijnen van het 'Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS)'. De vastgoeddeskundigen die door Inclusio NV worden aangesteld, hebben aanzienlijke ervaring in de vastgoedmarkten waarin de vennootschap actief is.	• We bespraken met de onafhankelijke vastgoeddeskundigen en beoordeelden het waarderingsproces, de resultaten van de vastgoedportefeuille en belangrijke assumpties en inschattingen. • We hebben de belangrijkste aannames die bij de waardering werden gebruikt vergeleken met externe industriegegevens en vergelijkbare vastgoedtransacties, met specifieke aandacht voor het vereiste rendement.
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV • De portefeuille wordt tegen reële waarde Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer gewaardeerd. Projectontwikkelingen worden gewaardeerd volgens dezelfde methode, met aftrek van alle kosten die nodig zijn om de ontwikkeling af te werken, samen met een voorziening voor resterende risico's. De belangrijkste inputs in de bepaling van de reële waarde zijn de vereiste rendementen en de huidige markthuur, die worden beïnvloed door de evolutie van de markt, vergelijkbare transacties en de specifieke kenmerken van elk onroerend goed in de portefeuille.	• Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd om de integriteit en volledigheid te beoordelen van de informatie die aan de onafhankelijke vastgoeddeskundigen werd verstrekt met betrekking tot huurinkomsten, de voornaamste kenmerken van het huurcontract en de bezettingsgraad. • We hebben de bedragen zoals vermeld in de waarderingsverslagen afgestemd met de boekhouding en van daaruit hebben we de gerelateerde saldi met de jaarrekening aangesloten.
• Het auditrisico vloeit daarom voort uit de assumpties en belangrijke inschattingen gekoppeld aan deze sleutelinputs, met specifieke aandacht voor het vereiste rendement.	• Als onderdeel van onze controlewerkzaamheden die werden uitgevoerd op verwervingen en vervreemdingen van vastgoedbeleggingen, onderzochten we de belangrijkste contracten en documentatie met het oog op de toegepaste
Verwijzing naar toelichtingen	boekhoudkundige verwerking van deze transacties.
• We verwijzen naar de jaarrekening, inclusief de

bijlagen: bijlage 2.2, Belangrijke boekhoudkundige methodes; bijlage 15, Vastgoedbeleggingen.

• Verder hebben we de geschiktheid van de toelichtingen met betrekking tot de waardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen beoordeeld.

Inclusio NV | 31 december 2020 Inclusio NV| 31 december 2020

Paragraaf inzake een overige aangelegenheid Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

De jaarrekening over het vorige boekjaar werd gecontroleerd door een andere commissaris die hierover een verklaring zonder voorbehoud heeft afgeleverd. • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Andere vermeldingen

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Getekend te Antwerpen. 7 april 2021 De commissaris

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven; Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep. • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Andere vermeldingen

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Getekend te Antwerpen. 7 april 2021

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. De commissaris

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag en van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Inclusio NV | 31 december 2020 Inclusio NV| 31 december 2020

Vermelding betreffende de sociale balans Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap. toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Andere vermeldingen Getekend te Antwerpen. 7 april 2021

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. De commissaris
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u niets mee te delen over verrichtingen die zijn gedaan of beslissingen die werden genomen en die in overtreding zijn met de statuten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
• De raad van bestuur heeft de in het jaarverslag beschreven beslissingen genomen, die vermogensrechtelijke gevolgen met zich meebrengen. De raad van bestuur heeft de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij hebben de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap die voortvloeien uit de besluiten met betrekking tot het belangenconflict zoals beschreven in het jaarverslag, beoordeeld en hebben u niets te melden. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer

Getekend te Antwerpen.

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE86 5523 2431 0050 - BIC GKCCBEBB Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Met de inwerkingtreding van de Prospectusverordening van 21/04/2019, beschouwt Inclusio enkel de hieronder vermelde risicofactoren als specifiek en beduidend voor de vennootschap. Nietspecifieke risico's zijn niet opgenomen in dit hoofdstuk.

Inclusio volgt strikt de risico's op die haar activiteit kunnen beïnvloeden, met de bedoeling ze te voorkomen of, wanneer dat niet mogelijk is, met de nodige reactiviteit adequate maatregelen te kunnen nemen. Sommige van de hieronder beschreven risico's hebben betrekking op de vastgoedportefeuille van Inclusio die verder in dit jaarverslag beschreven staat, met name in het hoofdstuk 'Vastgoedverslag'.

1.1. Vastgoedrisico's en operationele risico's

1.1.1. Risico's verbonden aan projecten in ontwikkeling en te ontwikkelen projecten

Inclusio heeft op 31/12/2020 een portefeuille in exploitatie met een reële waarde van € 129,2 miljoen.

Op dezelfde datum heeft Inclusio 7 vastgoedprojecten in ontwikkeling: Paviljoen 7-9 (Schaarbeek), Antares (Sint-Lambrechts-Woluwe), Broedershof (Eeklo), Dendermondsesteenweg (Sint-Niklaas), Thomashuis Keerbergen, Thomashuis Westmalle en Auflette (Bergen). De totale investeringen voor deze projecten worden geraamd op € 33,9 miljoen, waarvan € 21,5 miljoen reeds aangegaan is. Het saldo van € 12,4 miljoen vertegenwoordigt dus 9,6% van de totale portefeuille in exploitatie. Dit risico zal verwateren naargelang de vennootschap overgaat tot andere aankopen.

Dit ontwikkelingsrisico betreft verschillende stappen in een ontwikkelingsproject.

• Het risico op de niet-verkrijging of betwisting van een stedenbouwkundige vergunning kan een vertraging met zich brengen van het project en het zelfs onmogelijk maken het project uit te voeren. Voor 6 projecten in ontwikkeling werden de stedenbouwkundige vergunningen zonder vertraging afgeleverd. Er is een vergunningsaanvraag ingediend voor het project Thomashuis Westmalle in de loop van het eerste kwartaal van 2021. Op heden is de vennootschap nog nooit gestuit op een weigering van afgifte van de stedenbouwkundige vergunning en de ingediende aanvragen voor een vergunning werden nooit betwist. Dit wordt verklaard door het type gebouwen dat de vennootschap wil bouwen en door hun sociale bestemming. Inclusio is van mening dat de waarschijnlijkheid dat een stedenbouwkundige vergunningen niet wordt afgeleverd of betwist wordt, laag is.

• Risico op extra kosten in de uitvoering van de werken: de kosten voor de ontwerp-, bouw- of renovatiefase van een project kunnen hoger zijn dan het aanvankelijk geraamde budget in de haalbaarheidsstudie, wanneer er zich bijkomende technische problemen voordoen of er onverwachte kosten (afbraak, reiniging, enz) opduiken. De haalbaarheidsstudie van de vennootschap neemt altijd een post op die gelijk is aan 5% tot 7% van de bouwkosten om tegemoet te komen aan eventuele onvoorziene gebeurtenissen.

• Risico op vertraging in de uitvoering van de werf: elke vertraging mondt uit in hogere tussentijdse rentebetalingen voor de vennootschap (ten belope van ongeveer 1,5%/jaar op de uitgekeerde bedragen, tot het project in exploitatie wordt gesteld) en een uitstel van de door de vennootschap verwachte huurinkomsten. In het verleden was de grootste impact van dit risico voor het project 'Domaine des Etangs'. De voorlopige oplevering van het project was gepland voor eind april 2020, maar kende een vertraging van twee

maanden omwille van de COVID-19 pandemie. Dit had een vertraging van twee maanden huur tot gevolg (voor een totaalbedrag van € 123.000) en bijkomende tussentijdse rentebetalingen (geraamd op € 48.000).

• Risico op faillissement van een aannemer: het faillissement van een aannemer zou ipso facto leiden tot een voorlopige stopzetting van de werf en de verplichting de werf te laten overnemen door een andere aannemer. De vennootschap werd nooit met dit probleem geconfronteerd. Voor alle projecten in ontwikkeling heeft de vennootschap overeenkomsten gesloten met een andere aannemer voor elk project en hun financiële soliditeit onderzocht alvorens zich te verbinden.

1.1.2. Risico's verbonden aan de sociale verhuurkantoren ('SVK')

De lopende huurgelden voor de portefeuille in exploitatie per 31/12/2020 bedragen € 5,5 miljoen op jaarbasis. De sociale verhuurkantoren ("SVK's") vertegenwoordigen 59% van de huurgelden. Dit percentage zal gestaag stijgen tot 74% wanneer alle appartementen verhuurd aan natuurlijke personen eind 2019 in Mechelen aangekochte vastgoedportefeuille in huur zal zijn genomen door het lokale SVK.

Per 31/12/2020 heeft Inclusio lopende huurovereenkomsten of beheersmandaten met 8 SVK's in het Brussels Gewest, 4 SVK's in Vlaanderen en 3 SVK's in Wallonië.

• Risico op wanprestatie van een SVK: Tijdens de looptijd van een huurovereenkomst of beheersmandaat is het mogelijk dat het SVK waaraan het gebouw wordt verhuurd, zijn contractuele verplichtingen niet naleeft (zoals de betaling van de huurgelden). De SVK's blijven immers zelf in zekere mate blootgesteld aan de solvabiliteit van de uiteindelijke bewoners

(onderhuurders) en de verkrijging van subsidies.

Het risico bestaat ook dat de aan de SVK's toegekende subsidies verminderen, bijvoorbeeld omwille van bezuinigingen op het niveau van de Gewesten. Dergelijke subsidievermindering zou op haar beurt kunnen leiden tot de onmogelijkheid voor een of ander SVK om te voldoen aan zijn financiële verplichtingen en zelfs tot zijn ingebrekeblijving. In het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Vlaams Gewest zijn er garantiestelsels die tussenkomen als een SVK in gebreke blijft. Zo blijven de gevolgen van dergelijke ingebrekeblijving voor de eigenaar beperkt. Wanneer in Brussel de vergunning van een SVK wordt ingetrokken of niet wordt verlengd, moet dat SVK de overeenkomsten die het gesloten heeft, overdragen aan een ander SVK in het Gewest (in Brussel zijn er 24 SVK's). In het Vlaams Gewest worden de SVK's gecontroleerd door de Vlaamse Maatschappij voor Sociaal Wonen ("VMSW"), die op eigen initiatief sancties kan opleggen aan een SVK dat slecht zou worden beheerd: intrekking van de vergunning, verplichting tot het opstellen van een reorganisatieplan, verplichting tot samenwerking met een ander SVK, verplichting tot beroep op externe gespecialiseerde hulp om het beheer van de SVK's te verbeteren. Bovendien is de VMSW krachtens een decreet verplicht de huur te betalen van het in gebreke blijvende SVK en dit gedurende maximaal negen maanden, op voorwaarde dat de overeenkomst tussen de vennootschap en het SVK erkend wordt krachtens dit decreet. Ingeval een Waals SVK in gebreke blijft, bestaat er momenteel geen enkele garantie.

Op 31/12/2020, op basis van de contractuele huurgelden, is de spreiding van de contracten met SVK's tussen de drie gewesten de volgende: Brussel

(74%), Vlaanderen (17%) en Wallonië (9%).

Hoewel de kans op een wanprestatie van een SVK beperkt is, dient genoteerd te worden dat 4 van de 5 belangrijkste huurders SVK's zijn. De financiële impact van een ingebrekeblijving door een van deze SVK's zou daardoor zeer hoog zijn. Bijvoorbeeld: De jaarlijkse huurgelden betaald door de belangrijkste huurder (het SVK M.A.I.S.) vertegenwoordigen € 954 duizend. Inclusio blijft wel eigenaar van de woningen die ofwel kunnen worden doorverhuurd aan een ander SVK of andere sociale actor, ofwel zelfs, bij gebrek aan dergelijke oplossing, kunnen worden doorverhuurd of doorverkocht op de vrije markt.

• Risico op ontbinding van een met een SVK gesloten huurovereenkomst:

Het is mogelijk dat een SVK vervroegd een einde stelt aan één of meer huurovereenkomst(en) die werd(en) gesloten met de vennootschap op basis van de gewestelijke wetgeving van toepassing op hoofdhuurovereenkomsten en die het nu mogelijk maakt huurovereenkomsten te allen tijde op te zeggen middels een vooropzeg van drie maanden en een degressieve vergoeding van drie, twee of een maand tijdens de eerste drie jaar van de relevante huurovereenkomst. 30% van de portefeuille is in huur gegeven op basis van een hoofdhuurovereenkomst. Door haar gebouwen goed te

onderhouden voorziet Inclusio geen opzeggingen van contracten, met name in het licht van het aanhoudende tekort van het aanbod op de markt voor betaalbare huurwoningen.

• Economisch risico na afloop van een beheersmandaat met een SVK:

In het kader van beheersmandaten sluiten de SVK's een huurovereenkomst met de bewoners op naam en voor rekening van de vennootschap. Na afloop van de beheersmandaten zullen de huurovereenkomsten met de bewoners dus blijven doorlopen en zullen bewoners hun woonst kunnen behouden door hun individuele huur rechtstreeks aan de vennootschap te betalen. Echter, in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest kunnen de door de bewoners betaalde huurgelden (als de inkomsten van de bewoners lager zijn dan de maximuminkomsten om in aanmerking te komen voor een sociale woning) lager zijn dan de vergoeding die de vennootschap ontvangt van het SVK onder het beheersmandaat. Dit verschil wordt geraamd op 16% van de huurgelden.

Als een SVK een einde zou stellen aan een beheersmandaat en de vennootschap het beheer van een gebouw voor eigen rekening zou moeten overnemen, zou dit bovendien bijkomende beheerskosten met zich meebrengen (human resources) voor de vennootschap. Deze kosten worden geraamd op 15 tot € 20/maand/woning.

1.1.3. Risico op huurleegstand

Per 31/12/2020 zijn de huurinkomsten en de huurleegstand van de vennootschap als volgt verdeeld:

Type activiteit	Huurgelden (duizend €)	In %	Huurleegstand (duizend €)	In %
Betaalbare woningen	4.493	81	192	4,3 %
Infrastructuur voor mensen met een beperking	420	8	0	0
Sociale infrastructuur	637	11	0	0
Totaal	5.550	100	192	3,5 %

De woningen die worden verhuurd aan de SVK's alsook de gebouwen die worden verhuurd aan de vzw's of andere actoren uit de gehandicaptensector vertonen geen risico op huurleegstand voor de vennootschap (zelfs al zou een woning leegstaan, zijn het SVK, de vzw of de actor contractueel verplicht de huur aan de eigenaar te betalen). De huurleegstand op 31/12/2020 is afkomstig van:

• a) vier handelsruimtes in Domaine des Etangs (€ 78 duizend per jaar);
• b) parkeerplaatsen in verschillende gebouwen (€ 59 duizend per jaar);
• c) twee kantoorverdiepingen in het gebouw Paviljoen 1-3 (€ 43 duizend per jaar)
• d) twee appartementen die op dit moment overgedragen worden aan een SVK (€ 12 duizend per jaar)

1.2. Financiële risico's

1.2.1. Financierings- en liquiditeitsrisico

De vennootschap wordt volledig gefinancierd door leningen bij partnerbanken. Per 31/12/2020 had de vennootschap 6 kredietlijnen bij 4 verschillende banken voor een totaalbedrag van € 80 miljoen. Geen enkel krediet vervalt in de loop van de boekjaren 2021 en 2022.

Per 31/12/2020 is er nog een saldo van € 70 miljoen beschikbaar op de bestaande kredietlijnen om de verplichtingen van de vennootschap in de loop van de boekjaren 2021 en 2022 te dekken. Inclusio beschikt dus over voldoende middelen om haar ontwikkelingsplan uit te voeren.

Het niet-verlengen of beëindigen van de bestaande kredietlijnen zou echter kunnen leiden tot extra herstructureringskosten en hogere kosten in verband met de nieuwe kredieten.

1.2.2. Risico's verbonden aan renteschommelingen

De rentevoeten op korte, middellange en lange termijn op de financiële markten kunnen sterk schommelen.

Wat de huidige kredietlijnen betreft, is € 55 miljoen onderworpen aan een variabele rentevoet, terwijl 25 miljoen € kredieten betreft met een vaste rentevoet.

Volgens het afdekkingsbeleid inzake variabele rentevoeten van de vennootschap kan maximaal 15% van de activa worden gefinancierd tegen een variabele rentevoet. Op 30/12/2020 bedraagt dit maximum, op basis van een totale geconsolideerde activa van € 163 miljoen, dus € 24,5 miljoen. Echter, op diezelfde datum waren alle opgenomen bankkredieten tegen vaste rentevoeten.

Op 31/12/2020 heeft de vennootschap ingeschreven op renteafdekkingsinstrumenten voor een dekking van 40 miljoen €. Op die manier kan de variabele rente worden geruild voor een vaste rente.

Wanneer de vennootschap de kredietlijnen met vlottende rentevoet opneemt om haar uitbreiding te financieren, zullen zij de vennootschap in staat stellen zich te beschermen tegen een mogelijke stijging van de rentevoeten.

1.3. Reglementaire risico's

1.3.1. Risico's verbonden aan het statuut van openbare GVV

Als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV) moet de vennootschap de GVV-Wetgeving volgen. Deze wetgeving bevat vrij dwingende eisen inzake diversificatieplicht (zowel wat betreft de tegenpartij als wat betreft de activa), schuldratio, resultaatverwerking of nog, het beheer van belangenconflicten.

Concentratierisico wat betreft tegenpartijen: per 31/12/2020 vertegenwoordigt de reële waarde van de aan het SVK M.A.I.S verhuurde gebouwen 16,2% van de reële waarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuur. Dit percentage zal echter geleidelijk aan dalen gezien de groeiprognoses op korte en middellange termijn van de vastgoedportefeuille.

Concentratierisico wat betreft de activa: per 31/12/2020 vertegenwoordigt 'Domaine des Etangs' in Anderlecht 15,3% van de reële waarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuur. De geraamde groei van de vastgoedportefeuille zal gepaard gaan met een geleidelijke daling van dat percentage de komende maanden.

Wat de schuldratio betreft, stelt de GVV-Wetgeving dat de schuldratio niet meer dan 65% mag bedragen. De schuldgraad van de vennootschap bedraagt 9,17% op 31/12/2020).

Ingeval de vennootschap haar GVVvergunning zou verliezen, zal zij niet langer het fiscale stelsel van GVV's kunnen genieten en zal zij onderworpen worden aan de vennootschapsbelasting. Bovendien mogen banken, na het verlies van de GVVvergunning, de kredietovereenkomsten vroegtijdig ontbinden.

1.3.2. Wijzigingen aan de fiscale wetgeving

De aan SVK's verhuurde gebouwen genieten momenteel een verlaagde onroerende voorheffing, zowel in het Vlaams Gewest als in het Waals Gewest. In het Brussels Hoofdstedelijk Gewest zijn de aan een SVK verhuurde gebouwen volledig vrijgesteld van onroerende voorheffing. Per 31/12/2020 wordt de onroerende voorheffing op de vastgoedportefeuille in exploitatie vóór verlagingen geraamd op € 0,6 miljoen per jaar. De vrijstellingen en verlagingen van onroerende voorheffing voor verhuur aan SVK's worden geraamd op € 0,3 miljoen. De afschaffing van dit fiscaal voordeel zal wellicht een hoge financiële impact hebben. Mocht, echter, het Brusselse regime

worden overgenomen door Vlaanderen en Wallonië, dan zal dit wellicht een positieve financiële impact hebben voor de vennootschap (bijkomende jaarlijkse winst van 0,2 miljoen €).

1.3.3. Wetgeving op de aan SVK's verhuurde woningen

In het Brussels Hoofdstedelijk Gewest is de huur die aan de eigenaar moet worden betaald door de gewestelijke besluiten voor SVK's onderworpen aan strikte maxima, op grond van de kenmerken van de betrokken woningen. Als die maxima neerwaarts zouden worden herzien, zal het rendement van nieuwe investeringen door de vennootschap wellicht dalen.

In het Vlaams Gewest en in het Waals Gewest wordt de te betalen huur door elk SVK bepaald op basis van interne werkingsregels. De gewestelijke wetgeving zou echter kunnen wijzigen en een strikt maximum opleggen voor de te betalen huur, wat eveneens wellicht zal leiden tot een daling van het rendement van nieuwe investeringen door de vennootschap.

Algemeen blijft de vennootschap blootgesteld aan elke wetswijziging die een negatieve (of positieve) impact zou hebben op de investeringen of projectontwikkelingen van de vennootschap die bestemd zijn voor verhuur aan een SVK. Zo zal, in het kader van haar renovatieprojecten van woongebouwen, de rentabiliteit van de lopende projecten van de vennootschap kunnen afhangen van het niveau van de verstrekte subsidies voor renovatie. In het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bijvoorbeeld, kunnen de premies voor renovatie van het woonmilieu in 2021 oplopen tot 80% van € 35.000 (of € 28.000) per woning voor renovatie van woningen ouder dan 30 jaar die verhuurd worden aan een SVK voor een minimumperiode van 9 jaar na afloop van de werken.

Zo geniet de vennootschap momenteel ook een verlaagde btw van 12% voor de bouw van nieuwe woningen die bestemd zijn voor verhuur aan of beheer door SVK's, door middel van een huurovereenkomst of beheersmandaat van minstens 15 jaar. Er is echter geen enkele garantie dat deze maatregelen ook in de toekomst behouden zullen blijven. Een daling van dit btw-tarief zou in het voordeel zijn van de vennootschap, maar een stijging ervan zou haar ontwikkeling vertragen.

1.4. Risico's verbonden aan een pandemie van het type COVID-19

De vennootschap voert een 'Business to Business'-strategie en het grootste deel van haar vastgoedactiva wordt verhuurd via langetermijnovereenkomsten aan openbare actoren (SVK's, gemeenten, OCMW's) of ondersteund door de overheid. Een pandemie van het type COVID-19 zou echter de inkomsten van de vennootschap negatief kunnen beïnvloeden op drie manieren:

• via uitstel met een of twee maanden van de verhuur aan een SVK van een gebouw of van een bepaald aantal woningen in overdracht aan een SVK. Dit uitstel zou enkel vertraging met zich brengen;

• wegens de tijdelijke opschorting van bepaalde werven in renovatie of opbouw met, als gevolg, een vertraging in de verhuur van het betrokken gebouw; en

• via de impact die dergelijke pandemie zou kunnen hebben op de economische vitaliteit van enkele handelaars-huurders die van de vennootschap handelspanden huren op de benedenverdieping van woongebouwen. Een minder goede economische vitaliteit van die handelaars zou gepaard kunnen gaan met een opschorting van betaling en/of een tijdelijke of definitieve vermindering van de huur of, anders, voor handelspanden die nog te huur staan, met meer moeilijkheden om de aanvankelijk beoogde huur te verkrijgen.

De impact van de COVID-19-pandemie op de resultaten van boekjaar 2020 was als volgt:

• De tijdelijke vertragingen in de vordering van sommige werven (met uitstel van oplevering van het gebouw tot gevolg, en dus, van aanvang van de exploitatiefase) hebben een daling van de huurinkomsten met zich meegebracht, die wordt geraamd op:

Project	Tijdelijke vertraging [maand]	Financiële impact (vertraging) [duizenden €]
B018 Domaine des Etangs	2	131
V006 Corstienslei	2	23
V024 Dendermondsesteenweg	3	15
W003 Auflette – Fase 1	1	8
W006 Roosevelt	1	25
Totaal		202

• Door de vertraging in de oplevering van project 'Domaine des Etangs' heeft de vennootschap ook bijkomende tussentijdse interesten moeten betalen van € 48.000 (of meerkosten ten belope van 0,25% van de investeringen).

• Aan de handelszaken werd kosteloos huur toegekend voor een bedrag van € 10.073 tijdens de periode waarin zij gesloten waren.

PERMANENT DOCUMENT

Naam

De naam van de Vennootschap is "Inclusio", voorafgaand of gevolgd door de woorden "openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht".

Zetel, e-mailadres en internetsite

De zetel is gevestigd te Herrmann-Debrouxlaan 40 in 1160 Oudergem (België).

Het e-mailadres van de vennootschap is info@ inclusio.be. De internetsite is: www.inclusio.be.

Rechtspersonenregister

De Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0840.020.295. Haar btw-nummer is BE 0840.020.295 en haar identificatiecode juridische entiteit (LEI) is 967600NU10CMHYJZUH44.

Oprichting, rechtsvorm en bekendmaking

Inclusio is opgericht op 6/10/2011 (onder de naam 'Bon Pasteur' NV, aangezien het eerste project in de Goede Herderstraat in Evere was gevestigd). Zij werd eind 2014 omgevormd tot een CVA onder de naam Inclusio op initiatief van de volgende drie groepen: Degroof Petercam (via Imofig), Kois en Re-Vive.

In het kader van het verkrijgen van de GVVstelsel is Inclusio op 29/10/2020 omgevormd tot een NV.

Zij verkreeg op 10/12/2020 het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV) overeenkomstig de wet van 12.05.2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV-wet). De vennootschap is eveneens onderworpen aan de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

De gecoördineerde statuten zijn beschikbaar op de internetsite van Inclusio (www.inclusio.be).

Duur

De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Doel van de vennootschap

Het maatschappelijk doel van de vennootschap wordt beschreven onder artikel 4 van de statuten.

Boekjaar

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Identiteit van de Commissaris

Sinds 01/01/2020 is de commissaris van Inclusio Deloitte Bedrijfsrevisoren BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Ben Vandeweyer, bedrijfsrevisor, partner bij Deloitte Bedrijfsrevisoren CV, Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0429.053.863.

Zijn mandaat werd goedgekeurd op de gewone algemene vergadering van Inclusio van 10/06/2020 en zal eindigen op het einde van de algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om de jaarrekening per 31/12/2022 goed te keuren.

Identiteit van de vastgoeddeskundige

De BV IP Belgium, handelend onder de handelsnaam Immoprice, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Avenue Zénobe Gramme 30 in 1300 Waver, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0840.000. 697, vertegenwoordigd door de heer Benoît FORGEUR, treedt op als onafhankelijk vastgoeddeskundige van de Vennootschap en verricht driemaandelijkse expertises van alle vastgoedactiva van de Vennootschap, alsook, op het moment van de verwerving, inbreng, verkoop van vastgoed, of fusie/splitsing van vastgoedvennootschap(pen) met de Vennootschap of de integratie van vastgoed in de consolidatiekring van de Vennootschap via andere middelen.

De overeenkomst is ondertekend op 17/01/2020. Deze is ingegaan op 01/01/2020 en zal eindigen op 31/12/2022, tenzij het wordt verlengd in overeenstemming met artikel 24 §2 van de GVV-wet.

Plaatsen waar de beschikbare documenten voor het publiek kunnen worden ingekeken

De Statuten van de Vennootschap kunnen worden ingekeken bij de Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel evenals op de website van de vennootschap. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden de statutaire en de geconsolideerde rekeningen neergelegd bij de Nationale Bank van België. De beslissingen inzake benoemingen en afzettingen van leden van de Raad van Bestuur worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De oproepingen tot de Algemene Vergaderingen verschijnen in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in twee financiële dagbladen. De oproepingen en alle documenten betreffende de Algemene Vergaderingen zijn simultaan beschikbaar op de website van de vennootschap. Alle persberichten en andere financiële informatie die Inclusio de voorbije vijf jaar bekendmaakte kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap. De Jaarlijkse Financiële Verslagen zijn beschikbaar op de zetel of de website van de vennootschap.

Stelsel van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap

Sinds december 2020 heeft Inclusio het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV). In deze hoedanigheid is de Vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de Wet van 12/05/2014, zoals gewijzigd door de Wet van 22/10/2017, en het Koninklijk Besluit van 13/07/2014, zoals gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 23/04/2018 ("de Wet").

Als OGVV geniet de vennootschap een transparant fiscaal stelsel. De resultaten zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting op het niveau van de OGVV, maar niet op het niveau van haar dochtervennootschappen.

Om haar status te behouden, neemt de OGVV de door de wet opgelegde verplichtingen in acht, en met name:

• (i) vastgoed ter beschikking stellen aan gebruikers, (ii) binnen het wettelijk kader, andere soorten vastgoed bezitten (aandelen in openbare vastgoedbevaks, participatierechten in ICB's, door andere REIT's uitgegeven aandelen en grondcertificaten) en (iii) in het kader van het ter beschikking stellen van vastgoed, alle activiteiten kunnen uitoefenen die verband houden met het bouwen, verbouwen, renoveren, ontwikkelen (voor de eigen portefeuille), verwerven, vervreemden, beheren en exploiteren van vastgoed;
• Een strategie volgen waarbij de vastgoedactiva op lange termijn worden aangehouden;
• Voorkeur geven aan actief beheer in de uitvoering van haar activiteiten;
• genoteerd zijn op de beurs en een free float van minstens 30% in zijn aandeelhouderschap aanhouden;
• Naleven van strikte regels inzake belangenconflicten en interne controlestructuren.

De OGVV kan exclusief of gezamenlijk gecontroleerde dochtervennootschappen aanhouden, al dan niet met de status van

institutionele GVV; de OGVV is onderworpen aan het prudentieel toezicht van de FSMA.

Bijzondere reglementeringen van toepassing op de OGVV

Vastgoedportefeuille

De activa van de OGVV moeten zodanig gediversifieerd zijn dat een adequate risicospreiding van het vastgoed wordt gewaarborgd, per geografische regio en per categorie gebruiker of huurder; geen enkele verrichting van de OGVV mag ertoe leiden dat meer dan 20% van de geconsolideerde activa wordt belegd in onroerende goederen die een "enkel vastgoedgeheel" vormen.

Boekhouding

De Europese wetgeving bepaalt dat openbare GVV's, net als alle andere beursgenoteerde vennootschappen, verplicht zijn hun geconsolideerde jaarrekening op te stellen volgens de internationale IAS/IFRS-normen. Daarnaast moet een OGVV in het kader van de toepassing van de wet haar statutaire jaarrekening opstellen overeenkomstig de IAS/ IFRS-normen.

Aangezien vastgoedbeleggingen het grootste deel van de activa van een GVV uitmaken, moet de GVV deze beleggingen overeenkomstig IAS 40 tegen hun reële waarde waarderen.

Waardering van de gebouwen

De reële waarde van een onroerend goed wordt aan het einde van elk boekjaar geschat door een vastgoeddeskundige. Deze reële waarde wordt op het einde van elk van de eerste drie kwartalen van het boekjaar door deze deskundige geactualiseerd op basis van de ontwikkeling van de markt en van de kenmerken van het betrokken onroerend goed en van de lopende huurovereenkomst. Deze waarderingen zijn bindend voor de OGVV met het oog op de opstelling van haar jaarrekening en statutaire rekeningen.

In geval van een inbreng in natura die leidt tot de uitgifte van aandelen of in geval van een fusie, splitsing of soortgelijke transactie, moet de vastgoeddeskundige de vastgoedactiva waarderen die worden ingebracht in of toebehoren aan de gefuseerde en/of gesplitste vennootschap.

Een onroerend goed in het bezit van een GVV wordt niet afgeschreven.

Pay-Out Ratio

De OGVV moet bij wijze van vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat ten minste overeenkomt met het positieve verschil tussen

• 80% van de som van het gecorrigeerd resultaat en de netto meerwaarden op de realisatie van onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van de uitkeringsverplichting en,
• de netto vermindering van de schuldenlast in de loop van het boekjaar.

Deze verplichting geldt alleen als het netto resultaat positief is en in zoverre de Vennootschap overeenkomstig de vennootschapswet over een uitkeerbare marge beschikt.

Schulden en waarborgen

De geconsolideerde en statutaire schuldgraad van de OGVV is beperkt tot 65% van de totale geconsolideerde of statutaire activa (na aftrek van de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten). Wanneer de geconsolideerde schuldgraad meer dan 50% van de geconsolideerde activa bedraagt, moet zij een financieel plan opstellen met een uitvoeringskalender, waarin de maatregelen worden beschreven die moeten voorkomen dat de geconsolideerde schuldgraad 65% van de geconsolideerde activa overstijgt.

Een OGVV of haar dochtervennootschappen mogen enkel hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verstrekken in verband met de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Groep. Het totale door hypotheken, zekerheden of waarborgen gedekte bedrag mag niet meer bedragen dan 50% van de totale reële waarde van het vastgoed dat door de GVV en haar dochtervennootschappen wordt aangehouden.

Fiscaal stelsel

De OGVV is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale tarief, doch slechts over een beperkte belastbare grondslag, bestaande uit de som van 1) door haar verkregen abnormale of vrijwillige voordelen en 2) uitgaven en kosten die niet aftrekbaar zijn als beroepskosten, met uitzondering van waardeverminderingen en verliezen op aandelen.

De roerende voorheffing op door een OGVV uitgekeerde dividenden bedraagt in principe 30%. Deze roerende voorheffing is bevrijdend ten aanzien van de natuurlijke personen die in België gedomicilieerd zijn.

Vennootschappen die hun erkenning als GVV verkrijgen, die met een GVV fuseren of die een deel van hun vastgoedactiva opsplitsen en aan een GVV overdragen, zijn onderworpen aan een specifieke meerwaardebelasting (exit taks) van 15%. De exit taks is het belastingpercentage dat deze vennootschappen moeten betalen om het gewone belastingstelsel te verlaten.

Verklaringen

De Raad van Bestuur:

• verklaart dat hij de verantwoordelijkheid op zich neemt voor de in dit verslag vervatte informatie, met uitzondering van de door derden verstrekte informatie, waaronder de verslagen van de commissaris en de vastgoeddeskundigen;

• verklaart dat, voor zover hem bekend, de jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen en een getrouw beeld geeft van de portefeuille, de financiële situatie, de resultaten en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; de jaarrekening is in overeenstemming met de realiteit en bevat geen weglatingen;

• verklaart dat hij de verantwoordelijkheid op zich neemt voor de in dit verslag vervatte informatie, met uitzondering van de door derden verstrekte informatie, waaronder de verslagen van de commissaris en de vastgoeddeskundigen;

• verklaart dat, voor zover hem bekend, de jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen en een getrouw beeld geeft van de portefeuille, de financiële situatie, de resultaten en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; de jaarrekening is in overeenstemming met de realiteit en bevat geen weglatingen;
• verklaart dat, voor zover hem bekend is, het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling van het bedrijf, de resultaten en de toestand van Inclusio, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd;
• attesteert dat, behoudens de persberichten die de Vennootschap sinds de opstelling van dit jaarverslag heeft gepubliceerd, de Vennootschap geen belangrijke wijziging in haar financiële of commerciële situatie heeft vastgesteld sinds 31/12/2020.

Verklaring betreffende de bestuurders en de effectieve leiders

De Raad van Bestuur verklaart dat, voor zover hem bekend is, gedurende de laatste vijf jaar, noch zijn bestuurders, noch de effectieve leiders van de vennootschap:

• zijn veroordeeld voor fraude;
• het voorwerp hebben uitgemaakt van een veroordeling, faillissement, curatele of vereffening;
• een officiële openbare aanklacht of sanctie opgelegd gekregen hebben van wettelijke of regelgevende instanties en niet door een rechtbank onbekwaam verklaard werden om te handelen als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een uitgevende instelling of om te handelen in het kader van het beheer of de uitoefening van haar bedrijfsactiviteiten.

VERKLARENDE WOORDENLIJST

VillaVip - Bredene

AVIQ

Agence pour une Vie de Qualité – Agentschap voor kwaliteitsvol leven (Waals Gewest)

BEZETTINGSGRAAD

Wordt berekend door de (geïndexeerde) contractuele huurprijzen van de lopende huurcontracten te delen door de som van de contractuele huurprijzen en de geschatte huurwaarden van de leegstand (exclusief vastgoed bestemd voor verkoop). Deze laatste wordt berekend op basis van het niveau van de courante huurprijzen op de markt.

EXIT TAKS

De Exit Taks is de belasting die een vennootschap moet betalen wanneer zij van belastingregime verandert (naar GVV of GVBF bijvoorbeeld).

FEDSVK

Federatie van SVK's in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest

GVV (GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP)

Stelsel gecreëerd in 2014 dat dezelfde doelen nastreeft als de Real Estate Investment Trusts (REIT) die in verschillende landen zijn ingevoerd. De GVV's worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en zijn onderworpen aan een specifieke regelgeving.

INTEREST RATE SWAP (IRS)

Een Interest Rate Swap is een renteswapcontract. Een IRS wordt doorgaans gebruikt als bescherming tegen rentestijgingen, waarbij een variabele rentevoet wordt vervangen door een vaste rentevoet.

INVESTERINGSWAARDE

Door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen bepaalde waarde van de portefeuille zonder aftrek van de transactiekosten.

NETTO-ACTIEFWAARDE (NAW) OF NET ASSET VALUE (NAV) PER AANDEEL

Eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen op het einde van het boekjaar.

NETTO RESULTAAT

Netto resultaat van de kernactiviteiten, plus (+) resultaat op financiële instrumenten, plus (+) resultaat op de portefeuille.

NETTO RESULTAAT VAN DE KERNACTIVITEITEN

Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille, plus (+) financieel resultaat (financiële opbrengsten – financiële kosten) min belastingen op het resultaat.

OPERATIONELE MARGE

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille, te delen door het vastgoedresultaat

PPS (PUBLIEK-PRIVATE SAMENWERKING)

Samenwerking tussen de publieke en de private sector in het kader van projecten die inspelen op een collectieve vraag: stadsvernieuwing, infrastructuurwerken, openbare gebouwen enz.

REËLE WAARDE

Verkoopwaarde van vastgoedbeleggingen volgens de IAS/ IFRS boekhoudnormen, m.a.w. na aftrek van de transactiekosten, zoals bepaald door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen. De overdrachtsrechten voor activa in België zijn door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen forfaitair vastgelegd op 2,5%. Voor gebouwen waarvan de waarde minder dan € 2,5 miljoen bedraagt, zijn de af te trekken rechten de registratierechten die van toepassing zijn op basis van de ligging van het gebouw (10% of 12,5%).

RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE

Gerealiseerde en niet-gerealiseerde meer- of minwaarden in vergelijking met de laatste waardering van de deskundige, plus (+) de bedragen van de exit taks die verschuldigd zijn voor elk gebouw dat intreedt in een GVV of SIIC-stelsel.

SCHULDRATIO (KB-GVV)

Wettelijke ratio die volgens de regelgeving inzake GVV's wordt berekend door de financiële en overige schulden te delen door het totaal der activa.

SVK

Sociaal Verhuurkantoor

CONTACTEER ONS VOOR MEER INFORMATIE! info@inclusio.be

• 32 2 675 78 82 www.inclusio.be

Verantwoordelijke uitgever: Marc Brisack, Inclusio Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel