Inclusio SA — AGM Information 2024

Apr 11, 2024

V O L M A C H T

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de praktische formaliteiten vervullen. De
volmacht moet worden gericht aan corporate@inclusio.be en moet uiterlijk op 29 april 2024 in ons bezit zijn. De e-mail moet voorzien zijn van een gescande of gefotografeerde kopie van de volmacht, ingevuld met nauwkeurige
steminstructies en ondertekend. Alle praktische formaliteiten zijn opgenomen in de oproeping voor deze Gewone
Algemene Vergadering.
Ondergetekende:
Natuurlijke persoon
Naam en voornaam: _______________
Woonplaats: _______________
OF
Rechtspersoon
Naam en rechtsvorm: ______________
Maatschappelijke zetel: ____________
Geldig vertegenwoordigd door: ____________
Houder van: __ aandelen van INCLUSIO NV
benoemt tot zijn of haar bijzondere volmachtdrager1 , met het recht van vervanging :
de heer/mevrouw _____
om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op 15 mei 2024 om 14u00 uur om te beraadslagen over de agendapunten en te stemmen in zijn/haar naam en voor zijn/haar

rekening overeenkomstig zijn/haar stemintentie zoals hieronder uiteengezet op Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel.

______________________________

Handtekening:

¹Overeenkomstig art. 7:143 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden volmachten die naar Inclusio worden gestuurd zonder een volmacht aan te duiden, beschouwd als een benoeming van Inclusio, haar raad van bestuur of een van haar werknemers tot volmachtdrager, waardoor een potentieel belangenconflict ontstaat. Om in aanmerking te worden genomen, moeten deze volmachten specifieke steminstructies bevatten voor elk punt op de agenda. Zonder steminstructies zal de gevolmachtigde, die geacht wordt een belangenconflict te hebben, niet aan de stemming kunnen deelnemen.

De volmachtdrager zal de stem van de volmachtgever in de volgende zin uitoefenen op de onderstaande agendapunten:

1. Kennisname van het beheersverslag van de raad van bestuur over het statutaire boekjaar en het geconsolideerde boekjaar afgesloten op 31 december 2023	Stemmen is niet vereist
2. Kennisname van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekeningen en de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2023	Stemmen is niet vereist
3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2023	Stemmen is niet vereist
4. Goedkeuring van de statutaire rekeningen die op 31 december 2023 zijn afgesloten en van de daarin opgenomen toewijzingen en verwerkingen Voorstel tot goedkeuring van de statutaire rekeningen afgesloten op 31 december 2023, alsook de bestemming van het resultaat, met de uitkering van een bruto dividend van € 0,75 per aandeel (0,525 € netto per aandeel na aftrek van de roerende voorheffing van 30%).	JA*	NEE*	Onthouding*
5. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, dat een specifiek onderdeel is van de corporate governance verklaring Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.	JA*	NEE*	Onthouding*
6. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat in de loop van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.	JA*	NEE*	Onthouding*
7. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat in de loop van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.	JA*	NEE*	Onthouding*
8. Vernieuwing van het bestuursmandaat van Mevrouw Marianne WAGNER Voorstel tot hernieuwing van Mevrouw Marianne WAGNER als bestuurder. Voorstel om haar onafhankelijkheid te verklaren overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") Haar mandaat loopt af op de GAV van 2028.	JA*	NEE*	Onthouding*
9. Vernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Bart DE ZUTTER Voorstel tot hernieuwing van de heer Bart DE ZUTTER als bestuurder, op aanbeveling van Re-Vive, in overeenstemming met artikel 9 van de statuten van de Vennootschap. Zijn mandaat loopt af op de GAV van 2028.	JA*	NEE*	Onthouding*

Inclusio NV Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (OGVV) naar Belgisch recht Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel, België www.inclusio.be – BE 0840.020.295 – Tel + 32 2 675 78 82

2 van 4

10. Ontslag uit het mandaat van bestuurder van Mevrouw Véronique TAI Mevrouw Véronique TAI heeft kennisgegeven van haar ontslag als bestuurder op 25 maart 2024 met onmiddellijke ingang. Voorstel om kennis te nemen van haar ontslag.	Stemmen is niet vereist
11. Bekrachtiging van de coöptatie van de heer Paul SCHOULS voor zijn mandaat als bestuurder De Raad van Bestuur heeft de heer Paul SCHOULS gecoöpteerd om het mandaat van Mevrouw Véronique TAI voort te zetten. Voorstel tot benoeming tot bestuurder van de heer Paul SCHOULS (indien van toepassing onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA). Zijn mandaat loopt af op de GAV van 2027.	JA*	NEE*	Onthouding*
12. Benoeming van Mevrouw Véronique TAI tot bestuurder Voorstel tot benoeming van Mevrouw Véronique TAI als bestuurder (indien van toepassing onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA). Haar mandaat loopt af op de GAV van 2028. Voorstel om haar onafhankelijkheid te verklaren overeenkomstig artikel 7:87 van het WVV.	JA*	NEE*	Onthouding*
13. Vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders en comitéleden De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders en comitéleden werd goedgekeurd op de buitengewone Algemene Vergadering (hierna genoemd "BAV") van 29 oktober 2020. Voorstel om met ingang van 1 januari 2024 de bezoldiging van niet uitvoerende bestuurders en comitéleden te wijzigen en het bezoldigingsbeleid zoals goedgekeurd door de BAV van 29 oktober 2020 dienovereenkomstig aan te passen als volgt: 1) verhoging van de vaste jaarlijkse vergoeding van € 4.000 tot € 5.000 voor bestuurders. De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt nog steeds een jaarlijkse vergoeding die het dubbele is van die van een bestuurder (namelijk € 10.000). Deze bezoldiging wordt prorata temporis aan de bestuurder toegekend vanaf de datum van zijn benoeming of ontslag tijdens het betrokken boekjaar, 2) verhoging van de zitpenningen voor bestuurders en comitéleden van € 750 tot € 1.000 per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur, het audit- en risicocomité, het investeringscomité en het benoemings- en remuneratiecomité. De zitpenningen voor vergaderingen via videoconferentie blijft gehandhaafd op € 750, terwijl vergaderingen van minder dan een uur niet worden vergoed. De voorzitters van de raad van bestuur, van het audit- en risicocomité, van het investeringscomité en van het benoemings- en remuneratiecomité ontvangen zitpenningen waarvan het bedrag verdubbeld wordt.	JA*	NEE*	Onthouding*

(*) Gelieve het onnodige te schrappen.

In het bijzonder kan de volmachtdrager:

• (1) deelnemen aan elke andere Algemene Vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste Algemene Vergadering om welke reden dan ook niet kan worden gehouden
• (2) namens ondergetekende stemmen, alle voorstellen met betrekking tot de agenda, zoals hieronder aangegeven, goedkeuren of afwijzen:

voor de bovengenoemde doeleinden, alle akten, documenten en notulen opmaken en verlijden, domicilie kiezen, plaatsvervanger zijn en in het algemeen alles doen wat nodig is voor de uitvoering van dit mandaat.

De volmachtdrager:	- mag *	- mag niet *	(*) Gelieve het onnodige te schrappen.
--------------------	---------	--------------	----------------------------------------

Stemmen over nieuwe punten die aan de agenda worden toegevoegd op verzoek van een of meer aandeelhouders die ten minste 3% van het kapitaal vertegenwoordigen.

Opgemaakt te ____________________, ____/____/2024.

(Gelieve uw handtekening vooraf te laten gaan door de woorden "Goed voor volmacht").

Handtekening : ___________________