Inclusio SA — AGM Information 2024

May 15, 2024

Inclusio (SIRP) Société anonyme Avenue Herrmann-Debroux 40 1160 Auderghem BE 0840.020.295 Ci-après « la Société »

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE LE MERCREDI 15 MAI 2024

Le mercredi 15 mai 2024 à 14:00 heures s'est tenue l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, à 1160 Auderghem, Avenue Herrmann-Debroux 40.

1 COMPOSITION DU BUREAU

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur André BOSMANS, qui désigne Monsieur Lionel VAN RILLAER en qualité de secrétaire et Messieurs Jean-Luc COLSON et Benoît DESUTTER comme scrutateurs.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE IL

L'assemblée se compose des actionnaires, présents ou valablement représentés, dont l'identité ainsi que le nombre d'actions et le nombre de voix détenues par chacun d'eux, sont mentionnés dans la liste de présence ci-annexée, laquelle est clôturée et signée par les membres du bureau.

Tous les administrateurs ainsi que le commissaire ont été convoqués à la présente assemblée générale ordinaire.

III. DÉCLARATIONS DU PRÉSIDENT

Les formalités de convocation à cette assemblée ont été réalisées par :

• Publication dans le quotidien La Libre Belgique du 10/04/2024
• Convocation des actionnaires nominatifs par courrier du 12/04/2024
• Convocation des administrateurs par courrier le 12/04/2024
• Convocation du Commissaire par courrier le 12/04/2024
• Publication au Moniteur belge du 03/05/2024

Les actionnaires identifiés à la liste des présences jointe en annexe sont présents ou valablement représentés, ce que le secrétaire confirme. Par conséquent, l'assemblée est valablement constituée pour délibérer et décider sur les points mis à l'ordre du jour.

Pour assister à l'assemblée générale, les actionnaires se sont conformés aux articles des statuts relatifs aux formalités d'admission à l'assemblée générale.

Inclusio SA Société Immobilière Réglementée Publique (SIRP) de droit belge Avenue Herrmann-Debroux 40 - 1160 Bruxelles - Belgique RPM 0840.020.295 - Tél + 32 2 675 78 82 - www.inclusio.be

Page 1 de 6

Tout actionnaire a obtenu une copie des comptes annuels et des rapports dont question à l'article 7:148 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après « CSA »).

ORDRE DU JOUR IV.

Le président expose ensuite que l'assemblée générale ordinaire a été convoquée pour délibérer et adopter des décisions quant à l'ordre du jour suivant :

1. Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice social statutaire et consolidé clôturé le 31 décembre 2023

2. Prise de connaissance du rapport du commissaire concernant les comptes statutaires et consolidés clôturés le 31 décembre 2023

3. Prise de connaissance des comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2023

Les points 1 à 3 portent sur la prise de connaissance de documents qui sont repris dans le rapport annuel 2023 de la Société, qui est disponible sur le site internet (www.inclusio.be) et au siège de la Société. L'AGO ne doit arrêter aucune décision sur ces points.

4. Approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2023 et des affectations et des prélèvements

Proposition d'approbation des comptes statutaires le 31 décembre 2023, ainsi que de l'affectation du résultat, avec distribution d'un dividende brut de 0,75 € par action (0,525 € net par action après retenue du précompte mobilier de 30%).

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023, qui constitue un volet spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

6. Décharge aux administrateurs de la Société

Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

7. Décharge au commissaire de la Société

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marianne WAGNER

Proposition de renouveler le mandat d'administratrice de Madame Marianne WAGNER. Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »).

Page 2 de 6

Son mandat viendra à échéance à l'AGO à tenir en 2028.

Inclusio SA Société Immobilière Réglementée Publique (SIRP) de droit belge Avenue Herrmann-Debroux 40 - 1160 Bruxelles - Belgique RPM 0840.020.295 - Tél + 32 2 675 78 82 - www.inclusio.be

9. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bart DE ZUTTER

Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Bart DE ZUTTER, sur proposition de la société Re-Vive, conformément à l'article 9 des statuts de la Société. Son mandat viendra à échéance à l'AGO à tenir en 2028.

10. Démission du mandat d'administrateur de Madame Véronique TAI

Madame Véronique TAI a communiqué sa démission d'administratrice en date du 25/03/2024 avec effet immédiat. Proposition de prendre acte de sa démission.

11. Ratification de la cooptation de Monsieur Paul SCHOULS pour son mandat d'administrateur

Le Conseil d'administration a coopté Monsieur Paul SCHOULS afin de poursuivre le mandat de Madame Véronique TAI. Proposition de nommer comme administrateur Paul SCHOULS (le cas échéant sous réserve d'approbation par la FSMA). Son mandat viendra à l'AGO à tenir en 2027.

12. Nomination de Madame Véronique TAI comme administratrice

Proposition de nommer comme administratrice Madame Véronique TAI (le cas échéant sous réserve d'approbation par la FSMA).

Proposition de constater son indépendance conformément à l'art. 7:87 CSA. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2028.

13. Rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres des comités

La rémunération des administrateurs non exécutifs et des comités a été approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire (ci-après « AGE ») du 29 octobre 2020.

Proposition de modifier, avec effet au 1er janvier 2024, la rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres des comités et d'adapter en conséquence la politique de rémunération approuvée par l'AGE du 29 octobre 2020 comme suit :

1) augmentation de la rémunération annuelle fixe de 4.000 € pour les administrateurs. Le président du Conseil d'administration bénéficie toujours d'une rémunération annuelle double à celle d'un administrateur (soit 10.000 €). Cette rémunération est allouée à l'administrateur au prorata temporis de la date de nomination ou de démission de celui-ci au cours de l'exercice concerné,

2) augmentation des jetons de présence des administrateurs et des membres des comités de 750 € à 1.000 € par participation aux réunions du conseil d'administration, du comité d'audit et de gestion des risques, du comité d'investissement et du comité de nomination et de rémunération. Les jetons de présence pour les réunions tenues en vidéo conférence sont maintenus à 750 €, tandis que les réunions dont la durée est inférieure à une heure ne seront pas rémunérées.

Les présidents du conseil d'administration, du comité d'audit et de gestion des risques, du comité d'investissement et du comité de nomination et de rémunération bénéficient de jetons de présence dont le montant ci-dessus est doublé.

Inclusio SA Société Immobilière Réglementée Publique (SIRP) de droit belge Avenue Herrmann-Debroux 40 - 1160 Bruxelles - Belgique RPM 0840.020.295 - Tél + 32 2 675 78 82 - www.inclusio.be

Page 3 de 6

V. DELIBERATIONS ET DECISIONS

Après délibération, les actionnaires prennent les décisions suivantes : Les points 1 à 3 ne doivent arrêter aucune décision.

1. de l'affectation du résultat, avec la distribution d'un dividende de 0,75 € brut par action (0,525 € net par action) conformément à la page 71 du Rapport Financier annuel avec les votes suivants:

Pour	2.245.987	Contre	Abstention

1. annuel aux pages 87 à 94 pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023 avec les votes suivants :

Pour	2.195.987	Contre	50.000	Abstention

1. leur mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023 avec les votes suivants :

Pour	2.245.987	Contre	Abstention

1. mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023 avec les votes suivants :

	Pour	2.245.987	Contre		Abstention
--	------	-----------	--------	--	------------	--	--

1. Marianne WAGNER et constate son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et associations. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2028.

Pour	2.245.987	Contre	Abstention

1. Bart DE ZUTTER. Son mandat viendra à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2028.

Pour	2.215.987	Contre	30.000	Abstention
------	-----------	--------	--------	------------	--

Page 4 de 6

• 1. Madame Véronique TAI a démissionné de sa fonction d'administratrice en date du 25/03/2024 avec effet immédiat. L'Assemblée générale en prend acte.
• 1. L'Assemblée générale approuve la nomination de Monsieur Paul SCHOULS comme administrateur et ce consécutivement à sa cooptation par le Conseil d'administration. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2027.

Pour	2.245.987	Contre	Abstention

1. L'Assemblée générale approuve la nomination de Madame Véronique TAI comme administratrice. L'Assemblée générale constate qu'elle ne peut pas être reconnue comme administratrice indépendante. Son mandat viendra à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2028.

Pour	2.215.987	Contre	30.000	Abstention

1. L'Assemblée générale approuve la modification, avec effet au 1er janvier 2024, de la rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres des comités et adapte en conséquence la politique de rémunération approuvée par l'AGE du 29 octobre 2020 comme suit:

1) augmentation de la rémunération annuelle fixe de 4.000 € à 5.000 € pour les administrateurs. Le président du Conseil d'administration bénéficie toujours d'une rémunération annuelle double à celle d'un administrateur (soit 10.000 €). Cette rémunération est allouée à l'administrateur au prorata temporis de la date de nomination ou de démission de celui-ci au cours de l'exercice concerné,

2) augmentation des jetons de présence des administrateurs et des membres des comités de 750 € à 1.000 € par participation aux réunions du conseil d'administration, du comité d'audit et de gestion des risques, du comité d'investissement et du comité de nomination et de rémunération. Les jetons de présence pour les réunions tenues en vidéo conférence sont maintenus à 750 €, tandis que les réunions dont la durée est inférieure à une heure ne seront pas rémunérées.

Les présidents du conseil d'administration, du comité d'audit et de gestion des risques, du comité d'investissement et du comité de nomination et de rémunération bénéficient de jetons de présence dont le montant ci-dessus est doublé.

Pour	2.245.987	Contre		Abstention
------	-----------	--------	--	------------	--	--

L'Assemblée générale décide de donner procuration avec pouvoir de subdélégation à Ad-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw, à qui les pleins et entiers pouvoirs sont donnés afin d'agir en leur nom et pour les représenter, qualitate qua, auprès du registre des personnes morales, le Tribunal de l'Entreprise et des guichets d'entreprises à l'effet d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour procéder à la modification de l'immatriculation ou effectuer toute publication dans le Moniteur Belge, et en conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, faire toutes déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution des décisions reprises ci-dessus.

Inclusio SA Société Immobilière Réglementée Publique (SIRP) de droit belge Avenue Herrmann-Debroux 40 - 1160 Bruxelles - Belgique RPM 0840.020.295 - Tél + 32 2 675 78 82 - www.inclusio.be

Page 5 de 6

VI. FIN DE LA SEANCE

L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est levée à 15:45 heures.

Après lecture, le présent procès-verbal est signé par le Président, le secrétaire ainsi que les

scrutateurs/

André BOSMANS Président

Jean Luc COLSON Scrutateur

Annexes :

• Liste des présences et récapitulatif des votes -
• Publications et convocations
• Procurations et votes par correspondance

Lionel VAN RILLAER Secrétaire

Benoit DESUTTER Scrutateur

Inclusio SA Société Immobilière Réglementée Publique (SIRP) de droit belge Avenue Herrmann-Debroux 40 – 1160 Bruxelles – Belgique RPM 0840.020.295 – Tél + 32 2 675 78 82 – www.inclusio.be

Page 6 de 6