Inclusio SA — AGM Information 2023

Apr 12, 2023

Inclusio SA

Société Immobilière Réglementée publique (SIRP) Société Anonyme Avenue Herrmann-Debroux, 40 – 1160 AUDERGHEM N° d'entreprise : 0840.020.295 Registre des Personnes Morales : Bruxelles

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE D'INCLUSIO SA DU 17 MAI 2023

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Vous êtes invités à assister à l'assemblée générale ordinaire de la société Inclusio SA, ayant son siège Avenue Herrmann-Debroux, 40, 1160 Auderghem, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0840.020.295 (la "Société") qui se tiendra le mercredi 17 mai 2023 à 14 heures. L'assemblée générale ordinaire sera tenue au siège social de la Société.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1. Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice social statutaire et l'exercice consolidé clôturé le 31 décembre 2022.

2. Prise de connaissance du rapport du commissaire concernant les comptes statutaires et consolidés clôturés le 31 décembre 2022.

3. Prise de connaissance des comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2022.

Les points 1 à 3 portent sur la communication et la prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés, sur le rapport de gestion du conseil d'administration et sur le rapport du commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2022. Ces documents sont repris dans le Rapport Financier Annuel 2022 de la Société, qui est disponible sur le site internet (www.inclusio.be) et au siège de la Société. L'assemblée générale ordinaire ne doit arrêter aucune décision en l'occurrence.

4. Approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2022 et des affectations et des prélèvements. Proposition d'approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2022, ainsi que de l'affectation du résultat, avec distribution d'un dividende brut de 0,70 € par action (0,49 € net par action après retenue du précompte mobilier de 30%).

5. Approbation du rapport sur les rémunérations pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022, qui constitue un volet spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Proposition d'approbation du rapport sur les rémunérations pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

6. Décharge aux administrateurs de la Société.

Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

7. Décharge au commissaire de la Société.

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

8. Renouvellement du mandat de Commissaire

Proposition de renouveler le mandat du commissaire pour une durée de 3 ans couvrant les exercices 2023-2024-2025. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2026. Les honoraires sont fixés à 53.000€ HTVA.

9. Fin de mandat d'administrateur de Madame Sandrine Nelissen Grade.

Le mandat d'administrateur de Madame Sandrine Nelissen Grade vient à échéance le jour de l'assemblée générale ordinaire du 17/05/2023 et ne sera pas renouvelé.

10. Démission du mandat d'administrateur de Monsieur François de Borchgrave.

Monsieur François de Borchgrave a avisé de sa démission de sa fonction d'administrateur en date du 28/03/2023 avec effet à la date de l'assemblée générale ordinaire du 17/05/2023.

11. Démission du mandat d'administrateur de Monsieur Koen Depaemelaere.

Monsieur Koen Depaemelaere a avisé de sa démission de sa fonction d'administrateur en date du 30/03/2023 avec effet à la date du 31/03/2023.

12. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Adeline Simont.

Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Adeline Simont. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2026.

13. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur André Bosmans.

Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur André Bosmans. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2026.

14. Nomination de Madame Véronique Tai comme administrateur.

Proposition de nommer comme administrateur Madame Véronique Tai. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2027.

15. Nomination de Madame Sophie Lambrighs comme administrateur.

Proposition de nommer comme administrateur Madame Sophie Lambrighs. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2027.

Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations.

16. Nomination de Monsieur Nicolas Vincent comme administrateur.

Proposition de nommer comme administrateur Monsieur Nicolas Vincent. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2027.

17. Rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres des comités.

La rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres des comités a été approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020.

Proposition de modifier, avec effet au 1er janvier 2023, la rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres des comités et d'adapter en conséquence la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020 comme suit :

1) augmentation de la rémunération annuelle fixe de 4.000 € à 5.000 € pour les administrateurs. Le président du Conseil d'administration bénéficie toujours d'une rémunération annuelle double à celle d'un administrateur (soit 10.000€). Cette rémunération est allouée à l'administrateur au prorata temporis de la date de nomination ou de démission de celui-ci au cours de l'exercice concerné,

2) augmentation des jetons de présence des administrateurs et des membres des comités de 750 € à 1.000 € par participation aux réunions du conseil d'administration, du comité d'audit, du comité d'investissement et du comité de nomination et de rémunération. Les jetons de présence pour les réunions tenues en vidéo conférence sont maintenus à 750 €, tandis que les réunions dont la durée est inférieure à une heure ne seront pas rémunérées.

Les présidents du conseil d'administration, du comité d'audit, du comité d'investissement et du comité de nomination et de rémunération bénéficient toujours de jetons de présence dont le montant ci-dessus est doublé.

18. Rémunération des dirigeants effectifs

Conformément à la politique de rémunération des dirigeants effectifs approuvée par le conseil d'administration sur recommandation du comité de nomination et rémunération, la rémunération variable à long terme (LTI) est étendue à l'ensemble des dirigeants effectifs.

Proposition d'approuver l'extension de la rémunération variable à long terme (LTI) à l'ensemble des dirigeants effectifs et ce avec effet au 1er janvier 2023.

19. Divers.

Formalités pratiques de participation à l'Assemblée Générale Ordinaire

Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire du mercredi 17 mai 2023, les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 18 et 19 des statuts et aux formalités suivantes.

INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES :

1. Amendement de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

Conformément à l'article 17 des statuts de la Société et à l'article 7 :130 du Code des Sociétés et Associations, les actionnaires qui détiennent seuls ou ensemble au moins 3 % du capital peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets et/ou propositions de décision à reprendre doivent parvenir auprès de la Société au plus tard le 25 avril 2023 par courrier ordinaire à l'adresse du siège de la Société (à l'attention de Mr. Marc Brisack, Inclusio SA, Avenue Herrmann-Debroux 40, 1160 Auderghem) ou par e-mail (corporate@inclusio.be). Au plus tard le 2 mai 2023, la Société publiera un ordre du jour modifié ainsi qu'un formulaire de procuration et de vote par correspondance modifié. Les procurations et les formulaires de vote par correspondance reçus par la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié resteront valables pour les sujets déjà repris dans l'ordre du jour.

2. Conditions d'admission à l'Assemblée Générale Ordinaire

Les actionnaires qui souhaitent participer ou se faire représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent se conformer aux dispositions prévues aux articles 18 et 19 des statuts de la Société :

• 1. Enregistrement des actions : conformément à l'article 7 :134 du Code des Sociétés et Associations, la Société doit pouvoir constater que le 3 mai 2023 à 24 heures (heure belge), ci-après dénommée « la Date d'Enregistrement », l'actionnaire était en possession du nombre d'actions avec lequel il souhaite participer (ou se faire représenter) à l'Assemblée Générale Ordinaire. Seules les personnes qui sont inscrites au titre d'actionnaire à la Date d'Enregistrement sont autorisées à voter à l'Assemblée Générale Ordinaire, quel que soit le nombre d'actions qu'elles détiennent le jour même de l'Assemblée Générale Ordinaire.
• 1. Procédure d'enregistrement.
• a. Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'inscription du nombre d'actions avec lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire dans le registre des actions de la Société suffit. Pour être admis, ils doivent toutefois confirmer leur participation (cf. à cet égard le point 3 ci-dessous). Si l'actionnaire souhaite participer à l'Assemblée Générale Ordinaire avec moins d'actions que le nombre inscrit dans le registre des actions de la Société, il peut en faire part dans l'avis de confirmation de participation (point 3).
• b. Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent produire une attestation délivrée par leur teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement. Cette attestation doit permettre à la Société de constater que le nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire est inscrit sur leur compte à la Date d'Enregistrement.

3. Confirmation de participation.

Conformément à l'article 7 :134 du Code des Sociétés et Associations, les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent confirmer leur participation au plus tard le 11 mai 2023 de la façon suivante :

• a. Les actionnaires nominatifs avertissent la Société soit par courrier ordinaire à l'adresse du siège de la Société (à l'attention de Mr. Marc Brisack, Inclusio SA, Avenue Herrmann-Debroux 40, 1160 Auderghem, soit par email (corporate@inclusio.be) ;
• b. Les détenteurs d'actions dématérialisées communiquent l'attestation mentionnée au point 2.b. à la Société soit par courrier ordinaire à l'adresse du siège de la Société (à l'attention de Mr. Marc Brisack, Inclusio SA, Avenue Herrmann-Debroux 40, 1160 Auderghem, soit par e-mail (corporate@inclusio.be).

Seules les personnes qui répondent à ces formalités et seules les personnes inscrites au titre d'actionnaire à la Date d'Enregistrement seront autorisées à participer et voter à l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2023. Il ne sera pas tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire.

3. Procuration et vote par correspondance

Les actionnaires qui le souhaitent sont invités à exercer leurs droits de vote exclusivement (i) en votant avant l'Assemblée Générale Ordinaire par correspondance, ou (ii) en donnant procuration avant l'Assemblée Générale Ordinaire à une personne désignée par le conseil d'administration.

Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être obligatoirement utilisés pour ce faire. Ils peuvent être téléchargés sur le site internet de la Société : www.inclusio.be – section Investisseurs.

Tant le formulaire de procuration que le formulaire de vote par correspondance doivent parvenir auprès de la Société au plus tard le 11 mai 2023 par courrier ordinaire ou par voie électronique à corporate@inclusio.be.

4. Droit de poser des questions

Chaque actionnaire peut poser aux administrateurs des questions écrites relatives aux points portés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire. Ces questions doivent parvenir au plus tard le 11 mai 2023 auprès de la Société par courrier ordinaire ou par voie électronique à corporate@inclusio.be. Les questions des actionnaires recevront une réponse lors de la présentation.

5. Mise à disposition des documents

La documentation qui sera soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire, l'ordre du jour, éventuellement modifié, le formulaire de vote par procuration et de vote par correspondance, éventuellement modifié, sont disponibles dès la publication de la présente convocation sur le site internet de la Société : www.inclusio.be – section Investisseurs.

Chaque actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège de la Société une copie des rapports mentionnés dans l'ordre du jour. Les demandes d'obtention d'une copie gratuite peuvent également être soumises par écrit ou par voie électronique à corporate@inclusio.be.

Bien cordialement,

Le Conseil d'administration.