Inclusio SA — AGM Information 2023

Apr 12, 2023

Inclusio NV

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (OGVV) Naamloze Vennootschap Herrmann-Debrouxlaan 40 – 1160 OUDERGEM Vennootschapsnr. : 0840.020.295 Rechtspersonenregister : Brussel

UITNODIGING TOT HET BIJWONEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN INCLUSIO NV OP 17 MEI 2023

Dames en heren aandeelhouders,

U wordt uitgenodigd tot het bijwonen van de Gewone Algemene Vergadering van Inclusio NV, met maatschappelijke zetel te 1160 Oudergem, Herrmann-Debrouxlaan 40, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nr. 0840.020.295 (de "Vennootschap"), die zal worden gehouden op woensdag 17 mei 2023 om 14u00. De Gewone Algemene Vergadering zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Kennisname van het beheersverslag van de raad van bestuur over het statutaire boekjaar en het geconsolideerde boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

2. Kennisname van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekeningen en de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2022.

3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2022.

De punten 1 tot 3 hebben betrekking op de bekendmaking en de kennisname van de geconsolideerde jaarrekeningen, op het beheersverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2022. Deze documenten zijn opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2022 van de Vennootschap, dat beschikbaar is op de website (www.inclusio.be) en op de zetel van de Vennootschap. De Gewone Algemene Vergadering hoeft in dit geval geen besluiten te nemen.

4. Goedkeuring van de statutaire rekeningen die op 31 december 2022 zijn afgesloten en van de daarin opgenomen toewijzingen en verwerkingen.

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire rekeningen afgesloten op 31 december 2022, alsook de bestemming van het resultaat, met de uitkering van een brutodividend van € 0,70 per aandeel.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, dat een specifiek onderdeel is van de corporate governanceverklaring.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

6. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat in de loop van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

7. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat in de loop van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

8. Vernieuwing van het mandaat van de Commissaris.

Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de Commissaris voor 3 jaar voor de oefeningen 2023-2024-2025. Zijn mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van 2026. De erelonen zijn vastgesteld op 53.000€ btw ex.

9. Einde van het mandaat van mevrouw Sandrine Nelissen Grade als bestuurder.

Het mandaat van mevrouw Sandrine Nelissen Grade loopt af op de dag van de gewone algemene vergadering van 17/05/2023 en zal niet hernieuwd worden.

10. Ontslag uit het mandaat van bestuurder van de heer François de Borchgrave.

De heer François de Borchgrave heeft kennis gegeven van zijn ontslag als bestuurder op 28/03/2023 met ingang van de datum van de gewone algemene vergadering van 17/05/2023.

11. Ontslag uit het mandaat van bestuurder van de heer Koen Depaemelaere.

De heer Koen Depamelaere heeft kennis gegeven van zijn ontslag als bestuurder op 30/03/2023 met ingang van de datum van 31/03/2023.

12. Vernieuwing van het bestuursmandaat van Mevrouw Adeline Simont.

Voorstel tot hernieuwing van het bestuursmandaat van Mevrouw Adeline Simont. Haar mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van 2026.

13. Vernieuwing van het bestuursmandaat van de heer André Bosmans.

Voorstel tot hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer André Bosmans. Zijn mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van 2026.

14. Benoeming van Mevrouw Véronique Tai tot bestuurder.

Voorstel tot benoeming van Mevrouw VéroniqueTai als bestuurder. Haar mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van 2027.

15. Benoeming van Mevrouw Sophie Lambrighs tot bestuurder.

Voorstel tot benoeming van Mevrouw Sophie Lambrighs als bestuurder. Haar mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel om haar onafhankelijkheid te verklaren overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen.

16. Benoeming van de heer Nicolas Vincent tot bestuurder.

Voorstel tot benoeming van de heer Nicolas Vincent als bestuurder. Zijn mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering van 2027.

17. Vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders en comitéleden.

De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders en comitéleden werd goedgekeurd op de buitengewone algemene vergadering van 29 oktober 2020.

Voorstel om met ingang van 1 januari 2023 de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders en comitéleden te wijzigen en het bezoldigingsbeleid zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 29 oktober 2020 dienovereenkomstig aan te passen als volgt:

1) verhoging van de vaste jaarlijkse vergoeding van € 4.000 tot € 5.000 voor bestuurders. De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt nog steeds een jaarlijkse vergoeding die het dubbele is van die van een bestuurder (namelijk € 10.000). Deze bezoldiging wordt prorata temporis aan de bestuurder toegekend vanaf de datum van zijn benoeming of ontslag tijdens het betrokken boekjaar,

2) verhoging van de zitpenningen voor bestuurders en comitéleden van € 750 tot € 1.000 per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur, het Auditcomité, het Investeringscomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité. De zitpenningen voor vergaderingen via videoconferentie blijft gehandhaafd op € 750, terwijl vergaderingen van minder dan een uur niet worden vergoed.

De voorzitters van de raad van bestuur, van het auditcomité, van het investeringscomité en van het benoemingsen remuneratiecomité ontvangen nog steeds zitpenningen waarvan het bedrag verdubbeld wordt.

18. Vergoeding van effectieve leiders

Overeenkomstig het remuneratiebeleid voor effectieve leiders dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, wordt de variabele verloning op lange termijn (LTI) uitgebreid tot alle effectieve leiders.

Voorstel tot goedkeuring van de uitbreiding van de lange termijn variabele beloning (LTI) naar alle effectieve leiders, met ingang van 1 januari 2023.

19. Varia.

Praktische formaliteiten voor deelname aan de Gewone Algemene Vergadering

Om de Gewone Algemene Vergadering op woensdag 17 mei 2023 te kunnen bijwonen, worden de aandeelhouders verzocht de artikels 18 en 19 van de statuten na te leven en de volgende formaliteiten te vervullen.

INFORMATIE AAN DE AANDEELHOUDERS :

1. Wijziging van de agenda van de Gewone Algemene Vergadering

Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de Vennootschap en artikel 7:130 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 3% van het kapitaal bezitten, verzoeken om punten op de agenda van de Gewone Algemene Vergadering te plaatsen en kunnen zij tevens voorstellen tot besluit indienen m.b.t. op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De onderwerpen en/of voorstellen tot te nemen beslissingen moeten uiterlijk op 25 april 2023 door de Vennootschap ontvangen zijn per gewone post op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (ter attentie van de heer Marc Brisack, Inclusio NV, Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Oudergem) of per e-mail (corporate@inclusio.be). Uiterlijk op 2 mei 2023 zal de Vennootschap een gewijzigde agenda en een gewijzigd volmacht- en stemformulier per brief bekendmaken. Volmachten en stemformulieren per brief die de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda heeft ontvangen, blijven geldig voor de punten die reeds op de agenda staan.

2. Voorwaarden voor toegang tot de Gewone Algemene Vergadering

Aandeelhouders die de Gewone Algemene Vergadering willen bijwonen of zich daar willen laten vertegenwoordigen, moeten zich houden aan de bepalingen van de artikels 18 en 19 van de statuten van de Vennootschap:

• 1. Registratie van aandelen: overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, de Vennootschap moet kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 3 mei 2022 om 24u00 (Belgische tijd), hierna de "Registratiedatum" genoemd, in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij of zij wenst deel te nemen (of vertegenwoordigd te zijn) aan de Gewone Algemene Vergadering. Alleen personen die op de Registratiedatum als aandeelhouder zijn geregistreerd, zijn gerechtigd te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag van de Gewone Algemene Vergadering.
• 1. Inschrijvingsprocedure.
• a) Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarmee zij aan de Gewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen, in het aandelenregister van de Vennootschap. Om te worden toegelaten, moeten zij echter hun deelname bevestigen (zie punt 3 hieronder). Indien de aandeelhouder aan de Gewone Algemene Vergadering wenst deel te nemen met minder aandelen dan het aantal dat in het aandelenregister van de Vennootschap is ingeschreven, kan hij/zij dit vermelden in de oproeping tot bevestiging van deelname (punt 3).
• b) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de Gewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door hun erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling werd opgesteld en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de

Registratiedatum op naam van de aandeelhouder in zijn rekeningen zijn ingeschreven. Dit attest moet de Vennootschap in staat stellen na te gaan of het aantal aandelen waarvoor zij wensen deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering op hun rekening is ingeschreven op de Registratiedatum.

3. Bevestiging en deelneming.

Bovendien moeten aandeelhouders die de Gewone Algemene Vergadering wensen bij te wonen, hun aanwezigheid vóór 11 mei 2023 als volgt bevestigen:

• a) Aandeelhouders op naam stellen de Vennootschap in kennis hetzij per gewone brief naar het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (ter attentie van de heer Marc Brisack, Inclusio NV, Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Oudergem) hetzij per e-mail (corporate@inclusio.be);
• b) De houders van gedematerialiseerde aandelen sturen het onder punt 2.b. vermelde certificaat naar de Vennootschap, hetzij per gewone post naar het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (ter attentie van de heer Marc Brisack, Inclusio NV, Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Oudergem), hetzij per e-mail (corporate@inclusio.be).

Alleen de personen die aan deze formaliteiten voldoen en alleen de personen die op de Registratiedatum als aandeelhouders geregistreerd staan, zullen stemgerechtigd zijn op de Gewone Algemene Vergadering van 18 mei 2022. Het aantal aandelen dat de aandeelhouder op de datum van de Gewone Algemene Vergadering in bezit heeft, wordt niet in aanmerking genomen.

3. Volmacht en stemming per brief

De aandeelhouders worden verzocht hun stemrecht uit te oefenen door (i) per brief op afstand te stemmen vóór de Gewone Algemene Vergadering, of (ii) door vóór de Gewone Algemene Vergadering een volmacht te geven aan een door de Raad van Bestuur aangewezen persoon.

Hiervoor moeten de door de Vennootschap goedgekeurde volmacht- en briefstemformulieren worden gebruikt. Zij kunnen worden gedownload van de website van de Vennootschap: www.inclusio.be - sectie Investeerders.

Zowel het volmachtformulier als het formulier voor het stemmen per brief moeten uiterlijk op 11 mei 2023 door de Vennootschap zijn ontvangen per gewone post of per e-mail naar corporate@inclusio.be.

4. Het recht op vragen te stellen

Elke aandeelhouder kan aan de bestuurders schriftelijke vragen stellen die betrekking hebben op de agendapunten van de Gewone Algemene Vergadering. Deze vragen moeten de Vennootschap uiterlijk op 11 mei 2023 bereiken per gewone post of per e-mail naar corporate@inclusio.be. Vragen van aandeelhouders zullen tijdens de presentatie worden beantwoord.

5. Verstrekken van documenten

De documentatie die zal worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering, namelijk de agenda's, eventueel gewijzigd, de formulieren voor stemmen bij volmacht en stemmen per brief, die kunnen worden gewijzigd, zijn beschikbaar zodra deze aankondiging wordt gepubliceerd op de website van de Vennootschap: www.inclusio.be - Rubriek Investeerders.

Elke aandeelhouder kan op verzoek kosteloos een exemplaar verkrijgen van de verslagen vermeld in de agenda op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Verzoeken om een gratis exemplaar kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden ingediend bij corporate@inclusio.be.

Met vriendelijke groeten,

De Raad van Bestuur