Inclusio SA — AGM Information 2023

Jun 8, 2023

Inclusio (SIRP - OGVV) Société anonyme Avenue Herrmann-Debroux 40 1160 Auderghem BE0840020295 Ci-après « la Société »

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE LE MERCREDI 17 MAI 2023

Le mercredi 17 mai 2023 à 14:00 heures s'est tenue l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, à 1160 Auderghem, Avenue Herrmann-Debroux 40.

-COMPOSITION DU BUREAU

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur André BOSMANS, qui désigne Monsieur Marc BRISACK en qualité de secrétaire et Messieurs Lionel VAN RILLAER et Jean-Luc COLSON comme scrutateurs.

11. COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

L'assemblée se compose des actionnaires, présents ou valablement représentés, dont l'identité ainsi que le nombre d'actions et le nombre de voix détenues par chacun d'eux, sont mentionnés dans la liste de présence ci-annexée, laquelle est clôturée et signée par les membres du bureau.

Tous les administrateurs ainsi que le commissaire ont été convoqués à la présente assemblée générale ordinaire.

000. DÉCLARATIONS DU PRÉSIDENT

Les formalités de convocation à cette assemblée ont été réalisées par :

• Publication au Moniteur belge du 13/04/2023
• Publication dans le quotidien De Standaard du 13/04/2023
• Publication dans le quotidien La Libre Belgique du 13/04/2023
• Convocation des actionnaires nominatifs par courrier du 14/04/2023
• Convocation des administrateurs par courrier le 14/04/2023
• Convocation du Commissaire par courrier le 14/04/2023

Les actionnaires identifiés à la liste des présences jointe en annexe sont présents ou valablement représentés, ce que le secrétaire confirme. Par conséquent, l'assemblée est valablement constituée pour délibérer et décider sur les points mis à l'ordre du jour.

Pour assister à l'assemblée générale, les actionnaires se sont conformés aux articles des statuts relatifs aux formalités d'admission à l'assemblée générale.

Tout actionnaire a obtenu une copie des comptes annuels et des rapports dont question à l'article 7:148 CSA.

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IV. ORDRE DU JOUR

Le président expose ensuite que l'assemblée générale ordinaire a été convoquée pour délibérer et adopter des décisions quant à l'ordre du jour suivant :

1. Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice social statutaire et l'exercice consolidé clôturé le 31 décembre 2022.

2. Prise de connaissance du rapport du commissaire concernant les comptes statutaires et consolidés clôturés le 31 décembre 2022.

3. Prise de connaissance des comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2022.

Les points 1 à 3 portent sur la communication et la prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés, sur le rapport de gestion du conseil d'administration et sur le rapport du commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2022. Ces documents sont repris dans le Rapport Financier Annuel 2022 de la Société, qui est disponible sur le site internet (www.inclusio.be) et au siège de la Société. L'assemblée générale ordinaire ne doit arrêter aucune décision en l'occurrence.

4. Approbation des comptes statutaires cloturés le 31 décembre 2022 et des affectations et des prélèvements.

Proposition d'approbation des comptes statutaires le 31 décembre 2022, ainsi que de l'affectation du résultat, avec distribution d'un dividende brut de 0,70 € par action (0,49 € net par action après retenue du précompte mobilier de 30%).

5. Approbation du rapport sur les rémunérations pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022, qui constitue un volet spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Proposition d'approbation du rapport sur les rémunérations pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

6. Décharge aux administrateurs de la Société.

Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

7. Décharge au commissaire de la Société.

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2022

8. Renouvellement du mandat de Commissaire

Proposition de renouveler le mandat du commissaire pour une durée de 3 ans couvrant les exercices 2023-2024-2025. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2026. Les honoraires sont fixés à 53.000€ HTVA.

9. Fin de mandat d'administrateur de Madame Sandrine Nelissen Grade.

Le mandat d'administrateur de Madame Sandrine Nelissen Grade vient à échéance le jour de l'assemblée générale ordinaire du 17/05/2023 et ne sera pas renouvelé.

10. Démission du mandat d'administrateur de Monsieur François de Borchgrave.

Monsieur François de Borchgrave a avisé de sa démission d'administrateur en date du 28/03/2023 avec effet à la date de l'assemblée générale ordinaire du 17/05/2023.

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11. Démission du mandat d'administrateur de Monsieur Koen Depaemelaere.

Monsieur Koen Depaemelaere a avisé de sa démission d'administrateur en date du 30/03/2023 avec effet à la date du 31/03/2023.

12. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Adeline Simont.

Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Adeline Simont. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2026.

13. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur André Bosmans.

Proposition de renouveler le mandat d'administrateur André Bosmans. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2026.

14. Nomination de Madame Véronique Tai comme administrateur.

Proposition de nommer comme administrateur Madame Véronique Tai. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2027.

15. Nomination de Madame Sophie Lambrighs comme administrateur.

Proposition de nommer comme administrateur Madame Sophie Lambrighs. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2027.

Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations.

16. Nomination de Monsieur Nicolas Vincent comme administrateur.

Proposition de nommer comme administrateur Micolas Vincent. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2027.

17. Rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres des comités.

La rémunération des administrateurs non exécutifs et des comités a été approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020.

Proposition de modifier, avec effet au 1er janvier 2023, la rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres des comités et d'adapter en conséquence la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020 comme suit :

1) augmentation de la rémunération annuelle fixe de 4.000 € pour les administrateurs. Le président du Conseil d'administration bénéficie toujours d'une rémunération annuelle double à celle d'un administrateur (soit 10.000€). Cette rémunération est allouée à l'administrateur au prorata temporis de la date de nomination ou de démission de celui-ci au cours de l'exercice concerné,

2) augmentation des jetons de présence des administrateurs et des membres des comités de 750 € à 1.000 € par participation aux réunions du conseil d'administration, du comité d'audit, du comité d'investissement et du comité de nomination et de rémunération. Les jetons de présence pour les réunions tenues en vidéo conférence sont maintenus à 750 €, tandis que les réunions dont la durée est inférieure à une heure ne seront pas rémunérées.

Les présidents du conseil d'administration, du comité d'audit, du comité d'investissement et du comité de nomination et de rémunération bénéficient toujours de jetons de présence dont le montant ci-dessus est doublé.

18. Rémunération des dirigeants effectifs

Conformément à la politique de rémunération des dirigeants effectifs approuvée par le conseil d'administration sur recommandation du comité de nomination et rémunération, la rémunération variable à long terme (LTI) est étendue à l'ensemble des dirigeants effectifs.

Proposition d'approuver l'extension de la rémunération variable à long terme (LTI) à l'ensemble des dirigeants effectifs et ce avec effet au 1et janvier 2023.

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1. Divers.

V. DELIBERATIONS ET DECISIONS

Après délibération, les actionnaires prennent les décisions suivantes : Les points 1 à 3 ne doivent arrêter aucune décision.

1. de l'affectation du résultat, avec distribution d'un dividende de 0,70 € brut par action (0,49 € net par action) conformément à la page 26 du Rapport Financier annuel avec les votes suivants:

	Pour	2.822.626	Contre		Abstention
--	------	-----------	--------	--	------------	--

1. décembre 2022 avec les votes suivants :

Pour	2.605.387	Contre	217.239	Abstention
------	-----------	--------	---------	------------	--	--

1. leur mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2022 avec les votes suivants :

Pour	2.818.226	Contre	4.400	Abstention

1. mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2022 avec les votes suivants :

	Pour	2.818.226	Contre	4.400	Abstention
--	------	-----------	--------	-------	------------	--

1. L'Assemblée générale approuve le renouvellement du Commissaire pour 3 ans couvrant les exercices 2023-2024-2025. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2026. Les honoraires sont fixés à 53.000€ HTVA.

Pour	2.822.626	Contre	Abstention

• 1. n'est pas renouvelé.
• 1. Monsieur François de Borchgrave a démissionné de sa fonction d'administrateur en date du 28/03/2023 avec effet à la date de la présente assemblée générale ordinaire.
• 1. Monsieur Koen Depaemelaere a démissionné de sa fonction d'administrateur en date du 30/03/2023 avec effet à la date du 31/03/2023.

• L'Assemblée générale approuve le renouvellement d'administrateur de Madame Adeline Simont. Son mandat viendra à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2026.

Pour	2.340.125	Contre	482.475	Abstention	26

1. L'Assemblée générale approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur André Bosmans. Son mandat viendra à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2026.

Pour	2.822.600	Contre	Abstention	26

1. L'Assemblée générale approuve la nomination comme administrateur de Madame Véronique Tai. Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2027.

Pour	2.340.125	Contre	482.475	Abstention	26

1. L'Assemblée générale approuve la nomination comme administrateur de Madame Sophie Lambrighs et constate son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations. Son mandat viendra à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2027.

Pour	2.822.600	Contre	Abstention	26

1. L'Assemblée générale approuve la nomination comme administrateur de Monsieur Nicolas Vincent. Son mandat viendra à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2027.

Pour	2.340.125	Contre
			482.475	Abstention	26

1. L'Assemblée générale rejette la proposition de modification de la rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres des comités.

Pour	861.505	Contre	1.961.095	Abstention	26

1. L'Assemblée générale approuve l'extension de la rémunération variable à long terme (LTI) à l'ensemble des dirigeants effectifs et ce avec effet au 1er janvier 2023.

Pour	2.558.756	Contre	251.639	Abstention	12.231

1. Divers

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L'Assemblée générale décide de donner procuration avec pouvoir de subdélégation à Ad-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw, à qui les pleins et entiers pouvoirs sont donnés afin d'agir en leur nom et pour les représenter, qualitate qua, auprès du registre des personnes morales, le Tribunal de l'Entreprise et des guichets d'entreprises à l'effet d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour procéder à la modification de l'immatriculation ou effectuer toute publication dans le Moniteur Belge, et en conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, faire toutes déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution des décisions reprises ci-dessus.

VI. FIN DE LA SEANCE

L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est levée à 15:45 heures.

Après lecture, le présent procès-verbal est signé par le Président, le secrétaire ainsi que les

scrutateurs. <André BOSMANS

Président

Lionel Van Rillaer Scrutateur

Annexes :

• Liste des présences et récapitulatif des votes
• Publications et convocations
• Procurations et votes par correspondance

Marc Brisack Secrétaire Jean-Luc Colson Scrutateun