Incap Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Mar 18, 2013

Incap Oyj :Yhtiökokouskutsu

Incap Oyj :Yhtiökokouskutsu

Incap Oyj     Pörssitiedote   18.3.2013 klo 16

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 10.4.2013 klo 15 hotelli Kämpin kokoustiloissa
osoitteessa Pohjoisesplanadi 29, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen
   -                            Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Emoyhtiön tilikauden tappio on 5 505 693,92 euroa. Hallitus ehdottaa 10.4.2013
   kokoontuvalle yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta ja että tilikauden tulos
   jätetään omaan pääomaan.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja
    äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenille maksetaan samansuuruinen
    vuosipalkkio kuin vuonna 2012 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan
    vuosipalkkio on 48 000 euroa, varapuheenjohtajan 36 000 euroa ja jäsenen 24 000
    euroa. Lisäksi jokaiselle jäsenelle maksetaan 200 euroa kokoukselta, jossa on
    ollut läsnä. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön
    mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja
    äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    jäsenmääräksi päätetään viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja
    äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    jäseniksi valitaan uudelleen Raimo Helasmäki, Matti Jaakola, Susanna Miekk-oja
    ja Lassi Noponen sekä uutena jäsenenä Janne Laurila. Näiltä henkilöiltä on saatu
    suostumus tehtävään. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy
    ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen
    jäsenenä vuodesta 2002 lähtien toiminut Kalevi Laurila on ilmoittanut, että ei
    ole enää käytettävissä hallituksen jäseneksi.

Hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotettu Janne Laurila (s. 1987) on yrittäjä ja
liikunnanohjaaja. Hän on ollut JMC Finance Oy:n hallituksen jäsen vuodesta
2008. Hän on kerännyt työkokemusta rakennus- ja liikunta-alalla eri tehtävissä.
Hän on ollut mukana muun muassa Suomen Parkour Akatemian toiminnan
kehittämisessä vuosina 2009-2011. Yrittäjyyteen hän on perehtynyt vuodesta 1997.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
   laskun mukaan.

2. Tilintarkastajan valitseminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-
   yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
   tilintarkastajaksi KHT Jari Karppisen.
   Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
   yhtiökokouksen päättyessä.

3. Yhtiön taloudellisen tilanteen selvittäminen ja toimenpiteet taloudellisen
   aseman tervehdyttämiseksi
   Vuoden 2012 tilinpäätökseen tehdyn laskennallisen verosaamisen alaskirjauksen
   seurauksena Incap-konsernin emoyhtiön oma pääoma laskee alle puoleen
   osakepääomasta, minkä johdosta Incap Oyj:n hallitus ehdottaa OYL 20 luvun 23 §:n
   3 momentin edellyttämällä tavalla, että varsinainen yhtiökokous käsittelee
   yhtiön taloudellista tilannetta ja päättää mahdollisista toimenpiteistä yhtiön
   taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi.

4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
   päättämään enintään 300 000 000 uuden osakkeen antamisesta joko maksua vastaan
   tai maksutta.

Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he
ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta
poiketen yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomanrakenteen kehittäminen,
yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien
järjestelyiden toteuttaminen, investointien ja liiketoiminnan rahoittaminen
taikka osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista
hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.

Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain
10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan
maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita.

Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääomaan siten kuin hallitus päättää.

Hallitus päättää muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen
liittyvistä ehdoista.

Ehdotetut valtuutukset ovat voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

17.  Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Incap Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.incap.fi/Sijoittajat. Incap Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla
mainituilla internet-sivuilla 19.3.2013.

Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa,
ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla 23.4.2013 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.3.2013
   rekisteröity
   Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka
   osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen,
   on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 5.4.2013 klo 16:een
mennessä, jolloin ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse pii.ahtiainen@incap.fi
b) puhelimitse numeroon 040 347 2124/Pii Ahtiainen
c) faksilla numeroon (09) 224 4095 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Incap Oyj/Yhtiökokous, Valuraudankuja 7, 00700
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai
asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
   yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
   oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
   Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
   nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
   viimeistään 5.4.2013 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden
   osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen
   välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja,
   tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
   edustamaan osakkeenomistajaa.
   Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Incap
   Oyj/Pii Ahtiainen, Valuraudankuja 7, 00700 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
   päättymistä.

2. Muut ohjeet ja tiedot
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
   osakeyhtiölain 5
   luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 22 546 266 kappaletta osaketta ja
22 546 266 ääntä.

Helsingissä, 18.3.2013

INCAP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
toimitusjohtaja Sami Mykkänen, puh. 040 559 9047
talousjohtaja Kirsti Parvi, puh. 050 517 4569
viestintäjohtaja Hannele Pöllä, puh. 040 504 8296

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön kotisivut www.incap.fi

INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja, jonka palvelut kattavat
elektromekaanisten tuotteiden koko elinkaaren suunnittelusta ja valmistuksesta
huolto- ja ylläpitopalveluihin. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia
energiatehokkuus- ja hyvinvointiteknologian laitetoimittajia, joille yhtiö
tuottaa kilpailukykyä strategisena kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa,
Virossa, Intiassa ja Kiinassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2012 oli noin 64,1
milj. euroa ja yhtiön palveluksessa on tällä hetkellä noin 610 henkilöä. Incapin
osake on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja: www.incap.fi.

[HUG#1686036]