INC S.A. — Remuneration Information 2025

May 30, 2025

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

INC S.A.

ZA ROK 2024

I. Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej spółki INC S.A z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") za rok 2024 ("Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie art. 90g ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 1983 z późn. zm.) w związku z art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r., poz. 2217 z późn. zm., dalej jako "Ustawa") i obejmuje kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej lub im należnych w roku 2024, zgodnie z polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, przyjętą uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 sierpnia 2020 r.

II. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem

Zarząd Spółki w roku 2024

Imię i nazwisko	Funkcja
Paweł Śliwiński	Prezes Zarządu
Sebastian Huczek	Wiceprezes Zarządu
Wojciech Iwaniuk	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki w roku 2024

Imię i nazwisko	Okres
Andrzej Gałganek	cały okres
Aleksandra Persona-Śliwińska	cały okres
Mariusz Sadłocha	do 19.06.2024
Łukasz Puślecki	cały okres
Edward Kozicki	cały okres
Mateusz Wcześniak	do 19.06.2024
Dawid Sukacz	cały okres
Piotr Orłowski	od 19.06.2024

III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków zarządu i Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz proporcje pomiędzy tymi składnikami

Zarząd

	2024			2023
	stałe	zmienne	dodatkowe	stosunek wynagrodzenia stałego do zmiennego	stałe	zmienne	dodatkowe	stosunek wynagrodzenia stałego do zmiennego
Paweł Śliwiński	237	0	0	100%	228	0	0	100%
Sebastian Huczek	144	0	0	100%	137	0	0	100%
Wojciech Iwaniuk	61	0	0	100%	43,0	0	0	100%

dane w tys. zł, brutto

*łącznie z obowiązkowymi narzutami na wynagrodzenia płaconymi przez pracodawcę

Rada Nadzorcza

	Okres pełnienia funkcji	2024
Andrzej Gałganek	cały okres	6
Aleksandra Persona-Śliwińska	cały okres	3
Mariusz Sadłocha	do 19.06.2024	3
Łukasz Puślecki	cały okres	3
Edward Kozicki	cały okres	3
Mateusz Wcześniak	do 19.06.2024	3
Dawid Sukacz	cały okres	3
Piotr Orłowski	od 19.06.2024	0

dane w tys. zł (w zaokrągleniu do pełnych tys.), brutto

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali jedynie wynagrodzenie stałe uzależnione od ilości posiedzeń.

W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych tych osób.

IV. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

W zakresie członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązuje Polityka wynagrodzeń przyjęta uchwałą nr 19 z dnia 5 sierpnia 2020 r.

Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane uchwałą Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane z uwzględnieniem skali działalności Spółki oraz jej sytuacji finansowej. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu należnego z tytułu powołania ustala Rada Nadzorcza w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób pełniących funkcję Członków Zarządu, w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności, z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu.

Członkowie Zarządu otrzymują stałe wynagrodzenie miesięczne. Wynagrodzenie wypłacane jest w formie pieniężnej, na podstawie powołania. Niezależnie od wynagrodzenia z tytułu powołania członek Zarządu może być zatrudnionym w Spółce na określonych stanowiskach na podstawie umowy o pracę lub umowy o podobnym charakterze, lub tez może świadczyć na rzecz spółki usługi. Łączna wysokość stałego wynagrodzenia miesięcznego dla członka Zarządu nie powinna przekraczać pięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w sektorze przedsiębiorstw w ostatnim kwartale poprzedniego roku.

Rada Nadzorcza w formie uchwały ustala łączną kwotę stałego wynagrodzenia miesięcznego dla poszczególnych członków Zarządu, z uwzględnieniem wszystkich podstaw jego wypłaty. Obecnie obowiązującą uchwałą – jako zgodną z Polityką wynagrodzeń – jest uchwała nr 5 z dnia 18 maja 2020 r., obowiązująca z mocą od 1 stycznia 2020 r.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, o której mowa powyżej, od 1 stycznia 2020 r. stałe świadczenia pieniężne dla członków Zarządu pobierane nie może przekroczyć średniomiesięcznie w skali roku, zarówno z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Spółki jak i innych, nie związanych z pełnieniem funkcji członka Zarządu, usług/pracy świadczonych na rzecz Spółki:

• Prezes Zarządu, Pan Paweł Śliwiński: 20.000 zł,

• Wiceprezes Zarządu, Pan Sebastian Huczek: 15.000 zł,

• Członek Zarządu, Pan Wojciech Iwaniuk: minimalne wynagrodzenie za pracę.

Wypłacone wynagrodzenia stałe w latach objętych niniejszym Sprawozdaniem były zgodne z maksymalnym limitem wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania systemu premiowego dla członków Zarządu z zastrzeżeniem następujących zasad:

a) premia może składać się z jednej, lub większej liczby części;

b) co najmniej jedna i najistotniejsza część premii powinna być uzależniona od kryterium finansowego (w tym w szczególności zysku brutto Spółki lub Grupy Kapitałowej, lub spółki i wybranych Spółek z Grupy Kapitałowej).

c) premia może być przyznana, jeśli ustalone kryteria zostaną zrealizowane;

d) dopuszcza się możliwość wypłaty zaliczki na poczet premii rocznej dla Członków Zarządu;

e) wypłata premii rocznej dla Członków Zarządu może nastąpić na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej nie wcześniej niż po przedłożeniu Spółce przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe za dany rok sprawozdania z badania skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Zakłada się, że łączna wysokość wypłaconych premii nie może przekraczać:

• w przypadku części premii uzależnionej od kryterium finansowego 10% zysku brutto Spółki (lub Grupy Kapitałowej albo Spółki i wybranych Spółek z Grupy) w danym roku obrotowym,

• w przypadku pozostałej części premii, o ile jest przyznana – 100% wynagrodzenia rocznego członka Zarządu Spółki w danym roku obrotowym.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 maja 2020 r., Rada Nadzorcza ustaliła w Spółce program premiowy dla członków Zarządu i innych kluczowych osób, to jest w szczególności osób pełniących funkcję członków Zarządu w spółkach z grupy kapitałowej INC. Program premiowy polegać będzie na wypłacie premii pieniężnej uzależnionej od zysku brutto, liczonego łącznie dla INC S.A. i Domu Maklerskiego INC S.A. Łącznie na wypłatę premii przeznaczone będzie 10% zysku brutto, o którym mowa powyżej. Propozycję podziału premii pomiędzy członków Zarządu i osoby, o których mowa powyżej, corocznie Zarząd Spółki przedstawi Radzie Nadzorczej do akceptacji.

Wypłata premii następować będzie po akceptacji przez Radę Nadzorczą. Dopuszcza się wypłatę premii zaliczkowo, po dokonaniu przeglądu sprawozdania półrocznego, przy czym w wysokości nie większej niż ¼ przewidywanej wysokości premii na koniec roku.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane w ramach uchwały Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane z uwzględnieniem skali działalności Spółki oraz jej sytuacji finansowej.

Członkowie Rady Nadzorczej powołani do pracy w komitetach, o ile takie zostały powołane, są wynagradzani adekwatnie do dodatkowych zadań wykonywanych w ramach danego komitetu.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za każde posiedzenie, odbywane w trybie stacjonarnym lub zdalnym.

Wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest adekwatna do wielkości Spółki oraz jej działalności.

Wynagrodzenie zmienne Zarządu, w co najmniej jednej i najistotniejszej części, będzie uzależnione od zysku brutto Spółki, a zatem realizuje element motywacyjny.

W roku 2024 nie zostało przyznane wynagrodzenie zmienne.

V. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W roku 2024 nie zostało przyznane wynagrodzenie zmienne.

VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Wyniki spółki w latach 2020-2024:

Rok obrotowy	2024	2023	2022	2021	2020
Zysk netto INC S.A.	-678	-4728	-8221	4858	8906
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	86%	42%	-269%	-45%	474%
Zysk netto GK INC S.A.	-3843	-9196	-12102	6878	11904

Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	58%	24%	-276%	-42%	1706%

dane w tys. PLN

Wynagrodzenia członków Zarządu:

Rok obrotowy	2024	2023	2022	2021	2020
Paweł Śliwiński	237	228	228	592,6	228
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	4%	0%	-62%	160%	27%
Sebastian Huczek	144	137	144	371,7	105
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	5%	-5%	-61%	254%	329%
Wojciech Iwaniuk	61	43,04	44,766	194,3	31,2
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	42%	-4%	-77%	523%	767%

dane w tys. zł, brutto

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej:

Rok obrotowy	2024	2023	2022	2021	2020
Andrzej Gałganek	6	6	4	4	4
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	0%	50%	0%	0%	-50%
Aleksandra Persona-Śliwińska	3	3,045	3,045	2	2
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-1%	0%	52%	0%	-33%
Mariusz Sadłocha	3	3	3	2	2
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	0%	0%	50%	0%	-23%
Łukasz Puślecki	3	3	3	2	2
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	0%	0%	50%	0%	-33%
Edward Kozicki	3	3	3	2	2
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	0%	0%	50%	0%	-31%
Mateusz Wcześniak	3	3	3	2	1
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	0%	0%	50%	100%	100%
Dawid Sukacz	3	2	2	nd	nd
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	50%	0%	nd	nd	nd

Piotr Orłowski	0	nd	nd	nd	nd
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	nd	nd	nd	nd	nd
Marcin Ostaszewski	nd	nd	nd	2	0
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	nd	nd	nd	100%	0%
Krzysztof Nowak	nd	nd	nd	nd	0
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	nd	nd	nd	nd	-100%

Wynagrodzenia pracowników Spółki*:

Rok obrotowy	2024	2023	2022	2021	2020
Pracownicy Spółki**	42,1	44,1	41,4	30,5	35,1
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-5%	7%	36%	-13%	-11%

*tabela zawiera informacje o wynagrodzeniach z tytułu umowy o pracę; nie obejmuje umów cywilnoprawnych lub współpracy B2B. **Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej obliczone jako suma wynagrodzeń wypłaconych osobom, z którymi zawarto umowy o pracę, niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej Spółki podzielona przez liczbę umów o pracę

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Członkowie Zarządu INC w roku 2024 uzyskiwali wynagrodzenie także w spółkach zależnych Emitenta: Domu Maklerskim INC S.A. i Carpathia Capital ASI S.A.

Poniższa tabela zawiera dane o wysokości tego wynagrodzenia:

			2024
	stałe	zmienne	dodatkowe
Paweł Śliwiński	84	0	0
Sebastian Huczek	119	0	0
Wojciech Iwaniuk	13	0	0

dane w tys. zł, brutto

Członkowie Rady Nadzorczej INC S.A. uzyskiwali wynagrodzenie także w spółce zależnej Dom Maklerski INC S.A

Poniższa tabela zawiera dane o wysokości tego wynagrodzenia:

Wynagrodzenie 2024

Gałganek Andrzej	1
Puślecki Łukasz	1
dane w tys. zł, brutto

VIII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny, w ramach którego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przyznano akcje lub inne instrumenty finansowe.

IX. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz nie zaszły przypadki wymagające takiego zwrotu.

X. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Na datę sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza nie posiada wiedzy o przypadku odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności nie wyrażała zgody na zastosowanie odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń na zasadach w niej przewidzianych.

XI. Informacja na temat uwzględnienia dyskusji o sprawozdaniu o wynagrodzeniach z poprzedniego Walnego Zgromadzenia

Dyskusja na poprzednim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie wskazała na konieczność dokonania zmian w Polityce wynagrodzeń.