INC S.A. — Management Reports 2017

Apr 29, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI VENTURE INC S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 R. DO 31 GRUDNIA 2017 R.

WROCŁAW, 27 KWIETNIA 2018 R.

Spis treści:

	List Prezesa Zarządu5
1.	Wprowadzenie6
1.1.	Podstawowe informacje o Spółce 6
1.2.	Wybrane dane finansowe 7
1.3.	Najważniejsze wydarzenia roku obrotowego 9
1.4.	Najważniejsze wydarzenia po zakończeniu okresu14
2.	Podsumowanie operacyjne15
2.1.	Opis działalności Venture Inc S.A. 15
2.2.	Portfel Inwestycyjny Venture Inc S.A. 16
2.3.	Czynniki ryzyka 23
	2.3.1. Ryzyka związane z działalnością Emitenta23
	2.3.2. Ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta 27
	2.3.3. Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym 29
2.4.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 33
2.5.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 33
2.6.	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 33
2.7.	Informacja o zatrudnieniu 33
2.8.	Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych33
2.9.	Przewidywany rozwój jednostki33
3.	Podsumowanie finansowe34
3.1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych34
3.2.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek 34
3.3.	Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom35
3.4.	Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki 35
3.5.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach35
3.6.	informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta 35
3.7.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych 35
3.8.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji — obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym35
3.9.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 35
	3.10. Perspektywy rozwoju 35

	3.11. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową36
	3.12. Polityka dywidendy 36
	3.13. Prognozy wyników finansowych 36
	3.14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok36
	3.15. Przewidywana sytuacja finansowa36
	3.16. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z Emisji 37
	3.17. Informacja o instrumentach finansowych37
	3.17.1. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany ceny, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów Pieniężnach oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest Spółka37
	3.17.2. Informacje o przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. 37
	3.18. Stosowanie dźwigni finansowej 37
	3.19. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) 37
	3.20. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych37
4.	Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego 37
4.1.	Określenie stosowanego zbioru zasad 37
4.2.	Zasady, od stosowania których Emitent odstąpił38
4.3.	Informacje dotyczące stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego. 40
4.4.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 40
4.5.	Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji, procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu40
4.6.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie). 42
4.7.	Akcje własne42
4.8.	Depozytariusze Emitenta42
4.9.	Wykaz posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne42
	4.10. Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu 42
	4.11. Wskazanie ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta42
	4.12. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki 42
	4.13. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania42
	4.14. Zarząd43
	4.14.1. Skład osobowy 43
	4.14.2. Opis zasad dotyczących powołania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień 43
	4.14.3. informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy43

	4.14.4.	Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
		odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 43
	4.14.5.	Wynagrodzenie Zarządu Venture Inc S.A. 43
		4.15. Rada Nadzorcza 43
	4.15.1.	Skład osobowy Rady Nadzorczej43
	4.15.2.	Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Venture Inc S.A. 44
5.		Oświadczenia Zarządu45

List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

Oddaję w Państwa ręce raport Spółki Venture Inc S.A. za rok 2017. Miniony okres to czas wytężonej i skrupulatnej pracy organizacyjnej, której skutki zasadniczo wpłyną na funkcjonowanie i postrzeganie Spółki na rynku kapitałowym.

Do najważniejszych wydarzeń należy zaliczyć zakończoną sukcesem ofertę publiczną akcji serii G, z której Spółka pozyskała 30 mln zł na dalszą rozbudowę portfela inwestycyjnego oraz debiut Venture Inc S.A. na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs akcji na otwarciu w pierwszym dniu notowań wzrósł o ponad 11%, co jest dla nas dowodem na to, że nasze wysiłki przynoszą efekt w postaci zaufania inwestorów. Warto również wspomnieć, że Venture Inc S.A. była pierwszym podmiotem wpisanym przez Komisję Nadzoru Finansowego do rejestru Wewnętrznie Zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi. Ukończenie tych dwóch, jakże ważnych procesów znacząco podniosło prestiż Spółki.

Sukcesami mogą pochwalić się nasze spółki portfelowe. Na rynku NewConnect zadebiutowała prowadzona przez Michała Sadowskiego spółka Brand24 S.A. pozyskując 3,5 mln zł na dalszy rozwój i ekspansję. Nową rundę inwestycyjną zanotowała spółka Friendly Score ltd. oraz Infermedica sp. z o.o. Ponadto spółka Science.Fund, podpisała umowę z NCBiR w ramach Działania 1.3: Prace B+R finansowane z udziałem funduszy kapitałowych, Poddziałanie 1.3.1.: Wsparcie Projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept - BRIdge Alfa (Ścieżka A) Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. W ramach umowy Science.Fund sp. z o.o. będzie zarządzała funduszem, który otrzyma wkład w wysokości 5 mln zł od inwestorów prywatnych, przeznaczony na objęcie udziałów bądź akcji w innowacyjnych podmiotach, oraz 20 mln zł od NCBiR, jako kwotę wsparcia dla tych spółek w fazie ich rozwoju. Fundusz będzie się specjalizował w projektach w obszarze "Medtech" (nowoczesne technologie w branży medycznej).

Będziemy kontynuować strategię, która zakłada inwestycje w skalowane projekty na etapie Growth i Startup działające w oparciu o subskrypcyjny model biznesowy z potencjałem globalnym. Venture Inc S.A. planuje dalsze inwestycje w perspektywiczne podmioty, przy czym zamierzamy otworzyć się na nowe branże, dlatego z uwagą przyglądamy się sektorowi bioinformatyki oraz nowych technologii w medycynie.

Dziękuję Państwu za dotychczas okazane zaufanie. Zapraszam do lektury Raportu Rocznego Venture Inc S.A.

Maciej Jarzębowski Prezes Venture Inc S.A.

1. Wprowadzenie

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

Tabela nr 1: Informacje o Spółce

Nazwa i forma prawna:	Venture Inc Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:	al. gen. Józefa Hallera 180/14, 53-203 Wrocław
Strona internetowa:	http://www.ventureinc.com
Adres poczty elektronicznej:	office@ventureinc.pl
KRS:	0000299743
REGON:	020682053
NIP:	8992650810
Przedmiot działalności	64.30 Z - Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych.

Źródło: Emitent

Spółka została zawiązana w dniu 2 listopada 2007 r. i zarejestrowana pod firmą Venture Incubator S.A. w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000299743 w dniu 22 lutego 2008 r. Następnie, na podstawie uchwały nr 19/6/ZWZ/2016 Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2016 r., w dniu 17 października 2016 r. została zarejestrowana zmiana firmy Spółki z Venture Incubator S.A. na Venture Inc S.A. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

Emitent działa w formule funduszu venture capital jako Wewnętrznie Zarządzających Alternatywną Spółką Inwestycyjna i została wpisana do rejestru Wewnętrznie Zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 września 2017 r.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 2 984 000,00 zł i dzielił się na 29 840 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 5 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 840 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 6 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 15 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

Zarząd

Skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji przedstawiał się następująco:

• Maciej Jarzębowski Prezes Zarządu
• Jakub Sitarz Wiceprezes Zarządu
• Rafał Sobczak Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

W dniu zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Mariusz Ciepły Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Anna Sitarz Członek Rady Nadzorczej
• Urszula Jarzębowska Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Chodorowski Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Mańdziak Członek Rady Nadzorczej
• Dariusz Ciborski Członek Rady Nadzorczej

1.2. Wybrane dane finansowe

Tabela nr 2: Wybrane dane finansowe w PLN

[PLN]	2017	2016	Zmiana
Przychody z działalności podstawowej	7 366 962	4 173 383	76,522%
Zysk/Strata na działalności podstawowej	1 927 838	1 127 473	70,98%
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	1 873 079	1 190 549	57,32%
Zysk/Strata netto	1 451 555	1 091 563	32,97%
Całkowite dochody ogółem	1 451 555	1 091 563	32,97%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 268 552	-997 830	27,13%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 221 216	-2 489 268	-10,76%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	30 014 899	3 976 344	654,84%
Przepływy pieniężne netto razem	26 525 131	489 246	5321,63%
[PLN]	31 grudnia 2017 r.	31 grudnia 2016 r.	Zmiana
Aktywa razem	53 628 391	21 814 952	145,83%
Zobowiązania długoterminowe	2 332 501	1 597 105	46,06%
Zobowiązania krótkoterminowe	169 288	21 665	681,38%%
Kapitał własny	51 126 602	20 196 183	153,14%
Kapitał zakładowy	2 984 000	1 484 000	101,07%
Liczba akcji (w szt.)	29 840 000	14 840 000	101,07%

Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą	0,08	0,09	-11,11%
Wartość księgowa na jedną akcję	1,71	1,36	25,73%
Źródło: Emitent
Tabela nr 3: Wybrane dane finansowe w EUR
[EUR]	2017	2016	Zmiana
Przychody z działalności podstawowej	1 735 567	953 763	80,57%
Zysk/Strata na działalności podstawowej	454 175	257 667	74,91%
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	441 275	272 082	60,94
Zysk/Strata netto	341 969	249 460	36,03%
Całkowite dochody ogółem	341 969	249 460	36,03%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-298 855	-228 039	-17,06%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-523 292	-568 884	935,71%
Przepływy pieniężne netto	7 071 147	908 733	672,30%
z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto razem	6 249 000	111 810	5488,94%
[EUR]	31 grudnia 2017 r.	31 grudnia 2016 r.	Zmiana
Aktywa razem	12 857 750	4 931 047	160,75%
Zobowiązania długoterminowe	559 232	361 009	54,90%
Zobowiązania krótkoterminowe	40 588	4 897	728,83%
Kapitał własny	12 257 930	4 565 141	168,51%
Kapitał zakładowy	715 433	335 443	113,28%
Liczba akcji (w szt.)	29 840 000	14 840 000	101,07%
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą	0,01	0,02	-50,00%
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą	0,01	0,02	-50,00%

Zastosowane kursy walutowe:

1) poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przelicza się na walutę EUR wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy:

• na dzień 31.12.2017 r. wg kursu 4,1709 PLN/EUR, tabela kursów średnich NBP nr 251/A/2017 z dnia 29.12.2017

• na dzień 31.12.2016 r. wg kursu 4,4240 PLN/EUR, tabela kursów średnich NBP nr 252/A/NBP/2016

2) poszczególne pozycje rachunku zysku i strat, sprawozdania z innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przelicza się na walutę EUR wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną miesięcznych kursów średnioważonych ogłoszonych przez NBP:

• za okres 01.01.2017-31.12.2017 wg kursu 4,2447 PLN/EUR

• za okres 01.01-31.12.2016 wg kursu 4,3757 PLN/EUR.

1.3. Najważniejsze wydarzenia roku obrotowego

W 2017 r. spółka Venture Inc. S.A., koncentrowała się na procesach związanych z debiutem na Głównym Rynku Papierów Wartościowych w Warszawie oraz rejestracji Spółki w rejestrze Wewnętrznie Zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego.

W 2017 r. rozpoczęto działania mające na celu przeniesienie notowań z rynku NewConnect na Rynek Główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, a także podniesienia kapitału własnego w drodze oferty publicznej akcji serii G. W związku z tym Spółka złożyła Prospekt Emisyjny do Komisji Nadzoru Finansowego, który został zatwierdzony w dniu 25 września 2017 r. 6 listopada 2017 r. akcje spółki Venture Inc S.A. zadebiutowały na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Na otwarciu kurs akcji wzrósł o 11,1% do 5 zł. Środki pozyskane z oferty publicznej akcje serii G, o wartości 30 mln zł zostaną przeznaczone na rozbudowę portfolio inwestycyjnego oraz zwiększenie udziału w spółkach portfelowych.

Venture Inc S.A. w dniu 4 września 2017 r. została wpisana przez Komisję Nadzoru Finansowego do Rejestru Zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi (ASI). Spółka jako pierwsza stała się Wewnętrznie Zarządzającą Spółką Inwestycyjną, dostosowując się do nowych regulacji prawnych obowiązujących na rynku kapitałowym.

Zarząd Emitenta konsekwentnie realizował strategię wzrostu wartości portfela poprzez wspieranie spółek portfelowych i zwiększanie zaangażowania kapitałowego w poszczególnych projektach m.in. Infermedica sp. z o.o. Spółka zamierza kontynuować realizację strategii, której celem jest dążenie do zwiększenia udziału w swoim portfelu inwestycyjnym podmiotów na etapie growth i start-up. Projekty na tym etapie cechuje działający produkt i model biznesowy, co w ocenie Zarządu w przeciwieństwie do projektów seed i pre-seed minimalizuje ryzyko niepowodzenia. Venture Inc S.A. poza koncentrowaniem się na projektach z sektora IT, zamierza poszerzyć swoje portfolio o podmioty działające w sektorze bioinformatyki, która w ocenie Zarządu niesie za sobą obiecujące perspektywy rozwoju.

I kwartał

▪ Na początku roku Spółka złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego Prospekt Emisyjny. Dokument został sporządzony w związku z ofertą nie więcej niż 15 000 000 akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz ubieganiem się Spółki o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 14 840 000 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, w tym: 5 000 000 akcji serii A, 840 000 akcji serii B, 1 000 000 akcji serii C, 1 000 000 akcji serii D, 1 000 000 akcji serii E, 6 000 000 akcji serii F oraz nie więcej niż 15 000 000 akcji serii G. Wniosek został złożony wraz z wymaganymi załącznikami, w szczególności z ww. Prospektem Emisyjnym. Złożenie wniosku było konsekwencją podjętych działań przez Zarząd Spółki na podstawie uchwały nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 listopada 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii G oraz zmiany statutu Spółki.

▪ W dniu 21 lutego 2017 r. Zarząd powziął informację o podpisaniu i ziszczeniu się pierwszej części umowy inwestycyjnej przez spółkę portfelową Friendly Score ltd. z siedzibą w Londynie. Umowa została zawarta pomiędzy spółką a grupą aniołów biznesu, którzy jednocześnie objęli kluczowe funkcje w spółce. Na mocy umowy, spółka otrzyma dwie transze inwestycyjne, z których pierwsza według informacji przekazanych przez spółkę miała miejsce 20 lutego 2017 r. Emitent przed pierwszą transzą posiadał 21 000 akcji, co stanowiło 16,31% udziału w kapitale zakładowym spółki. Po dokonaniu się pierwszej transzy inwestycyjnej i podwyższenia kapitału posiada 21 000 akcji, co stanowi 13,87% udziału w kapitale zakładowym spółki Friendly Score ltd.

II kwartał

• W dniu 5 czerwca 2017 r. została podpisana "Umowa Objęcia Akcji", zgodnie z którą Emitent objął 400 000 akcji nowej emisji serii E spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A. Cena jednej akcji została ustalona na 0,25 zł, a łączna wartość transakcji wyniosła 100 000 zł. Umowa została podpisana w związku z decyzją Zarządu Agencji Rozwoju Innowacji S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru oraz co za tym idzie emisją do 2 578 856 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent przed realizacją transakcji i rejestracją nowych akcji posiadał 3 322 875 akcji spółki uprawniających do 4 245 750 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji podwyższenie kapitału Agencji Rozwoju Innowacji S.A. nie zostało zarejestrowane w sądzie.
• W dniu 5 czerwca Zarząd przyjął do stosowania w Spółce niżej wskazane regulacje: 1) Strategia Inwestycyjna Spółki; 2) Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki; 3) Zasady wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki. Powyższe, przyjęte przez Zarząd regulacje zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 1/06/2017 z dnia 5 czerwca 2017 r. "w sprawie przyjęcia Strategii Inwestycyjnej, Zasad Polityki Inwestycyjnej oraz Zasad wykonywania Polityki Inwestycyjnej. Dokumenty dostępne są na stronie internetowej Emitenta.
• W dniu 23 maja 2017 r. odbyło się Zgromadzenie Wspólników spółki Inkubator Naukowo Technologiczny sp. z o.o., na którym podjęto uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 43.000,00 zł poprzez utworzenie 86 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. W wyniku podwyższenia Venture Inc S.A. objęła 46 udziałów. Spółka nie informowała o zdarzeniu raportem bieżącym, ze względu na niską istotność. Do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji podwyższenie kapitału spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. nie zostało zarejestrowane w sądzie.
• W dniu 29 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło decyzje dot. podziału zysku za 2016 r. Zgodnie z nią cały zysk Venture Inc S.A. w wysokości 1 091 563,09 zł został przeznaczony na kapitał zapasowy. Walne Zgromadzenie przeprowadziło również zmiany w składzie Rady Nadzorczej powołując w jej skład pana Dariusza Ciborskiego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło także decyzję o zmianie Statutu Spółki. Treści uchwał zostały opublikowane przez Emitenta raportem bieżącym nr 9/2017 z dnia 29.06.2017 r. Zmiany w Statucie Emitenta były obszerne i obejmowały następujące paragrafy: Zmieniono: §6; §12 ust. 3; §18; oraz dodano: §19; §20; §21; §22; §23; §24; §25; §26; §27. Zmiany w Statucie w dużej mierze były związane z koniecznością dostosowania dokumentu do wymogów kierowanych wobec Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych.

III kwartał

• W dniu 23 sierpnia 2017 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, zarejestrował zmiany w Statucie Spółki dokonane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ("ZWZA") z dnia 29.06.2017 r. Zarejestrowane zmiany dotyczą paragrafów: Zmieniono: §6; §12 ust. 3; §18 oraz dodano: §19; §20; §21; §22; §23; §24; §25; §26; §27.
• W dniu 4 września 2017 r. Venture Inc S.A. została wpisana przez Komisję Nadzoru Finansowego do Rejestru Zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi. Spółka jako pierwsza stała się Wewnętrznie Zarządzającą Spółką Inwestycyjną.
• W dniu 25 września 2017 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki sporządzony w związku z ofertą publiczną nie więcej niż 15 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie 14 840 000 akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz nie więcej niż 15 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

IV kwartał

• W dniu 6 października 2017 r. zgodnie z treścią uchwały Zarząd Emitenta dokonał przydziału 15 000 000 akcji serii G Spółki inwestorom instytucjonalnym. Inwestorzy instytucjonalni złożyli zapisy na łącznie 15 000 000 akcji oferowanych zgodnie z zaproszeniami do złożenia zapisów, dlatego też przydzielono im wszystkie subskrybowane przez nich akcje. Przydział akcji oferowanych został dokonany bez redukcji zapisów.
• W dniu 18 października 2017 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS zmian wnioskowanych przez Emitenta w związku z uchwałą podjętą podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 listopada 2016 r. w związku z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 6 października 2017 r. w sprawie złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, tj. dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki.

Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony na podstawie uchwały nr 3/11/NWZ/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 listopada 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G w całości, zmiany §7 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii G, na mocy której Spółka przeprowadziła ofertę publiczną akcji serii G.

Po dokonaniu rejestracji podwyższenia przez Sąd kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 984 000 zł i dzieli się na 29 840 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, na co składa się:

• 5 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 840 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 6 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;

• 15 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi 29 840 000 głosów.

▪ W dniu 19 października 2017 r. Spółka otrzymała od pana Macieja Jarzębowskiego, działającego w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik pana Mariusza Ciepłego i pana Jakuba Sitarza, wchodzących w skład Porozumienia Akcjonariuszy Venture Inc S.A. zawiadomienie dot. zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w drodze rejestracji akcji serii G w KRS, które były przedmiotem oferty publicznej przeprowadzonej w oparciu o Prospekt zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25 września 2017 r., których przydział został dokonany w dniu 6 października 2017 r.

Przed rejestracją akcji Porozumienie Akcjonariuszy posiadało 12 309 926 akcji spółki Venture Inc S.A., co stanowiło 82,95% kapitału zakładowego Spółki, uprawniało do 12 309 926 głosów i stanowiło 82,95% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Maciej Jarzębowski: posiadał 6 145 291 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowiło 41,41% kapitału zakładowego Spółki, uprawniało do 6 145 291 głosów i stanowiło o 41,41% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jakub Sitarz: posiadał 4 006 771 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowiło 27,00% kapitału zakładowego Spółki, uprawniało do 4 006 771 głosów i stanowiło 27,00% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Mariusz Ciepły: posiadał 2 157 864 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowiło 14,54% kapitału zakładowego Spółki, uprawniało do 2 157 864 głosów i stanowiło 14,54% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W ramach oferty publicznej: Maciej Jarzębowski objął 2 309 376 akcji nowej serii G, Jakub Sitarz objął 4 447 896 akcji nowej serii G, Mariusz Ciepły objął 6 296 803 akcji nowej serii G.

W związku z powyższym po rejestracji akcji: Porozumienie Akcjonariuszy posiada 85% akcji spółki Venture Inc S.A., co stanowi 85% kapitału zakładowego Spółki, uprawnia do 25 364 001 głosów i stanowi 85% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

• W dniu 30 października 2017 r. na podstawie uchwały nr 732/17 Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych postanowił zarejestrować w depozycie papierów wartościowych 15 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda spółki Venture Inc S.A., wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3/11/NWZ/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tej spółki z dnia 10 listopada 2016 r. i oznaczyć je kodem PLVNTIN00011, pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.

• W dniu 31 października 2017 r. na podstawie uchwały 1272/2017 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych postanowił wykluczyć z dniem 6 listopada 2017 r. akcje zwykłe na okaziciela serii A, B i C Venture Inc S.A., oznaczone kodem "PLVNTIN00011", z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz, że zlecenia maklerskie na akcje spółki Venture Inc S.A. przekazane do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, a nie zrealizowane do dnia 3 listopada 2017 r. (włącznie), utraciły ważność po zakończeniu obrotu w tym dniu.

• W dniu 31 października 2017 r. na podstawie uchwały 1273/2017 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych postanowił dopuścić z dniem 6 listopada 2017 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym następujące akcje zwykłe na okaziciela spółki Venture Inc S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł każda: 1) 5 000 000 akcji serii A, 2) 840 000 akcji serii B, 3) 1 000 000 akcji serii C, 4) 1 000 000 akcji serii D, 5) 1 000 000 akcji serii E, 6) 6 000 000 akcji serii F, 7) 15 000 000 akcji serii G.

• W dniu 31 października 2017 roku na podstawie uchwały 1274/2017 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych postanowił wprowadzić z dniem 6 listopada 2017 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym następujące akcje zwykłe na okaziciela spółki VENTURE INC S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł każda:
• 5 000 000 akcji serii A, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVNTIN00011",
• 840 000 akcji serii B, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVNTIN00011",
• 1 000 000 akcji serii C, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVNTIN00011",
• 1 000 000 akcji serii D, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 6 listopada 2017 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLVNTIN00011",
• 1 000 000 akcji serii E, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 6 listopada 2017 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLVNTIN00011",
• 6 000 000 akcji serii F, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 6 listopada 2017 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLVNTIN00011",
• 15 000 000 akcji serii G, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 6 listopada 2017 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLVNTIN00011";

oraz notować akcje spółki Venture Inc S.A., w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VENTUREIN" i oznaczeniem "VTI".

• W dniu 2 listopada 2017 r. Zarząd Venture Inc S.A. powziął informację o inwestycji dokonanej w spółkę portfelową Emitenta - Friendly Score ltd. z siedzibą w Londynie. Inwestycja w spółkę została dokonana przez grupę aniołów biznesu. Inwestorzy objęli 6 605 akcji spółki za cenę 30,28 GBP każda, za łączną cenę 200 000 GBP. Ponadto spółka poinformowała o emisji 15 505 akcji dla kluczowych pracowników. Udział Emitenta w spółce portfelowej Friendly Score Ltd. po uwzględnieniu powyższych emisji akcji wynosi 12,19%.
• W dniu 3 listopada 2017 r. na podstawie uchwały nr 452/2007 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych z późn. zm., postanowił o wykreśleniu z listy uczestników indeksu NCIndex akcje spółki VENTUREIN (ISIN PLVNTIN00011).
• W dniu 6 listopada 2017 r. nastąpiło uroczyste rozpoczęcie notowania akcji Spółki na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych.

• W dniu 8 listopada 2017 r. listopada Rada Nadzorcza spółki portfelowej Brand24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu wyraziła zgodę na podjęcie przez Zarząd Brand24 S.A. uchwały, w której ustalono cenę akcji serii I na 31,76 zł za każdą akcję. W związku ze złożeniem przez inwestorów deklaracji objęcia akcji serii I, Zarząd Brand24 S.A. zamierzała zawrzeć z tymi inwestorami umowy objęcia akcji na łączną liczbę 110 000 akcji serii I o łącznej wartości 3 493 600 zł, co stanowiło maksymalną liczbę akcji o jaką mógł zostać podwyższony kapitał zakładowy i implikowało wycenę Brand24 S.A. na poziomie ponad 60 mln zł.

• W dniu 17 listopada 2017 r. Zarząd Venture Inc S.A. powziął informację, o zawarciu przez Zarząd Brand24 S.A. umów objęcia akcji nowej emisji Brand24 S.A. na łączną liczbę 110.000 akcji serii I o łącznej wartości 3 493 600 zł. Zawarcie umów objęcia akcji nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej prowadzonej przez Brand24 S.A. poprzedzającej planowany debiut na rynku NewConnect.

• W dniu 29 listopada 2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie udziałowców spółki Infermedica sp. z o.o., na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 333 300 zł poprzez utworzenie 6 666 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. W ramach podwyższenia 5 333 nowe udziały po cenie 375,00 zł każdy, za łączną cenę 2 000 000 zł objął Venture Inc S.A. Przed objęciem Emitent posiadał 9 000 udziałów spółki, co stanowiło 27,38% w kapitale zakładowym i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po objęciu Venture Inc S.A. posiada 14 333 udziały, co stanowi 36,25% w kapitale zakładowym i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• W dniu 29 grudnia 2017 r. spółka portfelowa Venture Inc S.A. Science.Fund sp. z o.o. oraz Narodowe Centrum Badań i Rozwoju podpisała umowę w ramach Działania 1.3: Prace B+R finansowane z udziałem funduszy kapitałowych Poddziałanie 1.3.1.: Wsparcie Projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept - BRIdge Alfa (Ścieżka A) Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Warunkiem realizacji umowy jest rejestracja spółki Science.Fund sp. z o.o. jako zewnętrznie zarządzającego alternatywną spółką inwestycją oraz rejestracja alternatywnej spółki inwestycyjnej przez Komisję Nadzoru Finansowego. W ramach umowy i przy spełnieniu powyższego warunku, Science.Fund sp. z o.o. będzie zarządzała funduszem, który otrzyma wkład w wysokości 5 mln zł od inwestorów prywatnych przeznaczony na objęcie udziałów w spółkach portfelowych, oraz 20 mln zł od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju jako kwota wsparcia (dotacja) dla tych spółek portfelowych. Fundusz będzie się specjalizował w projektach w obszarze "Medtech" (nowoczesne technologie w branży medycznej).

1.4. Najważniejsze wydarzenia po zakończeniu okresu

• W dniu 30 stycznia 2018 r. spółka portfelowa Venture Inc S.A. Brand24 S.A. zadebiutowała na rynku NewConnect. W 2017 r. Brand24 S.A przeprowadziła ofertę prywatną akcji. Spółka ustaliła cenę emisyjną akcji w ofercie na 31,76 zł, co implikowało wycenę spółki na poziomie ponad 60 mln zł. Brand24 S.A. pozyskał z emisji blisko 3,5 mln zł na przyspieszenie ekspansji i zwiększenie nakładów na rozwój technologii. Nowe akcje stanowią 5,5% w kapitale spółki.
• W dniu 9 lutego 2018 r. Venture Inc S.A. podpisała umowę objęcia akcji nowej emisji w spółce Patent Fund S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy umowy Emitent objął 1 000 000 akcji serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda za łączna cenę 390 000 zł. W związku z przeprowadzaną transakcją Emitent posiada łącznie 9 103 585 akcji spółki Patent Fund S.A., co stanowi 82,76% w kapitale zakładowym i 82,76% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• W dniu 21 marca 2018 r. Venture Inc S.A. podpisała umowę nabycia udziałów w spółce Intelliseq sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Na mocy umowy Emitent nabył 488 udziałów w spółce Intelliseq sp. z o.o. o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy, za łączną cenę 1 000 000 zł. W związku z przeprowadzoną transakcją Emitent posiadał łącznie 488 udziałów spółki Intelliseq sp. z o.o., stanowiących 40% w kapitale spółki, co uprawnia do 40% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• W dniu 29 marca 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Intelliseq sp. z o.o., na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę

152 000 zł poprzez utworzenie 152 udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy. W ramach podwyższenia wszystkie 152 udziały za łączną cenę 600 000 zł objęła Venture Inc S.A. W związku z przeprowadzoną transakcją Emitent posiada łącznie 640 udziałów spółki Intelliseq sp. z o.o., stanowiących 46,64% w kapitale spółki, co uprawnia do 46,64% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. Podsumowanie operacyjne

2.1. Opis działalności Venture Inc S.A.

Venture Inc S.A. działa jako wewnętrznie zarządzający ASI i został wpisany do rejestru wewnętrznie zarządzających ASI prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 września 2017 r. W celu dostosowania działalności do wymogów ustawy o funduszach inwestycyjnych w dniu 5 czerwca 2017 r. Zarząd Spółki przyjął (i) Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki, (ii) Strategię Inwestycyjną Spółki oraz (iii) Zasady Wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki. Dokumenty te obowiązują od dnia wpisania Spółki do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi.

Działalność Emitenta polega na kapitałowym i merytorycznym wspieraniu perspektywicznych projektów z obszaru nowych technologii, na różnych etapach rozwoju, w tym w fazach (i) przed zasiewem (pre-seed); (ii) zasiewu (seed), oraz (iii) wczesnego rozwoju (start-up). Jednocześnie strategia Spółki zakłada rozszerzenie portfela inwestycji o spółki w fazie growth. Inwestycje realizowane są zarówno na rynku polskim, jak i rynkach zagranicznych.

Celem działania Venture Inc S.A. jest więc inwestowanie w podmioty celem wzrostu wartości i odsprzedaży udziałów lub akcji z zyskiem po określnym czasie i osiągnięciu przez dany podmiot zakładanych parametrów. Emitent inwestuje jedynie w podmioty już istniejące.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania w swoim portfelu inwestycyjnym Emitent posiada 16 spółek na różnym poziomie zaangażowania Udziałowego z czego 14 spółek stanowi spółki prawa polskiego, a 2 spółki zagraniczne.

Model biznesowy Emitenta polega na wspieraniu projektów o interesujących perspektywach rozwoju, w szczególności bazujących na rozwiązaniach z obszaru SaaS. Działania Spółki przyczyniają się do zdobycia stabilnej pozycji na rynku i zwiększenia wartości projektów z portfela. Emitent czerpie korzyści bezpośrednio poprzez objęcie udziałów w przedsiębiorstwach na wczesnym etapie rozwoju i wzroście ich wartości w dłuższej perspektywie czasu.

Emitent posiada doświadczenie we wspieraniu projektów we wczesnych fazach rozwoju. Inwestycje w takie projekty charakteryzują się wysoką oczekiwaną stopą zwrotu oraz relatywnie wysokim ryzykiem, które jednak jest w części ograniczane doradztwem i wsparciem ze strony doświadczonego zespołu.

Żeby lepiej zrozumieć rolę Emitenta w procesie rozwoju przedsięwzięć typu pre-seed, seed czy start-up, należy przeanalizować dostępność źródeł finansowania na poszczególnych etapach rozwoju projektu. Wraz ze wzrostem wartości przedsiębiorstwa, maleje zarówno ryzyko związane z działalnością, jak i oczekiwana stopa zwrotu.

Emitent aktywnie włącza się we wzrost wartości posiadanych spółek portfelowych. W tym celu Emitent wykorzystując doświadczenia biznesowe członków Zarządu, wspiera spółki portfelowe oferując im wsparcie na różnych etapach rozwoju poprzez dzielenie się posiadanym know-how. Planowany okres inwestycji to około pięć lat, lecz każdy projekt traktowany jest indywidualnie, po czym Emitent wychodzi z inwestycji poprzez sprzedaż udziałów inwestorowi zewnętrznemu lub poprzez debiut spółki na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu.

Emitent oferuje nie tylko finansowanie działalności, poprzez objęcie udziałów, czy szerokie wsparcie strategiczne wynikające ze specyfiki projektu ale również budowę kompetencji zarządzających w wielu obszarach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa na międzynarodową skalę. Przygotowuje to spółkę do dalszego rozwoju i tworzy fundamenty pozwalające zintensyfikować jej działalność na rynku.

Inwestycje Emitenta głównie koncentrują się w obszarze spółek z sektora IT ze szczególnym uwzględnieniem spółek działających w modelu SaaS (Software-as-a-Service – oprogramowanie jako usługa ("SaaS")). Oprócz nakładów kapitałowych Emitent wspiera spółki portfelowe także posiadanym know-how dotyczącym prowadzonej działalności oraz rozwijanych spółek. Emitent nie angażuje się jednak w bieżące zarządzanie spółkami portfelowymi pozostawiając to zarządom i radom nadzorczym tych spółek. Emitent pełni rolę inwestora pasywnego nastawionego na wzrost wartości posiadanych przez niego udziałów lub akcji. Na dzień sporządzenia Sprawozdania nie został przyjęty przedział zaangażowania kapitałowego Emitenta w stosunku do kapitału lub głosów na WZW/WZA spółek – celów inwestycji. Decyzja co do wielkości zaangażowania kapitałowego jest podejmowana indywidualnie w przypadku każdej spółki.

2.2. Portfel Inwestycyjny Venture Inc S.A.

Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Poznań
Przedmiot działalności	Grupa kapitałowa Spółek biotechnologicznych
Kwalifikacja	Start-up
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	12,54%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	12,54%
Wycena w bilansie na 31.12.2017	2 458 657,44 PLN
Proces wyceny	Notowania na rynku NewConnect
Opis działalności	W ramach swojej działalności spółka zapewnia wsparcie dla posiadanych w portfelu spółek zależnych prowadzących działalność w zakresie R&D, diagnostyki oraz produkcji i dystrybucji wyrobów gotowych. Spółka prowadzi nadzór merytoryczny nad projektami realizowanymi przez podmioty zależne, jak również zapewnia

finansowanie ich rozwoju.

Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Wrocław
Przedmiot działalności	Narzędzie do monitorowania Internetu i Social Media
Kwalifikacja	Start-up
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	9,59%

Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	9,59%
Wycena w bilansie na 31.12.2017	6 087 820, 32 PLN
Proces wyceny	Cena z rzeczywistej transakcji rynkowej
Opis działalności	Brand24 S.A. oferuję swoim klientom kompleksowe usługi z zakresu bieżącego monitorowania informacji w Internecie. Oprogramowanie pozwala na analizę trendów związanych z daną marką lub poszczególnymi słowami kluczowymi. Dzięki temu możliwe jest dokładne planowanie kampanii marketingowych oraz mierzenie ich efektów w Internecie, a przede wszystkim w mediach społecznościowych. Ponadto oprogramowanie działające w modelu SaaS (Software as a Service) oferuje możliwość generowania analiz prezentujących wartościowe dane na temat monitorowanych marek. Wśród 30 000 monitorowanych marek znajdują się: IKEA, Intel, Carlsberg czy LEROY MERLIN. Spółka oferuje swoje oprogramowanie na całym świecie. Spółka zadebiutowała na rynku NewConnect w 2018 roku.

Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Wrocław
Przedmiot działalności	Tworzenie oprogramowania do wstępnej diagnostyki medycznej opartej o rozwiązania z zakresu sztucznej inteligencji
Kwalifikacja	Start-up
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	36,25%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	36,25%
Wycena w bilansie na 31.12.2017	5 375 412,54 PLN
Proces wyceny	Cena z rzeczywistej transakcji rynkowej
Opis działalności	Infermedica tworzy oprogramowanie do wstępnej diagnostyki medycznej oparte o rozwiązania z zakresu sztucznej inteligencji. Przykładem wykorzystania opracowanej technologii jest m.in. serwis internetowy Doktor-Medi.pl, który przedstawia przypuszczalne jednostki chorobowe, powiązane ze wskazanymi objawami oraz informuje do jakiego lekarza specjalisty należy się udać. Z serwisu skorzystało już ponad 650 tys. osób. Stworzone oprogramowanie jest używane w dedykowanych wdrożeniach w Europie oraz Stanach Zjednoczonych. Z oferty firmy skorzystało już ponad 160 twórców oprogramowania medycznego na Świecie. Celem spółki jest zbudowanie uniwersalnej platformy wspomagania decyzji diagnostycznych dla pacjentów oraz lekarzy. W tym celu Infermedica planuje założenie biura w Dolinie Krzemowej oraz rozszerza swój wrocławski zespół specjalistów.
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Wrocław
Przedmiot działalności	Fundusz wsparcia kapitałowego własności intelektualnej
Kwalifikacja	Seed

Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	81,04%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	81,04%
Wycena w bilansie na 31.12.2017	2 836 254,75 PLN
Proces wyceny	Notowania na rynku NewConnect
Opis działalności	Patent Fund S.A. zamierza wykorzystywać metody analizy BigData w oparciu o krajowe i międzynarodowe bazy danych własności intelektualnej. Na podstawie zgromadzonych danych spółka będzie analizować pozyskane dane przy użyciu zaprojektowanych wcześniej algorytmów oraz szeroko pojętego Machine Learning. Finalnym produktem będzie udostępnienie stworzonego narzędzia w modelu SaaS. Spółka planuje rozpocząć pracę nad bazami danych USPTO - Stany Zjednoczone lub EUIPO - Unia Europejska oraz następnie wraz z rozwojem produktu dodawać kolejne bazy danych. Klientem docelowym będą firmy B2B z całego świata oraz profesjonaliści zajmujący się zagadnieniami z zakresu własności intelektualnej.
Forma prawna	Limited (odpowiednik Sp. z o.o.)
Siedziba	Londyn
Przedmiot działalności	Narzędzie do Social Scoringu
Kwalifikacja	Seed
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	12,19%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	12,19%
Wycena w bilancie na 31.12.2017	3 064 941,60 PLN
Proces wyceny	Cena z rzeczywistej transakcji rynkowej
Opis działalności	Friendly Score to twórca i deweloper aplikacji służącej do scoringu. Dzięki niej w sposób automatyczny podejmujemy decyzję o konkretnym działaniu np. o przyznaniu kredytu. Większość dzisiejszych metod scoringu opiera się na tradycyjnych modelach aplikacji kredytowych. Minusem scoringu aplikacyjnego jest to, że nie można pytać klienta o zbyt wiele szczegółów, ponieważ klient się zniechęci i nie udzieli wszystkich odpowiedzi lub poda zbyt wiele szczegółów, które z kolei nie będą istotne. Na facebooku sytuacja wygląda inaczej. Tam informacji jest wystarczająco wiele i wystarczy je tylko zebrać i przetworzyć. Spółka może pochwalić się wieloma międzynarodowymi sukcesami. Friendly Score wygrał bootcamp w Londynie dla spółek z obszaru FinTech. Ponadto World Economic Forum wymenił spółkę w gronie innych 8 projektów zmieniających sektor finansowy na świecie.
Forma prawna Siedziba	Limited (odpowiednik Sp. z o.o.) Londyn

Kwalifikacja Preseed

Opis działalności

Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	33,00%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	33,00%
Wycena w bilancie na 31.12.2017	100 000,00 PLN
Proces wyceny	Cena z rzeczywistej transakcji rynkowej

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu aplikacji mobilnych na najpopularniejsze platformy (m.in. Android, iOS) oraz tworzeniu oprogramowania dla klienta biznesowego. Spółka oferuje m.in. wsparcie biznesowe oraz projektowanie UX/UI aplikacji mobilnych, które kierowane są przede wszystkim do przedsiębiorstw we wczesnych stadiach rozwoju (start up), małych i średnich firm ale także dużych klientów biznesowych. Spółka zajmuje się także dalszym utrzymaniem stworzonego oprogramowania.

Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Warszawa
Przedmiot działalności	Usługi IT, rozwój autorskiego produktu działającego w modelu biznesowym SaaS
Kwalifikacja	Preseed
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	15,00%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	15,00%
Wycena w bilansie na 31.12.2017	70 928,01 PLN
Proces wyceny	Metoda mnożnikowa
Opis działalności	Spółka prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług oraz tworzeniu produktów informatycznych (głównie aplikacje mobilnych i rozwiązania webowe). Od 2015 r. dominującym przedmiotem działalności spółki jest prototypowanie, testowanie i wdrażanie skalowanych produktów. Do działalności spółki należą także prace badawczo-rozwojowe oraz usługi doradcze w obszarach ICT, finansów i transferu technologii.

Forma prawna	Limited (odpowiednik Sp. z o.o.)
Siedziba	Londyn
Przedmiot działalności	Usługi biznesowe z wykorzystaniem statków bezzałogowych(Dronów), rozwój oprogramowania dla Dronów
Kwalifikacja	Pressed
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	25,09%

Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	25,09%
Wycena w bilansie na 31.12.2017	26 093,55 PLN
Proces wyceny	Metoda mnożnikowa
Opis działalności	DronAcademy oferuje usługi związane z prężnie rozwijającym się rynkiem statków bezzałogowych UAV. Wykonuje filmy z powietrza w jakości 4K oraz wysokiej rozdzielczości fotografie. Oferta DronAcademy jest wzbogacona o tworzenie map 2D/3D oraz transmisje z powietrza na żywo w jakości HD. Zespół DronAcademy tworzą jedynie wykwalifikowani operatorzy posiadający ważne licencje wydawane przez Urząd Lotnictwa Cywilnego. Firma działa na terenie całej Polski oraz w wielu krajach Europejskich

Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Wrocław
Przedmiot działalności	Usługi SEO/SEM
Kwalifikacja	Preseed
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	49,00%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	49,00%
Wycena w bilansie na 31.12.2017	106 061,48 PLN
Proces wyceny	Metoda mnożnikowa

Opis działalności

Spółka koncentruje swoją działalność na obszarze e-marketingu świadcząc usługi dla sektora B2B polegające na pozycjonowaniu stron internetowych oraz efektywnej promocji w Internecie. Do działalności Spółki należy również prowadzenie kampanii PCC w popularnych systemach reklamowych, m.in. spółka posiada status Google Partner, dostawcy najpopularniejszego na świecie systemu Google Adwords. Spółkę charakteryzuje wieloletnie doświadczenie, które przekłada się na pozytywne wyniki prowadzonych kampanii oraz długoterminowy czas współpracy z klientami, którym spółka dostarcza konkretne, mierzalne wyniki.

Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Wrocław
Przedmiot działalności	Autoryzowany Doradca rynku NewConnect i Catalyst
Kwalifikacja	Pozostałe
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	66,73%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	66,73%

Wycena w bilansie na 31.12.2017	70 025,94 PLN
Proces wyceny	Metoda księgowa aktywów netto
Opis działalności	Best Capital sp. z o.o. jest Autoryzowanym Doradcą rynków NewConnect i Catalyst. Firma świadczy usługi doradcze oraz oferuje wsparcie w procesie pozyskiwania kapitału. Best Capital tworzy zespół doświadczonych uczestników rynku kapitałowego, których umiejętności potwierdzone są cenionymi, finansowymi certyfikatami.

Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Poznań
Przedmiot działalności	Inwestycje Kapitałowe
Kwalifikacja	Pozostałe
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	53,38%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	53,38%
Wycena w bilansie na 31.12.2017	1 777 983,40 PLN
Proces wyceny	Metoda księgowa aktywów netto
Opis działalności	Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. wspiera rozwój rozwiązań informatycznych, pomaga dopasować rozwiązania do potrzeb rynkowych, zapewnia wsparcie organizacyjne i finansowe oraz ułatwia skutecznie komercjalizować innowacyjne rozwiązania.

Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Wrocław
Przedmiot działalności	Usługi Doradcze-Finansowe oparte na zdobywaniu kapitału na rozwój przedsiębiorstw ze źródeł prywatnych i publicznych
Kwalifikacja	Pozostałe
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	43,89%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	37,35%
Wycena w bilansie na 31.12.2017	797 490,00 PLN
Proces wyceny	Notowania na Rynku NewConnect

Opis działalności

ARI S.A. to firma doradcza specjalizująca się w pozyskiwaniu dotacji dla firm. Dofinansowanie dla swoich klientów uzyskuje również w formie kapitału zwrotnego, tj. kredytów, leasingu i pożyczek, także dofinansowywanych z funduszy europejskich. Agencja Rozwoju Innowacji S.A. zdobywa kapitał dla firm ze wszystkich segmentów gospodarki na każdy etapie rozwoju. Swoją wiedzą i doświadczeniem wspiera przedsiębiorców, aby mogli rozwijać swój biznes i skutecznie konkurować z innymi podmiotami na rynku. Specjalność ARI to komercjalizacja wiedzy, dofinansowania unijne, pisanie oraz rozliczanie wniosków dotacyjnych, finansowanie nowych pomysłów.

Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Wrocław
Przedmiot działalności	Inwestycje kapitałowe
Kwalifikacja	Pozostałe
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	15%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	15%
Wycena w bilansie na 31.12.2017	802,50 PLN
Proces wyceny	Metoda księgowa aktywów netto
Opis działalności	Science.Fund sp. z o.o. oraz NCBiR podpisała umowę w ramach Działania 1.3: Prace B+R finansowane z udziałem funduszy kapitałowych Poddziałanie 1.3.1.: Wsparcie Projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept - BRIdge Alfa (Ścieżka A) Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020. W ramach umowy i przy spełnieniu wszystkich warunków, Science.Fund będzie zarządzała funduszem, który otrzyma wkład w wysokości 5 mln PLN od inwestorów prywatnych przeznaczony na objęcie udziałów w spółkach portfelowych, oraz 20 mln PLN od NCBiR jako kwota wsparcia dla tych spółek portfelowych. Fundusz będzie się specjalizował w projektach w obszarze "Medtech".

Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Wrocław
Przedmiot działalności	Narzędzie do monitorowania czasu
Kwalifikacja	Start-up
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	28,52%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	28,52%
Wycena w bilansie na 31.12.2017	1 791 959,80 PLN
Proces wyceny	Średnia z wycen metodami dochodową, porównawczą i kosztową

Time Solutions to spółka, która jest właścicielem rozwiązania TimeCamp. Jest to narzędzie które pozwala na monitorowanie i analizowanie czynności wykonywanych na komputerze. Pozwala to ma optymalizację czasu pracy pracowników. TimeCamp pozwala firmom m.in. sprawdzać czy komputery pracowników są odpowiednio wykorzystywane. Przekłada się to na znaczące zwiększenie efektywności pracy. Spółka prowadzi sprzedaż do 100 krajów

Opis działalności

Pozostałe spółki

Nazwa	Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym / liczbie głosów
Angels.pl sp. z o.o. (dawniej Crowdcube)	100%
Venture Alfa sp. z o.o.	100%

2.3. Czynniki ryzyka

2.3.1. Ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z realizacją strategii inwestycyjnej

Strategia inwestycyjna Emitenta zakłada kontynuację rozwoju działalności poprzez inwestycje kapitałowe typu venture capital (w spółki działające w sektorze nowych technologii) oraz ekspansję na nowe rynki. Zamiarem Emitenta jest zbudowanie silnej marki, kojarzonej z inwestycjami w perspektywiczne projekty. W perspektywie długoterminowej Emitent zamierza realizować swój cel strategiczny przede wszystkim poprzez wykorzystanie potencjału szybko rosnącego rynku sprzedaży SaaS w kluczowych kategoriach produktowych oraz wzmocnienie wzrostu organicznego poprzez inwestycje w nowe, atrakcyjne projekty. Realizacja strategii inwestycyjnej Emitenta zakłada analizowanie potencjalnych projektów inwestycyjnych oraz inwestowanie środków w ich rozwój. Wyniki finansowe Emitenta uzależnione są przy tym od wyników finansowych osiąganych przez podmioty, na których rozwój Emitent przeznacza dostępny mu kapitał. Nie można wykluczyć, że oczekiwane cele strategiczne nie zostaną zrealizowane, będą odmienne od oczekiwań lub zostaną osiągnięte później lub w mniejszym zakresie niż oczekiwano, zarówno na poziomie Emitenta, jak i jego Spółek Portfelowych oraz potencjalnych nowych inwestycji. Jeżeli Emitent napotka na nieprzewidziane przeszkody w procesie realizacji swojej strategii inwestycyjnej, może nie zrealizować jej w pełni bądź wcale, może podjąć decyzję o jej zmianie, zawiesić jej realizację lub od niej odstąpić, jak również może w ogóle nie osiągnąć korzyści planowanych z wdrożenia strategii lub osiągnąć je z opóźnieniem lub na poziomie niższym niż zakładano. Dodatkowo w związku z realizacją strategii inwestycyjnej Emitenta niezbędne może się okazać zaangażowanie większych niż przewidywane środków finansowych do jej wdrożenia. W rezultacie efekty oraz koszty strategii Emitenta mogą się istotnie różnić od zakładanych, a optymalizacja kosztów i procesów wewnętrznych może być niewystarczająca do utrzymania rentowności prowadzonej przez niego działalności. Powyższe trudności w realizacji strategii Spółki mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta, a także na cenę Akcji.

Ryzyko związane z odejściem osób zarządzających oraz utratą know-how

Wykwalifikowana i zmotywowana kadra jest jednym z najważniejszych czynników warunkujących dalszy rozwój działalności Emitenta, a w szczególności jego ekspansję geograficzną i zdolność do pozyskiwania nowych, perspektywicznych projektów inwestycyjnych. Istnieją czynniki ryzyka związane z uzależnieniem Emitenta od konkretnych osób zajmujących kluczowe stanowiska, zwłaszcza na szczeblu Zarządu. Strategia Emitenta została rozwinięta i wdrożona przez członków Zarządu, a przyszły sukces działalności Emitenta bazuje na posiadanym przez nich doświadczeniu w obszarze nowych technologii. Odejście osób zarządzających Emitentem może skutkować utratą know-how lub w pewnych okolicznościach, przekazaniem know-how konkurencji i może mieć istotny, negatywny wpływ na możliwości dalszego rozwoju Spółki. Dodatkowo, istotną cechą inwestycji

realizowanych przez Emitenta jest wspieranie i ścisłe współdziałanie z zarządami Spółek Portfelowych. Wpływ Emitenta na decyzje podejmowane przez zarządy takich spółek portfelowych, a także kontrola działalności tych spółek są ograniczone przez regulacje i przepisy prawa. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Emitent nie będzie posiadał pełnej wiedzy o decyzjach i wydarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację majątkową i finansową Spółki Portfelowej, co może mieć istotny, negatywny wpływ na zyski osiągane z danej inwestycji. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta.

Ryzyko inwestycyjne, w tym ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w spółki zagraniczne

Działalność Emitenta zakłada inwestycje kapitałowe w nowopowstałe podmioty oraz spółki na wczesnym etapie rozwoju. Podejmowane przez Emitenta starania w celu rozwoju portfela inwestycji wiążą się z istotnym ryzykiem oraz niepewnością, w szczególności dotyczącymi identyfikacji odpowiedniego celu inwestycyjnego, prawidłowej oceny jego sytuacji prawnej i finansowej, w tym możliwości lub potencjalnych możliwości generowania wyników finansowych oraz odpowiedniej wyceny takiego podmiotu. Pomimo unikatowego doświadczenia Zarządu Emitenta w nawiązywaniu współpracy z podmiotami, które charakteryzują się wysokim potencjałem wzrostu, oraz które dają duże prawdopodobieństwo na osiągnięcie atrakcyjnych stóp zwrotu, nie można wykluczyć, że Spółka nie będzie w stanie pozyskać spółek do portfela. Nie jest też wykluczone, że inwestycje Emitenta nie przyniosą oczekiwanych stóp zwrotu. Istnieje również ryzyko, że w celu pozyskania nowych inwestycji Emitent będzie musiał zaangażować większe, niż przewidywane, zasoby finansowe. Co więcej, w toku prowadzonej działalności Emitent nabywa lub obejmuje akcje oraz udziały spółek zagranicznych. Nie można wykluczyć, że ekspansja na inne rynki doprowadzi do wygenerowania dodatkowych, znaczących kosztów związanych z koniecznością dokonania przez Emitenta czynności, nieznanych mu w momencie zawierania transakcji. Dodatkowo, pomiędzy poszczególnymi państwami istnieje zróżnicowanie w podejściu do biznesu. Przekłada się to na kulturę korporacyjną i sposób traktowania akcjonariuszy oraz udziałowców. Emitent, dokonując inwestycji w podmioty zagraniczne musi także wziąć pod uwagę możliwość wystąpienia potencjalnych ryzyk kursowych. Nie można także wykluczyć periodycznych zmian przepisów prawa, na podstawie których utworzone zostały i działają spółki portfelowe. Zmiany te mogą wymagać podjęcia przez daną Spółkę Portfelową działań dostosowawczych, co w konsekwencji może spowodować powstanie nieprzewidywanych kosztów finansowych. Ponadto, Emitent nie może zagwarantować, że przyjęta przez daną spółkę portfelową interpretacja przepisów prawa państwa, w którym taka spółka prowadzi działalność, nie zostanie zakwestionowana. Nie można również wykluczyć możliwości wyciągnięcia stosownych konsekwencji prawnych wynikających z takiej błędnej interpretacji przepisów. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta.

Ryzyko związane z zakończeniem inwestycji

Zysk Emitenta pochodzi przede wszystkim z nadwyżki ceny sprzedaży akcji lub udziałów spółek portfelowych ponad cenę ich zakupu. Nie ma pewności, czy w zakładanym momencie Emitent będzie w stanie znaleźć nabywcę na całość lub część posiadanych akcji lub udziałów. Strategia Emitenta zakłada m.in. inwestycje w spółki na wczesnej fazie rozwoju, które często nie posiadają odpowiednio długiej historii finansowej i stabilnego modelu biznesowego. Emitent ponosi zatem wysokie ryzyko związane z faktem, że tego typu spółki mogą nigdy nie osiągnąć dodatnich przepływów pieniężnych a w skrajnym przypadku ogłosić upadłość. Istnieje ponadto ryzyko związane z wyceną podmiotów, które Emitent planuje wyłączyć z portfela. W szczególności istnieje ryzyko, że Spółka będzie zmuszona dokonać wyjścia z inwestycji przy niekorzystnej sytuacji rynkowej uzyskując tym samym niższy niż zakładany zwrot na zaangażowanym kapitale. Emitent nie zakłada jednak sztywnych ram wskaźnikowych dla wyjścia z inwestycji. Każda możliwa opcja wyjścia z inwestycji, mogąca wygenerować znaczący zysk dla Emitenta będzie analizowana indywidualnie i niezależnie. Emitent stale monitoruje bieżącą działalność spółek portfelowych oraz dokonuje okresowych przeglądów inwestycji, co pozwala na identyfikację odpowiednich momentów wyjścia z inwestycji. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta

Ryzyko związane z ograniczoną możliwością wpływu Emitenta na działalność spółek portfelowych

Emitent wspiera spółki portfelowe w tworzeniu i realizacji strategii wpływających na pełne wykorzystanie potencjału rynkowego realizowanych projektów oraz wzrost wartości tych spółek. Co więcej, w dużej części spółek portfelowych Emitent nie posiada większościowego pakietu udziałów lub akcji, a tym samym nie posiada większości głosów na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach. Wspólnicy lub akcjonariusze większościowi takich spółek portfelowych mogą wywierać decydujący wpływ na podejmowane przez organy danej spółki decyzje, które mogą być w sprzeczności z zamierzeniami lub interesem Emitenta. Emitent nie jest w stanie przewidzieć sposobu, w jaki wspólnicy lub akcjonariusze większościowi będą wykonywali przysługujące im uprawnienia korporacyjne, ani wpływu podejmowanych przez nich działań na działalność danej spółki portfelowej, jej przychody i wyniki finansowe. Co więcej, ograniczony wpływ na decyzje poszczególnych podmiotów wiąże się z ryzykiem braku realizacji strategicznych zamierzeń wypracowanych przez spółki portfelowe we współpracy z Emitentem. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta.

Ryzyko związane z jakością, atrakcyjnością oraz użytecznością i innowacyjnością produktów i usług oferowanych przez spółki portfelowe

Sukces inwestycji Emitenta determinowany jest sukcesem jego spółek portfelowych. Jakość i atrakcyjność spółek portfelowych oraz użyteczność i innowacyjność oferowanych przez nie usług i produktów ma pośredni wpływ na pozyskiwanie przez Emitenta nowych projektów. Spółki portfelowe znajdujące się w portfelu Emitenta są na etapie ciągłego rozwoju, proponowania nowych, innowacyjnych rozwiązań oraz produktów. Emitent nie może jednak zagwarantować, że opracowywane i wprowadzane przez spółki portfelowe innowacje produktowe i udoskonalenia usług zostaną zaakceptowane przez dotychczasowych użytkowników, ani że przyczynią się one do wzrostu ich liczby. Wszystkie przyszłe zmiany wpływające na sposób korzystania z produktów i usług oferowanych przez Spółki Portfelowe mogą przyczynić się do ograniczenia lub do zaprzestania korzystania z tych usług i produktów. Co więcej, nie można wykluczyć, że konkurenci spółek znajdujących się w portfelu Emitenta, wcześniej, na większą skalę lub z większą skutecznością nie wprowadzą innych, podobnych usług i produktów lub nie udoskonalą usług i produktów obecnie oferowanych przez spółki portfelowe, albo że nie wprowadzą innych, nowszych, bardziej atrakcyjnych lub skuteczniejszych zdaniem użytkowników usług i produktów, co może spowodować zmniejszenie zainteresowania dotychczasowych lub potencjalnych klientów spółek portfelowych i mieć pośredni, negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta, jego spółek portfelowych, a także na cenę Akcji.

Ryzyko związane z zakłóceniami lub uszkodzeniami systemów informatycznych i pozostałej infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności przez spółki portfelowe

Działalność operacyjna wybranych spółek portfelowych Emitenta bazuje na sprawnie funkcjonującym systemie informatycznym, pracującym w trybie on-line. Wszelkie zakłócenia w prawidłowym funkcjonowaniu oprogramowania lub uszkodzenia infrastruktury technicznej mogą niekorzystnie wpłynąć na reputację i działalność danej spółki portfelowej, a także na zdolność do terminowego świadczenia usług na rzecz jej klientów. Uzależnienie poszczególnych spółek portfelowych od systemów informatycznych wiąże się z ryzykiem związanym z awarią tych systemów, a w konsekwencji z zakłóceniami w funkcjonowaniu, wolniejszym tempie reakcji systemów lub ograniczeniem usług dla klientów oraz niższym poziomem zadowolenia klientów. Systemy informatyczne są także narażone na uszkodzenia lub zakłócenia wynikające z braku zasilania, awarii telekomunikacyjnych, wirusów komputerowych, zamierzonych aktów wandalizmu lub podobnych zdarzeń. Systemy operacyjne oraz serwery spółek portfelowych służą m.in. do gromadzenia i przetwarzania danych, w tym danych wrażliwych i w związku z tym spółki portfelowe są narażone na próby nieuprawnionego uzyskania przetwarzanych przez nią danych oraz innych poufnych informacji, w szczególności w wyniku działań hakerskich. Wszelka utrata wrażliwych lub poufnych danych, lub informacji, może prowadzić do powstania związanych z tym konsekwencji, takich jak sankcje czy obowiązek zapłaty odszkodowania, a także może wpłynąć negatywnie na reputację i markę spółki portfelowej. Ponadto, ochrona ubezpieczeniowa spółki

portfelowej może okazać się niewystarczająca na pokrycie istotnych szkód poniesionych przez spółkę portfelową, spowodowanych zakłóceniami w świadczeniu usług w wyniku awarii stron internetowych lub systemów informatycznych. Wszelkie zakłócenia lub uszkodzenia systemów informatycznych oraz pozostałej infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności przez spółki portfelowe skutkujące zakłóceniem świadczenia usług lub obniżeniem szybkości reakcji w ramach świadczonych przez te spółki usług lub wpływające na dostęp do takich usług lub produktów mogą pośrednio naruszyć reputację Emitenta oraz mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego spółek portfelowych.

Ryzyko związane z płynnością portfela projektów

Inwestycje Emitenta charakteryzują się niską płynnością. Walory spółek portfelowych w zdecydowanej większości nie znajdują się w obrocie zorganizowanym, co może oznaczać trudności w ewentualnym zbyciu inwestycji oraz wycenie danej spółki portfelowej. Niska płynność walorów spółek portfelowych i trudności związane z wyjściem przez Spółkę z inwestycji mogą mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta.

Ryzyko związane z wyceną portfela Emitenta oraz brakiem konsolidacji wyników spółek portfelowych

Portfel inwestycyjny Emitenta składa się z 16 spółek (6 zależnych, 5 stowarzyszonych, 5 mających status długoterminowych inwestycji). Jednocześnie zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości Emitent traktuje wszystkie te spółki jako inwestycje długoterminowe. Z uwagi na fakt, że Emitent spełnia definicję jednostki inwestycyjnej opisaną w MSSF 10 §27, nie dokonuje konsolidacji swoich spółek zależnych ani nie stosuje MSSF 3, gdy uzyskuje kontrolę nad inną jednostką. Zamiast tego jednostka dokonuje wyceny inwestycji w jednostce zależnej według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSR 39 (do momentu zastosowania MSSF 9).

Emitent uznaje, że sprawuje kontrolę nad spółką, w której dokonał inwestycji, wtedy i tylko wtedy, gdy jednocześnie: (i) sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonał inwestycji (ii) z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonał inwestycji, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych oraz (iii) posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonał inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości inwestycje Emitenta są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy z zastosowaniem zróżnicowanych metod wyceny. Niektóre z używanych metod nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych np. o własne wyceny i założenia sporządzane przez zarządy wycenianych spółek. Ostateczne badanie wartości spółek portfelowych dokonywane jest przez biegłego rewidenta w związku z procesem przygotowania rocznych sprawozdań finansowych Emitenta.

Istnieje ryzyko, iż założenia przyjęte w wycenach będą odbiegać od rzeczywistych wyników osiąganych przez spółki portfelowe, co istotnie wpłynie na ich wartość godziwą w przyszłości, a tym samym na wyniki finansowe Emitenta. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka przeprowadza analizę fundamentalną nabywanych instrumentów finansowych oraz okresowy monitoring wyników finansowych spółek portfelowych

Ryzyko związane z utratą przez Emitenta dotacji otrzymanej ze środków Unii Europejskiej

W ramach zawartej w dniu 4 października 2016 r. umowy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP") o dofinansowanie projektu "Pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania czynnikiem wzrostu Venture Incubator S.A." w ramach programu operacyjnego Inteligentny Rozwój, 2014-2020, poddziałanie 3.1.5 Wsparcie MŚP w dostępie do rynku kapitałowego – 4 stock, Spółce zostało przyznane dofinansowanie w wysokości 497.000 PLN (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) na realizację tego projektu. Okres kwalifikowalności wydatków dla projektu objętego umową zakończy się z dniem 30 czerwca 2019 r. Ewentualne naruszenie przez Spółkę postanowień umowy może skutkować wypowiedzeniem umowy przez PARP i obowiązkiem zwrotu dofinansowania zgodnie z umową, a także może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W dniach od 13 do 14 grudnia 2017 roku Spółka przeszła kontrolę projektu realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, w ramach którego otrzymała od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) kwotę 497 tys. zł dotacji na projekt pod nazwą "Pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania czynnikiem wzrostu Venture Incubator S.A.". Maksymalna korekta wynosi 25% wartości dotacji. W sprawozdaniu finansowym ujęto rezerwę na zobowiązanie z tego tytułu w kwocie 25% otrzymanego dofinansowania tj. 124,3 tys. zł.

Ryzyko związane z brakiem celów inwestycyjnych

Istnieje ryzyko, że w przypadku niskiej podaży projektów inwestycyjnych oraz braku zapotrzebowania na kapitał ze strony spółek portfelowych okres, w którym Emitent zamierza zainwestować pozyskane środki znacząco się wydłuży, co może mieć przełożenie i wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta.

Ryzyko związane z polityką inwestycyjną

Zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych, jedną z kluczowych informacji dla inwestorów jest polityka inwestycyjna. Polityka inwestycyjna określana jest w dokumentach założycielskich i jest jednym z elementów wymaganych w postępowaniu dotyczącym o wpis do rejestru zarządzających ASI. W dniu 5 czerwca 2017 r. Zarząd Emitenta przyjął Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki oraz Zasady Wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki. Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki obowiązują od dnia wpisania Spółki do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, tj. od 4 września 2017 r. Politykę inwestycyjną oraz strategię inwestycyjną określa się w dokumentach przyjętych przez Zarządzającego ASI, w tym w regulaminach wewnętrznych. Polityka inwestycyjna oraz strategia inwestycyjna ASI określają sposób lokowania aktywów ASI. Nieprzestrzeganie polityki inwestycyjnej może skutkować brakiem zaufania inwestorów, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

2.3.2. Ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie

Emitent prowadzi działalność inwestycyjną, a jego spółki portfelowe prowadzą sprzedaż produktów i usług, na wielu rynkach. Sytuacja makroekonomiczna panująca na rynkach, na których Emitent i jego spółki portfelowe prowadzą działalność, wywiera pośredni wpływ na osiągane przez nich przychody i wyniki finansowe. Najważniejszymi wskaźnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta i jego spółek portfelowych są: tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka gospodarcza i fiskalna, poziom wynagrodzeń i stopa bezrobocia, a także poziom wydatków na rozwiązania informatyczne. Zmiany czynników makroekonomicznych wpływają przede wszystkim na popyt na produkty i usługi oferowane przez spółki portfelowe, których wartość obrotów jest skorelowana z przychodami i rentownością Emitenta. Niespodziewane zmiany sytuacji gospodarczej lub długotrwała dekoniunktura mogą powodować ograniczenie sprzedaży określonych produktów i usług spółek portfelowych i mieć pośredni, negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Wystąpienie lub utrzymywanie się mniej korzystnych warunków ekonomicznych może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego Spółek Portfelowych.

Ryzyko związane z rozwojem sektora nowych technologii, w tym w szczególności rozwojem technologii SaaS

W ostatnich latach na całym świecie obserwuje się szybki rozwój sektora nowych technologii. Mimo prognoz, że sektor nowych technologii będzie się w dalszym ciągu rozwijał, jego obecna dynamika rozwoju może się istotnie zmniejszyć w kolejnych latach. Zahamowanie dynamiki rozwoju sektora nowych technologii w przyszłości może mieć negatywny wpływ na rozwój spółek portfelowych oraz potencjalne inwestycje Emitenta, a w konsekwencji na perspektywy rozwoju Emitenta i realizację jego strategii.

Ponadto, inwestycje Emitenta skoncentrowane są w obszarze sektora nowych technologii, na którym działalność prowadzą spółki oferujące produkty i usługi w modelu subskrypcyjnym SaaS (ang. Software as a Service, oprogramowanie jako usługa) ("SaaS"). Globalny rynek technologii SaaS znajduje się na etapie szybkiego rozwoju, co wiąże się z dynamicznymi zmianami usług i produktów dostępnych na rynku, a także wysoką zmiennością standardów branżowych. Nie można wykluczyć, że dynamicznie zmieniające się otoczenie technologiczne wymusi redefinicję założeń biznesowych Emitenta i jego spółek portfelowych, co może wiązać się z pogorszeniem ich pozycji konkurencyjnej oraz sytuacji finansowej.

Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego Spółek Portfelowych.

Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

W toku prowadzonej działalności Emitent skupia się na inwestycjach typu venture capital. Na rynku funduszy venture capital działa wiele podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Emitenta. Znaczna część z tych podmiotów dysponuje przy tym większym zapleczem finansowym. Na zdolność Emitenta do umacniania obecnej pozycji konkurencyjnej na rynku prowadzonej działalności, ma wpływ wiele czynników, w tym przede wszystkim rozpoznawalność i reputacja spółek portfelowych, atrakcyjność oraz jakość produktów i usług oferowanych przez spółki portfelowe, a także wyróżniająca się na rynku zaawansowana infrastruktura technologiczna znajdująca się w ofercie spółek portfelowych. Nie można wykluczyć, że Emitent na skutek wielu czynników, z których znaczna część pozostaje poza jego kontrolą, w tym w następstwie działań podejmowanych przez jego konkurentów, przyjęcie przez niego nieodpowiedniej strategii lub utrudnień w jej realizacji, niezdolność spółek portfelowych do nadążania za szybkimi zmianami technologicznymi lub dobór przez niego niewłaściwej oferty produktów i usług, nie będzie w stanie utrzymać lub wzmocnić swojej pozycji na rynku czy też zwiększyć udziału w rynku. Nie można także zapewnić, że nie wzrośnie presja konkurencji na rynku, na którym Emitent prowadzi działalność, w wyniku czego Emitent nie będzie w stanie znaleźć podmiotów charakteryzujących się potencjałem wzrostu, lub których wyceny będą zbyt wysokie, by zapewnić oczekiwaną stopę zwrotu z inwestycji, czego konsekwencją może być umocnienie pozycji dotychczasowych lub powstanie nowych bezpośrednich konkurentów Emitenta.

Wystąpienie powyższych zdarzeń może doprowadzić do zmniejszenia udziałów rynkowych Emitenta, co w konsekwencji może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego spółek portfelowych, a także na cenę Akcji.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej. Wystąpienie powyższych zdarzeń może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego spółek portfelowych

2.3.3. Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym

Ryzyko zmian w przepisach prawnych lub ich interpretacji

Działalność Emitenta i jego spółek portfelowych podlega przepisom prawa, które wyznaczają ramy prawne ich funkcjonowania. Regulacje te ulegają częstym zmianom oraz mogą powodować wątpliwości interpretacyjne, które mogą utrudniać prowadzenie bieżącej działalności przez Emitenta i jego spółki portfelowe. Przestrzeganie regulacji może być skomplikowane, czasochłonne, a także kosztowne. Nawet niewielkie, niezamierzone nieprawidłowości mogą skutkować roszczeniami wynikającymi z naruszenia obowiązujących przepisów i regulacji lub karami. Złożoność regulacji prawnych może spowodować, mimo dokładania należytej staranności, ich błędną interpretację przez Emitenta i jego spółki portfelowe. Co więcej, prawo nie jest w jednolity sposób stosowane przez sądy, organy administracyjne i inne organy stosujące prawo. Istnieje zatem ryzyko, że postanowienia i decyzje wydane przez poszczególne sądy i inne organy w odniesieniu do podobnych stanów faktycznych będą rozbieżne. Niestabilność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko zaistnienia istotnych, dodatkowych i nieoczekiwanych wydatków oraz kosztów dostosowania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego. Ponadto wiele przepisów i regulacji obowiązujących w stosunku do Emitenta przyznaje organom regulacyjnym szerokie uprawnienia w zakresie badania i egzekwowania przestrzegania ich zasad i regulacji oraz nakładania kar i innych sankcji z tytułu ich nieprzestrzegania.

Dodatkowo, nieprawidłowości lub opóźnienia w implementacji dyrektyw unijnych do prawa krajowego mogą skutkować dodatkowymi wątpliwościami związanymi m.in. z interpretacją przepisów mających wpływ na działalność Emitenta i jego spółek portfelowych.

Wystąpienie tego rodzaju okoliczności może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki lub perspektywy rozwoju Emitenta i jego spółek portfelowych.

Ryzyko związane z obowiązkami informacyjnymi wynikającym z Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych

Na zarządzających ASI działających na podstawie wpisu do rejestru ustawodawca nałożył obowiązki informacyjne. Zgodnie z przepisami, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania Komisji o przyjętym dniu obliczania łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego alternatywnej spółki inwestycyjnej, którym zarządza, jak również o jego zmianie. Ponadto, zarządzający ASI wpisany do rejestru zapewnia monitorowanie łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi zarządza oraz jej obliczanie co najmniej raz na 12 miesięcy. W sytuacji, gdy łączna wartość wspomnianych powyżej aktywów przekroczy próg 100 000 000 EUR i przekroczenie takie nie będzie miało charakteru tymczasowego, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania Komisji o przekroczeniu i w terminie 30 dni od dnia stwierdzenia przekroczenia ma obowiązek złożenia wniosku o zezwolenie na wykonywanie działalności ASI zewnętrznego i zaprzestania wykonywania działalności zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, jak również poinformowania o tym niezwłocznie Komisji, łącznie ze wskazaniem daty zaprzestania wykonywania działalności.

Niewywiązanie się przez Emitenta z powyższych obowiązków może rodzić odpowiedzialność karną i administracyjną, która z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z obowiązkami sprawozdawczymi

Emitent jako wewnętrznie zarządzający ASI wpisany do właściwego rejestru, zobowiązany jest do sporządzania i przekazywania Komisji okresowych sprawozdań dotyczących między innymi stosowania dźwigni finansowej oraz płynności i zarządzania ryzykiem. Ponadto, w przypadku rozszerzenia skali działalności skutkującej koniecznością uzyskana przez Spółkę zezwolenia KNF na wykonywanie działalności jako zarządzającego ASI, Spółka będzie zobowiązana do wypełniania określonych w ustawie o funduszach inwestycyjnych obowiązków

sprawozdawczych. Wówczas, zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych Spółka będzie zobowiązana do sporządzania i przekazywania KNF okresowych sprawozdań dotyczących między innymi płynności, zarządzania ryzykiem, stosowania dźwigni finansowej, jak również prowadzonej działalności inwestycyjnej. Nieprzekazywanie stosownych sprawozdań może rodzić odpowiedzialność karną i administracyjną, która może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykiem

Zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych, do której zastosowanie znajduje działalność Emitenta, w ramach systemu kontroli wewnętrznej Emitent obowiązany jest posiadać system nadzoru zgodności działalności z prawem, system zarządzania ryzykiem oraz system audytu wewnętrznego. Spółka zobowiązana jest do wprowadzenia i stosowania systemu zarządzania ryzykiem dostosowanego do charakteru, zakresu i stopnia złożoności czynności wykonywanych przez Emitenta jako ASI. Emitent obecnie dokonuje zmian w prowadzonej działalności zmierzających do pełnej implementacji polityki. Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Emitenta za 2017 r., Emitent nie przyjął do stosowania i nie wdrożył procedury zarządzania ryzykiem. Biorąc pod uwagę skalę działalności prowadzonej przez Emitenta, Emitent na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności za 2017 r. nie widzi potrzeby przyjęcia procedur zarządzania ryzykiem. Nie można wykluczyć, że polityka zarządzania ryzykiem, która zostanie przyjęta przez Emitenta w przyszłości, okaże się nieefektywna albo nie będzie uwzględniała w całości wymogów, zaś obowiązki w zakresie zarządzania ryzykiem będą wykonywane nieprawidłowo. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z poziomem kapitałów własnych

W przypadku rozszerzenia skali działalności, skutkującej koniecznością uzyskania przez Spółkę zezwolenia KNF na wykonywanie działalności jako zarządzającego ASI, Spółka będzie zobowiązana do utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitałów własnych. Wówczas, stosownie do przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych, Spółka będzie zobowiązana do utrzymywania kapitału własnego na poziomie nie niższym niż 25% różnicy pomiędzy wartością kosztów ogółem a wartością niektórych kosztów zmiennych poniesionych w poprzednim roku obrotowym wykazanych w sprawozdaniach przekazywanych KNF. Ponadto od chwili, gdy wartość zarządzanych aktywów przekroczy równowartość w złotych kwoty 250 000 000 EUR na dzień wystąpienia zdarzenia, wówczas Spółka będzie obowiązana niezwłocznie zwiększyć poziom kapitału własnego o kwotę dodatkową stanowiącą 0,02% różnicy między sumą wartości aktywów tych spółek a kwotą stanowiącą równowartość w złotych kwoty 250 000 000 EUR. Niedostosowanie poziomu kapitałów własnych do poziomów określonych ustawowo, może skutkować nałożeniem przez KNF kary, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z polityką wynagrodzeń

W przypadku rozszerzenia skali działalności, skutkującej koniecznością uzyskana przez Spółkę zezwolenia KNF na wykonywanie działalności jako zarządzającego ASI, Spółka zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych będzie zobowiązana do opracowania i wdrożenia polityki wynagrodzeń osób, do których zadań należą czynności istotnie wpływające na profil ryzyka Spółki lub zarządzanych przez nią alternatywnych spółek inwestycyjnych. W szczególności polityka wynagrodzeń obejmować powinna członków zarządu, osoby podejmujące decyzje inwestycyjne dotyczące portfela inwestycyjnego ASI, osoby sprawujące funkcje z zakresu zarządzania ryzykiem oraz osoby wykonujące czynności nadzoru zgodności działalności zarządzającego ASI z prawem. Nieprzestrzeganie polityki wynagrodzeń może skutkować nałożeniem kar i utratą zaufania inwestorów, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z możliwością naruszenia obowiązków nałożonych na Emitenta

Z uwagi na to, że Emitent jako ASI podlega przepisom ustawy o funduszach inwestycyjnych niedopełnienie obowiązków lub naruszenie zakazów ustawowych może skutkować nałożeniem sankcji określonych w

przepisach tej ustawy. Organem sprawującym nadzór nad funduszami jest Komisja, która jako podmiot uprawniony wydaje zezwolenia na wykonywanie przez fundusze działalności i posiada uprawnienia w zakresie nakładania kar administracyjnych na nadzorowane przez siebie podmioty. Naruszenie zasad wykonywania działalności, niewypełnienie warunków określonych zezwoleniu, jak również naruszenie interesów uczestników może skutkować cofnięciem zezwolenia, karą w wysokości do 20 940 000 PLN lub 10% rocznego przychodu (lub obie kary łącznie), jak również karą dla członków zarządu Emitenta. Ponadto w przypadku, gdy zarządzający ASI prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI narusza przepisy prawa lub uzyskał wpis do rejestru zarządzających ASI na podstawie fałszywych oświadczeń lub dokumentów zaświadczających nieprawdę, Komisja może wykreślić zarządzającego ASI z rejestru zarządzających, nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5 000 000 PLN albo zastosować łącznie obie sankcje. Nałożenie powyżej wskazanych kar może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko związane z potencjalnym naruszeniem przepisów dotyczących przetwarzania danych osobowych i innych danych wrażliwych

W toku prowadzonej działalności Emitent uzyskuje dostęp do informacji związanych z działalnością oraz sytuacją spółek znajdujących się w jego portfelu. Sposób przetwarzania danych osobowych i innych danych wrażliwych musi spełniać wymogi prawne i regulacyjne mające zastosowanie do ochrony danych osobowych i tajemnicy zawodowej. Emitent nie może zapewnić, że mimo zachowania należytej staranności w celu ochrony przetwarzanych danych osobowych i innych danych wrażliwych, nie naruszy swoich prawnych zobowiązań zarówno w stosunku do regulacji dotyczących przetwarzania danych osobowych, jak i innych wrażliwych informacji a w szczególności, że powyższe dane nie zostaną ujawnione osobom nieuprawnionym ani wykorzystane w żaden nieuprawniony sposób lub w celu oszustwa. Ponadto, ze względu na powszechne korzystanie przez spółki portfelowe z systemów informatycznych oraz systemów bazujących na Internecie, mogą one być narażone na ataki ze strony hakerów lub inne naruszenia bezpieczeństwa mające na celu uzyskanie danych osobowych przez nie przetwarzanych.

Naruszenie przepisów regulujących ochronę danych wrażliwych, a w szczególności nieuprawnione ujawnienie takich wrażliwych danych w efekcie zdarzeń opisanych powyżej może narazić Emitenta lub jego spółki portfelowe na sankcje karne lub administracyjne. Takie naruszenie lub nieuprawnione ujawnienie może narazić Emitenta lub jego spółki portfelowe na roszczenia osób, których dane podlegają przetwarzaniu, w przedmiocie naruszenia prawa do prywatności tych osób przez Emitenta bądź jego spółki portfelowe. Naruszenia związane z wrażliwymi danymi mogą także wywrzeć niekorzystny wpływ na reputację i wiarygodność, przede wszystkim spółek portfelowych, czego konsekwencją może być zmniejszenie bazy klientów, co może mieć pośredni negatywny wpływ na działalność Emitenta.

Powyższe czynniki mogą wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta, jego spółek portfelowych, a także na cenę akcji Emitenta.

Ryzyko niekorzystnych zmian polskich przepisów podatkowych

Brak stabilności i przejrzystości polskiego systemu podatkowego, spowodowane zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Ponadto nie można zagwarantować, że nie zostaną wprowadzone zmiany w przepisach prawa podatkowego, które będą niekorzystne dla Emitenta lub że polskie organy podatkowe nie przyjmą nowej, odmiennej interpretacji przepisów prawa podatkowego, która będzie niekorzystna dla Emitenta, co może mieć niekorzystny wpływ na ponoszone przez niego koszty podatkowe oraz faktyczną wysokość uzyskiwanego zysku, jego działalność, perspektywy rozwoju lub wyniki, a także na potencjalny zysk inwestorów z inwestycji w Akcje.

Charakter i zakres ryzyka związanego z instrumentami finansowymi

Zgodnie z zapisami MSSF7 Spółka przeanalizowała ryzyka związane z instrumentami finansowymi. Spółka ustaliła zasady zarządzania ryzykiem, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu.

W obszarze ryzyka związanego z instrumentami finansowymi Spółka może być narażona na:

• a) ryzyko rynkowe (ryzyko cen instrumentów finansowych, ryzyko stóp procentowych, ryzyko walutowe);
• b) ryzyko płynności (ryzyko niedopasowania aktywów i pasywów);
• c) ryzyko kredytowe.

Ryzyko rynkowe – ryzyko cen instrumentów finansowych

Działalność Spółki, w szczególności obszar inwestycyjny, jest silnie powiązany z rynkiem kapitałowym. Pogorszenie ogólnej koniunktury na rynkach kapitałowych może spowodować spadek cen notowanych instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę. Konsekwencją takiego pogorszenia może być również zmniejszenie wycen w przypadku nienotowanych instrumentów finansowych. Jako jednostka inwestycyjna Spółka zasadniczo wszystkie swoje zaangażowania inwestycyjne wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy, co oznacza, że ewentualne negatywne zmiany cen instrumentów finansowych w danym okresie bezpośrednio negatywnie wpływają na osiągnięte w tym okresie wyniki finansowe.

W celu ograniczenia ww. ryzyka Spółka przeprowadza analizę fundamentalną nabywanych instrumentów finansowych oraz okresowy monitoring wyników finansowych spółek portfelowych. Ponadto przeprowadza stały monitoring dywersyfikacji portfela.

Ryzyko rynkowe – ryzyko stóp procentowych

Spółka nie dokonywała analizy wrażliwości dla tego rodzaju ryzyka, ponieważ stopień narażenia na nie Spółki jest niewielki.

Ryzyko rynkowe – ryzyko walutowe

Spółka nie posiadała istotnych składników aktywów ani pasywów wyrażonych w walutach obcych. Nie dokonywano analizy wrażliwości dla tego rodzaju ryzyka, ponieważ stopień narażenia na nie Spółki jest niewielki.

Ryzyko płynności - ryzyko niedopasowania aktywów i pasywów

Spółka jak każdy podmiot działający na rynku narażona jest na ryzyko niewywiązania się z bieżących zobowiązań wynikające z rozbieżności w wysokości i czasie przepływów finansowych wynikających z zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań. Spółka realizuje swoją politykę inwestycyjną poprzez nabywanie rożnego rodzaju instrumentów finansowych, przede wszystkim o charakterze kapitałowym. Część z nich, przykładowo nienotowane udziały i akcje charakteryzują się ograniczoną płynnością. W przypadku konieczności pilnego zapewnienia wolnych środków pieniężnych może zaistnieć sytuacja, w której nie będzie możliwe ich pozyskanie ze względu na ograniczenia w płynności posiadanych instrumentów finansowych albo ich pozyskanie będzie wiązało się z koniecznością zaakceptowania wycen znacząco odbiegających od możliwych do uzyskania na aktywnym rynku.

W celu ograniczenia ww. ryzyka Spółka sprawuje bieżący monitoring wielkości aktywów płynnych oraz bieżących i planowanych w perspektywie co najmniej jednego kwartału zobowiązań. Na bieżąco monitorowane są możliwości szybkiego pozyskania kapitału w przypadkach zwiększonego prawdopodobieństwa niedostosowania terminów zapadalności zobowiązań. Na dzień 31.12.2017 r. Spółka nie była narażona na ryzyko płynności – poziom zobowiązań pozostawał na bardzo niskim poziomie.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako niewykonanie zobowiązań przez kontrahenta, w szczególności pożyczkobiorcę. Zmniejszenie lub brak zdolności do regulowania swoich zobowiązań przez kontrahentów Spółki może spowodować straty finansowe w związku z posiadaniem przez Spółkę należności z tytułu udzielonych pożyczek. Nie można również wykluczyć, że banki, w których Spółka deponuje wolne środki pieniężne nie wywiążą się ze swoich zobowiązań.

Spółka prowadzi stały monitoring sytuacji finansowej pożyczkobiorców. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych jedynie w wiarygodnych instytucjach finansowych.

2.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje dotyczące powiązań kapitałowych zostały przedstawione w punkcie 2.3. Portfel Inwestycyjny Venture Inc S.A. niniejszego Sprawozdania.

Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w Nocie nr 16 Sprawozdania finansowego Venture Inc S.A. za 2017 r.

2.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi prac w zakresie badań i rozwoju.

2.6. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Zagadnienia z zakresu środowiska naturalnego nie mają związku z działalnością Venture Inc S.A. i nie są istotne dla oceny sytuacji Spółki.

2.7. Informacja o zatrudnieniu

Liczba osób zatrudnionych przez Venture Inc S.A. w przeliczeniu na pełne etaty wynosi 0.

2.8. Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych

Poza kwestią sporną opisaną w punkcie "Ryzyko związane z utratą przez Emitenta dotacji otrzymanej ze środków Unii Europejskiej", na dzień sporządzenia Sprawozdania oraz w ciągu ostatnich 12 miesięcy Emitent nie był stroną ani uczestnikiem jakichkolwiek postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

Według informacji posiadanych przez Zarząd nie istnieje istotne ryzyko wszczęcia wobec Spółki żadnego postępowania administracyjnego, sądowego, arbitrażowego ani karnego, które samodzielnie mogłoby wywrzeć istotny negatywny wpływ na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków zysków i strat.

2.9. Przewidywany rozwój jednostki

Głównym celem Venture Inc jest dążenie do wzrostu wartości aktywów Spółki m.in. poprzez nabywanie udziałów/akcji kolejnych spółek, zwiększanie ich wartości oraz wyjście z inwestycji na korzystnych warunkach. Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z Zasadami Polityki inwestycyjnej Spółki.

Intencją Spółki jest stopniowe zwiększanie liczby spółek wchodzących w skład jej portfela inwestycyjnego oraz ich dywersyfikacja ze względu na poziom rozwoju. Venture Inc S.A. zamierza skoncentrować się na inwestowanie w podmioty znajdujące się na etapie growth i start-up, których potencjał wzrostu jest nadal bardzo wysoki, a ryzyko niższe w porównaniu do wczesnych etapów jakimi są seed oraz pre-seed. Inwestycje w podmioty na wyższym etapie rozwoju pozwolą Spółce na wyjście z inwestycji w krótszym czasie niż miałoby to miejsce w przypadku inwestycji w projekty na wczesnym etapie rozwoju.

3. Podsumowanie finansowe

3.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Suma bilansowa Spółki na dzień 31.12.2017 r. wyniosła 53 628 390,52 zł i w stosunku do 31.12.2016 r. wzrosła o 145,83%

W strukturze aktywów dominującą pozycję zajmował portfel inwestycyjny stanowiący 45,82% sumy bilansowej. Wartość portfela inwestycyjnego uległa zwiększeniu w stosunku do wartości z dnia 31.12.2016 r. o 4 647 703,65 zł, co stanowi wzrost o 23,32%.

Po stronie pasywów na dzień 31.12.2017 r. kapitały własne stanowiły 95,33% sumy bilansowej. Na koniec 2016 r. kapitały własny stanowiły 93% sumy bilansowej.

Kapitał własny Spółki wzrósł w porównaniu do 2016 r. o 153,14% co było wynikiem przydziału akcji oferowanych w ramach oferty publicznej dokonanego 6 listopada 2017 roku. Zgodnie z treścią uchwały Zarząd Emitenta dokonał przydziału 15 000 000 akcji serii G.

Rok 2017 zamknięto zyskiem netto na poziomie 1 451 555,31 zł, w porównaniu do 1 091 563 zł zysku osiągniętego w 2016 r.

Wskaźnik	Formuła wskaźnika	Zalecane	2017	2016
	Wynik netto/Średnia wartość aktywów
Rentowność netto aktywów	ogółem	max	3,8%	6,8%
Rentowność netto kapitału	Wynik netto/Średnia wartość kapitału
własnego	własnego bez zysku	max	4,2%	8,9%

Podstawowe wskaźniki finansowe:

Wskaźnik	Formuła wskaźnika	Zalecane	2017	2016
Finansowanie kapitałem	(Kapitał własny - należne wpłaty na kapitał podstawowy - udziały własne)/Pasywa
własnym	ogółem	>30%	94,1%	92,6%

3.2. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań finansowych.

3.3. Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Nie dotyczy. Emitent nie posiada zobowiązań finansowych.

3.4. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki

W 2017 r. nie wystąpiły inne niż opisane w niniejszym Sprawozdaniu zdarzenia o charakterze nietypowym.

3.5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

W 2017 r. Emitent udzielił pożyczek dwóm spółka portfelowym:

• W dniu 10.11.2017 r. spółce Inno Gene S.A. na kwotę 110 000 zł;
• W dniu 29.11.2017 r. spółce Patent Fund S.A. na kwotę 100 000 zł.
• 3.6. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

Emitent nie udzielał ani nie otrzymał w 2017 r. poręczeń i gwarancji.

3.7. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Nie wystąpiły.

3.8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji — obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym.

Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji znajduje się w Nocie nr 16 Sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r.

3.9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Poza grupą podmiotów powiązanych wskazanych w punkcie 2.2. Portfel Inwestycyjny Venture Inc S.A. Emitent nie posiada inwestycji kapitałowych. Główne działania inwestycyjne, które miały miejsce w 2017 r. zostały wskazane w punkcie 1.3. Najważniejsze wydarzenia po zakończeniu okresu.

Planowane inwestycje będą realizowane zgodnie z polityką inwestycyjną Spółki oraz przyjętym modelem biznesowych. Ich realizacja będzie finansowana ze środków własnych spółki. Emitent w 2017 r. pozyskał 30 mln zł z oferty publicznej akcji serii G.

3.10.Perspektywy rozwoju

Emitent prowadzi działalność inwestycyjną na rynku funduszy venture capital, a jego spółki portfelowe prowadzą sprzedaż produktów i usług, na których rozwój Emitent przeznacza dostępny mu kapitał. Działalność spółek portfelowych Emitenta prowadzona jest przy tym na wielu rynkach oraz w wielu sektorach.

Sytuacja makroekonomiczna panująca na tych rynkach, wywiera pośredni wpływ na wyniki finansowe i operacyjne osiągane przez spółki portfelowe, a tym samym na wyniki Emitenta. Najważniejszymi czynnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta i jego spółek portfelowych są tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka gospodarcza i fiskalna, poziom wynagrodzeń i stopa bezrobocia, a także

poziom wydatków na rozwiązania informatyczne. Zmiany tych czynników wpływają przede wszystkim na popyt na produkty i usługi oferowane przez spółki portfelowe, od których wartości obrotów zależą przychody oraz rentowność Emitenta. Obecne inwestycje Emitenta skupiają się na inwestycjach w projekty związane z sektorem nowych technologii, którego szybki rozwój obserwuje się w ostatnich latach na całym świecie. Zahamowanie dynamiki rozwoju sektora nowych technologii w przyszłości może mieć negatywny wpływ na rozwój Spółek Portfelowych oraz potencjalne inwestycje Emitenta. Ponadto, inwestycje Emitenta skoncentrowane są w obszarze sektora nowych technologii, na którym działalność prowadzą spółki oferujące produkty i usługi w modelu subskrypcyjnym SaaS. Globalny rynek technologii SaaS znajduje się na etapie szybkiego rozwoju, co wpływa na dynamikę rozwoju oferty produktowej spółek portfelowych. Obecna sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie, w tym na rynku, na którym prowadzi działalność Emitent oraz jego spółki portfelowe sprzyja osiąganym przez te podmioty wynikom. Zdaniem Zarządu, nie można jednak wykluczyć, że dynamicznie zmieniające się otoczenie – przede wszystkim technologiczne - wymusi redefinicję założeń biznesowych Emitenta i jego spółek portfelowych.

3.11.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W dniu 5 czerwca 2017 r. Zarząd Emitenta przyjął Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki oraz Zasady Wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki. Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki obowiązują od dnia wpisania Spółki do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, tj. od 4 września 2017 r. Politykę inwestycyjną oraz strategię inwestycyjną określa się w dokumentach przyjętych przez Zarządzającego ASI, w tym w regulaminach wewnętrznych. Polityka inwestycyjna oraz strategia inwestycyjna ASI określają sposób lokowania aktywów ASI.

3.12.Polityka dywidendy

Spółka nie ma przyjętej polityki dywidendy. Wynik finansowy z lat ubiegłych rozliczono w księgach zgodnie z uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2017r.

Emitent zamierza przeznaczać wypracowany zysk na nowe akwizycje oraz inwestycje kapitałowe w nowe projekty, które w ocenie Emitenta mogłyby zapewnić Spółce i akcjonariuszom wyższą stopę zwrotu niż wypłata dywidendy.

Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto Spółki corocznie podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

3.13.Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

3.14.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie dotyczy. Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

3.15.Przewidywana sytuacja finansowa

Sytuacja finansowa spółki jest stabilna. Spółka nie posiada istotnych zobowiązań, reguluje na bieżąco wszystkie płatności. Venture Inc S.A. dysponuje znacznymi środkami z emisji akcji przeprowadzonej w październiku 2017 r., które w długoterminowej perspektywie pozwolą realizować założenia biznesowe oraz prowadzić działalność operacyjną.

Przychody:

Ze względu na charakter działalności Emitent nie generuje przychodów z działalności operacyjnej. Na wynik spółki wpływ mają przede wszystkim przychody finansowe wynikające z aktualizacji wartości inwestycji.

Koszty:

Koszty ogólnego zarządu w porównaniu z 2016 zmniejszyły się o ponad 14%.

3.16.Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z Emisji

Środki pozyskane w ramach publicznej emisji akcji serii G są przeznaczane na bieżącą działalność operacyjną Emitenta oraz na działalność inwestycyjną. Pozostałą część kapitału został ulokowana na lokatach bankowych o różnym okresie zapadalności.

3.17.Informacja o instrumentach finansowych

3.17.1.Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany ceny, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów Pieniężnach oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest Spółka Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie tych ryzyk.

3.17.2.Informacje o przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

3.18.Stosowanie dźwigni finansowej

Spółka nie stosuje dźwigni finansowej.

3.19.Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Spółki nie posiada oddziałów (zakładów).

3.20.Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki została wybrana spółka HLB M2 Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audit PIE Sp. k z siedzibą w Warszawie, firma audytorska nr : 4123. Badanie przeprowadzono na podstawie umowy z dnia 1 grudnia 2017 r.

	2017 r.	2016 r.
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	26 000,00	15 000,00
Inne usługi poświadczające	0,00	0,00
Usługi doradztwa podatkowego	0,00	0,00
Pozostałe usługi	0,00	0,00
Źródło: Emitent

Tabela nr 4: Wynagrodzenie dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

4. Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego

4.1. Określenie stosowanego zbioru zasad

Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2016 r., pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zostały

opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Venture Inc S.A. ("Spółka", "Emitent") dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. Informacja o stosowaniu Dobrych Praktyk przez Venture Inc S.A. znajduje się na stronie Spółki https://ventureinc.pl/relacjeinwestorskie/dokumenty-korporacyjne/.

4.2. Zasady, od stosowania których Emitent odstąpił

Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na GPW, Zarząd Spółki stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 z zastrzeżeniem następujących:

• Zasada I.Z.1.20 – zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu wideo ani zamieszczania takiego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Spółka będzie jednak rejestrować przebieg obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niezależnie od udostępnienia na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał będzie przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób, jak również forma dokumentowania obrad Walnych Zgromadzeń zapewniają wysoki stopień transparentności oraz ochrony praw wszystkich akcjonariuszy Spółki.

• Zasada II.Z.1 – Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki

Z uwagi na przyjętą strukturę Zarządu, każdy z członków odpowiedzialny jest za sprawy Spółki. Z tego też powodu Emitent nie będzie stosował powyższej zasady.

• Zasada I.Z.1.10 Prognozy finansowe

Spółka nie przewiduje publikacji prognoz finansowych.

• Zasada III.Z.2 Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

• Zasada III.Z.3 W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

• Zasada III.Z.4 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

• Zasada IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie przewiduje możliwości wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas obrad Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Zdaniem Spółki powyższe wiąże się z zagrożeniami prawidłowego i sprawnego przeprowadzania Walnego Zgromadzenia o naturze prawnej i technicznej. W ocenie Spółki istnieje wysokie ryzyko zagrożenia bezpieczeństwa takiego rodzaju komunikacji, jak również wystąpienia zakłóceń technicznych. Ponadto, Spółka nie dysponuje stosownym zapleczem organizacyjno-technicznym umożliwiającym wdrożenie powyższej zasady. Co więcej, wdrożenie tej zasady obciążyłoby Spółkę dodatkowymi, wysokimi kosztami. Z uwagi na powyższe, Spółka nie będzie stosować powyższej rekomendacji.

• Zasada IV.Z.3 – Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie przewiduje możliwości obecności przedstawicieli mediów podczas obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Emitenta, powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności Rozporządzenie o Raportach, w sposób wystarczający, regulują realizowanie przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych dotyczących jawności i transparentności obrad Walnego Zgromadzenia, jak również spraw stanowiących jego przedmiot.

• Zasada VI.R.1 Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Spółka nie przyjęła polityki wynagrodzeń, jednak dążeniem Emitenta jest przyjęcie odpowiedniej polityki wynagrodzeń członków organów Spółki w przyszłości. Przyjęta przez Emitenta polityka wynagrodzeń będzie uwzględniała zasady szczegółowe VI.Z.1-VI.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

4.3. Informacje dotyczące stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.

Emitent nie stosuje praktyk w zakresie łady korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

4.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Implementowane przez Spółkę rozwiązania mają za zadanie zapewnienie kompletności przetwarzania danych finansowych, zachowania ich poprawności arytmetycznej, zapewnienia, że ujmowane w sprawozdaniach finansowych operacje faktycznie wystąpiły oraz zapewnienia właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji.

Za proces monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz procesów zarządzania ryzykiem odpowiedzialna jest Rada Nadzorcza oraz powołany przy niej Komitet Audytu.

Za proces kontroli wspierający przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd. Usługi księgowe w zakresie księgowania i przygotowania sprawozdań finansowych Emitenta świadczy podmiot zewnętrzny.

4.5. Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji, procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Na dzień sporządzenia raportu na kapitał zakładowy Emitenta składało się 29 840 000 wyemitowanych i w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela. Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 0,1 zł.

Rys. 1: Akcjonariat Venture Inc S.A. na dzień sporządzenia Sprawozdania

Źródło: Emitent

Tabela nr 5: Akcjonariat Venture Inc S.A. na dzień 31.12.2017 r.

Akcjonariusz	Liczba głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
Maciej Jarzębowski	8 454 667	28,33%
Jakub Sitarz	8 454 667	28,33%
Mariusz Ciepły	8 454 667	28,33%
Pozostali	4 475 999	15,00%
Razem	29 840 000	100,00%

Źródło: Emitent

Porozumienie Akcjonariuszy w skład, którego wchodzą Maciej Jarzębowski, Mariusz Ciepły i Jakub Sitarz posiada łącznie akcje stanowiące 85% kapitału Spółki i upoważniające do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zmiany w akcjonariacie

W dniu 19 października 2017 r. Spółka otrzymała od pana Macieja Jarzębowskiego, działającego w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik pana Mariusza Ciepłego i pana Jakuba Sitarza, wchodzących w skład Porozumienia Akcjonariuszy Venture Inc S.A. zawiadomienie dot. Zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w drodze rejestracji akcji serii G w KRS, które były przedmiotem oferty publicznej przeprowadzonej w oparciu o prospekt emisyjny zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25 września 2017 r., których przydział został dokonany w dniu 6 października 2017 r.

Przed rejestracją akcji Porozumienie Akcjonariuszy posiadało 12 309 926 akcji spółki Venture Inc S.A., co stanowiło 82,95% kapitału zakładowego Spółki, uprawniało do 12 309 926 głosów i stanowi 82,95% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Maciej Jarzębowski: posiadał 6 145 291 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowiło 41,41% kapitału zakładowego Spółki, uprawniało do 6 145 291 głosów i stanowił o 41,41% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jakub Sitarz: posiadał 4 006 771 akcji zwykły na okaziciela Spółki, co stanowiło 27% kapitału zakładowego Spółki, uprawniało do 4 006 771 głosów i stanowiło 27% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Mariusz Ciepły: posiadał 2 157 864 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowiło 14,54% kapitału zakładowego Spółki, uprawniało do 2 157 864 głosów i stanowiło 14,54% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W ramach oferty publicznej: Maciej Jarzębowski objął 2 309 376 akcji nowej serii G, Jakub Sitarz objął 4 447 896 akcji nowej serii G, Mariusz Ciepły objął 6 296 803 akcji nowej serii G.

W związku z powyższym po rejestracji akcji: Porozumienie Akcjonariuszy posiada 85% akcji Spółki Venture Inc S.A., co stanowi 85% kapitału zakładowego Spółki, uprawnia do 25 364 001 głosów i stanowi 85% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

4.6. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie).

Tabela nr 6: Akcjonariat Venture Inc S.A. na dzień 31.12.2017 r.

Akcjonariusz	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna w zł
Maciej Jarzębowski	8 454 667	845 466,7
Jakub Sitarz	8 454 667	845 466,7
Mariusz Ciepły	8 454 667	845 466,7

Źródło: Emitent

Członek Rady Nadzorczej Pan Dariusz Ciborski posiada 21,5% w kapitale zakładowym Time Solutions Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Pan Marcin Mańdziak posiada 3,4% w kapitale zakładowym Infermedica Sp. z o.o.

Poza wyżej wymienionymi, osoby zarządzające i nadzorujące nie są w posiadaniu akcji i udziałów jednostek powiązanych.

4.7. Akcje własne

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz w roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie była w posiadaniu akcji własnych.

4.8. Depozytariusze Emitenta

Depozytariuszem Spółki jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

4.9. Wykaz posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania niewystępująca papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

4.10.Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

4.11.Wskazanie ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

W dniu 20 grudnia 2016 roku Spółka oraz akcjonariusze: Maciej Jarzębowski, Jakub Sitarz, Mariusz Ciepły podpisali umowę o ograniczeniu rozporządzeniu akcjami Venture Inc S.A. Akcjonariusze zobowiązali się do niezbywania akcji Spółki w okresie od dnia zawarcia Umowy, do dnia następującego po upływie 12 miesięcy liczonych od dnia przydziału akcji inwestorom w ramach oferty publicznej akcji serii G.

4.12.Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki

Statut Spółki może być zmieniony w drodze Uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

4.13.Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Venture Inc S.A. działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki oraz na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Wskazane dokumenty korporacyjne znajdują się na stronie internetowej spółki: https://ventureinc.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-korporacyjne/

4.14.Zarząd

4.14.1. Skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Zarządu Venture Inc S.A. przedstawiał się następująco:

• Maciej Jarzębowski Prezes Zarządu
• Jakub Sitarz Wiceprezes Zarządu
• Rafał Sobczak Członek Zarządu

W 2017 r. nie doszło do zmian w składzie Zarządu Venture Inc S.A.

4.14.2. Opis zasad dotyczących powołania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.

Uprawnienia Członków Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje możliwości podwyższania kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego i Emitent nie posiada akcji w kapitale autoryzowanym (docelowym).

4.14.3. informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie dotyczy.

4.14.4. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Nie dotyczy.

4.14.5. Wynagrodzenie Zarządu Venture Inc S.A.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu Venture INC S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosło 96 550,80 zł (Członek Zarządu – Rafał Sobczak). Pozostali Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia.

4.15.Rada Nadzorcza

4.15.1. Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej Venture Inc S.A. przedstawiał się następująco:

• Mariusz Ciepły Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Anna Sitarz Członek Rady Nadzorczej
• Urszula Jarzębowska Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Chodorowski Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Mańdziak Członek Rady Nadzorczej
• Dariusz Ciborski Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy dokonało zmiany w składzie Rady Nadzorczej powołując uchwałą nr 18/06.2017 na Członka Rady Nadzorczej spółki Venture Inc S.A. pana Dariusza Ciborskiego.

4.15.2. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Venture Inc S.A.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Venture INC S.A. pobierane w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017:

Nazwisko i imię	Funkcja	Wynagrodzenie
Mariusz Ciepły	Przewodniczący Rady Nadzorczej	1 000, 00 zł
Anna Sitarz	Członek Rady Nadzorczej	1 000, 00 zł
Urszula Jarzębowska	Członek Rady Nadzorczej	1 000, 00 zł
Marcin Mańdziak	Członek Rady Nadzorczej	1 000, 00 zł
Tomasz Chodorowski	Członek Rady Nadzorczej	1 000, 00 zł
Dariusz Ciborski	Członek Rady Nadzorczej	-
Razem		5 000, 00 zł

Tabela nr 7: Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Venture Inc S.A.

Źródło: Emitent

4.16. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy – spółka nie prowadzi programów akcji pracowniczych

5. Oświadczenia Zarządu

Wrocław, 27 kwietnia 2018 r.

Niniejsze sprawozdanie Venture Inc S.A. za okres roku finansowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2017 r. zostało zatwierdzone w dniu 27 kwietnia 2017r.

Maciej Jarzębowski Prezes Zarządu

Jakub Sitarz Wiceprezes Zarządu

Rafał Sobczak Członek Zarząd

Wrocław, 27 kwietnia 2018 r.

Zarząd Venture Inc S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Venture Inc S.A. za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2017 r., tj. HLB M2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k. z siedzibą w Warszawie, firma audytorska nr 4123, został wybrany zgodnie z przepisami prawa.

Maciej Jarzębowski Prezes Zarządu

Wrocław, 27 kwietnia 2018 r.

Jakub Sitarz Wiceprezes Zarządu

Rafał Sobczak Członek Zarządu

Zarząd Venture Inc S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe Venture Inc S.A. za okres roku finansowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2017 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki.

Maciej Jarzębowski Prezes Zarządu

Jakub Sitarz Wiceprezes Zarządu

Rafał Sobczak Członek Zarządu

Kontakt dla inwestorów:

Rafał Sobczak

Członek Zarządu

Email: r.sobczak@ventureinc.com