INC S.A. — Management Reports 2018

Aug 31, 2018

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI VENTURE INC S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 30 CZERWCA 2018 R.

WROCŁAW, 30 SIERPNIA 2018 R.

1.	Wprowadzenie 4 1.1. Podstawowe informacje o Spółce 4 1.2. Wybrane dane finansowe 5 1.3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta 7 1.4. Najważniejsze wydarzenia po zakończeniu okresu 9 1.5. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 9
2.	Podsumowanie operacyjne 9 2.1. Opis działalności Venture Inc S.A. 9 2.2. Portfel Inwestycyjny Venture Inc S.A. 11 2.3. Zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 19 2.4. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta 29 2.5. Przewidywany rozwój jednostki 29
3.	Podsumowanie finansowe 29 3.1. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca. 30 3.2. Perspektywy rozwoju 30 3.3. Prognozy wyników finansowych 30 3.4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany okres 30 Nie dotyczy. Spółka nie publikuje prognoz finansowych. 30 3.5. Przewidywana sytuacja finansowa 30 3.6. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego 31 3.7. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób. 31 3.8. Akcje własne 31
4.	Pozostałe informacje 31

4.1. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, ktory na podstawie obowiązujących go przepisow nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji. 32

4.2. 4.3.	Informacja o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla	32
4.4.	oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.	32 32
5.	Zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce
	inwestycyjnej	33
5.1.	Zestawienie lokat	33
5.2.	Zestawienie lokat – tabele uzupełniające	33
5.3.	Zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej	36
6.	Oświadczenia Zarządu	40

1. Wprowadzenie

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

Tabela nr 1: Informacje o Spółce

Nazwa i forma prawna:	Venture Inc Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:	al. gen. Józefa Hallera 180/14, 53-203 Wrocław
Strona internetowa:	http://www.ventureinc.com
Adres poczty elektronicznej:	office@ventureinc.pl
KRS:	0000299743
REGON:	020682053
NIP:	8992650810
Przedmiot działalności	64.30 Z - Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych.

Źródło: Emitent

Spółka została zawiązana w dniu 2 listopada 2007 r. i zarejestrowana pod firmą Venture Incubator S.A. w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000299743 w dniu 22 lutego 2008 r. Następnie, na podstawie uchwały nr 19/6/ZWZ/2016 Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2016 r., w dniu 17 października 2016 r. została zarejestrowana zmiana firmy Spółki z Venture Incubator S.A. na Venture Inc S.A. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

Emitent działa w formule funduszu venture capital jako Wewnętrznie Zarządzający Alternatywną Spółką Inwestycyjna i został wpisany do rejestru Wewnętrznie Zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 września 2017r.

Na dzień 30 czerwca 2017 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 2 984 000,00 zł i dzielił się na 29 840 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 5 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 840 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 6 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 15 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

Zarząd

Skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji przedstawiał się następująco:

• Maciej Jarzębowski Prezes Zarządu
• Jakub Sitarz Wiceprezes Zarządu
• Rafał Sobczak Członek Zarządu

W I półroczu 2018 r. nie doszło do zmian w składzie Zarządu Venture Inc S.A.

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 czerwca 2018 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Mariusz Ciepły Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Anna Sitarz Członek Rady Nadzorczej
• Urszula Jarzębowska Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Chodorowski Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Mańdziak Członek Rady Nadzorczej
• Dariusz Ciborski Członek Rady Nadzorczej

W dniu zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Mariusz Ciepły Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Anna Sitarz Członek Rady Nadzorczej
• Urszula Jarzębowska Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Chodorowski Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Mańdziak Członek Rady Nadzorczej

1.2. Wybrane dane finansowe

Tabela nr 2: Wybrane dane finansowe w PLN

[PLN]	01.01.2018 30.06.2018	01.04.2018 30.06.2018	01.01.2017 30.06.2017	01.04.2017 30.06.2017
Przychody z działalności podstawowej	1 893 993	-1 917 691	0	0
Zysk/Strata na działalności podstawowej	731 720	-2439 543	- 2 343 483	- 2 168 378
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	934 201	-2 352 809	-2 345 655	-2 171 202
Zysk/Strata netto	730 950	-1 911 198	-1 903 444	-1 759 694
Całkowite dochody ogółem	730 950	-1 911 198	-1 903 444	-1 759 694
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-617 511	-433 143	-250 540	-132 860
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 987 910	-712 910	-130 439	-120 962
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	149 776	20 916	29 576	0
Przepływy pieniężne netto razem	-2 455 645	-1 125 137	-351 403	-253 822
[PLN]	01.01.2018 30.06.2018	01.04.2018 30.06.2018	01.01.2017 30.06.2017	01.04.2017 30.06.2017

Aktywa razem	54 541 841	-	19 598 900	-
Zobowiązania długoterminowe	2 537 568	-	1 277 273	-
Zobowiązania krótkoterminowe	146 721	-	28 889	-
Kapitał własny	51 857 551	-	18 292 739	-
Kapitał zakładowy	2 984 000	-	1 484 000	-
Liczba akcji (w szt.)	29 840 000	-	14 840 000	-
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą	0,02	-	-0,13	-
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą	0,02	-	-0,13	-
Wartość księgowa na jedną akcję Źródło: Emitent	1,74	-	1,23	-

Tabela nr 3: Wybrane dane finansowe w EUR

[EUR]	01.01.2018 30.06.2018	01.04.2018 30.06.2018	01.01.2017 30.06.2017	01.04.2017 30.06.2017
Przychody z działalności podstawowej	446 749	-445 923	0	0
Zysk/Strata na działalności podstawowej	172 596	-567 270	-551 745	-515 581
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	220 357	-547 101	-552 257	-516 252
Zysk/Strata netto	172 414	-444 413	-448 143	-418 407
Całkowite dochody ogółem	172 414	-444 413	-448 143	-418 407
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-145 657	-100 719	-58 987	-31 590
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-468 902	-165 774	-30 710	-28 761
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	35 329	4 864	6 963	0
Przepływy pieniężne netto razem	-579 230	-261 629	-82 734	-60 352
[EUR]	01.01.2018 30.06.2018	01.04.2018 30.06.2018	01.01.2017 30.06.2017	01.04.2017 30.06.2017
Aktywa razem	12 505 008	-	4 637 147	-

Zobowiązania długoterminowe	581 798	-	302 206	-
Zobowiązania krótkoterminowe	33 639	-	6 835	-
Kapitał własny	11 889 571	-	4 328 106	-
Kapitał zakładowy	684 153	-	351 118	-
Liczba akcji (w szt.)	29 840 000	-	14 840 000	-
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą	0,01	-	-0,03	-
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą	0,01	-	-0,03	-
Wartość księgowa na jedną akcję	0,40	-	0,29	-
Źródło: Emitent

Zastosowane kursy walutowe:

1) poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przelicza się na walutę EUR wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy:

• na dzień 30.06.2018 r. wg kursu 4,3616 PLN/EUR, tabela kursów średnich NBP nr 125/A/NBP/2018

• na dzień 30.06.2017 r. wg kursu 4,2265 PLN/EUR, tabela kursów średnich NBP nr 125/A/NBP/2017

2) poszczególne pozycje rachunku zysku i strat, sprawozdania z innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przelicza się na walutę EUR wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną miesięcznych kursów średnioważonych ogłoszonych przez NBP:

• za okres 01.01-30.06.2018 wg kursu 4,2395 PLN/EUR

- za okres 01.04-30.06.2018 wg kursu 4,3005 PLN/EUR

• za okres 01.01-30.06.2017 wg kursu 4,2474 PLN/EUR.

- za okres 01.04-30.06.2017 wg kursu 4,2057 PLN/EUR.

1.3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

Zarząd Emitenta realizuje strategię wzrostu wartości portfela poprzez wspieranie spółek portfelowych i zwiększanie zaangażowania kapitałowego w poszczególnych projektach z portfela. Spółka kontynuuje realizację strategii, której celem jest dążenie do zwiększenia udziału w swoim portfelu inwestycyjnym podmiotów na etapie growth i start-up. Projekty na tym etapie cechuje działający produkt i model biznesowy, co w ocenie Zarządu w przeciwieństwie do projektów seed i pre-seed minimalizuje ryzyko niepowodzenia. Venture Inc S.A. poza koncentrowaniem się na projektach z sektora IT, poszerza swoje portfolio o podmioty działające w sektorze bioinformatyki, która w ocenie Zarządu niesie za sobą obiecujące perspektywy rozwoju, jednym z takich podmiotów jest spółka Intelliseq sp. z o.o., której udziały zostały nabyte w tym półroczu.

I kwartał

• W dniu 9 lutego 2018 roku Emitent podpisał umowę objęcia akcji nowej emisji w spółce Patent Fund S.A. Na mocy umowy Emitent objął 1.000.000 akcji serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę 390 000,00 zł. W związku z przeprowadzaną transakcją Emitent posiada łącznie 9.103.585 (dziewięć milionów sto trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć) akcji spółki Patent Fund S.A., co stanowi 82,76% w kapitale zakładowym i 82,76% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• W dniu 21 marca 2018 roku Emitent podpisał umowę nabycia udziałów w spółce Intelliseq sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Na mocy umowy Emitent nabył 488 udziałów w spółce Intelliseq sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy, za cenę 1.000.000,00 zł. W związku z przeprowadzoną transakcją Emitent posiadał łącznie 488 udziałów spółki Intelliseq sp. z o.o., stanowiących 40% w kapitale spółki, co uprawniało do 40% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie, Emitent wraz z pozostałymi udziałowcami Spółki oraz Spółką zobowiązali się przeprowadzić Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym została podjęta uchwała o emisji 152 udziałów, za łączną cenę 600.000,00 zł skierowana do objęcia przez Emitenta.
• W dniu 29 marca 2018 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Intelliseq sp. z o.o., na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 152.000,00 zł poprzez utworzenie 152 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy. W ramach podwyższenia wszystkie 152 udziały za łączną cenę 600.000,00 zł objął Emitent. W związku z przeprowadzoną transakcją Emitent posiada łącznie 640 udziałów spółki Intelliseq sp. z o.o., stanowiących 46,64% w kapitale spółki, co uprawnia do 46,64% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

II kwartał

• W dniu 30 maja 2018 roku została podpisana Umowa inwestycyjna pomiędzy: Emitentem, Agencją Rozwoju Innowacji S.A. (dalej: "ARI") z siedzibą we Wrocławiu, INC S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz Panem Szymonem Gawryszczakiem znaczącym akcjonariuszem oraz Prezesem Zarządu spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A., łącznie zwani Stronami. W myśl umowy Strony dążą do przejęcia spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. (dalej: "INT:) w Poznaniu przez Agencję Rozwoju Innowacji S.A. w drodze wymiany 974 udziałów (w tym przyszłych) INT posiadanych przez Emitenta oraz INC S.A. na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym ARI. ARI zgodnie z art. 311 Kodeksu spółek handlowych sporządziła Sprawozdanie określające wartość przewidywanych wkładów niepieniężnych do ARI - w postaci udziałów w kapitale zakładowym INT oraz zastosowaną metodę wyceny wkładów niepieniężnych. Zgodnie ze sprawozdaniem wartość wnoszonych wkładów niepieniężnych, w postaci (na dzień sporządzenia Sprawozdanie) 888 udziałów w INT wyceniona została na łączną kwotę 3 330 905,57 zł z czego na jeden udział w kapitale zakładowym INT przypada 3751,02 zł. Sprawozdanie zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta Jana Marcinkowskiego (nr wpisu 2386) wyznaczonego postanowieniem Sądu rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy KRS z dnia 18 stycznia 2018 r. Strony zgodnie postanowiły, iż nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym ARI emitowane będą po cenie emisyjnej wynoszącej 0,23 zł. ARI łącznie wyemituje 15 884 753 akcji na okaziciela w podwyższonym kapitale zakładowym o łącznej wartości emisyjnej 3 653 493,48 zł z czego: Venture Inc S.A. obejmie 8 480 566 akcji, a INC S.A. 7 404 187. Różnica pomiędzy wartością nominalną a emisyjną akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
• W dniu 8 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2017. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło, że zysk netto za 2017 rok w kwocie 1.451.555,31 zł zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.

1.4. Najważniejsze wydarzenia po zakończeniu okresu

• W dniu 6 lipca 2018 roku wpłynęło do siedziby Spółki pismo informujące o złożeniu przez Dariusza Ciborskiego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, w zawiadomieniu nie podano przyczyny rezygnacji.
• W dniu 30 lipca 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie powołania na stanowisko Prokurenta Panią Joannę Sitarz.

1.5. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W okresie, którego dotyczy raport nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

2. Podsumowanie operacyjne

2.1. Opis działalności Venture Inc S.A.

Venture Inc S.A. działa jako wewnętrznie zarządzający ASI i został wpisany do rejestru wewnętrznie zarządzających ASI prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 września 2017 r. W celu dostosowania działalności do wymogów ustawy o funduszach inwestycyjnych w dniu 5 czerwca 2017 r. Zarząd Spółki przyjął (i) Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki, (ii) Strategię Inwestycyjną Spółki oraz (iii) Zasady Wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki. Dokumenty te obowiązują od dnia wpisania Spółki do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi.

Działalność Emitenta polega na kapitałowym i merytorycznym wspieraniu perspektywicznych projektów z obszaru nowych technologii, na różnych etapach rozwoju, w tym w fazach (i) przed zasiewem (pre-seed); (ii) zasiewu (seed), oraz (iii) wczesnego rozwoju (start-up). Jednocześnie strategia Spółki zakłada rozszerzenie portfela inwestycji o spółki w fazie growth. Inwestycje realizowane są zarówno na rynku polskim, jak i rynkach zagranicznych.

Celem działania Venture Inc S.A. jest więc inwestowanie w podmioty celem wzrostu wartości i odsprzedaży udziałów lub akcji z zyskiem po określnym czasie i osiągnięciu przez dany podmiot zakładanych parametrów. Emitent inwestuje jedynie w podmioty już istniejące.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania w swoim portfelu inwestycyjnym Emitent posiada 17 spółek na różnym poziomie zaangażowania Udziałowego z czego 16 spółek stanowi spółki prawa polskiego, a 2 spółki zagraniczne.

Model biznesowy Emitenta polega na wspieraniu projektów o interesujących perspektywach rozwoju, w szczególności bazujących na rozwiązaniach z obszaru SaaS. Działania Spółki przyczyniają się do zdobycia stabilnej pozycji na rynku i zwiększenia wartości projektów z portfela. Emitent czerpie korzyści bezpośrednio poprzez objęcie udziałów w przedsiębiorstwach na wczesnym etapie rozwoju i wzroście ich wartości w dłuższej perspektywie czasu.

Emitent posiada doświadczenie we wspieraniu projektów we wczesnych fazach rozwoju. Inwestycje w takie projekty charakteryzują się wysoką oczekiwaną stopą zwrotu oraz relatywnie wysokim ryzykiem, które jednak jest w części ograniczane doradztwem i wsparciem ze strony doświadczonego zespołu.

Żeby lepiej zrozumieć rolę Emitenta w procesie rozwoju przedsięwzięć typu pre-seed, seed czy start-up, należy przeanalizować dostępność źródeł finansowania na poszczególnych etapach rozwoju projektu. Wraz ze wzrostem wartości przedsiębiorstwa, maleje zarówno ryzyko związane z działalnością, jak i oczekiwana stopa zwrotu.

Emitent aktywnie włącza się we wzrost wartości posiadanych spółek portfelowych. W tym celu Emitent wykorzystując doświadczenia biznesowe członków Zarządu, wspiera spółki portfelowe oferując im wsparcie na różnych etapach rozwoju poprzez dzielenie się posiadanym know-how. Planowany okres inwestycji to około pięć lat, lecz każdy projekt traktowany jest indywidualnie, po czym Emitent wychodzi z inwestycji poprzez sprzedaż udziałów inwestorowi zewnętrznemu lub poprzez debiut spółki na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu.

Emitent oferuje nie tylko finansowanie działalności, poprzez objęcie udziałów, czy szerokie wsparcie strategiczne wynikające ze specyfiki projektu, ale również budowę kompetencji zarządzających w wielu obszarach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa na międzynarodową skalę. Przygotowuje to spółkę do dalszego rozwoju i tworzy fundamenty pozwalające zintensyfikować jej działalność na rynku.

Inwestycje Emitenta głównie koncentrują się w obszarze spółek z sektora IT ze szczególnym uwzględnieniem spółek działających w modelu SaaS (Software-as-a-Service – oprogramowanie jako usługa ("SaaS")). Oprócz nakładów kapitałowych Emitent wspiera spółki portfelowe także posiadanym know-how dotyczącym prowadzonej działalności oraz rozwijanych spółek. Emitent nie angażuje się jednak w bieżące zarządzanie spółkami portfelowymi pozostawiając to zarządom i radom nadzorczym tych spółek. Emitent pełni rolę inwestora pasywnego nastawionego na wzrost wartości posiadanych przez niego udziałów lub akcji. Na dzień sporządzenia Sprawozdania nie został przyjęty przedział zaangażowania kapitałowego Emitenta w stosunku do kapitału lub głosów na WZW/WZA spółek – celów inwestycji. Decyzja co do wielkości zaangażowania kapitałowego jest podejmowana indywidualnie w przypadku każdej spółki.

2.2. Portfel Inwestycyjny Venture Inc S.A.

Spółka Akcyjna | Siedziba: Wrocław | Start-up

Przedmiot działalności	Narzędzie do monitorowania Internetu i Social Media
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	9,59%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	9,59%
Strona internetowa	www.brand24.pl
Wycena w bilansie na 30.06.2018	7 475 598,00 PLN
Proces wyceny	Notowania na rynku NewConnect

Opis działalności: Brand24 S.A. oferuję swoim klientom kompleksowe usługi z zakresu bieżącego monitorowania informacji w Internecie. Oprogramowanie pozwala na analizę trendów związanych z daną marką lub poszczególnymi słowami kluczowymi. Dzięki temu możliwe jest dokładne planowanie kampanii marketingowych oraz mierzenie ich efektów w Internecie, a przede wszystkim w mediach społecznościowych. Ponadto oprogramowanie działające w modelu SaaS (Software as a Service) oferuje możliwość generowania analiz prezentujących wartościowe dane na temat monitorowanych marek. Wśród 30 000 monitorowanych marek znajdują się: IKEA, Intel, Carlsberg czy LEROY MERLIN. Spółka oferuje swoje oprogramowanie na całym świecie. Spółka zadebiutowała na rynku NewConnect w 2018 roku.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | Siedziba: Wrocław | Start-up

Tworzenie oprogramowania do wstępnej diagnostyki medycznej opartej o rozwiązania z zakresu sztucznej inteligencji
36,25%
36,25%
www.infermedica.com
5 375 412,54 PLN
Cena z rzeczywistej transakcji rynkowej

Opis działalności: Infermedica tworzy oprogramowanie do wstępnej diagnostyki medycznej oparte o rozwiązania z zakresu sztucznej inteligencji. Przykładem wykorzystania opracowanej technologii jest m.in. serwis internetowy Doktor-Medi.pl, który przedstawia przypuszczalne jednostki chorobowe, powiązane ze wskazanymi objawami oraz informuje do jakiego lekarza specjalisty należy się udać. Z serwisu skorzystało już ponad 650 tys. osób. Stworzone oprogramowanie jest używane w dedykowanych wdrożeniach w Europie oraz Stanach Zjednoczonych. Z oferty firmy skorzystało już ponad 160 twórców oprogramowania medycznego na Świecie. Celem spółki jest zbudowanie uniwersalnej platformy wspomagania decyzji diagnostycznych dla pacjentów oraz lekarzy. W tym celu Infermedica planuje założenie biura w Dolinie Krzemowej oraz rozszerza swój wrocławski zespół specjalistów.

Spółka Akcyjna | Siedziba: Poznań | Start-up

Przedmiot działalności	Grupa kapitałowa Spółek biotechnologicznych
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	12,54%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	12,54%
Strona internetowa	www.inno-gene.pl
Wycena w bilansie na 30.06.2018	1 879 729,38 PLN
Proces wyceny	Notowania na rynku NewConnect

Opis działalności: W ramach swojej działalności spółka zapewnia wsparcie dla posiadanych w portfelu spółek zależnych prowadzących działalność w zakresie R&D, diagnostyki oraz produkcji i dystrybucji wyrobów gotowych. Spółka prowadzi nadzór merytoryczny nad projektami realizowanymi przez podmioty zależne, jak również zapewnia finansowanie ich rozwoju.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | Siedziba: Kraków | Start-up

Przedmiot działalności	Wsparcie badań naukowych prowadzonych w skali całego genomu oraz procesu diagnostyki genetycznej
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	46,65%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	46,65%
Strona internetowa	www.intelliseq.pl
Wycena w bilansie na 30.06.2018	1 600 000,00 PLN
Proces wyceny	Cena z rzeczywistej transakcji rynkowej

Opis działalności: Intelliseq to innowacyjne przedsiębiorstwo specjalizujące się w genomice obliczeniowej. Celem działalności jest wsparcie badań naukowych prowadzonych w skali całego genomu oraz procesu diagnostyki genetycznej. Firma składa się z interdyscyplinarnego zespołu ekspertów w dziedzinie genomiki, biologii molekularnej, bioinformatyki i rozwoju oprogramowania. Koncentruje się na opracowaniu nowych algorytmów i narzędzi bioinformatycznych poświęconych interpretacji sekwencji ludzkiego DNA. Intelliseq stworzył autorską platformę analizy odczytu genomu człowieka, na bazie której rozwija aplikacje mobilne dla genetyki konsumenckiej. W 2017 roku, firma wprowadziła na rynek amerykański swoją pierwszą aplikację mobilną - MyTraits Sport. Przyszłość Intelliseq zmierza w kierunku rozwiązań mobilnych do oceny indywidualnego ryzyka cech wielogenowych i podejmowania spersonalizowanych decyzji dotyczących leczenia.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | Siedziba: Wrocław | Start-up

Przedmiot działalności	Narzędzie do monitorowania czasu
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	28,52%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	28,52%
Strona internetowa	www.timecamp.pl
Wycena w bilansie na 30.06.2018	1 791 959,80 PLN
Proces wyceny	Średnia z wycen metodami dochodową, porównawczą i kosztową

Opis działalności: Time Solutions to spółka, która jest właścicielem rozwiązania TimeCamp. Jest to narzędzie które pozwala na monitorowanie i analizowanie czynności wykonywanych na komputerze. Pozwala to ma optymalizację czasu pracy pracowników. TimeCamp pozwala firmom m.in. sprawdzać czy komputery pracowników są odpowiednio wykorzystywane. Przekłada się to na znaczące zwiększenie efektywności pracy. Spółka prowadzi sprzedaż do 100 krajów.

Spółka Akcyjna | Siedziba: Wrocław | Seed

Przedmiot działalności	Fundusz wsparcia kapitałowego własności intelektualnej
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	82,76%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	82,76%
Strona internetowa	www.patentfund.com
Wycena w bilansie na 30.06.2018	3 732 469,85 PLN
Proces wyceny	Notowania na rynku NewConnect

Opis działalności: Patent Fund S.A. zamierza wykorzystywać metody analizy BigData w oparciu o krajowe i międzynarodowe bazy danych własności intelektualnej. Na podstawie zgromadzonych danych spółka będzie analizować pozyskane dane przy użyciu zaprojektowanych wcześniej algorytmów oraz szeroko pojętego Machine Learning. Finalnym produktem będzie udostępnienie stworzonego narzędzia w modelu SaaS. Spółka planuje rozpocząć pracę nad bazami danych USPTO - Stany Zjednoczone lub EUIPO - Unia Europejska oraz następnie wraz z rozwojem produktu dodawać kolejne bazy danych. Klientem docelowym będą firmy B2B z całego świata oraz profesjonaliści zajmujący się zagadnieniami z zakresu własności intelektualne.

Limited (odpowiednik sp. z o.o.) | Siedziba: Londyn | Seed

Przedmiot działalności	Narzędzie do Social Scoringu
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	11,25%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	11,25%
Strona internetowa	www.friendlyscore.com
Wycena w bilansie na 30.06.2018	3 064 941,60 PLN
Proces wyceny	Cena z rzeczywistej transakcji rynkowej

Opis działalności: Friendly Score to twórca i deweloper aplikacji służącej do scoringu. Dzięki niej w sposób automatyczny podejmujemy decyzję o konkretnym działaniu np. o przyznaniu kredytu. Większość dzisiejszych metod scoringu opiera się na tradycyjnych modelach aplikacji kredytowych. Minusem scoringu aplikacyjnego jest to, że nie można pytać klienta o zbyt wiele szczegółów, ponieważ klient się zniechęci i nie udzieli wszystkich odpowiedzi lub poda zbyt wiele szczegółów, które z kolei nie będą istotne. Na facebooku sytuacja wygląda inaczej. Tam informacji jest wystarczająco wiele i wystarczy je tylko zebrać i przetworzyć. Spółka może pochwalić się wieloma międzynarodowymi sukcesami. Friendly Score wygrał bootcamp w Londynie dla spółek z obszaru FinTech. Ponadto World Economic Forum wymenił spółkę w gronie innych 8 projektów zmieniających sektor finansowy na świecie.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | Siedziba: Poznań | Pozostałe

Przedmiot działalności	Inwestycje kapitałowe
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	53,38%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	53,38%
Strona internetowa	www.int.org.pl
Wycena w bilansie na 30.06.2018	1 777 983,40 PLN
Proces wyceny	Metoda księgowa aktywów netto

Opis działalności: Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. wspiera rozwój rozwiązań informatycznych, pomaga dopasować rozwiązania do potrzeb rynkowych, zapewnia wsparcie organizacyjne i finansowe oraz ułatwia skutecznie komercjalizować innowacyjne rozwiązania.

Limited (odpowiednik sp. z o.o.) | Siedziba: Londyn | Preseed

Przedmiot działalności	Usługi IT, rozwój autorskiego produktu działającego w modelu biznesowym SaaS
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	33,00%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	33,00%
Strona internetowa	www.geeksdeck.com
Wycena w bilansie na 30.06.2018	100 000,00 PLN
Proces wyceny	Cena z rzeczywistej transakcji rynkowej

Opis działalności:, Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu aplikacji mobilnych na najpopularniejsze platformy (m.in. Android, iOS) oraz tworzeniu oprogramowania dla klienta biznesowego. Spółka oferuje m.in. wsparcie biznesowe oraz projektowanie UX/UI aplikacji mobilnych, które kierowane są przede wszystkim do przedsiębiorstw we wczesnych stadiach rozwoju (start up), małych i średnich firm ale także dużych klientów biznesowych. Spółka zajmuje się także dalszym utrzymaniem stworzonego oprogramowania.

Limited (odpowiednik sp. z o.o.) | Siedziba: Londyn | Preseed

Przedmiot działalności	Usługi biznesowe z wykorzystaniem statków bezzałogowych(Dronów), rozwój oprogramowania dla Dronów
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	25,09%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	25,09%
Strona internetowa	www.dronacademy.pl
Wycena w bilansie na 30.06.2018	26 093,55 PLN
Proces wyceny	Metoda mnożnikowa

Opis działalności:, DronAcademy oferuje usługi związane z prężnie rozwijającym się rynkiem statków bezzałogowych UAV. Wykonuje filmy z powietrza w jakości 4K oraz wysokiej rozdzielczości fotografie. Oferta DronAcademy jest wzbogacona o tworzenie map 2D/3D oraz transmisje z powietrza na żywo w jakości HD. Zespół DronAcademy tworzą jedynie wykwalifikowani operatorzy posiadający ważne licencje wydawane przez Urząd Lotnictwa Cywilnego. Firma działa na terenie całej Polski oraz w wielu krajach europejskich.

Spółka Akcyjna | Siedziba: Wrocław | Pozostałe

Przedmiot działalności	Usługi Doradcze-Finansowe oparte na zdobywaniu kapitału na rozwój przedsiębiorstw ze źródeł prywatnych i publicznych
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	43,89%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	43,89%
Strona internetowa	www.aridotacje.pl
Wycena w bilansie na 30.06.2018	797 490,00 PLN
Proces wyceny	Notowania na rynku NewConnect

Opis działalności: ARI S.A. to firma doradcza specjalizująca się w pozyskiwaniu dotacji dla firm. Dofinansowanie dla swoich klientów uzyskuje również w formie kapitału zwrotnego, tj. kredytów, leasingu i pożyczek, także dofinansowywanych z funduszy europejskich. Agencja Rozwoju Innowacji S.A. zdobywa kapitał dla firm ze wszystkich segmentów gospodarki na każdy etapie rozwoju. Swoją wiedzą i doświadczeniem wspiera przedsiębiorców, aby mogli rozwijać swój biznes i skutecznie konkurować z innymi podmiotami na rynku. Specjalność ARI to komercjalizacja wiedzy, dofinansowania unijne, pisanie oraz rozliczanie wniosków dotacyjnych, finansowanie nowych pomysłów.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | Siedziba: Wrocław | Pozostałe

Przedmiot działalności	Autoryzowany Doradca rynku NewConnect i Catalyst
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	66,73%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	66,73%
Strona internetowa	www.bestcapital.pl
Wycena w bilansie na 30.06.2018	70 025,94 PLN
Proces wyceny	Metoda księgowa aktywów netto

Opis działalności: Best Capital sp. z o.o. jest Autoryzowanym Doradcą rynków NewConnect i Catalyst. Firma świadczy usługi doradcze oraz oferuje wsparcie w procesie pozyskiwania kapitału. Best Capital tworzy zespół doświadczonych uczestników rynku kapitałowego, których umiejętności potwierdzone są cenionymi, finansowymi certyfikatami.

Spółka Akcyjna| Siedziba: Wrocław | Preseed

Przedmiot działalności	Usługi SEO/SEM
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	49,00%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	49,00%
Strona internetowa	www.7orders.com
Wycena w bilansie na 30.06.2018	106 061,48 PLN
Proces wyceny	Metoda mnożnikowa

Opis działalności: Spółka koncentruje swoją działalność na obszarze e-marketingu świadcząc usługi dla sektora B2B polegające na pozycjonowaniu stron internetowych oraz efektywnej promocji w Internecie. Do działalności Spółki należy również prowadzenie kampanii PCC w popularnych systemach reklamowych, m.in. spółka posiada status Google Partner, dostawcy najpopularniejszego na świecie systemu Google Adwords. Spółkę charakteryzuje wieloletnie doświadczenie, które przekłada się na pozytywne wyniki prowadzonych kampanii oraz długoterminowy czas współpracy z klientami, którym spółka dostarcza konkretne, mierzalne wyniki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | Siedziba: Warszawa | Preseed

Przedmiot działalności	Usługi IT, rozwój autorskiego produktu działającego w modelu biznesowym SaaS
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	15,00%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	15,00%
Strona internetowa	www.ardeo.pl
Wycena w bilansie na 30.06.2018	70 928,01 PLN
Proces wyceny	Metoda mnożnikowa

Opis działalności: Spółka prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług oraz tworzeniu produktów informatycznych (głównie aplikacji mobilnych i rozwiązań webowych). Od 2015 r. dominującym przedmiotem działalności spółki jest prototypowanie, testowanie i wdrażanie skalowanych produktów. Do działalności spółki należą także prace badawczorozwojowe oraz usługi doradcze w obszarach ICT, finansów i transferu technologii.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | Siedziba: Wrocław | Preseed

Przedmiot działalności	Inwestycje kapitałowe
Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym	15,00%
Udział bezpośredni Emitenta w ogólnej liczbie głosów	15,00%
Strona internetowa	www.science.fund
Wycena w bilansie na 30.06.2018	802,50 PLN
Proces wyceny	Metoda księgowa aktywów netto

Opis działalności: Science.Fund sp. z o.o. oraz NCBiR podpisała umowę w ramach Działania 1.3: Prace B+R finansowane z udziałem funduszy kapitałowych Poddziałanie 1.3.1.: Wsparcie Projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept - BRIdge Alfa (Ścieżka A) Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020. W ramach umowy i przy spełnieniu wszystkich warunków, Science.Fund będzie zarządzała funduszem, który otrzyma wkład w wysokości 5 mln PLN od inwestorów prywatnych przeznaczony na objęcie udziałów w spółkach portfelowych, oraz 20 mln PLN od NCBiR jako kwota wsparcia dla tych spółek portfelowych. Fundusz będzie się specjalizował w projektach w obszarze "Medtech".

Pozostałe spółki

Nazwa	Udział bezpośredni Emitenta w kapitale zakładowym / liczbie głosów
Angels.pl sp. z o.o. (dawniej Crowdcube)	100%
Venture Alfa sp. z o.o.	100%

2.3. Zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

2.3.1. Ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z realizacją strategii inwestycyjnej

Strategia inwestycyjna Emitenta zakłada kontynuację rozwoju działalności poprzez inwestycje kapitałowe typu venture capital (w spółki działające w sektorze nowych technologii) oraz ekspansję na nowe rynki. Zamiarem Emitenta jest zbudowanie silnej marki, kojarzonej z inwestycjami w perspektywiczne projekty. W perspektywie długoterminowej Emitent zamierza realizować swój cel strategiczny przede wszystkim poprzez wykorzystanie potencjału szybko rosnącego rynku sprzedaży SaaS w kluczowych kategoriach produktowych oraz wzmocnienie wzrostu organicznego poprzez inwestycje w nowe, atrakcyjne projekty. Realizacja strategii inwestycyjnej Emitenta zakłada analizowanie potencjalnych projektów inwestycyjnych oraz inwestowanie środków w ich rozwój. Wyniki finansowe Emitenta uzależnione są przy tym od wyników finansowych osiąganych przez podmioty, na których rozwój Emitent przeznacza dostępny mu kapitał. Nie można wykluczyć, że oczekiwane cele strategiczne nie zostaną zrealizowane, będą odmienne od oczekiwań lub zostaną osiągnięte później lub w mniejszym zakresie niż oczekiwano, zarówno na poziomie Emitenta, jak i jego Spółek Portfelowych oraz potencjalnych nowych inwestycji. Jeżeli Emitent napotka na nieprzewidziane przeszkody w procesie realizacji swojej strategii inwestycyjnej, może nie zrealizować jej w pełni bądź wcale, może podjąć decyzję o jej zmianie, zawiesić jej realizację lub od niej odstąpić, jak również może w ogóle nie osiągnąć korzyści planowanych z wdrożenia strategii lub osiągnąć je z opóźnieniem lub na poziomie niższym niż zakładano. Dodatkowo w związku z realizacją strategii inwestycyjnej Emitenta niezbędne może się okazać zaangażowanie większych niż przewidywane środków finansowych do jej wdrożenia. W rezultacie efekty oraz koszty strategii Emitenta mogą się istotnie różnić od zakładanych, a optymalizacja kosztów i procesów wewnętrznych może być niewystarczająca do utrzymania rentowności prowadzonej przez niego działalności. Powyższe trudności w realizacji strategii Spółki mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta, a także na cenę Akcji.

Ryzyko związane z odejściem osób zarządzających oraz utratą know-how

Wykwalifikowana i zmotywowana kadra jest jednym z najważniejszych czynników warunkujących dalszy rozwój działalności Emitenta, a w szczególności jego ekspansję geograficzną i zdolność do pozyskiwania nowych, perspektywicznych projektów inwestycyjnych. Istnieją czynniki ryzyka związane z uzależnieniem Emitenta od konkretnych osób zajmujących kluczowe stanowiska, zwłaszcza na szczeblu Zarządu. Strategia Emitenta została rozwinięta i wdrożona przez członków Zarządu, a przyszły sukces działalności Emitenta bazuje na posiadanym przez nich doświadczeniu w obszarze nowych technologii. Odejście osób zarządzających Emitentem może skutkować utratą know-how lub w pewnych okolicznościach, przekazaniem know-how konkurencji i może mieć istotny, negatywny wpływ na możliwości dalszego rozwoju Spółki. Dodatkowo, istotną cechą inwestycji realizowanych przez Emitenta jest wspieranie i ścisłe współdziałanie z zarządami Spółek Portfelowych. Wpływ Emitenta na decyzje podejmowane przez zarządy takich spółek portfelowych, a także kontrola działalności tych spółek są ograniczone przez regulacje i przepisy prawa. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Emitent nie będzie posiadał pełnej wiedzy o decyzjach i wydarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację majątkową i finansową Spółki Portfelowej, co może mieć istotny, negatywny wpływ na zyski osiągane z danej inwestycji. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta.

Ryzyko inwestycyjne, w tym ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w spółki zagraniczne

Działalność Emitenta zakłada inwestycje kapitałowe w nowopowstałe podmioty oraz spółki na wczesnym etapie rozwoju. Podejmowane przez Emitenta starania w celu rozwoju portfela inwestycji wiążą się z istotnym ryzykiem oraz niepewnością, w szczególności dotyczącymi identyfikacji odpowiedniego celu inwestycyjnego, prawidłowej oceny jego sytuacji prawnej i finansowej, w tym możliwości lub potencjalnych możliwości generowania wyników finansowych oraz odpowiedniej wyceny takiego podmiotu. Pomimo unikatowego doświadczenia Zarządu Emitenta w nawiązywaniu współpracy z podmiotami, które charakteryzują się wysokim

potencjałem wzrostu, oraz które dają duże prawdopodobieństwo na osiągnięcie atrakcyjnych stóp zwrotu, nie można wykluczyć, że Spółka nie będzie w stanie pozyskać spółek do portfela. Nie jest też wykluczone, że inwestycje Emitenta nie przyniosą oczekiwanych stóp zwrotu. Istnieje również ryzyko, że w celu pozyskania nowych inwestycji Emitent będzie musiał zaangażować większe, niż przewidywane, zasoby finansowe. Co więcej, w toku prowadzonej działalności Emitent nabywa lub obejmuje akcje oraz udziały spółek zagranicznych. Nie można wykluczyć, że ekspansja na inne rynki doprowadzi do wygenerowania dodatkowych, znaczących kosztów związanych z koniecznością dokonania przez Emitenta czynności, nieznanych mu w momencie zawierania transakcji. Dodatkowo, pomiędzy poszczególnymi państwami istnieje zróżnicowanie w podejściu do biznesu. Przekłada się to na kulturę korporacyjną i sposób traktowania akcjonariuszy oraz udziałowców. Emitent, dokonując inwestycji w podmioty zagraniczne musi także wziąć pod uwagę możliwość wystąpienia potencjalnych ryzyk kursowych. Nie można także wykluczyć periodycznych zmian przepisów prawa, na podstawie których utworzone zostały i działają spółki portfelowe. Zmiany te mogą wymagać podjęcia przez daną Spółkę Portfelową działań dostosowawczych, co w konsekwencji może spowodować powstanie nieprzewidywanych kosztów finansowych. Ponadto, Emitent nie może zagwarantować, że przyjęta przez daną spółkę portfelową interpretacja przepisów prawa państwa, w którym taka spółka prowadzi działalność, nie zostanie zakwestionowana. Nie można również wykluczyć możliwości wyciągnięcia stosownych konsekwencji prawnych wynikających z takiej błędnej interpretacji przepisów. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta.

Ryzyko związane z zakończeniem inwestycji

Zysk Emitenta pochodzi przede wszystkim z nadwyżki ceny sprzedaży akcji lub udziałów spółek portfelowych ponad cenę ich zakupu. Nie ma pewności, czy w zakładanym momencie Emitent będzie w stanie znaleźć nabywcę na całość lub część posiadanych akcji lub udziałów. Strategia Emitenta zakłada m.in. inwestycje w spółki na wczesnej fazie rozwoju, które często nie posiadają odpowiednio długiej historii finansowej i stabilnego modelu biznesowego. Emitent ponosi zatem wysokie ryzyko związane z faktem, że tego typu spółki mogą nigdy nie osiągnąć dodatnich przepływów pieniężnych a w skrajnym przypadku ogłosić upadłość. Istnieje ponadto ryzyko związane z wyceną podmiotów, które Emitent planuje wyłączyć z portfela. W szczególności istnieje ryzyko, że Spółka będzie zmuszona dokonać wyjścia z inwestycji przy niekorzystnej sytuacji rynkowej uzyskując tym samym niższy niż zakładany zwrot na zaangażowanym kapitale. Emitent nie zakłada jednak sztywnych ram wskaźnikowych dla wyjścia z inwestycji. Każda możliwa opcja wyjścia z inwestycji, mogąca wygenerować znaczący zysk dla Emitenta będzie analizowana indywidualnie i niezależnie. Emitent stale monitoruje bieżącą działalność spółek portfelowych oraz dokonuje okresowych przeglądów inwestycji, co pozwala na identyfikację odpowiednich momentów wyjścia z inwestycji. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta

Ryzyko związane z ograniczoną możliwością wpływu Emitenta na działalność spółek portfelowych

Emitent wspiera spółki portfelowe w tworzeniu i realizacji strategii wpływających na pełne wykorzystanie potencjału rynkowego realizowanych projektów oraz wzrost wartości tych spółek. Co więcej, w dużej części spółek portfelowych Emitent nie posiada większościowego pakietu udziałów lub akcji, a tym samym nie posiada większości głosów na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach. Wspólnicy lub akcjonariusze większościowi takich spółek portfelowych mogą wywierać decydujący wpływ na podejmowane przez organy danej spółki decyzje, które mogą być w sprzeczności z zamierzeniami lub interesem Emitenta. Emitent nie jest w stanie przewidzieć sposobu, w jaki wspólnicy lub akcjonariusze większościowi będą wykonywali przysługujące im uprawnienia korporacyjne, ani wpływu podejmowanych przez nich działań na działalność danej spółki portfelowej, jej przychody i wyniki finansowe. Co więcej, ograniczony wpływ na decyzje poszczególnych podmiotów wiąże się z ryzykiem braku realizacji strategicznych zamierzeń wypracowanych przez spółki portfelowe we współpracy z Emitentem. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta.

Ryzyko związane z jakością, atrakcyjnością oraz użytecznością i innowacyjnością produktów i usług oferowanych przez spółki portfelowe

Sukces inwestycji Emitenta determinowany jest sukcesem jego spółek portfelowych. Jakość i atrakcyjność spółek portfelowych oraz użyteczność i innowacyjność oferowanych przez nie usług i produktów ma pośredni wpływ na pozyskiwanie przez Emitenta nowych projektów. Spółki portfelowe znajdujące się w portfelu Emitenta są na etapie ciągłego rozwoju, proponowania nowych, innowacyjnych rozwiązań oraz produktów. Emitent nie może jednak zagwarantować, że opracowywane i wprowadzane przez spółki portfelowe innowacje produktowe i udoskonalenia usług zostaną zaakceptowane przez dotychczasowych użytkowników, ani że przyczynią się one do wzrostu ich liczby. Wszystkie przyszłe zmiany wpływające na sposób korzystania z produktów i usług oferowanych przez Spółki Portfelowe mogą przyczynić się do ograniczenia lub do zaprzestania korzystania z tych usług i produktów. Co więcej, nie można wykluczyć, że konkurenci spółek znajdujących się w portfelu Emitenta, wcześniej, na większą skalę lub z większą skutecznością nie wprowadzą innych, podobnych usług i produktów lub nie udoskonalą usług i produktów obecnie oferowanych przez spółki portfelowe, albo że nie wprowadzą innych, nowszych, bardziej atrakcyjnych lub skuteczniejszych zdaniem użytkowników usług i produktów, co może spowodować zmniejszenie zainteresowania dotychczasowych lub potencjalnych klientów spółek portfelowych i mieć pośredni, negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta, jego spółek portfelowych, a także na cenę Akcji.

Ryzyko związane z płynnością portfela projektów

Inwestycje Emitenta charakteryzują się niską płynnością. Walory spółek portfelowych w zdecydowanej większości nie znajdują się w obrocie zorganizowanym, co może oznaczać trudności w ewentualnym zbyciu inwestycji oraz wycenie danej spółki portfelowej. Niska płynność walorów spółek portfelowych i trudności związane z wyjściem przez Spółkę z inwestycji mogą mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta.

Ryzyko związane z wyceną portfela Emitenta oraz brakiem konsolidacji wyników spółek portfelowych

Portfel inwestycyjny Emitenta składa się z 17 spółek (7 zależnych, 5 stowarzyszonych, 5 mających status długoterminowych inwestycji). Jednocześnie zgodnie z przyjętymi podstawami rachunkowości Emitent traktuje wszystkie te spółki jako inwestycje długoterminowe. Z uwagi na fakt, że Emitent spełnia definicję jednostki inwestycyjnej opisaną w MSSF 10 §27, nie dokonuje konsolidacji swoich spółek zależnych ani nie stosuje MSSF 3, gdy uzyskuje kontrolę nad inną jednostką. Zamiast tego jednostka dokonuje wyceny inwestycji w jednostce zależnej według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSR 39 (do momentu zastosowania MSSF 9).

Emitent uznaje, że sprawuje kontrolę nad spółką, w której dokonał inwestycji, wtedy i tylko wtedy, gdy jednocześnie: (i) sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonał inwestycji (ii) z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonał inwestycji, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych oraz (iii) posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonał inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości inwestycje Emitenta są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy z zastosowaniem zróżnicowanych metod wyceny. Niektóre z używanych metod nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych np. o własne wyceny i założenia sporządzane przez zarządy wycenianych spółek. Ostateczne badanie wartości spółek portfelowych dokonywane jest przez biegłego rewidenta w związku z procesem przygotowania rocznych sprawozdań finansowych Emitenta.

Istnieje ryzyko, iż założenia przyjęte w wycenach będą odbiegać od rzeczywistych wyników osiąganych przez spółki portfelowe, co istotnie wpłynie na ich wartość godziwą w przyszłości, a tym samym na wyniki finansowe

Emitenta. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka przeprowadza analizę fundamentalną nabywanych instrumentów finansowych oraz okresowy monitoring wyników finansowych spółek portfelowych

Ryzyko związane z utratą przez Emitenta dotacji otrzymanej ze środków Unii Europejskiej

W ramach zawartej w dniu 4 października 2016 r. umowy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP") o dofinansowanie projektu "Pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania czynnikiem wzrostu Venture Incubator S.A." w ramach programu operacyjnego Inteligentny Rozwój, 2014-2020, poddziałanie 3.1.5 Wsparcie MŚP w dostępie do rynku kapitałowego – 4 stock, Spółce zostało przyznane dofinansowanie w wysokości 497.000 PLN (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) na realizację tego projektu. Okres kwalifikowalności wydatków dla projektu objętego umową zakończy się z dniem 30 czerwca 2019 r. Ewentualne naruszenie przez Spółkę postanowień umowy może skutkować wypowiedzeniem umowy przez PARP i obowiązkiem zwrotu dofinansowania zgodnie z umową, a także może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W dniach od 13 do 14 grudnia 2017 roku Spółka przeszła kontrolę projektu realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, w ramach którego otrzymała od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) kwotę 497 tys. zł dotacji na projekt pod nazwą "Pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania czynnikiem wzrostu Venture Incubator S.A.". Maksymalna korekta wynosi 25% wartości dotacji. W sprawozdaniu finansowym ujęto rezerwę na zobowiązanie z tego tytułu w kwocie 25% otrzymanego dofinansowania tj. 124,3 tys. zł.

Ryzyko związane z brakiem celów inwestycyjnych

Istnieje ryzyko, że w przypadku niskiej podaży projektów inwestycyjnych oraz braku zapotrzebowania na kapitał ze strony spółek portfelowych okres, w którym Emitent zamierza zainwestować pozyskane środki znacząco się wydłuży, co może mieć przełożenie i wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta.

Ryzyko związane z polityką inwestycyjną

Zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych, jedną z kluczowych informacji dla inwestorów jest polityka inwestycyjna. Polityka inwestycyjna określana jest w dokumentach założycielskich i jest jednym z elementów wymaganych w postępowaniu dotyczącym o wpis do rejestru zarządzających ASI. W dniu 5 czerwca 2017 r. Zarząd Emitenta przyjął Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki oraz Zasady Wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki. Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki obowiązują od dnia wpisania Spółki do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, tj. od 4 września 2017 r. Politykę inwestycyjną oraz strategię inwestycyjną określa się w dokumentach przyjętych przez Zarządzającego ASI, w tym w regulaminach wewnętrznych. Polityka inwestycyjna oraz strategia inwestycyjna ASI określają sposób lokowania aktywów ASI. Nieprzestrzeganie polityki inwestycyjnej może skutkować brakiem zaufania inwestorów, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

2.3.2. Ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie

Emitent prowadzi działalność inwestycyjną, a jego spółki portfelowe prowadzą sprzedaż produktów i usług, na wielu rynkach. Sytuacja makroekonomiczna panująca na rynkach, na których Emitent i jego spółki portfelowe prowadzą działalność, wywiera pośredni wpływ na osiągane przez nich przychody i wyniki finansowe. Najważniejszymi wskaźnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta i jego spółek portfelowych są: tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka gospodarcza i fiskalna, poziom wynagrodzeń i stopa bezrobocia, a także poziom wydatków na rozwiązania informatyczne. Zmiany czynników makroekonomicznych wpływają przede wszystkim na popyt na produkty i usługi oferowane przez spółki portfelowe, których wartość obrotów jest skorelowana z przychodami i rentownością Emitenta. Niespodziewane zmiany sytuacji gospodarczej lub długotrwała dekoniunktura mogą powodować ograniczenie sprzedaży określonych produktów i usług spółek portfelowych i mieć pośredni, negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Wystąpienie lub utrzymywanie się mniej korzystnych warunków ekonomicznych może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego Spółek Portfelowych.

Ryzyko związane z rozwojem sektora nowych technologii, w tym w szczególności rozwojem technologii SaaS

W ostatnich latach na całym świecie obserwuje się szybki rozwój sektora nowych technologii. Mimo prognoz, że sektor nowych technologii będzie się w dalszym ciągu rozwijał, jego obecna dynamika rozwoju może się istotnie zmniejszyć w kolejnych latach. Zahamowanie dynamiki rozwoju sektora nowych technologii w przyszłości może mieć negatywny wpływ na rozwój spółek portfelowych oraz potencjalne inwestycje Emitenta, a w konsekwencji na perspektywy rozwoju Emitenta i realizację jego strategii.

Ponadto, inwestycje Emitenta skoncentrowane są w obszarze sektora nowych technologii, na którym działalność prowadzą spółki oferujące produkty i usługi w modelu subskrypcyjnym SaaS (ang. Software as a Service, oprogramowanie jako usługa) ("SaaS"). Globalny rynek technologii SaaS znajduje się na etapie szybkiego rozwoju, co wiąże się z dynamicznymi zmianami usług i produktów dostępnych na rynku, a także wysoką zmiennością standardów branżowych. Nie można wykluczyć, że dynamicznie zmieniające się otoczenie technologiczne wymusi redefinicję założeń biznesowych Emitenta i jego spółek portfelowych, co może wiązać się z pogorszeniem ich pozycji konkurencyjnej oraz sytuacji finansowej.

Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego Spółek Portfelowych.

Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

W toku prowadzonej działalności Emitent skupia się na inwestycjach typu venture capital. Na rynku funduszy venture capital działa wiele podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Emitenta. Znaczna część z tych podmiotów dysponuje przy tym większym zapleczem finansowym. Na zdolność Emitenta do umacniania obecnej pozycji konkurencyjnej na rynku prowadzonej działalności, ma wpływ wiele czynników, w tym przede wszystkim rozpoznawalność i reputacja spółek portfelowych, atrakcyjność oraz jakość produktów i usług oferowanych przez spółki portfelowe, a także wyróżniająca się na rynku zaawansowana infrastruktura technologiczna znajdująca się w ofercie spółek portfelowych. Nie można wykluczyć, że Emitent na skutek wielu czynników, z których znaczna część pozostaje poza jego kontrolą, w tym w następstwie działań podejmowanych przez jego konkurentów, przyjęcie przez niego nieodpowiedniej strategii lub utrudnień w jej realizacji, niezdolność spółek portfelowych do nadążania za szybkimi zmianami technologicznymi lub dobór przez niego niewłaściwej oferty produktów i usług, nie będzie w stanie utrzymać lub wzmocnić swojej pozycji na rynku czy też zwiększyć udziału w rynku. Nie można także zapewnić, że nie wzrośnie presja konkurencji na rynku, na którym Emitent prowadzi działalność, w wyniku czego Emitent nie będzie w stanie znaleźć podmiotów charakteryzujących się potencjałem wzrostu, lub których wyceny będą zbyt wysokie, by zapewnić oczekiwaną stopę zwrotu z inwestycji, czego konsekwencją może być umocnienie pozycji dotychczasowych lub powstanie nowych bezpośrednich konkurentów Emitenta.

Wystąpienie powyższych zdarzeń może doprowadzić do zmniejszenia udziałów rynkowych Emitenta, co w konsekwencji może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego spółek portfelowych, a także na cenę Akcji.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej. Wystąpienie powyższych zdarzeń może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego spółek portfelowych

2.3.3. Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym

Ryzyko zmian w przepisach prawnych lub ich interpretacji

Działalność Emitenta i jego spółek portfelowych podlega przepisom prawa, które wyznaczają ramy prawne ich funkcjonowania. Regulacje te ulegają częstym zmianom oraz mogą powodować wątpliwości interpretacyjne, które mogą utrudniać prowadzenie bieżącej działalności przez Emitenta i jego spółki portfelowe. Przestrzeganie regulacji może być skomplikowane, czasochłonne, a także kosztowne. Nawet niewielkie, niezamierzone nieprawidłowości mogą skutkować roszczeniami wynikającymi z naruszenia obowiązujących przepisów i regulacji lub karami. Złożoność regulacji prawnych może spowodować, mimo dokładania należytej staranności, ich błędną interpretację przez Emitenta i jego spółki portfelowe. Co więcej, prawo nie jest w jednolity sposób stosowane przez sądy, organy administracyjne i inne organy stosujące prawo. Istnieje zatem ryzyko, że postanowienia i decyzje wydane przez poszczególne sądy i inne organy w odniesieniu do podobnych stanów faktycznych będą rozbieżne. Niestabilność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko zaistnienia istotnych, dodatkowych i nieoczekiwanych wydatków oraz kosztów dostosowania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego. Ponadto wiele przepisów i regulacji obowiązujących w stosunku do Emitenta przyznaje organom regulacyjnym szerokie uprawnienia w zakresie badania i egzekwowania przestrzegania ich zasad i regulacji oraz nakładania kar i innych sankcji z tytułu ich nieprzestrzegania.

Dodatkowo, nieprawidłowości lub opóźnienia w implementacji dyrektyw unijnych do prawa krajowego mogą skutkować dodatkowymi wątpliwościami związanymi m.in. z interpretacją przepisów mających wpływ na działalność Emitenta i jego spółek portfelowych.

Wystąpienie tego rodzaju okoliczności może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki lub perspektywy rozwoju Emitenta i jego spółek portfelowych.

Ryzyko związane z obowiązkami informacyjnymi wynikającym z Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych

Na zarządzających ASI działających na podstawie wpisu do rejestru ustawodawca nałożył obowiązki informacyjne. Zgodnie z przepisami, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania Komisji o przyjętym dniu obliczania łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego alternatywnej spółki inwestycyjnej, którym zarządza, jak również o jego zmianie. Ponadto, zarządzający ASI wpisany do rejestru zapewnia monitorowanie łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi zarządza oraz jej obliczanie co najmniej raz na 12 miesięcy. W sytuacji, gdy łączna wartość wspomnianych powyżej aktywów przekroczy próg 100 000 000 EUR i przekroczenie takie nie będzie miało charakteru tymczasowego, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania Komisji o przekroczeniu i w terminie 30 dni od dnia stwierdzenia przekroczenia ma obowiązek złożenia wniosku o zezwolenie na wykonywanie działalności ASI zewnętrznego i zaprzestania wykonywania działalności zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, jak również poinformowania o tym niezwłocznie Komisji, łącznie ze wskazaniem daty zaprzestania wykonywania działalności.

Niewywiązanie się przez Emitenta z powyższych obowiązków może rodzić odpowiedzialność karną i administracyjną, która z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z obowiązkami sprawozdawczymi

Emitent jako wewnętrznie zarządzający ASI wpisany do właściwego rejestru, zobowiązany jest do sporządzania i przekazywania Komisji okresowych sprawozdań dotyczących między innymi stosowania dźwigni finansowej oraz płynności i zarządzania ryzykiem. Ponadto, w przypadku rozszerzenia skali działalności skutkującej koniecznością uzyskana przez Spółkę zezwolenia KNF na wykonywanie działalności jako zarządzającego ASI, Spółka będzie zobowiązana do wypełniania określonych w ustawie o funduszach inwestycyjnych obowiązków

sprawozdawczych. Wówczas, zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych Spółka będzie zobowiązana do sporządzania i przekazywania KNF okresowych sprawozdań dotyczących między innymi płynności, zarządzania ryzykiem, stosowania dźwigni finansowej, jak również prowadzonej działalności inwestycyjnej. Nieprzekazywanie stosownych sprawozdań może rodzić odpowiedzialność karną i administracyjną, która może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykiem

Zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych, do której zastosowanie znajduje działalność Emitenta, w ramach systemu kontroli wewnętrznej Emitent obowiązany jest posiadać system nadzoru zgodności działalności z prawem, system zarządzania ryzykiem oraz system audytu wewnętrznego. Spółka zobowiązana jest do wprowadzenia i stosowania systemu zarządzania ryzykiem dostosowanego do charakteru, zakresu i stopnia złożoności czynności wykonywanych przez Emitenta jako ASI. Emitent obecnie dokonuje zmian w prowadzonej działalności zmierzających do pełnej implementacji polityki. Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Emitenta za pierwsze półrocze 2018 r., Emitent nie przyjął do stosowania i nie wdrożył procedury zarządzania ryzykiem. Biorąc pod uwagę skalę działalności prowadzonej przez Emitenta, Emitent na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności za pierwsze półrocze 2018 r. nie widzi potrzeby przyjęcia procedur zarządzania ryzykiem. Nie można wykluczyć, że polityka zarządzania ryzykiem, która zostanie przyjęta przez Emitenta w przyszłości, okaże się nieefektywna albo nie będzie uwzględniała w całości wymogów, zaś obowiązki w zakresie zarządzania ryzykiem będą wykonywane nieprawidłowo. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z poziomem kapitałów własnych

W przypadku rozszerzenia skali działalności, skutkującej koniecznością uzyskania przez Spółkę zezwolenia KNF na wykonywanie działalności jako zarządzającego ASI, Spółka będzie zobowiązana do utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitałów własnych. Wówczas, stosownie do przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych, Spółka będzie zobowiązana do utrzymywania kapitału własnego na poziomie nie niższym niż 25% różnicy pomiędzy wartością kosztów ogółem a wartością niektórych kosztów zmiennych poniesionych w poprzednim roku obrotowym wykazanych w sprawozdaniach przekazywanych KNF. Ponadto od chwili, gdy wartość zarządzanych aktywów przekroczy równowartość w złotych kwoty 250 000 000 EUR na dzień wystąpienia zdarzenia, wówczas Spółka będzie obowiązana niezwłocznie zwiększyć poziom kapitału własnego o kwotę dodatkową stanowiącą 0,02% różnicy między sumą wartości aktywów tych spółek a kwotą stanowiącą równowartość w złotych kwoty 250 000 000 EUR. Niedostosowanie poziomu kapitałów własnych do poziomów określonych ustawowo, może skutkować nałożeniem przez KNF kary, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z polityką wynagrodzeń

W przypadku rozszerzenia skali działalności, skutkującej koniecznością uzyskana przez Spółkę zezwolenia KNF na wykonywanie działalności jako zarządzającego ASI, Spółka zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych będzie zobowiązana do opracowania i wdrożenia polityki wynagrodzeń osób, do których zadań należą czynności istotnie wpływające na profil ryzyka Spółki lub zarządzanych przez nią alternatywnych spółek inwestycyjnych. W szczególności polityka wynagrodzeń obejmować powinna członków zarządu, osoby podejmujące decyzje inwestycyjne dotyczące portfela inwestycyjnego ASI, osoby sprawujące funkcje z zakresu zarządzania ryzykiem oraz osoby wykonujące czynności nadzoru zgodności działalności zarządzającego ASI z prawem. Nieprzestrzeganie polityki wynagrodzeń może skutkować nałożeniem kar i utratą zaufania inwestorów, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z możliwością naruszenia obowiązków nałożonych na Emitenta

Z uwagi na to, że Emitent jako ASI podlega przepisom ustawy o funduszach inwestycyjnych niedopełnienie obowiązków lub naruszenie zakazów ustawowych może skutkować nałożeniem sankcji określonych w

przepisach tej ustawy. Organem sprawującym nadzór nad funduszami jest Komisja, która jako podmiot uprawniony wydaje zezwolenia na wykonywanie przez fundusze działalności i posiada uprawnienia w zakresie nakładania kar administracyjnych na nadzorowane przez siebie podmioty. Naruszenie zasad wykonywania działalności, niewypełnienie warunków określonych zezwoleniu, jak również naruszenie interesów uczestników może skutkować cofnięciem zezwolenia, karą w wysokości do 20 940 000 PLN lub 10% rocznego przychodu (lub obie kary łącznie), jak również karą dla członków zarządu Emitenta. Ponadto w przypadku, gdy zarządzający ASI prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI narusza przepisy prawa lub uzyskał wpis do rejestru zarządzających ASI na podstawie fałszywych oświadczeń lub dokumentów zaświadczających nieprawdę, Komisja może wykreślić zarządzającego ASI z rejestru zarządzających, nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5 000 000 PLN albo zastosować łącznie obie sankcje. Nałożenie powyżej wskazanych kar może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko związane z potencjalnym naruszeniem przepisów dotyczących przetwarzania danych osobowych i innych danych wrażliwych

W toku prowadzonej działalności Emitent uzyskuje dostęp do informacji związanych z działalnością oraz sytuacją spółek znajdujących się w jego portfelu. Sposób przetwarzania danych osobowych i innych danych wrażliwych musi spełniać wymogi prawne i regulacyjne mające zastosowanie do ochrony danych osobowych i tajemnicy zawodowej. Emitent nie może zapewnić, że mimo zachowania należytej staranności w celu ochrony przetwarzanych danych osobowych i innych danych wrażliwych, nie naruszy swoich prawnych zobowiązań zarówno w stosunku do regulacji dotyczących przetwarzania danych osobowych, jak i innych wrażliwych informacji a w szczególności, że powyższe dane nie zostaną ujawnione osobom nieuprawnionym ani wykorzystane w żaden nieuprawniony sposób lub w celu oszustwa. Ponadto, ze względu na powszechne korzystanie przez spółki portfelowe z systemów informatycznych oraz systemów bazujących na Internecie, mogą one być narażone na ataki ze strony hakerów lub inne naruszenia bezpieczeństwa mające na celu uzyskanie danych osobowych przez nie przetwarzanych.

Naruszenie przepisów regulujących ochronę danych wrażliwych, a w szczególności nieuprawnione ujawnienie takich wrażliwych danych w efekcie zdarzeń opisanych powyżej może narazić Emitenta lub jego spółki portfelowe na sankcje karne lub administracyjne. Takie naruszenie lub nieuprawnione ujawnienie może narazić Emitenta lub jego spółki portfelowe na roszczenia osób, których dane podlegają przetwarzaniu, w przedmiocie naruszenia prawa do prywatności tych osób przez Emitenta bądź jego spółki portfelowe. Naruszenia związane z wrażliwymi danymi mogą także wywrzeć niekorzystny wpływ na reputację i wiarygodność, przede wszystkim spółek portfelowych, czego konsekwencją może być zmniejszenie bazy klientów, co może mieć pośredni negatywny wpływ na działalność Emitenta.

Powyższe czynniki mogą wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta, jego spółek portfelowych, a także na cenę akcji Emitenta.

Ryzyko niekorzystnych zmian polskich przepisów podatkowych

Brak stabilności i przejrzystości polskiego systemu podatkowego, spowodowane zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Ponadto nie można zagwarantować, że nie zostaną wprowadzone zmiany w przepisach prawa podatkowego, które będą niekorzystne dla Emitenta lub że polskie organy podatkowe nie przyjmą nowej, odmiennej interpretacji przepisów prawa podatkowego, która będzie niekorzystna dla Emitenta, co może mieć niekorzystny wpływ na ponoszone przez niego koszty podatkowe oraz faktyczną wysokość uzyskiwanego zysku, jego działalność, perspektywy rozwoju lub wyniki, a także na potencjalny zysk inwestorów z inwestycji w Akcje.

Charakter i zakres ryzyka związanego z instrumentami finansowymi

Zgodnie z zapisami MSSF7 Spółka przeanalizowała ryzyka związane z instrumentami finansowymi. Spółka ustaliła zasady zarządzania ryzykiem, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu.

W obszarze ryzyka związanego z instrumentami finansowymi Spółka może być narażona na:

• a) ryzyko rynkowe (ryzyko cen instrumentów finansowych, ryzyko stóp procentowych, ryzyko walutowe);
• b) ryzyko płynności (ryzyko niedopasowania aktywów i pasywów);
• c) ryzyko kredytowe.

Ryzyko rynkowe – ryzyko cen instrumentów finansowych

Działalność Spółki, w szczególności obszar inwestycyjny, jest silnie powiązany z rynkiem kapitałowym. Pogorszenie ogólnej koniunktury na rynkach kapitałowych może spowodować spadek cen notowanych instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę. Konsekwencją takiego pogorszenia może być również zmniejszenie wycen w przypadku nienotowanych instrumentów finansowych. Jako jednostka inwestycyjna Spółka zasadniczo wszystkie swoje zaangażowania inwestycyjne wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy, co oznacza, że ewentualne negatywne zmiany cen instrumentów finansowych w danym okresie bezpośrednio negatywnie wpływają na osiągnięte w tym okresie wyniki finansowe.

W celu ograniczenia ww. ryzyka Spółka przeprowadza analizę fundamentalną nabywanych instrumentów finansowych oraz okresowy monitoring wyników finansowych spółek portfelowych. Ponadto przeprowadza stały monitoring dywersyfikacji portfela.

Ryzyko rynkowe – ryzyko stóp procentowych

Spółka nie dokonywała analizy wrażliwości dla tego rodzaju ryzyka, ponieważ stopień narażenia na nie Spółki jest niewielki.

Ryzyko rynkowe – ryzyko walutowe

Spółka nie posiadała istotnych składników aktywów ani pasywów wyrażonych w walutach obcych. Nie dokonywano analizy wrażliwości dla tego rodzaju ryzyka, ponieważ stopień narażenia na nie Spółki jest niewielki.

Ryzyko płynności - ryzyko niedopasowania aktywów i pasywów

Spółka jak każdy podmiot działający na rynku narażona jest na ryzyko niewywiązania się z bieżących zobowiązań wynikające z rozbieżności w wysokości i czasie przepływów finansowych wynikających z zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań. Spółka realizuje swoją politykę inwestycyjną poprzez nabywanie rożnego rodzaju instrumentów finansowych, przede wszystkim o charakterze kapitałowym. Część z nich, przykładowo nienotowane udziały i akcje charakteryzują się ograniczoną płynnością. W przypadku konieczności pilnego zapewnienia wolnych środków pieniężnych może zaistnieć sytuacja, w której nie będzie możliwe ich pozyskanie ze względu na ograniczenia w płynności posiadanych instrumentów finansowych albo ich pozyskanie będzie wiązało się z koniecznością zaakceptowania wycen znacząco odbiegających od możliwych do uzyskania na aktywnym rynku.

W celu ograniczenia ww. ryzyka Spółka sprawuje bieżący monitoring wielkości aktywów płynnych oraz bieżących i planowanych w perspektywie co najmniej jednego kwartału zobowiązań. Na bieżąco monitorowane są możliwości szybkiego pozyskania kapitału w przypadkach zwiększonego prawdopodobieństwa niedostosowania terminów zapadalności zobowiązań. Na dzień 30.06.2018 r. Spółka nie była narażona na ryzyko płynności – poziom zobowiązań pozostawał na bardzo niskim poziomie.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako niewykonanie zobowiązań przez kontrahenta, w szczególności pożyczkobiorcę. Zmniejszenie lub brak zdolności do regulowania swoich zobowiązań przez kontrahentów Spółki może spowodować straty finansowe w związku z posiadaniem przez Spółkę należności z tytułu udzielonych pożyczek. Nie można również wykluczyć, że banki, w których Spółka deponuje wolne środki pieniężne nie wywiążą się ze swoich zobowiązań.

Spółka prowadzi stały monitoring sytuacji finansowej pożyczkobiorców. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych jedynie w wiarygodnych instytucjach finansowych.

2.4. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

W grudniu 2017 r.Spółka przeszła kontrolę projektu realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, pod nazwą "Pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania czynnikiem wzrostu Venture Incubator S.A.". Kontrolujący, w piśmie z dnia 2 marca 2018 r. wskazali na konieczność korekty finansowej w wysokości 25% otrzymanych środków.

W dniu 14 marca 2018 r. Spółka przedstawiła PARP stanowisko w sprawie ostatecznej informacji pokontrolnej, w którym zakwestionowała zasadność naliczonej korekty. W sprawozdaniu finansowym ujęto rezerwę na zobowiązanie z tego tytułu w kwocie 25% otrzymanego dofinansowania tj. 124,3 tys. zł.

Poza kwestią sporną opisaną powyżej, na dzień sporządzenia Sprawozdania oraz w ciągu ostatnich 12 miesięcy Emitent nie był stroną ani uczestnikiem jakichkolwiek postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

Według informacji posiadanych przez Zarząd nie istnieje istotne ryzyko wszczęcia wobec Spółki żadnego postępowania administracyjnego, sądowego, arbitrażowego ani karnego, które samodzielnie mogłoby wywrzeć istotny negatywny wpływ na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków zysków i strat

2.5. Przewidywany rozwój jednostki

Głównym celem Venture Inc jest dążenie do wzrostu wartości aktywów Spółki m.in. poprzez nabywanie udziałów/akcji kolejnych spółek, zwiększanie ich wartości oraz wyjście z inwestycji na korzystnych warunkach. Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z Zasadami Polityki inwestycyjnej Spółki.

Intencją Spółki jest stopniowe zwiększanie liczby spółek wchodzących w skład jej portfela inwestycyjnego oraz ich dywersyfikacja ze względu na poziom rozwoju. Venture Inc S.A. zamierza skoncentrować się na inwestowanie w podmioty znajdujące się na etapie growth i start-up, których potencjał wzrostu jest nadal bardzo wysoki, a ryzyko niższe w porównaniu do wczesnych etapów jakimi są seed oraz pre-seed. Inwestycje w podmioty na wyższym etapie rozwoju pozwolą Spółce na wyjście z inwestycji w krótszym czasie niż miałoby to miejsce w przypadku inwestycji w projekty na wczesnym etapie rozwoju.

3. Podsumowanie finansowe

3.1. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. Emitent nie udzielił znaczących poręczeń kredytu, pożyczek i gwarancji.

3.2. Perspektywy rozwoju

Emitent prowadzi działalność inwestycyjną na rynku funduszy venture capital, a jego spółki portfelowe prowadzą sprzedaż produktów i usług, na których rozwój Emitent przeznacza dostępny mu kapitał. Działalność spółek portfelowych Emitenta prowadzona jest przy tym na wielu rynkach oraz w wielu sektorach.

Sytuacja makroekonomiczna panująca na tych rynkach, wywiera pośredni wpływ na wyniki finansowe i operacyjne osiągane przez spółki portfelowe, a tym samym na wyniki Emitenta. Najważniejszymi czynnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta i jego spółek portfelowych są tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka gospodarcza i fiskalna, poziom wynagrodzeń i stopa bezrobocia, a także poziom wydatków na rozwiązania technologiczne. Zmiany tych czynników wpływają przede wszystkim na popyt na produkty i usługi oferowane przez spółki portfelowe, od których wartości obrotów zależą przychody oraz rentowność Emitenta. Obecne inwestycje Emitenta skupiają się na inwestycjach w projekty związane z sektorem nowych technologii, którego szybki rozwój obserwuje się w ostatnich latach na całym świecie. Zahamowanie dynamiki rozwoju sektora nowych technologii w przyszłości może mieć negatywny wpływ na rozwój Spółek Portfelowych oraz potencjalne inwestycje Emitenta. Ponadto, inwestycje Emitenta skoncentrowane są w obszarze sektora nowych technologii, na którym działalność prowadzą spółki oferujące produkty i usługi w modelu subskrypcyjnym SaaS oraz w sektorze biotechnologii. Globalny rynek technologii SaaS oraz biotechnologii znajduje się na etapie szybkiego rozwoju, co wpływa na dynamikę rozwoju oferty produktowej spółek portfelowych. Obecna sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie, w tym na rynku, na którym prowadzi działalność Emitent oraz jego spółki portfelowe sprzyja osiąganym przez te podmioty wynikom. Zdaniem Zarządu, nie można jednak wykluczyć, że dynamicznie zmieniające się otoczenie – przede wszystkim technologiczne - wymusi redefinicję założeń biznesowych Emitenta i jego spółek portfelowych.

3.3. Prognozy wyników finansowych

Nie dotyczy. Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

3.4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany okres

Nie dotyczy. Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

3.5. Przewidywana sytuacja finansowa

Sytuacja finansowa spółki jest stabilna. Spółka nie posiada istotnych zobowiązań, reguluje na bieżąco wszystkie płatności. Venture Inc S.A. dysponuje znacznymi środkami z emisji akcji przeprowadzonej w październiku 2017 r., które w długoterminowej perspektywie pozwolą realizować założenia biznesowe oraz prowadzić działalność operacyjną.

Przychody:

Ze względu na charakter działalności Emitent nie realizuje obecnie przychodów z działalności operacyjnej. Na wynik spółki wpływ mają przede wszystkim przychody wynikające ze zmian wartości godziwej inwestycji.

Koszty:

Koszty Spółki związane są z bieżącą działalnością tj. kosztami ogólnego Zarządu oraz kosztami wynikającymi z aktualizacji wartości inwestycji.

3.6. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Akcjonariusz	Liczba głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
Maciej Jarzębowski	8 454 667	28,33%
Jakub Sitarz	8 454 667	28,33%
Mariusz Ciepły	8 454 667	28,33%
Pozostali	4 475 999	15,00%
Razem	29 840 000	100,00%

Tabela nr 5: Akcjonariat Venture Inc S.A. na dzień 30 sierpnia 2018 r.

Źródło: Emitent

Porozumienie Akcjonariuszy w skład, którego wchodzą Maciej Jarzębowski, Mariusz Ciepły i Jakub Sitarz posiada łącznie akcje stanowiące 85% kapitału Spółki i upoważniające do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

3.7. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Tabela nr 6: Akcjonariat Venture Inc S.A. na dzień 30 sierpnia 2018 r.

Akcjonariusz	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna w zł
Maciej Jarzębowski	8 454 667	845 466,7
Jakub Sitarz	8 454 667	845 466,7
Mariusz Ciepły	8 454 667	845 466,7
Źródło: Emitent

3.8. Akcje własne

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz w półroczu objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie była w posiadaniu akcji własnych.

4. Pozostałe informacje

4.1. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, ktory na podstawie obowiązujących go przepisow nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.

Na podstawie zapisów MSSF nr 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" po zmianach wprowadzonych Rozporządzeniem Komisji (UE) NR 1174/2013 z dnia 20 listopada 2013 roku, w ocenie Zarządu Venture Inc S.A. posiada status jednostki inwestycyjnej i na tej podstawie nie konsoliduje wyników grupy kapitałowej Emitenta. W myśl postanowień MSSF 10, jednostka inwestycyjna nie dokonuje konsolidacji swoich jednostek zależnych oraz wycenia posiadane inwestycje według wartości godziwej przez wynik finansowy stosownie do regulacji zawartych w MSR 39

4.2. Informacja o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.

Nie dotyczy.

4.3. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Poza opisanymi w Raporcie, nie wystąpiły inne czynniki, mające istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wynik finansowy ani mające wpływ na realizację zobowiązań przez Spółkę.

4.4. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W ocenie Emitenta wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie kolejnego kwartału mogą mieć:

• notowania spółek portfelowych

• podwyższenia kapitału zakładowego w nienotowanych spółkach portfelowych

5. Zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej

5.1. Zestawienie lokat

		30.06.2018			30.06.2017	31.12.2017
Składniki lokat	Wartość wg ceny nabycia w tys.	Wartość wg wyceny na dzień bilansowy w tys.	Procentowy udział w aktywach ogółem	Wartość wg ceny nabyci w tys.	Wartość wg wyceny n dzień bilansowy tys.	Procentowy udział w aktywach ogółem	Wartość wg ceny nabyci w tys.	Wartość wg wyceny n dzień bilansowy tys.	Procentowy udział w aktywach ogółem
Akcje	9 585,00	13 991,35	25,65%	9 195,03	11 205,24	57,17%	9 195,03	12 286,3	22,91%
Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością	6 916,13	13 878 ,14	25,44%	2 804,14	6 814	34,76%	4 654,3	12 278,15	22,89%
Depozyty	23 000,00	23 266,4	42,66%	0	0	0%	23 000,00	23 080,4	43,04%
Wierzytelności	365	373,4	0,65%	138,00	158,67	0,81%	310	378,3	0,70%
Waluty	2 106,3	2 106,3	3,86%	685,61	685,61	3,5%	4 502	4 502	8,39%
Suma	41 972,43	53 615,59	98,26%	12 822,78	18 863,52	96,24%	41 661,33	52 525,15	97,94%

5.2. Zestawienie lokat – tabele uzupełniające

Akcje	Rodzaj rynku	Nazwa rynku	Liczba	Kraj siedziby emitenta	Waluta w jakiej dokonano nabycia składnika lokat	Wartość według ceny nabycia w walucie w jakiej dokonano nabycia w tys.	Wartość według ceny nabycia w tys.	Wartość według wyceny na dzień bilansowy w walucie w jakiej dokonano nabycia w tys.	Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys.	Procentowy udział w aktywach ogółem
Patent Fund SA	Alternatywny System Obrotu	NewConnect	9 103 585	Polska	PLN	4 535,29	4 535,29	3 732,47	3 732,47	6,84%
Inno-Gene SA	Alternatywny System Obrotu	NewConnect	714 726	Polska	PLN	1 751,08	1 751,08	1 879,73	1 879,73	3,45%
Agencja Rozwoju Innowacji SA	Alternatywny System Obrotu	NewConnect	3 322 875	Polska	PLN	745,26	745,26	797,5	797,5	1,46%

Brand24 SA	Alternatywny System Obrotu	NewConnect	191 682	Polska	PLN	2 418,20	2 418,20	7 475,6	7 475,6	13,71%
7Orders SA	Nienotowane na Rynku	-	1 391 600	Polska	PLN	135,2	135,2	106,06	106,06	0,19%

Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością	Siedziba spółki	Kraj siedziby spółki	Liczba	Waluta w jakiej dokonano nabycia składnika lokat	Wartość według ceny nabycia w walucie w jakiej dokonano nabycia w tys.	Wartość według ceny nabycia w tys.	Wartość według wyceny na dzień bilansowy w walucie w jakiej dokonano nabycia w tys.	Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys.	Procentowy udział w aktywach ogółem
Time Solutions sp. z o.o.	Wrocław	Polska	640	PLN	848,00	848,00	1791,96	1791,96	3,28%
Inkubator Naukowo Technologiczny sp. z o.o.	Poznań	Polska	474	PLN	695,45	695,45	1 777,98	1777,98	3,26%
Angels.pl sp. z o.o	Wrocław	Polska	2000	PLN	50,00	50,00	0	0	0%
Infermedica sp. z o.o.	Wrocław	Polska	14333	PLN	2 500,00	2 500,00	5 375,41	5 375,41	9,85%
Best Capital sp. z o.o.	Wrocław	Polska	743	PLN	22,50	22,50	70,02	70,02	0,13%
Ardeo sp. z o.o.	Warszawa	Polska	315	PLN	198,88	198,88	70,93	70,93	0,13%
Science.fund sp. z o.o.	Wrocław	Polska	15	PLN	0,8	0,8	0,8	0,8	0,01%
Venture Alfa sp. z o.o.	Wrocław	Polska	100	PLN	5	5	0	0	0%
Intelliseq sp. z o.o.	Kraków	Polska	640	PLN	1 600,00	1600,00	1600,00	1600,00	2,93%
Friendly Score Ltd	Londyn	Anglia	21 000	PLN	196,90	196,90	3 064,94	3 064,94	5,62%
Dron Academy Ltd	Londyn	Anglia	559	PLN	55,90	55,90	26,09	26,09	0,05%
GeeksDeck Ltd	Londyn	Anglia	33	PLN	100,00	100,00	100,00	100,00	0,18%

							Wartość wg
					Wartość wg ceny		wyceny na	Wartość wg	Procentowy
Depozyty	Nazwa banku	Kraj siedziby	Waluta Warunki	Warunki	nabycia w danej	Wartość wg ceny	dzień	wyceny na	udział w
		banku	oprocentowania	oprocentowania	walucie w tys.	nabycia w tys.	bilansowy w	dzień bilansowy	aktywach
							danej walucie	w tys.	ogółem
							w tys.
Lokata terminowa do 24.10.2018	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,8200	1 000,00	1 000,00	1 012,42	1 012,42	1,85%
Lokata terminowa do 24.10.2018	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,8200	1 000,00	1 000,00	1 012,42	1 012,42	1,85%
Lokata terminowa do 24.10.2018	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,8200	1 000,00	1 000,00	1 012,42	1 012,42	1,85%
Lokata terminowa do 24.10.2018	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,8200	1 000,00	1 000,00	1 012,42	1 012,42	1,85%
Lokata terminowa do 24.10.2018	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,8200	1 000,00	1 000,00	1 012,42	1 012,42	1,85%
Lokata terminowa do 24.10.2018	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,8200	1 000,00	1 000,00	1 012,42	1 012,42	1,85%
Lokata terminowa do 24.10.2018	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,8200	1 000,00	1 000,00	1 012,42	1 012,42	1,85%
Lokata terminowa do	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,7400	1 000,00	1 000,00	1 002,48	1 002,48	1,84%
05.11.2018
Lokata terminowa do	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,7400	1 000,00	1 000,00	1 002,48	1 002,48	1,84%
05.11.2018
Lokata terminowa do	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,7400	1 000,00	1 000,00	1 002,48	1 002,48	1,84%
05.11.2018
Lokata terminowa do 23.04.2019	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,9400	1 000,00	1 000,00	1 013,23	1 013,23	1,86%
Lokata terminowa do 23.04.2019	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,9400	1 000,00	1 000,00	1 013,23	1 013,23	1,86%%
Lokata terminowa do 23.04.2019	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,9400	1 000,00	1 000,00	1 013,23	1 013,23	1,86%%
Lokata terminowa do 23.04.2019	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,9400	1 000,00	1 000,00	1 013,23	1 013,23	1,86%%
Lokata terminowa do 23.04.2019	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,9400	1 000,00	1 000,00	1 013,23	1 013,23	1,86%%
Lokata terminowa do 23.04.2019	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,9400	1 000,00	1 000,00	1 013,23	1 013,23	1,86%%
Lokata terminowa do 23.04.2019	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,9400	1 000,00	1 000,00	1 013,23	1 013,23	1,86%%
Lokata terminowa do 23.04.2019	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,9400	1 000,00	1 000,00	1 013,23	1 013,23	1,86%%
Lokata terminowa do 23.04.2019	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,9400	1 000,00	1 000,00	1 013,23	1 013,23	1,86%%
Lokata terminowa do 23.04.2019	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,9400	1 000,00	1 000,00	1 013,23	1 013,23	1,86%%
Lokata terminowa do 23.04.2019	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,9400	1 000,00	1 000,00	1 013,23	1 013,23	1,86%%
Lokata terminowa do 23.04.2019	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,9400	1 000,00	1 000,00	1 013,23	1 013,23	1,86%%
Lokata terminowa do 23.04.2019	BZ WBK SA	Polska	PLN	1,9400	1 000,00	1 000,00	1 013,23	1 013,23	1,86%%

5.3. Zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej

5.3.1. Informacje o strukturze aktywów alternatywnej spółki inwestycyjnej z podziałem na:

a) aktywa alternatywnej spółki inwestycyjnej związane z realizowaną strategią inwestycyjną/strategiami inwestycyjnymi (należy wskazać 10 najistotniejszych rodzajów aktywów dla realizacji strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych);

Rodzaj aktywa	Nazwa spółki	Wartość według ceny nabycia w tys.	Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys.	Procentowy udział w aktywach ogółem
Akcje	Brand24 SA	2 418,20	7 475,6	13,71%
Udziały	Friendly Score Ltd	196,90	3 064,94	5,62%
Udziały	Intelliseq sp. z o.o.	1 600,00	1600,00	2,93%
Udziały	Time Solutions sp. z o.o.	848,00	1791,96	3,28%
Udziały	Infermedica sp. z o.o.	2 500,00	5 375,41	9,85%
Udziały	GeeksDeck Ltd	100,00	100,00	0,18%
Akcje	Inno-Gene SA	1 751,08	1 879,73	3,45%
Akcje	Patent Fund SA	4 535,29	3 732,47	6,84%
Akcje	Agencja Rozwoju Innowacji SA	745,2	797,5	1,46%
Udziały	Inkubator Naukowo Technologiczny sp. z o.o.	695,45	1 777,98	3,26%

• b) aktywa alternatywnej spółki inwestycyjnej niezwiązane z realizowaną strategią inwestycyjną/strategiami inwestycyjnymi, w tym:
• aktywa płynne utrzymywane w związku z ryzykiem roszczeń wobec wewnętrznie zarządzającego ASI z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania jego obowiązków, o których mowa w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. Z 2016 r. Poz. 1896 i 1948) (należy wskazać rodzaje aktywów),

Nie dotyczy.

• pozostałe aktywa (należy wskazać 10 najistotniejszych rodzajów aktywów)
• o Lokaty terminowe w banku BZWBK wskazane w tabeli uzupełniającej Depozyty w pkt. 6.2. o zapadalności 3,6,12,18 miesięcy o łącznej wartości bilansowej na dzień 30.06.2018 - 23 266 396,72 PLN.
• o Środki pieniężne w banku i w kasie w wysokości 2 106 305,42 zł

5.3.2. Informacje o aktywach alternatywnej spółki inwestycyjnej w roku obrotowym, mających wpływ na wartość aktywów netto, ze wskazaniem:

• a) wartości aktywów nabytych w ramach realizacji strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych.
• o 640 udziałów spółki Intelliseq sp. z o.o.: 1 600 000,00 PLN
• o 1 000 000 akcji Patent Fund SA: 390 000,00 PLN

b) Wartości aktywów zbytych w ramach realizacji strategii inwestycyjnejstrategii inwestycyjnych Nie dotyczy.

c) Zrealizowanego wyniku na transakcjach/umowach dokonanych/zawartych w ramach realizacji strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych, w tym zrealizowanych zysków lub strat.

Nie dotyczy.

d) Wyniku z tytułu aktualizacji wartości wyceny aktywów nabytych w ramach realizacji strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych.

Wynik z tytułu aktualizacji wyceny aktywów nabytych w ramach strategii inwestycyjnej wyniósł 1 311 799,67 PLN

e) Łącznego wyniku finansowego osiągniętego przez alternatywną spółkę inwestycyjną w ramach realizacji strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych.

Łączny wynik finansowy w ramach realizacji strategii inwestycyjnej wyniósł: 1 311 799,67 PLN

5.3.3. Informacje o kosztach działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, w podziale na:

• a) Koszty związane z realizacją strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnej, w tym:
• koszty wynagrodzeń osób uczestniczących w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych

Łączny koszt wynagrodzeń osób uczestniczących w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych w I półroczu roku 2018 wyniósł 217 000,00 PLN.

koszty wynagrodzeń osób uczestniczących w procesie zarządzania ryzykiem.

Jak wyżej

Koszty związane z przekazaniem zarządzania portfelem inwestycyjnym alternatywnej spółki inwestycyjnej lub jego częścią, o którym mowa w art. 70g ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, w podziale na koszty stałe i koszty zmienne

Nie dotyczy.

Koszty związane z zarządzaniem portfelem inwestycyjnym alternatywnej spółki inwestycyjnej, w przypadku alternatywnej spółki inwestycyjnej będącej spółką komandytową albo spółką komandytowo- akcyjną.

Nie dotyczy.

Koszty usług depozytariusza w podziale na koszty stałe i koszty zmienne

Nie dotyczy

Pozostałe koszty związane z realizacją strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych w podziale na koszty stałe i koszty zmienne (należy wskazać 10 najistotniejszych rodzajów kosztów)

Koszty zmienne: Koszty związane z funkcjonowaniem na GPW: 8 000,00 zł Delegacje i podróże służbowe: 41 786,14 zł Usługi Prawne: 45 175,12 zł Usługi Notarialne: 9 349,72 zł Koszty funkcjonowania biura: 8 070,77 zł Marketing: 7 741,26 zł

Koszty stałe: Najem powierzchni biurowej: 25 800,00 zł Księgowość: 23 505,30 Wynagrodzenia wraz kosztami wynagrodzeń: 322 604,98 zł

b) Koszty niezwiązane z realizacją strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych (należy wskazać 10 najistotniejszych rodzajów kosztów).

Nie dotyczy.

5.3.4. Szczególne uprawnienia majątkowe i niemajątkowe związane z prawami uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, o ile wprowadzono zróżnicowanie praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz ograniczenia uprawnień wynikających z tych praw uczestnictwa.

Uczestnicy Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Venture Inc S.A. posiadają standardowe uprawnienia akcjonariusza spółki akcyjnej zawarte w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie Spółki. Wszyscy akcjonariusze posiadają równe prawa uczestnictwa w Spółce Venture Inc SA.

5.3.5. Informacje o wyemitowanych przez alternatywną spółkę inwestycyjną instrumentach finansowych innych niż prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej.

Nie dotyczy

5.3.6. Szczególne uprawnienia majątkowe i niemajątkowe niezwiązane z prawami uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, o ile przyznano takie uprawnienia.

Nie dotyczy

5.3.7. Wartość aktywów netto alternatywnej spółki inwestycyjnej.

Wartość aktywów netto Venture Inc SA na dzień 30 czerwca 2018 r. wynosi 51 857 551,33 PLN

5.3.8. Liczba praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej

Inwestorzy mogą uczestniczyć w Alternatywnej Spółce Inwestycyjnej poprzez nabywanie akcji znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie bądź poprzez obejmowanie akcji z nowej emisji, w przypadku podjęcia takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka na dzień 30.06.2018 nie przeprowadza emisji akcji spółki. Łączna liczba akcji na dzień Raportu Półrocznego w Alternatywnej Spółce Inwestycyjnej Venture Inc SA wynosiła 29 840 000 akcji.

5.3.9. Wartość aktywów netto na prawo uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej

Wartość aktywów netto przypadająca na akcję Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Venture Inc S.A. wynosi: 1,74 PLN

5.3.10.Szczegółowy opis sposobu ustalenia wartości aktywów netto na prawo uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, zgodnie z dokumentami wewnętrznymi alternatywnej spółki inwestycyjnej, w tym opis sposobu ustalenia liczby praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej.

Wartość aktywów netto przypadająca na prawo uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej została obliczona poprzez podzielenie wysokości Kapitału Własnego spółki tj. Aktywów netto poprzez ilość akcji składających się na kapitał zakładowy spółki Venture Inc S.A. tj. 51 857 551,33 PLN / 29 840 000 = 1,74 PLN

6. Oświadczenia Zarządu

Wrocław, 30 sierpnia 2018 r.

Niniejsze sprawozdanie Venture Inc S.A. za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. zostało zatwierdzone w dniu 30 sierpnia 2018 r.

Maciej Jarzębowski Prezes Zarządu

Jakub Sitarz Wiceprezes Zarządu

Rafał Sobczak Członek Zarząd

Wrocław, 30 sierpnia 2018 r.

Zarząd Venture Inc S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Venture Inc S.A. za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r., tj. HLB M2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k. z siedzibą w Warszawie, firma audytorska nr 4123, został wybrany zgodnie z przepisami prawa.

Maciej Jarzębowski Prezes Zarządu

Wrocław, 30 sierpnia 2018 r.

Jakub Sitarz Wiceprezes Zarządu

Rafał Sobczak Członek Zarządu

Zarząd Venture Inc S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne Venture Inc S.A. za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Maciej Jarzębowski Prezes Zarządu

Jakub Sitarz Wiceprezes Zarządu

Rafał Sobczak Członek Zarządu

Kontakt dla inwestorów: Rafał Sobczak Członek Zarządu Email: r.sobczak@ventureinc.com