INC S.A. — Governance Information 2023

May 23, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

ZA ROK 2023

OBEJMUJĄCE INFORMACJE WYNIKAJĄCE Z "DOBRYCH PRAKTYCH SPOŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021"

1. Informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

W roku 2023 skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 r.:

• Pan Łukasz Puślecki,
• Pan Andrzej Gałganek,
• Pani Aleksandra Persona-Śliwińska,
• Pan Mariusz Sadłocha,
• Pan Edward Kozicki,
• Pan Mateusz Wcześniak,
• Pan Dawid Sukacz.

Cała Rada Nadzorcza wykonuje zadania Komitetu Audytu, Emitent spełnia wszystkie kryteria, o których mowa w art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a, b i c ustawy o biegłych rewidentach.

Warunek	Stan na koniec poprzedniego roku obrotowego (2022)	Stan na koniec danego roku obrotowego (2023)
suma aktywów bilansu	24 927 tys. PLN	22.159 tys. PLN
(art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) ustawy o biegłych rewidentach) -
przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów (art.	1.407 tys. PLN	1.481 tys. PLN
128 ust. 4 pkt 4 lit b) ustawy o biegłych rewidentach)
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty	9	9
(art. 128 ust. 4 pkt 4 lit c) ustawy o biegłych rewidentach)

Ustawowe kryteria niezależności spełnia 6 członków Rady Nadzorczej:

• Mariusz Sadłocha,
• Andrzej Gałganek,

• Łukasz Puślecki,
• Edward Kozicki,
• Mateusz Wcześniak,
• Dawid Sukacz.

2. Podsumowanie działalności Rady

Rada Nadzorcza Spółki sprawowała swoje prawne obowiązki w zakresie nadzoru nad Spółką, wypełniając postanowienia Statutu, Kodeksu Spółek Handlowych, Zasad Dobrych Praktyk oraz innych przepisów prawa.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. Rada Nadzorcza w roku obrotowym analizowała wyniki finansowe Spółki i dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej Spółki oraz wyrażała zgodę na udzielenie pożyczek podmiotom zależnym.

Do najważniejszych spraw, jakimi zajmowała się Rada Nadzorcza w ramach stałego nadzoru nad działalnością Spółki w 2023 roku, należały:

• 1) analiza stanu Spółki i Grupy Kapitałowej,
• 2) strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej,
• 3) analizowanie i opiniowanie bieżących informacji Zarządu na temat wyników działalności Spółki i Grupy,
• 4) działanie w związku z obowiązkami Komitetu Audytu.

W roku 2023 najistotniejszymi kwestiami, jakimi zajmowała się Rada, zarówno na posiedzeniach, jak i w trybie zdalnym, były:

• uchwały związane z emisjami akcji

• wybór nowej firmy świadczącej usługi audytorskie (z uwagi na wygaśnięcie umowy z dotychczasowym audytorem).

3. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• czynności kontrolne realizowane przez wszystkich pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków,

• kontrolę funkcjonalną realizowaną w ramach obowiązków nadzoru nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez wszystkich pracowników na stanowiskach kierowniczych,

• badanie zgodności działania INC S.A. z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,

• kontrolę wewnętrzną realizowaną przez Zarząd, której celem jest ocena efektywności i zgodności działania komórek organizacyjnych z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,

Zarządzanie ryzykiem opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z podejmowaniem działań zmierzających do jego minimalizacji. INC S.A. na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze swoją działalnością, sporządzaniem sprawozdań oraz na bieżąco aktualizuje wewnętrzne regulacje Spółki.

Z uwagi na rozmiar Spółki, w jej ramach nie są wyodrębnione komórki organizacyjne odpowiedzialne za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem, compliance i audyt wewnętrzny. Zadania z tych zakresów są powierzane pracownikom i Członkom Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem, że w ramach powierzania tych zadań osoby zajmujące się danym obszarem nie mogą dokonywać czynności kontrolno-nadzorczych w obszarach, którymi zajmują się w ramach działalności bieżącej, lub jeżeli nie jest to możliwe, zapewniana jest podwójna kontrola.

Z uwagi na rozmiar Spółki, w Spółce nie powołano audytora wewnętrznego, a funkcje audytu wewnętrznego realizowane są na szczeblu zarządu. Spółka wskazuje, że jeżeli zostanie uznane lub wskazane przez Radę Nadzorczą, że powołanie audytora wewnętrznego jest zasadne, w ramach Grupy Kapitałowej zatrudnione są osoby posiadające stosowne kompetencje i stanowisko może być utworzone niezwłocznie.

Dom Maklerski INC S.A., będący istotnym podmiotem zależnym, posiada wyodrębnione komórki i funkcje kontroli, nadzoru, compliance i audytu wewnętrznego, działające w sposób ciągły i sformalizowany, wedle standardów przewidzianych przez przepisy dla firm inwestycyjnych, a zatem wyższych niż wynikających z zasad Dobrych Praktyk na rynku regulowanym.

Zgodnie ze swoimi kompetencjami, Rada monitoruje procesy w Spółce, w tym procesy sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz niezależność audytora. Wyboru audytora INC dokonuje Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza ocenia, że posiada niezakłócony kontakt z Zarządem i adekwatny do potrzeb przepływ informacji dotyczący sytuacji w Spółce.

Systemy kontroli wewnętrznej, audytu i compliance w Spółce są adekwatne do rozmiaru działalności Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższej oceny.

W opinii Spółki, podział zadań związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych w Spółce, kontrola sporządzonych sprawozdań przez audytora, a także monitorowanie procesu sporządzania i weryfikacji sprawozdań oraz ocena sprawozdań przez Radę Nadzorczą zapewniają rzetelność oraz prawidłowość informacji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych.

Grupa w roku 2023 poniosła stratę netto w wysokości 7.851 tys. PLN.

Podstawowy wpływ na poniesioną stratę jest utworzenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów w postaci całości wartości akcji Remedis S.A. oraz Mill Games S.A. w łącznej kwocie 4.251 tys. zł

Drugim czynnikiem mającym wpływ na poniesioną stratę była działalność inwestycyjna Emitenta. Poziom notowań giełdowych miał wpływ na wycenę portfela posiadanych akcji. W roku 2023 strata z aktualizacji tegoż portfela (oprócz aktualizacji wartości akcji spółek Remedis S.A. oraz Mill Games S.A.) wyniosła 2.676 tys. PLN.

Kolejnym czynnikiem, który miał wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej jest osiągnięty zysk ze sprzedaży usług. W 2023 roku zysk na sprzedaży usług doradczych wyniósł 1.070 tys. PLN, co stanowi 136,0% zysku osiągniętego w sprzedaży usług w roku 2022.

Ogółem w 2023 roku Grupa Kapitałowa zbyła instrumenty finansowe w obrocie giełdowym (transakcje sesyjne oraz transakcje pakietowe) o wartości 3.230 tys. PLN. Środki pozyskane ze zbycia papierów wartościowych zostały w części przeznaczone na nowe inwestycje na rynku publicznym i niepublicznym; w 2023 roku zakupiono instrumenty finansowe o wartości 1.036 tys. PLN.

Grupa osiągnęła w roku 2023 roku przychody ze sprzedaży usług w wysokości 3.508 tys. PLN, co stanowi 133,8% przychodów ze sprzedaży roku 2022.

Wartość majątku (aktywa ogółem) Grupy na dzień 31.12.2023 roku wynosi 30.893 tys. PLN i jest niższa o 20,4% w porównaniu do wartości aktywów na dzień 31.12.2022 roku. Spowodowane jest to spadkiem wartości aktywów obrotowych o 7.526 tys. PLN. Zmiana wielkości aktywów obrotowych spowodowana jest głównie spadkiem wartości inwestycji krótkoterminowych łącznie o 8.294 tys. PLN.

Kapitały własne Grupy na dzień 31.12.2023 roku wynosiły 25.007 tys. PLN i były o 20,0% niższe, niż kapitał własny Emitenta na dzień 31.12.2022 roku. Kapitały własne przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej wyniosły 17.215 tys. zł. Główną przyczyną zmiany wartości kapitałów własnych jest poniesiona w roku 2023 strata netto.

Wskaźniki płynności w roku 2023 są na poziomie gwarantującym, że Grupa nie będzie mieć w najbliższej przyszłości żadnych problemów z regulowaniem swoich zobowiązań.

4. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego

Spółka przekazała stosowny raport EBI dnia 30 lipca 2021 r., opublikowany pod adresem https://www.gpw.pl/komunikat?geru\_id=379717&title=INC+Sp%C3%B3%C5%82ka+Akcyjna+- +informacja+o+stanie+stosowania+Dobrych+Praktyk+2021

Spółka stosuje 76,2% ogólnej liczby zasad dobrych praktyk, co jest zbieżne ze średnią dla rynku regulowanego (77%). Niestosowane są zasady w większości nieadekwatne do sytuacji spółki z uwagi na niewielki rozmiar.

5. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Spółka nie posiada stałego budżetu na wydatki o charakterze CSR i sformalizowanej polityki w tym zakresie. Ewentualne wsparcie dokonywane jest ad hoc, przy czym łączne kwoty wydatkowane w 2023 roku nie przekroczyły kilku tysięcy złotych, w związku z czym nie są istotne. Spółka angażuje się jednakże w działania o charakterze pozafinansowym, w szczególności w projekty edukacyjne (wspieranie studenckich kół naukowych, itp.).

6. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Spółka stosuje bez wyjątków zasadę niedyskryminacji z jakiegokolwiek względu, jednak wybór członków organów dokonywany jest przede wszystkim z uwagi na kompetencje, doświadczenie i możliwe korzyści dla Spółki. W związku z powyższym w zakresie zróżnicowania uwzględniane są obszary wykształcenia, wiedzy i doświadczenia zawodowego.

7. Inne

Rada Nadzorcza, wypełniając swoje kodeksowe i statutowe obowiązki, po analizie i dyskusji oraz zapoznaniu się z wynikami pracy biegłych rewidentów badających sprawozdanie w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz po dokonaniu oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, podjęła stosowne uchwały o:

• pozytywnej ocenie i przyjęciu sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego INC S.A. za 2023 r.;

• pozytywnej ocenie i przyjęciu sprawozdania Zarządu INC S.A. z działalności za 2023 r.;

• pozytywnej ocenie wniosku Zarządu INC S.A. o pokryciu straty za 2023 r. z kapitału zapasowego.