SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W 2018 ROKU

WROCŁAW, 24 KWIETNIA 2019 R.

Szanowni Państwo,

w imieniu Zarządu Venture Inc S.A. przekazuję Państwu Raport Roczny za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku.

W minionym okresie dokonaliśmy obiecującej inwestycji w spółkę Intelliseq sp. o.o. - specjalizującą się w genomice obliczeniowej. Celem działalności jest wsparcie badań naukowych prowadzonych w skali całego genomu oraz procesu diagnostyki genetycznej. Spółka stworzyła autorską platformę analizy odczytu genomu człowieka, na bazie której rozwija aplikacje mobilne dla genetyki konsumenckiej. W 2017 roku firma wprowadziła na rynek amerykański swoją pierwszą aplikację mobilną - MyTraits Sport. Po dwóch transakcjach dokonanych w marcu 2018 r. udział Venture Inc w kapitale zakładowym spółki wynosi 46,64%.

31 lipca 2018 roku Zgromadzenie Wspólników spółki portfelowej Time Solutions sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Time Solutions w spółkę akcyjną TimeCamp SA.

Do najważniejszych wydarzeń należy również zaliczyć debiut spółki portfelowej – Brand24 S.A. na rynku New Connect. Spółka Brand24 przeprowadziła ofertę prywatną akcji pozyskując 3,5 mln zł na przyśpieszenie ekspansji i zwiększenie nakładów na rozwój technologii. Na koniec 2018 roku Brand24 posiadała 3096 aktywnych klientów, a jej przychody osiągnęły 11,5 mln zł.

Venture Inc będzie kontynuować strategię, która zakłada inwestycje w skalowane projekty na etapie Growth i Startup działające w oparciu o subskrypcyjny model biznesowy z potencjałem globalnym. Venture Inc planuje dalsze inwestycje w perspektywiczne podmioty, przy czym zamierzamy otworzyć się na nowe branże, dlatego z uwagą przyglądamy się sektorowi bioinformatyki oraz nowych technologii w medycynie.

Zapraszam do lektury Raportu Rocznego Venture Inc S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI VENTURE INC S.A. W 2018 ROKU

SPIS TREŚCI

I. Wprowadzenie ……………………………………………………………………………………………… 4
II. Podsumowanie operacyjne ……….………………………………………………………………… 9
Portfel inwestycyjny …………………………………………….…………………………………… 13
III. Podsumowanie finansowe …………………………………………………………………………. 29
Zestawienie lokat ……………………………………………………………………………………….…. 33
Zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej ………. 36
IV. Stosowanie Zasad ładu korporacyjnego …………………………………………………. 38
V. Oświadczenia ……………………………………………………………………………………………. 44

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Nazwa i forma prawna:	Venture Inc Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:	al. gen. Józefa Hallera 180/14, 53-203 Wrocław
Strona internetowa:	http://www.ventureinc.com
Adres poczty elektronicznej:	[email protected]
KRS:	0000299743
REGON:	020682053
NIP:	8992650810
Przedmiot działalności	64.30 Z - Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych.

Spółka została zawiązana w dniu 2 listopada 2007 r. i zarejestrowana pod firmą Venture Incubator S.A. w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000299743 w dniu 22 lutego 2008 r. Następnie, na podstawie uchwały nr 19/6/ZWZ/2016 Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2016 r., w dniu 17 października 2016 r. została zarejestrowana zmiana firmy Spółki z Venture Incubator S.A. na Venture Inc S.A. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

Emitent działa w formule funduszu venture capital jako Wewnętrznie Zarządzający Alternatywną Spółką Inwestycyjną i został wpisany do rejestru Wewnętrznie Zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 września 2017 r.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 2 984 000,00 zł i dzielił się na 29 840 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

5 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
840 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
6 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
15 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

Zarząd

Skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji przedstawiał się następująco:

Maciej Jarzębowski Prezes Zarządu
Jakub Sitarz Wiceprezes Zarządu
Rafał Sobczak Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

W dniu zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Mariusz Ciepły Przewodniczący Rady Nadzorczej
Anna Sitarz Członek Rady Nadzorczej
Urszula Jarzębowska Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Chodorowski Członek Rady Nadzorczej
Marcin Mańdziak Członek Rady Nadzorczej

WYBRANE DANE FINANSOWE W PLN

	w PLN		w EUR
Wybrane dane finansowe	01.01.2018 31.12.2018	01.01.2017 31.12.2017	01.01.2018 31.12.2018	01.01.2017 31.12.2017
I. Przychody z działalności podstawowej	2 462 424	7 366 962	577 099	1 735 567
II. Zysk/Strata na działalności podstawowej	-1 571 175	1 927 838	-368 224	454 175
III. Zysk/Strata przed opodatkowaniem	-1 201 344	1 873 079	-281 550	441 275
IV. Zysk/Strata netto	27 727	1 451 555	6 498	341 969
V. Całkowite dochody ogółem	27 727	1 451 555	6 498	341 969
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-734 755	-1 268 552	-172 199	-298 855
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 083 046	-2 221 216	-488 187	-523 292
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	117 424	30 014 899	27 520	7 071 147
IX. Przepływy pieniężne netto razem.	-2 700 378	26 525 131	-632 866	6 249 000
X. Aktywa razem	52 246 357	53 628 391	12 150 316	12 857 750
XI. Zobowiązania długoterminowe	907 428	2 332 501	211 030	559 232
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	184 600	169 288	42 930	40 588
XIII. Kapitał własny	51 154 329	51 126 602	11 896 356	12 257 930
XIV. Kapitał zakładowy	2 984 000	2 984 000	693 953	715 433
XV. Liczba akcji (w szt.)	29 840 000	29 840 000	29 840 000	29 840 000
XVI. Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,00	0,08	0,00	0,01
XVII. Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,00	0,08	0,00	0,01
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	1,71	1,71	0,40	0,41

Zastosowane kursy walutowe:

1) poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przelicza się na walutę EUR wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy:

na dzień 31.12.2018 r. wg kursu 4,3000 PLN/EUR, tabela kursów średnich NBP nr 252/A/NBP/2018 - na dzień 31.12.2017 r. wg kursu 4,1709 PLN/EUR, tabela kursów średnich NBP nr 251/A/NBP/2017

2) poszczególne pozycje rachunku zysku i strat, sprawozdania z innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przelicza się na walutę EUR wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego: - za okres 01.01.2018-31.12.2018 wg kursu 4,2669 PLN/EUR

za okres 01.01.2017 -31.12.2017 wg kursu 4,2447 PLN/EUR.

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA ROKU OBROTOWEGO

Zarząd Emitenta konsekwentnie realizował strategię wzrostu wartości portfela poprzez wspieranie spółek portfelowych i zwiększanie zaangażowania kapitałowego w poszczególnych projektach - Emitent dokonał nowej inwestycji w spółkę Intelliseq sp. z o.o.. Emitent zamierza kontynuować realizację strategii, której celem jest dążenie do zwiększenia udziału w swoim portfelu inwestycyjnym podmiotów na etapie growth i start-up. Projekty na tym etapie cechuje działający produkt i model biznesowy, co w ocenie Zarządu w przeciwieństwie do projektów seed i pre-seed minimalizuje ryzyko niepowodzenia. Venture Inc S.A. poza koncentrowaniem się na projektach z sektora IT, zamierza poszerzyć swoje portfolio o podmioty działające w sektorze bioinformatyki, która w ocenie Zarządu niesie za sobą obiecujące perspektywy rozwoju.

I KWARTAŁ

W dniu 30 stycznia 2018 r. spółka portfelowa Venture Inc S.A. Brand 24 S.A. zadebiutowała na rynku New Connect. W 2017 roku Brand24 S.A przeprowadziła ofertę prywatną akcji. Spółka ustaliła cenę emisyjną akcji w ofercie na 31,76 zł, co implikowało wycenę na poziomie 63 mln zł. Brand24 pozyskał z emisji blisko 3,5 mln zł na przyspieszenie ekspansji i zwiększenie nakładów na rozwój technologii. Nowe akcje stanowią 5,5 proc. W podwyższonym kapitale spółki.
W dniu 9 lutego 2018 r. Venture Inc S.A. podpisała umowę objęcia akcji nowej emisji w spółce Patent Fund S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy umowy Emitent objął 1 000 000 akcji serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda za cenę 390 000,00 zł. W związku z przeprowadzaną transakcją Emitent posiada łącznie 9 103 585 akcji spółki Patent Fund SA, co stanowi 82,76% w kapitale zakładowym i 82,76% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki.
W dniu 21 marca 2018 r. Venture Inc S.A. podpisała umowę nabycia udziałów w spółce Intelliseq sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Na mocy umowy Emitent nabył 488 udziałów w spółce Intelliseq sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy, za cenę 1 000 000,00 zł. W związku z przeprowadzoną transakcją Emitent posiadał łącznie 488 udziałów spółki Intelliseq sp. z o.o., stanowiących 40 % w kapitale spółki, co uprawniało do 40 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki.
W dniu 29 marca 2018 r. Odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Intelliseq sp. z o.o., na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 152 000,00 zł poprzez utworzenie 152 udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy. W ramach podwyższenia wszystkie 152 udziały za łączną cenę 600 000,00 zł objęła Venture Inc S.A. W związku z przeprowadzoną transakcją Emitent posiada łącznie 640 udziałów spółki Intelliseq sp. z o.o., stanowiących 46,64 % w kapitale spółki, co uprawnia do 46,64 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki.;

II KWARTAŁ

W dniu 30 maja 2018 roku została podpisana Umowa inwestycyjna pomiędzy: Emitentem, Agencją Rozwoju Innowacji S.A. (dalej: "ARI") z siedzibą we Wrocławiu, INC S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz Panem Szymonem Gawryszczakiem znaczącym akcjonariuszem oraz Prezesem Zarządu spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A., łącznie zwani Stronami. W myśl umowy Strony dążą do przejęcia spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. (dalej: "INT:) w Poznaniu przez Agencję Rozwoju Innowacji S.A. w drodze wymiany 974 udziałów (w tym przyszłych) INT posiadanych przez Emitenta oraz INC S.A. na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym ARI. ARI zgodnie z art. 311 Kodeksu spółek handlowych sporządziła Sprawozdanie określające wartość przewidywanych wkładów niepieniężnych do ARI - w postaci udziałów w kapitale zakładowym INT - oraz zastosowaną metodę wyceny wkładów niepieniężnych. Zgodnie ze sprawozdaniem wartość wnoszonych wkładów niepieniężnych, w postaci (na dzień sporządzenia Sprawozdanie) 888 udziałów w INT wyceniona została na łączną kwotę 3 330 905,57 zł z czego na jeden udział w kapitale zakładowym INT przypada 3751,02 zł. Sprawozdanie zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta Jana Marcinkowskiego (nr wpisu 2386) wyznaczonego postanowieniem Sądu rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy KRS z dnia 18 stycznia 2018 r. Strony zgodnie postanowiły, iż nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym ARI emitowane będą po cenie emisyjnej wynoszącej 0,23 zł. ARI łącznie wyemitowała 15 884 753 akcji na okaziciela w podwyższonym kapitale zakładowym o łącznej wartości emisyjnej 3 653 493,48 zł z czego: Venture Inc S.A. objęła 8 480 566 akcji, a INC S.A. 7 404 187. Różnica pomiędzy wartością nominalną a emisyjną akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
W dniu 8 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2017. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło, że zysk netto za 2017 rok w kwocie 1.451.555,31 zł został przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.

III KWARTAŁ

W dniu 6 lipca 2018 roku wpłynęło do siedziby Spółki pismo informujące o złożeniu przez Dariusza Ciborskiego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, w zawiadomieniu nie podano przyczyny rezygnacji.
W dniu 30 lipca 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie powołania na stanowisko Prokurenta Panią Joannę Sitarz.

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA ROKU OBROTOWEGO

III KWARTAŁ

W dniu 31 lipca 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Time Solutions sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia spółki w spółkę akcyjną pod firmą TimeCamp. 31 października 2018 roku dokonano rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Venture Inc po przekształceniu posiada 320.000 akcji na okaziciela serii A.
W dniu 27 sierpnia 2018 roku Venture Inc S.A. podpisała umowę pożyczki konwertowanej na akcje z amerykańską spółką Pragma Inc, która realizuje projekt giblib.com – serwis posiadający bibliotekę wykładów medycznych oraz kilkuset filmów skierowanych dla chirurgów, prezentujących zabiegi chirurgiczne. Umowa opiewała na kwotę \$50 000.
W dniu 28 września 2018 roku Venture Inc S.A. podpisała umowę objęcia akcji serii F spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci 520 udziałów spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. Nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym ARI zostały wyemitowane po cenie emisyjnej wynoszącej 0,23 zł. ARI łącznie wyemitowała 15 884 753 akcji na okaziciela w podwyższonym kapitale zakładowym o łącznej wartości emisyjnej 3 653 493,48 zł z czego: Venture Inc S.A. objęło 8 480 566 akcji, a INC S.A. 7 404 187 akcji serii F. Transakcja nie ma istotnego wpływu finansowego na Spółkę, wynika z działań związanych z porządkowaniem portfela inwestycyjnego Venture Inc SA oraz działań administracyjnych mających na celu skupienie spółek portfelowych na bardzo wczesnym etapie rozwoju w ramach struktur ARI SA.

IV KWARTAŁ

W dniu 26 października 2018 roku Spółka podpisała umowę sprzedaży wszystkich posiadanych przez nią udziałów spółki Ardeo sp. z o.o.. Kupującym była spółka Agencja Rozwoju Innowacji S.A. Transakcja opiewała na 2 000,00 zł (dwa tysiące). Kwota może się zwiększyć w wyniku zrealizowania się warunków zawieszających uzależnionych od wyników i działalności spółki, które mogą skutkować dalszą odsprzedażą bądź wejściem spółki na jakikolwiek rynek publiczny. Transakcja wynika z działań związanych z porządkowaniem portfela inwestycyjnego Venture Inc SA
W dniu 26 października 2018 roku Spółka podpisała umowę sprzedaży wszystkich posiadanych przez nią udziałów spółki Drone Academy Ltd.. Kupującym była spółka Agencja Rozwoju Innowacji S.A. Transakcja opiewała na kwotę 2 725 zł. Kwota może się zwiększyć w wyniku zrealizowania się warunków zawieszających uzależnionych od wyników i działalności spółki, które mogą skutkować dalszą odsprzedażą bądź wejściem spółki na jakikolwiek rynek publiczny. Transakcja wynika z działań związanych z porządkowaniem portfela inwestycyjnego Venture Inc SA.
W dniu 13 listopada 2018 roku Spółka podpisała umowę sprzedaży wszystkich posiadanych przez nią udziałów spółki 7Orders S.A. Transakcja miała charakter wykupu managerskiego a kupującym był obecny Prezes Zarządu spółki Pan Kamil Odolczyk. Wartość transakcji opiewała na sumę 60.000 zł. Transakcja wynika z działań związanych z porządkowaniem portfela inwestycyjnego Venture Inc S.A.
W dniu 15 listopada 2018 roku Spółka powzięła informację o złożeniu wypowiedzenia przez spółkę portfelową Science.Fund sp. z o.o. umowy o dofinansowanie Projektu Grantowego w ramach Działania 1.3: Prace B+R finansowane z udziałem funduszy kapitałowych Poddziałanie 1.3.1.: Wsparcie Projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept - BRIdge Alfa (Ścieżka A) Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Fundusz poinformował, że nie rozpoczął okresu inwestycyjnego.
W dniu 17 grudnia 2018 roku Spółka nabyła 85 udziałów w spółce portfelowej Science.Fund. Po dokonaniu transakcji Venture Inc posiada 100% w kapitale zakładowym w Science.Fund.
W dniu 18 grudnia 2018 roku dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w spółce portfelowej Science.Fund do kwoty 65.000 zł poprzez utworzenie 1.200 nowych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Podwyższenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 31 stycznia 2019 r.

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU

I KWARTAŁ 2019

• W dniu w dniu 15 marca 2019 roku Emitent objął 80 udziałów w spółce Effectively sp. z o.o. w organizacji ("Spółka") z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy umowy spółki Emitent objął 80 (słownie: osiemdziesiąt) udziałów w spółce Effectively sp. z o.o. w organizacji, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, za cenę 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych). W związku z przeprowadzoną transakcją Emitent posiada łącznie 80 (słownie: osiemdziesiąt) udziałów spółki Effectively sp. z o.o. w organizacji, stanowiących 40% w kapitale spółki, co uprawnia do 40% w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Spółka będzie realizować projekt polegający na opracowaniu, rozwoju, marketingu i oferowania oprogramowania umożliwiającego pozyskiwanie i analizę danych potencjalnych klientów i kontrahentów (leadów) w sieci internet, udostępnianego jako usługa w modelu subskrypcyjnym pn. PayByShare oraz świadczeniu usług w zakresie projektowania graficznego oraz poprawy efektywności stron oraz aplikacji internetowych działających w formule SaaS (ang. Software as a Service).

II KWARTAŁ 2019

• W dniu 16 kwietnia 2019 roku Emitent otrzymał od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości pismo zawiadamiające o konieczności dokonania zwrotu części otrzymanej dotacji (Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020, w ramach którego Emitent otrzymał od PARP kwotę 497 tys. zł dotacji na projekt pod nazwą "Pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania czynnikiem wzrostu Venture Incubator S.A.") w związku z uznaniem części wydatków za niekwalifikowane maksymalna korekta wynosi 25% wartości dotacji, do której Spółka doliczyła odsetki od dnia przekazania środków do dnia publikacji raportu rocznego, w wysokości 13 450,69 zł.

OPIS DZIAŁALNOŚCI VENTURE INC SA

Venture Inc S.A. działa jako wewnętrznie zarządzający ASI i został wpisany do rejestru wewnętrznie zarządzających ASI prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 września 2017 r. W celu dostosowania działalności do wymogów ustawy o funduszach inwestycyjnych w dniu 5 czerwca 2017 r. Zarząd Spółki przyjął (i) Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki, (ii) Strategię Inwestycyjną Spółki oraz (iii) Zasady Wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki. Dokumenty te obowiązują od dnia wpisania Spółki do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi.

Działalność Emitenta polega na kapitałowym i merytorycznym wspieraniu perspektywicznych projektów z obszaru nowych technologii, na różnych etapach rozwoju, w tym w fazach (i) przed zasiewem (pre-seed); (ii) zasiewu (seed), oraz (iii) wczesnego rozwoju (start-up). Jednocześnie strategia Spółki zakłada rozszerzenie portfela inwestycji o spółki w fazie growth. Inwestycje realizowane są zarówno na rynku polskim, jak i rynkach zagranicznych.

Celem działania Venture Inc S.A. jest więc inwestowanie w podmioty celem wzrostu wartości i odsprzedaży udziałów lub akcji z zyskiem po określnym czasie i osiągnięciu przez dany podmiot zakładanych parametrów. Emitent inwestuje jedynie w podmioty już istniejące.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania w swoim portfelu inwestycyjnym Emitent posiada 14 spółek na różnym poziomie zaangażowania Udziałowego z czego 12 spółek stanowi spółki prawa polskiego, a 2 spółki zagraniczne.

Model biznesowy Emitenta polega na wspieraniu projektów o interesujących perspektywach rozwoju, w szczególności bazujących na rozwiązaniach z obszaru SaaS. Działania Spółki przyczyniają się do zdobycia stabilnej pozycji na rynku i zwiększenia wartości projektów z portfela. Emitent czerpie korzyści bezpośrednio poprzez objęcie udziałów w przedsiębiorstwach na wczesnym etapie rozwoju i wzroście ich wartości w dłuższej perspektywie czasu.

Emitent posiada doświadczenie we wspieraniu projektów we wczesnych fazach rozwoju. Inwestycje w takie projekty charakteryzują się wysoką oczekiwaną stopą zwrotu oraz relatywnie wysokim ryzykiem, które jednak jest w części ograniczane doradztwem i wsparciem ze strony doświadczonego zespołu.

Żeby lepiej zrozumieć rolę Emitenta w procesie rozwoju przedsięwzięć typu pre-seed, seed czy start-up, należy przeanalizować dostępność źródeł finansowania na poszczególnych etapach rozwoju projektu. Wraz ze wzrostem wartości przedsiębiorstwa, maleje zarówno ryzyko związane z działalnością, jak i oczekiwana stopa zwrotu. Emitent aktywnie włącza się we wzrost wartości posiadanych spółek portfelowych. W tym celu Emitent wykorzystując doświadczenia biznesowe członków Zarządu, wspiera spółki portfelowe oferując im wsparcie na różnych etapach rozwoju poprzez dzielenie się posiadanym know-how. Planowany okres inwestycji to około pięć lat, lecz każdy projekt traktowany jest indywidualnie, po czym Emitent wychodzi z inwestycji poprzez sprzedaż udziałów inwestorowi zewnętrznemu lub poprzez debiut spółki na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu.

Emitent oferuje nie tylko finansowanie działalności, poprzez objęcie udziałów, czy szerokie wsparcie strategiczne wynikające ze specyfiki projektu ale również budowę kompetencji zarządzających w wielu obszarach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa na międzynarodową skalę. Przygotowuje to spółkę do dalszego rozwoju i tworzy fundamenty pozwalające zintensyfikować jej działalność na rynku.

Inwestycje Emitenta głównie koncentrują się w obszarze spółek z sektora IT ze szczególnym uwzględnieniem spółek działających w modelu SaaS (Software-as-a-Service – oprogramowanie jako usługa ("SaaS")). Oprócz nakładów kapitałowych Emitent wspiera spółki portfelowe także posiadanym know-how dotyczącym prowadzonej działalności oraz rozwijanych spółek. Emitent nie angażuje się jednak w bieżące zarządzanie spółkami portfelowymi pozostawiając to zarządom i radom nadzorczym tych spółek. Emitent pełni rolę inwestora pasywnego nastawionego na wzrost wartości posiadanych przez niego udziałów lub akcji. Na dzień sporządzenia Sprawozdania nie został przyjęty przedział zaangażowania kapitałowego Emitenta w stosunku do kapitału lub głosów na WZW/WZA spółek – celów inwestycji. Decyzja co do wielkości zaangażowania kapitałowego jest podejmowana indywidualnie w przypadku każdej spółki.

OPIS DZIAŁALNOŚCI VENTURE INC SA

Omówienie podstawowych zmian w lokatach alternatywnej spółki inwestycyjnej z opisem głównych inwestycji dokonanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat).

Opis zmian i głównych inwestycji dokonanych w 2018 roku został opisany w punkcie: Najważniejsze wydarzenia roku obrotowego.

Omówienie polityki inwestycyjnej alternatywnej spółki inwestycyjnej w raportowanym okresie wraz z analizą działań związanych z realizacją jej celu.

Z zastrzeżeniem pełnienia funkcji wewnętrznie Zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną, wyłącznym przedmiotem działalności Spółki jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z Zasadami Polityki Inwestycyjnej Spółki, Strategią Inwestycyjną oraz Zasadami wykonywania polityki inwestycyjnej. Dokumenty te dostępne są pod adresem https://ventureinc.pl/relacjeinwestorskie/dokumenty-korporacyjne/.

Celem Spółki jest wzrost wartości Aktywów Spółki w wyniku wzrostu wartości lokat. Łączna wartość inwestycji dokonanej w jedną spółkę i jednostki z nią powiązane nie powinna przekroczyć kwoty 3.000.000 zł chyba, że Rada Nadzorcza Spółki, w formie uchwały wyrazi zgodę na przekroczenie tego poziomu, a w żadnym wypadku nie będzie stanowić więcej niż 30% wartości Aktywów.

Spółka w raportowanym okresie nie lokowała aktywów w inny sposób niż lokowania aktywów w udziały i akcje spółek krajowych i zagranicznych. (Opis transakcji krajowych i zagranicznych zamieszczony jest w punkcie "Omówienie podstawowych zmian w lokatach alternatywnej spółki inwestycyjnej z opisem głównych inwestycji dokonanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat)."). Spółka dokonywała doboru lokat, kierując się zasadą maksymalizacji wartości Aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Spółki przy uwzględnieniu minimalizacji ryzyka inwestycyjnego. Zarząd po wnikliwej ocenie spółek Intelliseq sp. z o.o. oraz Pragma Inc. uznał je za mające wysoki potencjał. Spółka zapowiadała w raporcie za poprzedni rok obrotowy gotowość do dalszych inwestycji w sektor bioinformatyki, dokonując tym samym dywersyfikacji portfela.

Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym.

Spółka zamierza inwestować w podmioty z obszary nowych technologii, które opierają swą działalność na subskrypcyjnym modelu biznesowym, czyli powtarzalnych, w równych odstępach czasu opłatach za używanie usługi bez konieczności wykonywania dodatkowych czynności po stronie użytkownika. Niezależnie od powyższego, w przypadku pojawienia się okazji inwestycyjnych z innych Prospekt emisyjny Venture Inc S.A. 124 segmentów rynku lub dotyczących przedsiębiorstw oferujących produkty lub usługi w innym modelu, Spółka podejmie decyzję indywidualnie, uwzględniając specyfikę danej inwestycji i potencjał wzrostu danego przedsiębiorstwa. Spółka zamierza budować wartość lokat poprzez finansowanie określonych planów rozwoju przedsięwzięć w, których ulokowane zostaną aktywa Spółki. Ponadto, Spółka będzie wykorzystywała posiadany know-how i doświadczenie w zarządzaniu ryzykiem oraz w budowie globalnych przedsięwzięć opartych o subskrypcyjny model biznesowy, co pozwoli zwiększyć dynamikę ich wzrostu, tym samym wpływając na globalne skalowanie przedsięwzięcia.

Intencją Spółki jest zachowanie jak największej elastyczności inwestycyjnej, na tak dynamicznym rynku jakim jest rynek nowych technologii.

Emitent zamierza dążyć do wzrostu wartości portfela poprzez wspieranie spółek portfelowych i zwiększanie zaangażowania kapitałowego w poszczególnych projektach. W okresie objętym raportem Emitent

dokonał inwestycji w spółkę Intelliseq sp. z o.o.,
objął 1mln akcji nowej emisji spółki portfelowej Patent Fund SA,
Podpisał umowę pożyczki konwertowanej na akcje z amerykańską spółką Pragma Inc, która realizuje projekt giblib.com,

Emitent zamierza kontynuować realizację strategii, której celem jest dążenie do zwiększenia udziału w swoim portfelu inwestycyjnym podmiotów na etapie growth i start-up.

W ocenie Emitenta perspektywy rozwoju Spółki są uzależnione między innymi od wzrostu wartości spółek portfelowych.

PORTFEL INWESTYCYJNY

ventureinc.pl

INTELLISEQ

INFERMEDICA

Forma prawna:	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Kraków
Przedmiot działalności:	Wsparcie badań naukowych prowadzonych w skali całego genomu oraz procesu diagnostyki genetycznej
Kwalifikacja:	Start-up
Udział Emitenta w kapitale zakładowym:	46,65%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:	46,65%
Strona internetowa:	www.intelliseq.pl
Wycena w bilansie na 31.12.2018:	1 600 000,00 PLN
Proces Wyceny	Wycena z rzeczywistej transakcji rynkowej

Forma prawna:	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław
Przedmiot działalności:	Tworzenie oprogramowania do wstępnej diagnostyki medycznej opartej o rozwiązania z zakresu sztucznej inteligencji
Kwalifikacja:	Start-up
Udział Emitenta w kapitale zakładowym:	36,25%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:	36,25%
Strona internetowa:	www.infermedica.com
Wycena w bilansie na 31.12.2018:	5 375 412,54 PLN
Proces Wyceny	Wycena z rzeczywistej transakcji rynkowej

Intelliseq to spółka działająca w sektorze bioinformatyki, zajmująca się wytwarzaniem narzędzi informatycznych, pozwalających analizować dane z genomu oraz eksomu człowieka. W tym obszarze spółka konsekwentnie buduje portfel produktów, wspomagając się różnego rodzaju grantami oraz dotacjami pochodzącymi z rządowych inicjatyw. W portfelu spółka ma ukończone bądź jest w trakcie pracy nad następującymi produktami:

GeneTraps: Aplikacja dla Laboratoriów, Jednostek Naukowych, Jednostek Medycznych do automatyzacji pracy bioinformatyków, pozwalająca przy użyciu zewnętrznych baz danych usprawnić analizę danych genomu oraz eksomu w kierunku klinicznych uwarunkowań mutacji genetycznych. Aplikacja w trakcie fazy pilotażowej.

Aplikacja MyTraits Sport: Aplikacja na platformę Helix.com, która pozwala analizować genom pod katem predyspozycji sportowych. Aplikacja ukończona, dostępna na platformie Helix.

Mobigen: Projekt długofalowy, mający na celu stworzenie portfela aplikacji konsumenckich dla analizy genomu pod kierunkiem Wellness oraz Health.

Pgx: Projekt długofalowy mający na celus tworzenie oprogramowania do farmakogenetyki.

Infermedica tworzy oprogramowanie do wstępnej diagnostyki medycznej oparte o rozwiązania z zakresu sztucznej inteligencji. Przykładem wykorzystania opracowanej technologii jest m.in. serwis internetowy Doktor-Medi.pl, który przedstawia przypuszczalne jednostki chorobowe, powiązane ze wskazanymi objawami oraz informuje do jakiego lekarza specjalisty należy się udać.

Z serwisu skorzystało już ponad 650 tys. osób. Stworzone oprogramowanie jest używane w dedykowanych wdrożeniach w Europie oraz Stanach Zjednoczonych. Z oferty firmy skorzystało już ponad 160 twórców oprogramowania medycznego na Świecie.

Celem spółki jest zbudowanie uniwersalnej platformy wspomagania decyzji diagnostycznych dla pacjentów oraz lekarzy. W tym celu Infermedica planuje założenie biura w Dolinie Krzemowej oraz rozszerza swój wrocławski zespół specjalistów.

PODSUMOWANIE OPERACYJNE: PORTFEL INWESTYCYJNY

BRAND 24

Forma prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Przedmiot działalności:	Narzędzie do monitorowania Internetu i Social Media
Kwalifikacja:	Start-up
Udział Emitenta w kapitale zakładowym:	9,59%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:	9,59%
Strona internetowa:	www.brand24.com
Wycena w bilansie na 31.12.2018:	6 804 711,00 PLN
Proces Wyceny	Notowania na rynku NewConnect

TIMECAMP

Forma prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Przedmiot działalności:	Narzędzie do monitorowania czasu
Kwalifikacja:	Start-up
Udział Emitenta w kapitale zakładowym:	28,52%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:	28,52%
Strona internetowa:	www.timecap.com
Wycena w bilansie na 31.12.2018:	2 897 022,94 PLN
Proces Wyceny	Wycena mieszana (średnia z wycen metodami dochodową i wskaźnikową )

Brand24 S.A. oferuję swoim klientom kompleksowe usługi z zakresu bieżącego monitorowania informacji w Internecie. Oprogramowanie pozwala na analizę trendów związanych z daną marką lub poszczególnymi słowami kluczowymi. Dzięki temu możliwe jest dokładne planowanie kampanii marketingowych oraz mierzenie ich efektów w Internecie, a przede wszystkim w mediach społecznościowych. Ponadto oprogramowanie działające w modelu SaaS (Software as a Service) oferuje możliwość generowania analiz prezentujących wartościowe dane na temat monitorowanych marek. Wśród 30 000 monitorowanych marek znajdują się: IKEA, Intel, Carlsberg czy LEROY MERLIN. Spółka oferuje swoje oprogramowanie na całym świecie. Spółka zadebiutowała na rynku NewConnect w 2018 roku. Na koniec IV kwartału 2018 roku Brand24 posiadał 3.096 aktywnych klientów. Spółka planuje wkroczyć na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Brand 24 w dniu 10 kwietnia 2019 roku powiadomiła raportem bieżącym 5/2019 o złożeniu do KNF wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Spółki.

TimeCamp oferuje narzędzie które pozwala na monitorowanie i analizowanie czynności wykonywanych na komputerze. Pozwala to ma optymalizację czasu pracy pracowników. TimeCamp pozwala firmom m.in. sprawdzać czy komputery pracowników są odpowiednio wykorzystywane. Przekłada się to na znaczące zwiększenie efektywności pracy. Spółka prowadzi sprzedaż do 100 krajów. Spółka w lipcu 2018 r. dokonała przekształcenia w spółkę akcyjną.

PODSUMOWANIE OPERACYJNE: PORTFEL INWESTYCYJNY

Forma prawna: Spółka akcyjna Siedziba: Wrocław Przedmiot działalności: Narzędzie do Social Scoringu

Kwalifikacja: Seed

Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 11,25% Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 11,25%

Wycena w bilansie na 31.12.2018:

Strona internetowa:

Proces Wyceny

Friendly Score to twórca i deweloper aplikacji służącej do scoringu. Dzięki niej w sposób automatyczny
podejmujemy decyzję o konkretnym działaniu np. o przyznaniu kredytu. Większość dzisiejszych metod scoringu
opiera się na tradycyjnych modelach aplikacji kredytowych. Minusem scoringu aplikacyjnego jest to, że nie można
pytać klienta o zbyt wiele szczegółów, ponieważ klient się zniechęci i nie udzieli wszystkich odpowiedzi lub poda
zbyt wiele szczegółów, które z kolei nie będą istotne. Na facebooku sytuacja wygląda inaczej. Tam informacji jest
wystarczająco wiele i wystarczy je tylko zebrać i przetworzyć. Spółka może pochwalić się wieloma
międzynarodowymi sukcesami. Friendly Score wygrał bootcamp w Londynie dla spółek z obszaru FinTech.
Ponadto World Economic Forum wymenił spółkę w gronie innych 8 projektów zmieniających sektor finansowy na
świecie.

www.friendlyscore.com 3 064 941,60PLN

Cena z rzeczywistej transakcji rynkowej

W ramach swojej działalności spółka zapewnia wsparcie dla posiadanych w portfelu spółek zależnych prowadzących działalność w zakresie R&D, diagnostyki oraz produkcji i dystrybucji wyrobów gotowych. Spółka prowadzi nadzór merytoryczny nad projektami realizowanymi przez podmioty zależne, jak również zapewnia finansowanie ich rozwoju

INNO-GENE

Forma prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Poznań
Przedmiot działalności:	Grupa kapitałowa Spółek biotechnologicznych
Kwalifikacja:	Start-up
Udział Emitenta w kapitale zakładowym:	12,54%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:	12,54%
Strona internetowa:	www.inno-gene.eu
Wycena w bilansie na 31.12.2018:	1 715 342,40 PLN
Proces Wyceny	Notowania na rynku Newconnect

GEEKSDECK

Forma prawna:	Limited (odpowiednik sp. z o.o.)	Forma prawna:	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Londyn	Siedziba:	Wrocław
Przedmiot działalności:	Usługi IT, rozwój autorskiego produktu działającego w modelu	Przedmiot działalności:	Autoryzowany Doradca rynku NewConnect i Catalyst
	biznesowym SaaS	Kwalifikacja:	Pozostałe
Kwalifikacja:	Preeseed	Udział Emitenta w kapitale zakładowym:	66,73%
Udział Emitenta w kapitale zakładowym:	33%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:	33%	Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:	66,73%
		Strona internetowa:	www.bestcapital.pl
Strona internetowa:	www.geeksdeck.com	Wycena w bilansie na 31.12.2018:	76 094,03 PLN
Wycena w bilansie na 31.12.2018:	265 045,50 PLN
Proces Wyceny	Metoda dochodowa	Proces Wyceny	Metoda księgowa aktywów netto

BEST CAPITAL

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu aplikacji mobilnych na najpopularniejsze platformy (m.in. Android, iOS) oraz tworzeniu oprogramowania dla klienta biznesowego. Spółka oferuje m.in. wsparcie biznesowe oraz projektowanie UX/UI aplikacji mobilnych, które kierowane są przede wszystkim do przedsiębiorstw we wczesnych stadiach rozwoju (start up), małych i średnich firm ale także dużych klientów biznesowych. Spółka zajmuje się także dalszym utrzymaniem stworzonego oprogramowania.

Best Capital sp. z o.o. jest Autoryzowanym Doradcą rynków NewConnect i Catalyst. Firma świadczy usługi doradcze oraz oferuje wsparcie w procesie pozyskiwania kapitału. Best Capital tworzy zespół doświadczonych uczestników rynku kapitałowego, których umiejętności potwierdzone są cenionymi, finansowymi certyfikatami.

AGENCJA ROZWOJU INNOWACJI

Forma prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Przedmiot działalności:	Usługi Doradcze-Finansowe oparte na zdobywaniu kapitału na rozwój przedsiębiorstw ze źródeł prywatnych i publicznych
Kwalifikacja:	Start-up
Udział Emitenta w kapitale zakładowym:	43,89%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:	37,35%
Strona internetowa:	www.aridotacje.pl
Wycena w bilansie na 31.12.2018:	940 405,00 PLN
Proces Wyceny	Notowania na rynku NewConnect

PATENT FUND

Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Przedmiot działalności:	Fundusz wsparcia kapitałowego własności intelektualnej
Kwalifikacja:	Seed
Udział Emitenta w kapitale zakładowym:	82,76%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:	82,76%
Strona internetowa:	www.patentfund.com
Wycena w bilansie na 31.12.2018:	1 183 466,05 PLN
Proces Wyceny	Notowania na rynku NewConnect

ARI S.A. to firma doradcza specjalizująca się w pozyskiwaniu dotacji dla firm. Dofinansowanie dla swoich klientów uzyskuje również w formie kapitału zwrotnego, tj. kredytów, leasingu i pożyczek, także dofinansowywanych z funduszy europejskich. Agencja Rozwoju Innowacji S.A. zdobywa kapitał dla firm ze wszystkich segmentów gospodarki na każdym etapie rozwoju. Swoją wiedzą i doświadczeniem wspiera przedsiębiorców, aby mogli rozwijać swój biznes i skutecznie konkurować z innymi podmiotami na rynku. Specjalność ARI to komercjalizacja wiedzy, dofinansowania unijne, pisanie oraz rozliczanie wniosków dotacyjnych, finansowanie nowych pomysłów. Spółka w dniu 28 września 2018 r. przejęła spółkę Inkubator Naukowo- Technologiczny sp. z o.o. w drodze wymiany 974 udziałów posiadanych przez INC SA oraz Venture Inc SA. ARI planuje rozpocząć nową usługę – BiznesBox, która będzie kompleksowym wsparciem dla firm z sektora rachunkowości, prawa, czy marketingu.

Patent Fund S.A. zamierzała wykorzystywać metody analizy BigData w oparciu o krajowe i międzynarodowe bazy danych własności intelektualnej. Na podstawie zgromadzonych danych spółka planowała analizować pozyskane dane przy użyciu zaprojektowanych wcześniej algorytmów oraz szeroko pojętego Machine Learning. Finalnym produktem miało być udostępnienie stworzonego narzędzia w modelu SaaS. W październiku 2018 r. Zarząd Spółki w związku z odstąpieniem od publicznej emisji akcji serii I podjął decyzję o zawieszeniu realizacji celu strategicznego jakim jest budowa oprogramowania Namegine.

SCIENCE.FUND

Siedziba: Wrocław Przedmiot działalności: Inwestycje kapitałowe Kwalifikacja: Start-up Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100% Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 100% Strona internetowa: Wycena w bilansie na 31.12.2018: Proces Wyceny 0,00 PLN

Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością www.science.fund Metoda księgowa aktywa netto

Science.Fund sp. z o.o. oraz NCBiR podpisała umowę w ramach Działania 1.3: Prace B+R finansowane z udziałem funduszy kapitałowych Poddziałanie 1.3.1.: Wsparcie Projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept - BRIdge Alfa (Ścieżka A) Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020. W ramach umowy Science.Fund miał zarządzać funduszem z wkładem w wysokości 5 mln PLN od inwestorów prywatnych przeznaczony na objęcie udziałów w spółkach portfelowych, oraz 20 mln PLN od NCBiR jako kwota wsparcia dla tych spółek portfelowych.

W dniu 15 listopada 2018 roku Spółka wypowiedziała umowę o dofinansowanie Projektu Grantowego. Fundusz poinformował, że nie rozpoczął okresu inwestycyjnego.

VENTURE ALFA

Udział Emitenta w kapitale zakładowym:	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:	100%
Forma prawna:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji

ANGELS.PL

Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100% Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: Forma prawna:

100%

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji

RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA

Ryzyko związane z realizacją strategii inwestycyjnej

Strategia inwestycyjna Emitenta zakłada kontynuację rozwoju działalności poprzez inwestycje kapitałowe typu venture capital (w spółki działające w sektorze nowych technologii) oraz ekspansję na nowe rynki. Zamiarem Emitenta jest zbudowanie silnej marki, kojarzonej z inwestycjami w perspektywiczne projekty. W perspektywie długoterminowej Emitent zamierza realizować swój cel strategiczny przede wszystkim poprzez wykorzystanie potencjału szybko rosnącego rynku sprzedaży SaaS w kluczowych kategoriach produktowych oraz wzmocnienie wzrostu organicznego poprzez inwestycje w nowe, atrakcyjne projekty. Realizacja strategii inwestycyjnej Emitenta zakłada analizowanie potencjalnych projektów inwestycyjnych oraz inwestowanie środków w ich rozwój. Wyniki finansowe Emitenta uzależnione są przy tym od wyników finansowych osiąganych przez podmioty, na których rozwój Emitent przeznacza dostępny mu kapitał. Nie można wykluczyć, że oczekiwane cele strategiczne nie zostaną zrealizowane, będą odmienne od oczekiwań lub zostaną osiągnięte później lub w mniejszym zakresie niż oczekiwano, zarówno na poziomie Emitenta, jak i jego Spółek Portfelowych oraz potencjalnych nowych inwestycji. Jeżeli Emitent napotka na nieprzewidziane przeszkody w procesie realizacji swojej strategii inwestycyjnej, może nie zrealizować jej w pełni bądź wcale, może podjąć decyzję o jej zmianie, zawiesić jej realizację lub od niej odstąpić, jak również może w ogóle nie osiągnąć korzyści planowanych z wdrożenia strategii lub osiągnąć je z opóźnieniem lub na poziomie niższym niż zakładano. Dodatkowo w związku z realizacją strategii inwestycyjnej Emitenta niezbędne może się okazać zaangażowanie większych niż przewidywane środków finansowych do jej wdrożenia. W rezultacie efekty oraz koszty strategii Emitenta mogą się istotnie różnić od zakładanych, a optymalizacja kosztów i procesów wewnętrznych może być niewystarczająca do utrzymania rentowności prowadzonej przez niego działalności. Powyższe trudności w realizacji strategii Spółki mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta, a także na cenę Akcji.

Ryzyko związane z odejściem osób zarządzających oraz utratą know-how

Wykwalifikowana i zmotywowana kadra jest jednym z najważniejszych czynników warunkujących dalszy rozwój działalności Emitenta, a w szczególności jego ekspansję geograficzną i zdolność do pozyskiwania nowych, perspektywicznych projektów inwestycyjnych. Istnieją czynniki ryzyka związane z uzależnieniem Emitenta od konkretnych osób zajmujących kluczowe stanowiska, zwłaszcza na szczeblu Zarządu. Strategia Emitenta została rozwinięta i wdrożona przez członków Zarządu, a przyszły sukces działalności Emitenta bazuje na posiadanym przez nich doświadczeniu w obszarze nowych technologii. Odejście osób zarządzających Emitentem może skutkować utratą know-how lub w pewnych okolicznościach, przekazaniem know-how konkurencji i może mieć istotny, negatywny wpływ na możliwości dalszego rozwoju Spółki. Dodatkowo, istotną cechą inwestycji realizowanych przez Emitenta jest wspieranie i ścisłe współdziałanie z zarządami Spółek Portfelowych. Wpływ Emitenta na decyzje podejmowane przez zarządy takich spółek portfelowych, a także kontrola działalności

tych spółek są ograniczone przez regulacje i przepisy prawa. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Emitent nie będzie posiadał pełnej wiedzy o decyzjach i wydarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację majątkową i finansową Spółki Portfelowej, co może mieć istotny, negatywny wpływ na zyski osiągane z danej inwestycji. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta.

Ryzyko inwestycyjne, w tym ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w spółki zagraniczne

Działalność Emitenta zakłada inwestycje kapitałowe w nowopowstałe podmioty oraz spółki na wczesnym etapie rozwoju. Podejmowane przez Emitenta starania w celu rozwoju portfela inwestycji wiążą się z istotnym ryzykiem oraz niepewnością, w szczególności dotyczącymi identyfikacji odpowiedniego celu inwestycyjnego, prawidłowej oceny jego sytuacji prawnej i finansowej, w tym możliwości lub potencjalnych możliwości generowania wyników finansowych oraz odpowiedniej wyceny takiego podmiotu. Pomimo unikatowego doświadczenia Zarządu Emitenta w nawiązywaniu współpracy z podmiotami, które charakteryzują się wysokim potencjałem wzrostu, oraz które dają duże prawdopodobieństwo na osiągnięcie atrakcyjnych stóp zwrotu, nie można wykluczyć, że Spółka nie będzie w stanie pozyskać spółek do portfela. Nie jest też wykluczone, że inwestycje Emitenta nie przyniosą oczekiwanych stóp zwrotu. Istnieje również ryzyko, że w celu pozyskania nowych inwestycji Emitent będzie musiał zaangażować większe, niż przewidywane, zasoby finansowe.

Co więcej, w toku prowadzonej działalności Emitent nabywa lub obejmuje akcje oraz udziały spółek zagranicznych. Nie można wykluczyć, że ekspansja na inne rynki doprowadzi do wygenerowania dodatkowych, znaczących kosztów związanych z koniecznością dokonania przez Emitenta czynności, nieznanych mu w momencie zawierania transakcji. Dodatkowo, pomiędzy poszczególnymi państwami istnieje zróżnicowanie w podejściu do biznesu. Przekłada się to na kulturę korporacyjną i sposób traktowania akcjonariuszy oraz udziałowców. Emitent, dokonując inwestycji w podmioty zagraniczne musi także wziąć pod uwagę możliwość wystąpienia potencjalnych ryzyk kursowych. Nie można także wykluczyć periodycznych zmian przepisów prawa, na podstawie których utworzone zostały i działają spółki portfelowe. Zmiany te mogą wymagać podjęcia przez daną Spółkę Portfelową działań dostosowawczych, co w konsekwencji może spowodować powstanie nieprzewidywanych kosztów finansowych. Ponadto, Emitent nie może zagwarantować, że przyjęta przez daną spółkę portfelową interpretacja przepisów prawa państwa, w którym taka spółka prowadzi działalność, nie zostanie zakwestionowana. Nie można również wykluczyć możliwości wyciągnięcia stosownych konsekwencji prawnych wynikających z takiej błędnej interpretacji przepisów. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta. Podwyższonym ryzykiem może być również obecna sprawa Brexitu, przez którą Emitent nie ma pewności co do dalszych wydarzeń, a w szczególności nie sposób przewidzieć rozwiązań prawno-podatkowych.

Ryzyko związane z zakończeniem inwestycji

Zysk Emitenta pochodzi przede wszystkim z nadwyżki ceny sprzedaży akcji lub udziałów spółek portfelowych ponad cenę ich zakupu. Nie ma pewności, czy w zakładanym momencie Emitent będzie w stanie znaleźć nabywcę na całość lub część posiadanych akcji lub udziałów. Strategia Emitenta zakłada m.in. inwestycje w spółki na wczesnej fazie rozwoju, które często nie posiadają odpowiednio długiej historii finansowej i stabilnego modelu biznesowego. Emitent ponosi zatem wysokie ryzyko związane z faktem, że tego typu spółki mogą nigdy nie osiągnąć dodatnich przepływów pieniężnych a w skrajnym przypadku ogłosić upadłość. Istnieje ponadto ryzyko związane z wyceną podmiotów, które Emitent planuje wyłączyć z portfela. W szczególności istnieje ryzyko, że Spółka będzie zmuszona dokonać wyjścia z inwestycji przy niekorzystnej sytuacji rynkowej uzyskując tym samym niższy niż zakładany zwrot na zaangażowanym kapitale. Emitent nie zakłada jednak sztywnych ram wskaźnikowych dla wyjścia z inwestycji. Każda możliwa opcja wyjścia z inwestycji, mogąca wygenerować znaczący zysk dla Emitenta będzie analizowana indywidualnie i niezależnie. Emitent stale monitoruje bieżącą działalność spółek portfelowych oraz dokonuje okresowych przeglądów inwestycji, co pozwala na identyfikację odpowiednich momentów wyjścia z inwestycji. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta

Ryzyko związane z ograniczoną możliwością wpływu Emitenta na działalność spółek portfelowych

Emitent wspiera spółki portfelowe w tworzeniu i realizacji strategii wpływających na pełne wykorzystanie potencjału rynkowego realizowanych projektów oraz wzrost wartości tych spółek. Co więcej, w dużej części spółek portfelowych Emitent nie posiada większościowego pakietu udziałów lub akcji, a tym samym nie posiada większości głosów na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach. Wspólnicy lub akcjonariusze większościowi takich spółek portfelowych mogą wywierać decydujący wpływ na podejmowane przez organy danej spółki decyzje, które mogą być w sprzeczności z zamierzeniami lub interesem Emitenta. Emitent nie jest w stanie przewidzieć sposobu, w jaki wspólnicy lub akcjonariusze większościowi będą wykonywali przysługujące im uprawnienia korporacyjne, ani wpływu podejmowanych przez nich działań na działalność danej spółki portfelowej, jej przychody i wyniki finansowe. Co więcej, ograniczony wpływ na decyzje poszczególnych podmiotów wiąże się z ryzykiem braku realizacji strategicznych zamierzeń wypracowanych przez spółki portfelowe we współpracy z Emitentem. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta.

Ryzyko związane z jakością, atrakcyjnością oraz użytecznością i innowacyjnością produktów i usług oferowanych przez spółki portfelowe

Sukces inwestycji Emitenta determinowany jest sukcesem jego spółek portfelowych. Jakość i atrakcyjność spółek portfelowych oraz użyteczność i innowacyjność oferowanych przez nie usług i produktów ma pośredni wpływ na pozyskiwanie przez Emitenta nowych projektów. Spółki portfelowe znajdujące się w portfelu Emitenta są na etapie ciągłego rozwoju, proponowania nowych, innowacyjnych rozwiązań oraz produktów. Emitent nie może jednak zagwarantować, że opracowywane i wprowadzane przez spółki portfelowe innowacje produktowe i udoskonalenia usług zostaną zaakceptowane przez dotychczasowych użytkowników, ani że przyczynią się one do wzrostu ich liczby. Wszystkie przyszłe zmiany wpływające na sposób korzystania z produktów i usług oferowanych przez Spółki Portfelowe mogą przyczynić się do ograniczenia lub do zaprzestania korzystania z tych usług i produktów. Co więcej, nie można wykluczyć, że konkurenci spółek znajdujących się w portfelu Emitenta, wcześniej, na większą skalę lub z większą skutecznością nie wprowadzą innych, podobnych usług i produktów lub nie udoskonalą usług i produktów obecnie oferowanych przez spółki portfelowe, albo że nie wprowadzą innych, nowszych, bardziej atrakcyjnych lub skuteczniejszych zdaniem użytkowników usług i produktów, co może spowodować zmniejszenie zainteresowania dotychczasowych lub potencjalnych klientów spółek portfelowych i mieć pośredni, negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta, jego spółek portfelowych, a także na cenę Akcji.

Ryzyko związane z zakłóceniami lub uszkodzeniami systemów informatycznych i pozostałej infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności przez spółki portfelowe

Działalność operacyjna wybranych spółek portfelowych Emitenta bazuje na sprawnie funkcjonującym systemie informatycznym, pracującym w trybie on-line. Wszelkie zakłócenia w prawidłowym funkcjonowaniu oprogramowania lub uszkodzenia infrastruktury technicznej mogą niekorzystnie wpłynąć na reputację i działalność danej spółki portfelowej, a także na zdolność do terminowego świadczenia usług na rzecz jej klientów. Uzależnienie poszczególnych spółek portfelowych od systemów informatycznych wiąże się z ryzykiem związanym z awarią tych systemów, a w konsekwencji z zakłóceniami w funkcjonowaniu, wolniejszym tempie reakcji systemów lub ograniczeniem usług dla klientów oraz niższym poziomem zadowolenia klientów. Systemy informatyczne są także narażone na uszkodzenia lub zakłócenia wynikające z braku zasilania, awarii telekomunikacyjnych, wirusów komputerowych, zamierzonych aktów wandalizmu lub podobnych zdarzeń. Systemy operacyjne oraz serwery spółek portfelowych służą m.in. do gromadzenia i przetwarzania danych, w tym danych wrażliwych i w związku z tym spółki portfelowe są narażone na próby nieuprawnionego uzyskania przetwarzanych przez nią danych oraz innych poufnych informacji, w szczególności w wyniku działań hakerskich. Wszelka utrata wrażliwych lub poufnych danych, lub informacji, może prowadzić do powstania związanych z tym konsekwencji, takich jak sankcje czy obowiązek zapłaty odszkodowania, a także może wpłynąć negatywnie na reputację i markę spółki portfelowej. Ponadto, ochrona ubezpieczeniowa spółki portfelowej może okazać się niewystarczająca na pokrycie istotnych szkód poniesionych przez spółkę portfelową, spowodowanych zakłóceniami w świadczeniu usług w wyniku awarii stron internetowych lub systemów informatycznych.

Wszelkie zakłócenia lub uszkodzenia systemów informatycznych oraz pozostałej infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności przez spółki portfelowe skutkujące zakłóceniem świadczenia usług lub obniżeniem szybkości reakcji w ramach świadczonych przez te spółki usług lub wpływające na dostęp do takich usług lub produktów mogą pośrednio naruszyć reputację Emitenta oraz mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego spółek portfelowych.

Ryzyko związane z płynnością portfela projektów

Inwestycje Emitenta charakteryzują się niską płynnością. Walory spółek portfelowych w zdecydowanej większości nie znajdują się w obrocie zorganizowanym, co może oznaczać trudności w ewentualnym zbyciu inwestycji oraz wycenie danej spółki portfelowej. Niska płynność walorów spółek portfelowych i trudności związane z wyjściem przez Spółkę z inwestycji mogą mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta.

Ryzyko związane z wyceną portfela Emitenta oraz brakiem konsolidacji wyników spółek portfelowych

Portfel inwestycyjny Emitenta składa się z 14 spółek. Jednocześnie zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości Emitent traktuje wszystkie te spółki jako inwestycje długoterminowe. Z uwagi na fakt, że Emitent spełnia definicję jednostki inwestycyjnej opisaną w MSSF 10 §27, nie dokonuje konsolidacji swoich spółek zależnych ani nie stosuje MSSF 3, gdy uzyskuje kontrolę nad inną jednostką. Zamiast tego jednostka dokonuje wyceny inwestycji w jednostce zależnej według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSR 39 (do momentu zastosowania MSSF 9).

Emitent uznaje, że sprawuje kontrolę nad spółką, w której dokonał inwestycji, wtedy i tylko wtedy, gdy jednocześnie: (i) sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonał inwestycji (ii) z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonał inwestycji, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych oraz (iii) posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonał inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości inwestycje Emitenta są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy z zastosowaniem zróżnicowanych metod wyceny. Niektóre z używanych metod nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych np. o własne wyceny i założenia sporządzane przez zarządy wycenianych spółek. Ostateczne badanie wartości spółek portfelowych dokonywane jest przez biegłego rewidenta w związku z procesem przygotowania rocznych sprawozdań finansowych Emitenta. Istnieje ryzyko, iż założenia przyjęte w wycenach będą odbiegać od rzeczywistych wyników osiąganych przez spółki portfelowe, co istotnie wpłynie na ich wartość godziwą w przyszłości, a tym samym na wyniki finansowe Emitenta.

W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka przeprowadza analizę fundamentalną nabywanych instrumentów finansowych oraz okresowy monitoring wyników finansowych spółek portfelowych

Ryzyko związane z utratą przez Emitenta dotacji otrzymanej ze środków Unii Europejskiej

W ramach zawartej w dniu 4 października 2016 r. umowy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP") o dofinansowanie projektu "Pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania czynnikiem wzrostu Venture Incubator S.A." w ramach programu operacyjnego Inteligentny Rozwój, 2014-2020, poddziałanie 3.1.5 Wsparcie MŚP w dostępie do rynku kapitałowego – 4 stock, Spółce zostało przyznane dofinansowanie w wysokości 497.000 PLN (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) na realizację tego projektu. Okres kwalifikowalności wydatków dla projektu objętego umową zakończy się z dniem 30 czerwca 2019 r. Ewentualne naruszenie przez Spółkę postanowień umowy może skutkować wypowiedzeniem umowy przez PARP i obowiązkiem zwrotu dofinansowania zgodnie z umową, a także może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W dniach od 13 do 14 grudnia 2017 roku Spółka przeszła kontrolę projektu realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, w ramach którego otrzymała od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) kwotę 497 tys. zł dotacji na projekt pod nazwą "Pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania czynnikiem wzrostu Venture Incubator S.A.". Maksymalna korekta wynosi 25% wartości dotacji. W sprawozdaniu finansowym ujęto rezerwę na zobowiązanie z tego tytułu w kwocie 25% otrzymanego dofinansowania tj. 124,3 tys. zł. W związku z uznaniem części wydatków za niekwalifikowane maksymalna korekta wynosi 25% wartości dotacji, do której Spółka doliczyła odsetki od dnia przekazania środków do dnia publikacji raportu rocznego, w wysokości 13 450,69 zł.

Ryzyko związane z brakiem celów inwestycyjnych

Istnieje ryzyko, że w przypadku niskiej podaży projektów inwestycyjnych oraz braku zapotrzebowania na kapitał ze strony spółek portfelowych okres, w którym Emitent zamierza zainwestować pozyskane środki znacząco się wydłuży, co może mieć przełożenie i wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta.

Ryzyko związane z polityką inwestycyjną

Zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych, jedną z kluczowych informacji dla inwestorów jest polityka inwestycyjna. Polityka inwestycyjna określana jest w dokumentach założycielskich i jest jednym z elementów wymaganych w postępowaniu dotyczącym o wpis do rejestru zarządzających ASI. W dniu 5 czerwca 2017 r. Zarząd Emitenta przyjął Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki oraz Zasady Wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki. Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki obowiązują od dnia wpisania Spółki do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, tj. od 4 września 2017 r.

Politykę inwestycyjną oraz strategię inwestycyjną określa się w dokumentach przyjętych przez Zarządzającego ASI, w tym w regulaminach wewnętrznych. Polityka inwestycyjna oraz strategia inwestycyjna ASI określają sposób lokowania aktywów ASI. Nieprzestrzeganie polityki inwestycyjnej może skutkować brakiem zaufania inwestorów, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM EMITENTA

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie

Emitent prowadzi działalność inwestycyjną, a jego spółki portfelowe prowadzą sprzedaż produktów i usług, na wielu rynkach. Sytuacja makroekonomiczna panująca na rynkach, na których Emitent i jego spółki portfelowe prowadzą działalność, wywiera pośredni wpływ na osiągane przez nich przychody i wyniki finansowe. Najważniejszymi wskaźnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta i jego spółek portfelowych są: tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka gospodarcza i fiskalna, poziom wynagrodzeń i stopa bezrobocia, a także poziom wydatków na rozwiązania informatyczne. Zmiany czynników makroekonomicznych wpływają przede wszystkim na popyt na produkty i usługi oferowane przez spółki portfelowe, których wartość obrotów jest skorelowana z przychodami i rentownością Emitenta. Niespodziewane zmiany sytuacji gospodarczej lub długotrwała dekoniunktura mogą powodować ograniczenie sprzedaży określonych produktów i usług spółek portfelowych i mieć pośredni, negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Wystąpienie lub utrzymywanie się mniej korzystnych warunków ekonomicznych może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego Spółek Portfelowych.

Ryzyko związane z rozwojem sektora nowych technologii, w tym w szczególności rozwojem technologii SaaS

W ostatnich latach na całym świecie obserwuje się szybki rozwój sektora nowych technologii. Mimo prognoz, że sektor nowych technologii będzie się w dalszym ciągu rozwijał, jego obecna dynamika rozwoju może się istotnie zmniejszyć w kolejnych latach. Zahamowanie dynamiki rozwoju sektora nowych technologii w przyszłości może mieć negatywny wpływ na rozwój spółek portfelowych oraz potencjalne inwestycje Emitenta, a w konsekwencji na perspektywy rozwoju Emitenta i realizację jego strategii.

Ponadto, inwestycje Emitenta skoncentrowane są w obszarze sektora nowych technologii, na którym działalność prowadzą spółki oferujące produkty i usługi w modelu subskrypcyjnym SaaS (ang. Software as a Service, oprogramowanie jako usługa) ("SaaS"). Globalny rynek technologii SaaS znajduje się na etapie szybkiego rozwoju, co wiąże się z dynamicznymi zmianami usług i produktów dostępnych na rynku, a także wysoką zmiennością standardów branżowych.

Nie można wykluczyć, że dynamicznie zmieniające się otoczenie technologiczne wymusi redefinicję założeń biznesowych Emitenta i jego spółek portfelowych, co może wiązać się z pogorszeniem ich pozycji konkurencyjnej oraz sytuacji finansowej.

Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego Spółek Portfelowych.

Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

W toku prowadzonej działalności Emitent skupia się na inwestycjach typu venture capital. Na rynku funduszy venture capital działa wiele podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Emitenta. Znaczna część z tych podmiotów dysponuje przy tym większym zapleczem finansowym. Na zdolność Emitenta do umacniania obecnej pozycji konkurencyjnej na rynku prowadzonej działalności, ma wpływ wiele czynników, w tym przede wszystkim rozpoznawalność i reputacja spółek portfelowych, atrakcyjność oraz jakość produktów i usług oferowanych przez spółki portfelowe, a także wyróżniająca się na rynku zaawansowana infrastruktura technologiczna znajdująca się w ofercie spółek portfelowych. Nie można wykluczyć, że Emitent na skutek wielu czynników, z których znaczna część pozostaje poza jego kontrolą, w tym w następstwie działań podejmowanych przez jego konkurentów, przyjęcie przez niego nieodpowiedniej strategii lub utrudnień w jej realizacji, niezdolność spółek portfelowych do nadążania za szybkimi zmianami technologicznymi lub dobór przez niego niewłaściwej oferty produktów i usług, nie będzie w stanie utrzymać lub wzmocnić swojej pozycji na rynku czy też zwiększyć udziału w rynku. Nie można także zapewnić, że nie wzrośnie presja konkurencji na rynku, na którym Emitent prowadzi działalność, w wyniku czego Emitent nie będzie w stanie znaleźć podmiotów charakteryzujących się potencjałem wzrostu, lub których wyceny będą zbyt wysokie, by zapewnić oczekiwaną stopę zwrotu z inwestycji, czego konsekwencją może być umocnienie pozycji dotychczasowych lub powstanie nowych bezpośrednich konkurentów Emitenta.

Wystąpienie powyższych zdarzeń może doprowadzić do zmniejszenia udziałów rynkowych Emitenta, co w konsekwencji może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego spółek portfelowych, a także na cenę Akcji.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej. Wystąpienie powyższych zdarzeń może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego spółek portfelowych

RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM REGULACYJNYM

Ryzyko zmian w przepisach prawnych lub ich interpretacji

Działalność Emitenta i jego spółek portfelowych podlega przepisom prawa, które wyznaczają ramy prawne ich funkcjonowania. Regulacje te ulegają częstym zmianom oraz mogą powodować wątpliwości interpretacyjne, które mogą utrudniać prowadzenie bieżącej działalności przez Emitenta i jego spółki portfelowe. Przestrzeganie regulacji może być skomplikowane, czasochłonne, a także kosztowne. Nawet niewielkie, niezamierzone nieprawidłowości mogą skutkować roszczeniami wynikającymi z naruszenia obowiązujących przepisów i regulacji lub karami. Złożoność regulacji prawnych może spowodować, mimo dokładania należytej staranności, ich błędną interpretację przez Emitenta i jego spółki portfelowe. Co więcej, prawo nie jest w jednolity sposób stosowane przez sądy, organy administracyjne i inne organy stosujące prawo. Istnieje zatem ryzyko, że postanowienia i decyzje wydane przez poszczególne sądy i inne organy w odniesieniu do podobnych stanów faktycznych będą rozbieżne. Niestabilność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko zaistnienia istotnych, dodatkowych i nieoczekiwanych wydatków oraz kosztów dostosowania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego. Ponadto wiele przepisów i regulacji obowiązujących w stosunku do Emitenta przyznaje organom regulacyjnym szerokie uprawnienia w zakresie badania i egzekwowania przestrzegania ich zasad i regulacji oraz nakładania kar i innych sankcji z tytułu ich nieprzestrzegania.

Dodatkowo, nieprawidłowości lub opóźnienia w implementacji dyrektyw unijnych do prawa krajowego mogą skutkować dodatkowymi wątpliwościami związanymi m.in. z interpretacją przepisów mających wpływ na działalność Emitenta i jego spółek portfelowych.

Wystąpienie tego rodzaju okoliczności może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki lub perspektywy rozwoju Emitenta i jego spółek portfelowych.

Ryzyko związane z obowiązkami informacyjnymi wynikającym z Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych

Na zarządzających ASI działających na podstawie wpisu do rejestru ustawodawca nałożył obowiązki informacyjne. Zgodnie z przepisami, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania Komisji o przyjętym dniu obliczania łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego alternatywnej spółki inwestycyjnej, którym zarządza, jak również o jego zmianie. Ponadto, zarządzający ASI wpisany do rejestru zapewnia monitorowanie łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi zarządza oraz jej obliczanie co najmniej raz na 12 miesięcy. W sytuacji, gdy łączna wartość wspomnianych powyżej aktywów przekroczy próg 100 000 000 EUR i przekroczenie takie nie będzie miało charakteru tymczasowego, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania Komisji o przekroczeniu i w terminie 30 dni od dnia stwierdzenia przekroczenia ma obowiązek złożenia wniosku o zezwolenie na wykonywanie działalności ASI zewnętrznego i zaprzestania wykonywania działalności zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, jak również poinformowania o tym niezwłocznie Komisji, łącznie ze wskazaniem daty zaprzestania wykonywania działalności.

Niewywiązanie się przez Emitenta z powyższych obowiązków może rodzić odpowiedzialność karną i administracyjną, która z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z obowiązkami sprawozdawczymi

Emitent jako wewnętrznie zarządzający ASI wpisany do właściwego rejestru, zobowiązany jest do sporządzania i przekazywania Komisji okresowych sprawozdań dotyczących między innymi stosowania dźwigni finansowej oraz płynności i zarządzania ryzykiem. Ponadto, w przypadku rozszerzenia skali działalności skutkującej koniecznością uzyskana przez Spółkę zezwolenia KNF na wykonywanie działalności jako zarządzającego ASI, Spółka będzie zobowiązana do wypełniania określonych w ustawie o funduszach inwestycyjnych obowiązków sprawozdawczych. Wówczas, zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych Spółka będzie zobowiązana do sporządzania i przekazywania KNF okresowych sprawozdań dotyczących między innymi płynności, zarządzania ryzykiem, stosowania dźwigni finansowej, jak również prowadzonej działalności inwestycyjnej. Nieprzekazywanie stosownych sprawozdań może rodzić odpowiedzialność karną i administracyjną, która może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykiem

Zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych, do której zastosowanie znajduje działalność Emitenta, w ramach systemu kontroli wewnętrznej Emitent obowiązany jest posiadać system nadzoru zgodności działalności z prawem, system zarządzania ryzykiem oraz system audytu wewnętrznego. Spółka zobowiązana jest do wprowadzenia i stosowania systemu zarządzania ryzykiem dostosowanego do charakteru, zakresu i stopnia złożoności czynności wykonywanych przez Emitenta jako ASI. Emitent obecnie dokonuje zmian w prowadzonej działalności zmierzających do pełnej implementacji polityki. Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Emitenta za 2017 r., Emitent nie przyjął do stosowania i nie wdrożył procedury zarządzania ryzykiem. Biorąc pod uwagę skalę działalności prowadzonej przez Emitenta, Emitent na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności za 2017 r. nie widzi potrzeby przyjęcia procedur zarządzania ryzykiem. Nie można wykluczyć, że polityka zarządzania ryzykiem, która zostanie przyjęta przez Emitenta w przyszłości, okaże się nieefektywna albo nie będzie uwzględniała w całości wymogów, zaś obowiązki w zakresie zarządzania ryzykiem będą wykonywane nieprawidłowo. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z obowiązkami sprawozdawczymi

Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykiem

Ryzyko związane z możliwością naruszenia obowiązków nałożonych na Emitenta

Z uwagi na to, że Emitent jako ASI podlega przepisom ustawy o funduszach inwestycyjnych niedopełnienie obowiązków lub naruszenie zakazów ustawowych może skutkować nałożeniem sankcji określonych w przepisach tej ustawy. Organem sprawującym nadzór nad funduszami jest Komisja, która jako podmiot uprawniony wydaje zezwolenia na wykonywanie przez fundusze działalności i posiada uprawnienia w zakresie nakładania kar administracyjnych na nadzorowane przez siebie podmioty. Naruszenie zasad wykonywania działalności, niewypełnienie warunków określonych zezwoleniu, jak również naruszenie interesów uczestników może.

skutkować cofnięciem zezwolenia, karą w wysokości do 20 949 500 PLN lub 10% rocznego przychodu (lub obie kary łącznie), jak również karą dla członków zarządu Emitenta. Ponadto w przypadku, gdy zarządzający ASI prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI narusza przepisy prawa lub uzyskał wpis do rejestru zarządzających ASI na podstawie fałszywych oświadczeń lub dokumentów zaświadczających nieprawdę, Komisja może wykreślić zarządzającego ASI z rejestru zarządzających, nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5 000 000 PLN albo zastosować łącznie obie sankcje. Nałożenie powyżej wskazanych kar może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko związane z potencjalnym naruszeniem przepisów dotyczących przetwarzania danych osobowych i innych danych wrażliwych

W toku prowadzonej działalności Emitent uzyskuje dostęp do informacji związanych z działalnością oraz sytuacją spółek znajdujących się w jego portfelu. Sposób przetwarzania danych osobowych i innych danych wrażliwych musi spełniać wymogi prawne i regulacyjne mające zastosowanie do ochrony danych osobowych i tajemnicy zawodowej. Emitent nie może zapewnić, że mimo zachowania należytej staranności w celu ochrony przetwarzanych danych osobowych i innych danych wrażliwych, nie naruszy swoich prawnych zobowiązań zarówno w stosunku do regulacji dotyczących przetwarzania danych osobowych, jak i innych wrażliwych informacji a w szczególności, że powyższe dane nie zostaną ujawnione osobom nieuprawnionym ani wykorzystane w żaden nieuprawniony sposób lub w celu oszustwa. Ponadto, ze względu na powszechne korzystanie przez spółki portfelowe z systemów informatycznych oraz systemów bazujących na Internecie, mogą one być narażone na ataki ze strony hakerów lub inne naruszenia bezpieczeństwa mające na celu uzyskanie danych osobowych przez nie przetwarzanych.

Naruszenie przepisów regulujących ochronę danych wrażliwych, a w szczególności nieuprawnione ujawnienie takich wrażliwych danych w efekcie zdarzeń opisanych powyżej może narazić Emitenta lub jego spółki portfelowe na sankcje karne lub administracyjne. Takie naruszenie lub nieuprawnione ujawnienie może narazić Emitenta lub jego spółki portfelowe na roszczenia osób, których dane podlegają przetwarzaniu, w przedmiocie naruszenia prawa do prywatności tych osób przez Emitenta bądź jego spółki portfelowe. Naruszenia związane z wrażliwymi danymi mogą także wywrzeć niekorzystny wpływ na reputację i wiarygodność, przede wszystkim spółek portfelowych, czego konsekwencją może być zmniejszenie bazy klientów, co może mieć pośredni negatywny wpływ na działalność Emitenta.

Powyższe czynniki mogą wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta, jego spółek portfelowych, a także na cenę akcji Emitenta.

Ryzyko niekorzystnych zmian polskich przepisów podatkowych

Brak stabilności i przejrzystości polskiego systemu podatkowego, spowodowane zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Ponadto nie można zagwarantować, że nie zostaną wprowadzone zmiany w przepisach prawa podatkowego, które będą niekorzystne dla Emitenta lub że polskie organy podatkowe nie przyjmą nowej, odmiennej interpretacji przepisów prawa podatkowego, która będzie niekorzystna dla Emitenta, co może mieć niekorzystny wpływ na ponoszone przez niego koszty podatkowe oraz faktyczną wysokość uzyskiwanego zysku, jego działalność, perspektywy rozwoju lub wyniki, a także na potencjalny zysk inwestorów z inwestycji w Akcje.

Charakter i zakres ryzyka związanego z instrumentami finansowymi

Zgodnie z zapisami MSSF7 Spółka przeanalizowała ryzyka związane z instrumentami finansowymi. Spółka ustaliła zasady zarządzania ryzykiem, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu.

W obszarze ryzyka związanego z instrumentami finansowymi Spółka może być narażona na:

ryzyko rynkowe (ryzyko cen instrumentów finansowych, ryzyko stóp procentowych, ryzyko walutowe);
ryzyko płynności (ryzyko niedopasowania aktywów i pasywów);
ryzyko kredytowe.

Ryzyko rynkowe – ryzyko cen instrumentów finansowych

Działalność Spółki, w szczególności obszar inwestycyjny, jest silnie powiązany z rynkiem kapitałowym. Pogorszenie ogólnej koniunktury na rynkach kapitałowych może spowodować spadek cen notowanych instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę. Konsekwencją takiego pogorszenia może być również zmniejszenie wycen w przypadku nienotowanych instrumentów finansowych. Jako jednostka inwestycyjna Spółka zasadniczo wszystkie swoje zaangażowania inwestycyjne wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy, co oznacza, że ewentualne negatywne zmiany cen instrumentów finansowych w danym okresie bezpośrednio negatywnie wpływają na osiągnięte w tym okresie wyniki finansowe.

W celu ograniczenia ww. ryzyka Spółka przeprowadza analizę fundamentalną nabywanych instrumentów finansowych oraz okresowy monitoring wyników finansowych spółek portfelowych. Ponadto przeprowadza stały monitoring dywersyfikacji portfela.

Ryzyko rynkowe – ryzyko stóp procentowych

Spółka nie dokonywała analizy wrażliwości dla tego rodzaju ryzyka, ponieważ stopień narażenia na nie Spółki jest niewielki.

Ryzyko rynkowe – ryzyko walutowe

Spółka nie posiadała istotnych składników aktywów ani pasywów wyrażonych w walutach obcych. Nie dokonywano analizy wrażliwości dla tego rodzaju ryzyka, ponieważ stopień narażenia na nie Spółki jest niewielki.

Ryzyko płynności - ryzyko niedopasowania aktywów i pasywów

Spółka jak każdy podmiot działający na rynku narażona jest na ryzyko niewywiązania się z bieżących zobowiązań wynikające z rozbieżności w wysokości i czasie przepływów finansowych wynikających z zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań. Spółka realizuje swoją politykę inwestycyjną poprzez nabywanie rożnego rodzaju instrumentów finansowych, przede wszystkim o charakterze kapitałowym. Część z nich, przykładowo nienotowane udziały i akcje charakteryzują się ograniczoną płynnością. W przypadku konieczności pilnego zapewnienia wolnych środków pieniężnych może zaistnieć sytuacja, w której nie będzie możliwe ich pozyskanie ze względu na ograniczenia w płynności posiadanych instrumentów finansowych albo ich pozyskanie będzie wiązało się z koniecznością zaakceptowania wycen znacząco odbiegających od możliwych do uzyskania na aktywnym rynku.

W celu ograniczenia ww. ryzyka Spółka sprawuje bieżący monitoring wielkości aktywów płynnych oraz bieżących i planowanych w perspektywie co najmniej jednego kwartału zobowiązań. Na bieżąco monitorowane są możliwości szybkiego pozyskania kapitału w przypadkach zwiększonego prawdopodobieństwa niedostosowania terminów zapadalności zobowiązań. Na dzień 31.12.2017 r. Spółka nie była narażona na ryzyko płynności – poziom zobowiązań pozostawał na bardzo niskim poziomie.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako niewykonanie zobowiązań przez kontrahenta, w szczególności pożyczkobiorcę. Zmniejszenie lub brak zdolności do regulowania swoich zobowiązań przez kontrahentów Spółki może spowodować straty finansowe w związku z posiadaniem przez Spółkę należności z tytułu udzielonych pożyczek. Nie można również wykluczyć, że banki, w których Spółka deponuje wolne środki pieniężne nie wywiążą się ze swoich zobowiązań.

Spółka prowadzi stały monitoring sytuacji finansowej pożyczkobiorców. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych jedynie w wiarygodnych instytucjach finansowych.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje dotyczące powiązań kapitałowych zostały przedstawione w punkcie Portfel Inwestycyjny Venture Inc S.A. niniejszego Sprawozdania.

Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w Nocie nr 16 Sprawozdania finansowego Venture Inc S.A. za 2018 r.

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi prac w zakresie badań i rozwoju.

Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Zagadnienia z zakresu środowiska naturalnego nie mają związku z działalnością Venture Inc S.A. i nie są istotne dla oceny sytuacji Spółki.

Informacja o zatrudnieniu

Liczba osób zatrudnionych przez Venture Inc S.A. w przeliczeniu na pełne etaty wynosi 0.

Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych

Poza kwestią sporną opisaną w punkcie "Ryzyko związane z utratą przez Emitenta dotacji otrzymanej ze środków Unii Europejskiej", na dzień sporządzenia Sprawozdania oraz w ciągu ostatnich 12 miesięcy Emitent nie był stroną ani uczestnikiem jakichkolwiek postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

Według informacji posiadanych przez Zarząd nie istnieje istotne ryzyko wszczęcia wobec Spółki żadnego postępowania administracyjnego, sądowego, arbitrażowego ani karnego, które samodzielnie mogłoby wywrzeć istotny negatywny wpływ na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków zysków i strat.

Przewidywany rozwój jednostki

Głównym celem Venture Inc jest dążenie do wzrostu wartości aktywów Spółki m.in. poprzez nabywanie udziałów/akcji kolejnych spółek, zwiększanie ich wartości oraz wyjście z inwestycji na korzystnych warunkach. Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z Zasadami Polityki inwestycyjnej Spółki.

Intencją Spółki jest stopniowe zwiększanie liczby spółek wchodzących w skład jej portfela inwestycyjnego oraz ich dywersyfikacja ze względu na poziom rozwoju. Venture Inc S.A. zamierza skoncentrować się na inwestowanie w podmioty znajdujące się na etapie growth i start-up, których potencjał wzrostu jest nadal bardzo wysoki, a ryzyko niższe w porównaniu do wczesnych etapów jakimi są seed oraz pre-seed. Inwestycje w podmioty na wyższym etapie rozwoju pozwolą Spółce na wyjście z inwestycji w krótszym czasie niż miałoby to miejsce w przypadku inwestycji w projekty na wczesnym etapie rozwoju.

PODSUMOWANIE FINANSOWE

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Suma bilansowa Spółki na dzień 31.12.2018 r. wyniosła 52 246 357,15 zł i w stosunku do 31.12.2017 r. zmalała o 2,6%

W strukturze aktywów dominującą pozycję zajmował portfel inwestycyjny stanowiący 45,77% sumy bilansowej. Wartość portfela inwestycyjnego uległa zwiększeniu w stosunku do wartości z dnia 31.12.2017 r. 659 173,46 zł, co stanowi spadek o 2,68%.

Po stronie pasywów na dzień 31.12.2018 r. kapitały własne stanowiły 97,91% sumy bilansowej. Na koniec 2017 r. kapitały własny stanowiły 95,33% sumy bilansowej.

Rok 2018 zamknięto zyskiem netto na poziomie 27 727,14 zł, w porównaniu do 1 451 555,31 zł zysku osiągniętego w 2017 r.

Podstawowe wskaźniki finansowe:

Wskaźnik	Formuła wskaźnika	Zalecane	2018	2017
Rentowność netto aktywów	Wynik netto/Wartość aktywów ogółem	max	0,05%	2,7%
Rentowność netto kapitału własnego	Wynik netto/Wartość kapitału własnego	max	0,05%	2,84%
Wskaźnik	Formuła wskaźnika	Zalecane	2018	2017
Finansowanie kapitałem własnym	(Kapitał własny - należne wpłaty na kapitał podstawowy - udziały własne)/Pasywa ogółem	>30%	97,9%	95,3%

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Nie dotyczy. Emitent nie posiada zobowiązań finansowych.

Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki W 2018 r. nie wystąpiły inne niż opisane w niniejszym Sprawozdaniu zdarzenia o charakterze nietypowym. W związku z wprowadzoną zmianą dotyczącą zwolnienia dochodów ze sprzedaży udziałów/akcji posiadanych przez alternatywne spółki inwestycyjne z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych rozwiązano rezerwy i aktywa na podatek odroczony utworzone wcześniej w związku z powstawaniem różnic przejściowych przy szacowaniu wartości godziwych. Wpływ na wartość sumy bilansowej oraz wynik okresu przedstawiono w sprawozdaniu finansowym.

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

W 2018 r. Emitent udzielił pożyczek trzem spółkom portf elowym:

Patent Fund S.A. na łączną kwotę 150 000 zł;
Agencja Rozwoju Innowacji S.A. na kwotę 100 000 zł.
Science.Fund sp. z o.o. na kwotę 39 000 zł
Pragma Inc pożyczka konwertowana na akcje o wartości 50 000 USD

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta Emitent nie udzielał ani nie otrzymał w 2018 r. poręczeń i gwarancji.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych Nie wystąpiły.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji — obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym.

Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji znajduje się w Nocie nr 16 Sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań finansowych.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Poza grupą podmiotów powiązanych wskazanych w punkcie Portfel Inwestycyjny Venture Inc S.A. Emitent nie posiada inwestycji kapitałowych. Główne działania inwestycyjne, które miały miejsce w 2018 r. zostały wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia po zakończeniu okresu.

Planowane inwestycje będą realizowane zgodnie z polityką inwestycyjną Spółki oraz przyjętym modelem biznesowych. Ich realizacja będzie finansowana ze środków własnych spółki. Emitent w 2017 r. pozyskał 30 mln zł z oferty publicznej akcji serii G.

Perspektywy rozwoju

Emitent prowadzi działalność inwestycyjną na rynku funduszy venture capital, a jego spółki portfelowe prowadzą sprzedaż produktów i usług, na których rozwój Emitent przeznacza dostępny mu kapitał. Działalność spółek portfelowych Emitenta prowadzona jest przy tym na wielu rynkach oraz w wielu sektorach.

Sytuacja makroekonomiczna panująca na tych rynkach, wywiera pośredni wpływ na wyniki finansowe i operacyjne osiągane przez spółki portfelowe, a tym samym na wyniki Emitenta. Najważniejszymi czynnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta i jego spółek portfelowych są tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka gospodarcza i fiskalna, poziom wynagrodzeń i stopa bezrobocia, a także poziom wydatków na rozwiązania informatyczne. Zmiany tych czynników wpływają przede wszystkim na popyt na produkty i usługi oferowane przez spółki portfelowe, od których wartości obrotów zależą przychody oraz rentowność Emitenta. Obecne inwestycje Emitenta skupiają się na inwestycjach w projekty związane z sektorem nowych technologii, którego szybki rozwój obserwuje się w ostatnich latach na całym świecie. Zahamowanie dynamiki rozwoju sektora nowych technologii w przyszłości może mieć negatywny wpływ na rozwój Spółek Portfelowych oraz potencjalne inwestycje Emitenta. Ponadto, inwestycje Emitenta skoncentrowane są w obszarze sektora nowych technologii, na którym działalność prowadzą spółki oferujące produkty i usługi w modelu subskrypcyjnym SaaS. Globalny rynek technologii SaaS znajduje się na etapie szybkiego rozwoju, co wpływa na dynamikę rozwoju oferty produktowej spółek portfelowych. Obecna sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie, w tym na rynku, na którym prowadzi działalność Emitent oraz jego spółki portfelowe sprzyja osiąganym przez te podmioty wynikom. Zdaniem Zarządu, nie można jednak wykluczyć, że dynamicznie zmieniające się otoczenie – przede wszystkim technologiczne - wymusi redefinicję założeń biznesowych Emitenta i jego spółek portfelowych. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową Nie wystąpiły.

Polityka dywidendy

Spółka nie ma przyjętej polityki dywidendy. Wynik finansowy z lat ubiegłych rozliczono w księgach zgodnie z uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 czerwca 2018 r. Emitent zamierza przeznaczać wypracowany zysk na nowe akwizycje oraz inwestycje kapitałowe w nowe projekty, które w ocenie Emitenta mogłyby zapewnić Spółce i akcjonariuszom wyższą stopę zwrotu niż wypłata dywidendy. Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto Spółki corocznie podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Prognozy wyników finansowych Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Nie dotyczy. Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

Przewidywana sytuacja finansowa

Sytuacja finansowa spółki jest stabilna. Spółka nie posiada istotnych zobowiązań, reguluje na bieżąco wszystkie płatności. Venture Inc S.A. dysponuje znacznymi środkami z emisji akcji przeprowadzonej w październiku 2017 r., które w długoterminowej perspektywie pozwolą realizować założenia biznesowe oraz prowadzić działalność operacyjną.

Przychody:

Ze względu na charakter działalności Emitent nie generuje istotnych przychodów z działalności operacyjnej. Na wynik spółki wpływ mają przede wszystkim przychody finansowe wynikające z aktualizacji wartości inwestycji.

Koszty:

Koszty ogólnego zarządu w porównaniu z 2017 zwiększyły się o ponad 25%.

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z Emisji

W 2018 roku nie miała miejsca emisja akcji Emitenta. Środki pozyskane w ramach publicznej emisji akcji serii G z 2017 roku są przeznaczane na bieżącą działalność operacyjną Emitenta oraz na działalność inwestycyjną. Pozostała część kapitału została ulokowana na lokatach bankowych o różnym okresie zapadalności.

INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany ceny, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów Pieniężnach oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest Spółka Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie tych ryzyk.

Informacje o przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Stosowanie dźwigni finansowej

Spółka nie stosuje dźwigni finansowej.

Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Spółki nie posiada oddziałów (zakładów).

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, została wybrana przez Radę Nadzorczą Venture Inc spółka HLB M2 Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audit PIE Sp. k z siedzibą w Warszawie, firma audytorska nr : 4123. Badanie przeprowadzono na podstawie umowy z dnia 1 grudnia 2017 r. Umowa została zawarta na okres 2 lat.

	2018 r.	2017 r.
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	28 000,00	26 000,00
Przegląd sprawozdania finansowego	15 000,00	0,00
Inne usługi atestacyjne	0,00	0,00
Usługi doradztwa podatkowego	0,00	0,00
Pozostałe usługi	0,00	0,00

ZESTAWIENIE LOKAT

TABELA GŁÓWNA

		31.12.2018			31.12.2017
Składniki lokat	Wartość wg ceny nabycia w tys.	Wartość wg wyceny na dzień bilansowy w tys.	Procentowy udział w aktywach ogółem	Wartość wg ceny nabycia w tys.	Wartość wg wyceny na dzień bilansowy tys.	Procentowy udział w aktywach ogółem
Akcje	10 319	13 534	25,88%	9 195	22 334	41,65%
Udziały w spółkach z o.o.	4 408	10 377	19,85%	2 709	12 441	23,20%
Depozyty	23 000	23 332	44,6%	23 000	23 080	43,04%
Wierzytelności	732	813	1,56%	542	681	1,27%
Waluty	1 610	1 610	3,08%	4 562	4 562	8,51%
Suma	40 069	36 334	69,49%	17 008	40 018	74,62%

TABELE UZUPEŁNIAJĄCE

Akcje	Rodzaj rynku	Nazwa rynku	Liczba	Kraj siedziby Emitenta	Waluta w jakiej dokonano nabycia składnika lokat	Wartość według ceny nabycia w walucie w jakiej dokonano nabycia w tys.	Wartość wg ceny nabycia w tys.	Wartość wg wyceny na dzień bilansowy w walucie w jakiej dokonano nabycia w ys.	Wartość wg wyceny na dzień bilansowy w tys.	Procentowy udział w aktywach ogółem
Agencja Rozwoju Innowacji SA	Alternatywny system obrotu	NewConnect	3 322 875	Polska	PLN	745	745	930	930	1,78%
Brand 24 SA	Alternatywny system obrotu	NewConnect	191 682	Polska	PLN	2 418	2 418	6 805	6 805	13,01%
Inno-Gene SA	Alternatywny system obrotu	NewConnect	714 726	Polska	PLN	1 751	1 751	1 715	1 715	3,28%
Patent Fund SA	Alternatywny system obrotu	NewConnect	9 103 585	Polska	PLN	4 535	4 535	1 183	1 183	2,26%
TimeCamp SA	Nienotowane na rynku	-	320 000	Polska	PLN	848	848	2 897	2 897	5,54%

ZESTAWIENIE LOKAT

Udziały w spółkach z o.o.	Siedziba spółki	Kraj siedziby Spółki	Liczba	Waluta w jakiej dokonano nabycia składnika lokat	Wartość wg ceny nabycia w walucie w jakiej dokonano nabycia w tys.	Wartość wg ceny nabycia w tys.	Wartość wg wyceny na dzień bilansowy w walucie w jakiej dokonano nabycia w tys.	Wartość wg wyceny na dzień bilansowy w tys.	Procentowy udział w aktywach ogółem
Best Capital sp. z o.o.	Wrocław	Polska	734	PLN	22	22	76	76	0,15%
Infermedica sp. z o.o.	Wrocław	Polska	14 333	PLN	2 500	2 500	5 375	5 375	10,28%
Intelliseq sp. z o.o.	Wrocław	Polska	640	PLN	1 600	1 600	1 600	1 600	3,06%
Geeks Deck Ltd	Wrocław	Polska	33	PLN	100	100	265	265	0,51%
Friendly Score Ltd	Londyn	Wielka Brytania	21 000	PLN	197	197	3 064	3 064	5,86%
Science.Fund sp. z o.o.	Londyn	Wielba Brytania	100	PLN	2	2	0	0	0%
Venture Alfa sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	Polska	100	PLN	5	5	0	0	0%
Angels.pl sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	Polska	2000	PLN	58	58	0	0	0%

ZESTAWIENIE LOKAT

Depozyty	Nazwa banku	Kraj siedziby Banku	Waluta	Warunki oprocentowania	Wartość wg ceny nabycia w danej walucie w tys.	Wartość wg ceny nabycia w tys.	Wartość wg wyceny na dzień bilansowy w danej walucie w tys.	Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys.	Procentowy udział w aktywach ogółem
				1,94%	1 000	1 000	1023	1023	1,96%
				1,94%	1 000	1 000	1023	1023	1,96%
				1,94%	1 000	1 000	1023	1023	1,96%
			1,94%	1 000	1 000	1023	1023	1,96%
				1,94%	1 000	1 000	1023	1023	1,96%
				1,94%	1 000	1 000	1023	1023	1,96%
Lokata terminowa do 23.04.2019				1,94%	1 000	1 000	1023	1023	1,96%
				1,94%	1 000	1 000	1023	1023	1,96%
				1,94%	1 000	1 000	1023	1023	1,96%
			PLN	1,94%	1 000	1 000	1023	1023	1,96%
		Polska		1,94%	1 000	1 000	1023	1023	1,96%
	Santander Bank Polska SA			1,94%	1 000	1 000	1023	1023	1,96%
				1,94%	1 000	1 000	1023	1023	1,96%
				1,89%	1 000	1 000	1 003	1 003	1,92%
				1,89%	1 000	1 000	1 003	1 003	1,92%
				1,89%	1 000	1 000	1 003	1 003	1,92%
Lokata terminowa do 25.10.2019				1,89%	1 000	1 000	1 003	1 003	1,92%
				1,89%	1 000	1 000	1 003	1 003	1,92%
				1,89%	1 000	1 000	1 003	1 003	1,92%
				1,89%	1 000	1 000	1 003	1 003	1,92%
				1,89%	1 000	1 000	1 003	1 003	1,92%
Lokata terminowa do 05.11.2019				1,89%	1 000	1 000	1 003	1 003	1,92%
				1,89%	1 000	1 000	1 003	1 003	1,92%

ZESTAWIENIE INFORMACJI DODATKOWYCH O ALTERNATYWNEJ SPÓŁCE INWESTYCYJNEJ

Informacje o strukturze aktywów alternatywnej spółki inwestycyjnej z podziałem na:

a) Aktywa alternatywnejspółki inwestycyjnej związane z realizowaną strategią inwestycyjną/strategiami inwestycyjnymi .

Rodzaj aktywa	Nazwa spółki	Wartość wg wyceny nabycia w tys.	Wartość wg wyceny na dzień bilansowy w tys.	Procentowy udział w aktywach ogółem
Akcje	Brand 24 SA	2 418	6 804	13,01%
Udziały	Infermedica sp. z o.o.	2 500	5 375	10,28%
Udziały	Friendly Score Ltd.	196	3 064	5,86%
Akcje	TimeCamp SA	848	2 897	5,54%
Akcje	Inno-Gene SA	1 751	1 715	3,28%
Udziały	Intelliseq sp. z o.o.	1 600	1 600	3,06%
Akcje	Patent Fund SA	4 535	1 183	2,26%
Akcje	Agencja Rozwoju Innowacji SA	745	930	1,78%
Udziały	GeeksDeck Ltd	100	265	0,51%
Udziały	Best Capital sp. z o.o.	22	76	0,15%

b) Aktywa alternatywnej spółki inwestycyjnej niezwiązane z realizowaną strategią inwestycyjną/strategiami inwestycyjnymi, w tym:

• Aktywa płynne utrzymywane w związku z ryzykiem roszczeń wobec wewnętrznie zarządzającego ASI z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania jego obowiązków, o których mowa w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. Z 2016 r. Poz. 1896 i 1948) (należy wskazać rodzaje aktywów).

Nie dotyczy.

• Pozostałe aktywa

Lokaty terminowe w banku Santander Bank SA wskazane w tabeli uzupełniającej Depozyty o zapadalności 12,18 miesięcy o łącznej wartości 23 332 169,61 PLN. Środki w banku i w kasie w wysokości 1 609 966,11 PLN.

Informacje o aktywach alternatywnej spółki inwestycyjnej w roku obrotowym, mających wpływ na wartość aktywów netto, ze wskazaniem:

a) Wartości aktywów nabytych w ramach realizacji strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych.

1 950 530,40 zł Objęcie akcji serii F w spółce Agencja Rozwoju Innowacji S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w Inkubator Naukowo- Technologiczny sp. z o.o. tj. 520 udziałów o wartości 3 751,02 za jeden udział.
1 600 000,00 zł 640 udziałów spółki Intelliseq sp. z o.o.
390 000,00 zł 1 000 000 akcji Patent Fund SA
1 000,00 zł –85udziałów Science.Fund sp. z o.o.

b) wartości aktywów zbytych w ramach realizacji strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych.

1 800 983,48 zł j/w
135 200 zł 1 391 600 akcji 7Orders
198 878 zł 315 udziałów Ardeo sp. z o.o.
55 900 zł 559 udziałów Drone Academy Ltd.

c) Zrealizowanego wyniku na transakcjach/umowach dokonanych/zawartych w ramach realizacji strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych, w tym zrealizowanych zysków lub strat.

Wynik na sprzedaży: 7 Orders: (75.200 zł) Ardeo: (196.878 zł) Drone Academy: (53.175 zł) Nadwyżka wartości rynkowej obejmowanych udziałów w ARI nad wartością wkładu na pokrycie, rozpoznana w wyniku 2018 r.: 149.546,92 zł

d) Wyniku z tytułu aktualizacji wartości wyceny aktywów nabytych w ramach realizacji strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych.

Wynik z tytułu aktualizacji wyceny aktywów nabytych w ramach strategii inwestycyjnej wyniósł -482.211,98 PLN Przychody z tytułu wzrostu wartości godziwej składników portfela inwestycji: 2 312 877,37 Koszty z tytułu spadku wartośc godziwej składników portfela inwestycji: 2 795 089,35.

e) Łącznego wyniku finansowego osiągniętego przez alternatywną spółkę inwestycyjną w ramach realizacji strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych

Łączny wynik finansowy w ramach realizacji strategii inwestycyjnej wyniósł -657.902,40 PLN

Informacje o kosztach działalność alternatywnej spółki inwestycyjnej, w podziale na: a) Koszty związane z realizacją strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnej, w tym:.

ZESTAWIENIE INFORMACJI DODATKOWYCH O ALTERNATYWNEJ SPÓŁCE INWESTYCYJNEJ

• Koszty wynagrodzeń osób uczestniczących w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych Łączny koszt wynagrodzeń osób uczestniczących w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych w roku 2018 wyniósł 403 295,24 PLN brutto.

• Koszty wynagrodzeń osób uczestniczących w procesie zarządzania ryzykiem Koszt wynagrodzeń Rady Nadzorczej w 2018 roku wyniósł 27 000 PLN brutto.

• Koszty związane z przekazaniem zarządzania portfelem inwestycyjnym alternatywnej spółki inwestycyjnej lub jego częścią, o którym mowa w art. 70g ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, w podziale na koszty stałe i koszty zmienne Nie dotyczy.

• Koszty związane z zarządzaniem portfelem inwestycyjnym alternatywnej spółki inwestycyjnej, w przypadku alternatywnej spółki inwestycyjnej będącej spółką komandytową albo spółką komandytowo-akcyjną. Nie dotyczy.

• Koszty usług depozytariusza w podziale na koszty stałe i koszty zmienne Nie dotyczy

• Pozostałe koszty związane z realizacją strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych w podziale na koszty stałe i koszty zmienne

Koszty zmienne:

Usługi Prawne: 86 885,44 zł Usługi Notarialne: 9 812,20 zł

Koszty stałe:

Koszty związane z funkcjonowaniem na GPW: 8 000,00 zł Koszty audytu: 50 430,00 zł Delegacje i podróże służbowe: 36 963,55 zł Koszty funkcjonowania biura: 30 230,06 zł Najem powierzchni biurowej: 51 600,00 zł Księgowość: 51 377,10 zł Wynagrodzenia wraz kosztami wynagrodzeń: 467 261,89 zł

b) Koszty niezwiązane z realizacją strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych (należy wskazać 10 najistotniejszych rodzajów kosztów). Nie wystąpiły.

Szczególne uprawnienia majątkowe i niemajątkowe związane z prawami uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, o ile wprowadzono zróżnicowanie praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz ograniczenia uprawnień wynikających z tych praw uczestnictwa.

Uczestnicy Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Venture Inc S.A. posiadają standardowe uprawnienia akcjonariusza spółki akcyjnej zawarte w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie Spółki. Wszyscy akcjonariusze posiadają równe prawa uczestnictwa w Spółce Venture Inc SA..

Informacje o wyemitowanych przez alternatywną spółkę inwestycyjną instrumentach finansowych innych niż prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej. Nie dotyczy.

Szczególne uprawnienia majątkowe i niemajątkowe niezwiązane z prawami uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, o ile przyznano takie uprawnienia. Nie dotyczy.

Wartość aktywów netto alternatywnej spółki inwestycyjnej. Wartość aktywów netto Venture Inc SA na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosi 51 154 328,67 zł

Liczba praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej.

Inwestorzy mogą uczestniczyć w Alternatywnej Spółce Inwestycyjnej poprzez nabywanie akcji znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie bądź poprzez obejmowanie akcji z nowej emisji, w przypadku podjęcia takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka na dzień 31.12.2018 nie przeprowadza emisji akcji spółki. Łączna liczba akcji na dzień Raportu Kwartalnego w Alternatywnej Spółce Inwestycyjnej Venture Inc SA wynosiła 29 840 000 akcji.

Wartość aktywów netto na prawo uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej

Wartość aktywów netto przypadająca na akcję Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Venture Inc S.A. wynosi: 1,71 PLN.

Szczegółowy opis sposobu ustalenia wartości aktywów netto na prawo uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, zgodnie z dokumentami wewnętrznymi alternatywnej spółki inwestycyjnej, w tym opis sposobu ustalenia liczby praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej.

Wartość została obliczona poprzez podzielenie wysokości Kapitału Własnego spółki tj. Aktywów netto przez ilość akcji składających się na kapitał zakładowy spółki Venture Inc S.A. tj. 51 087 867,90 PLN / 29 840 000 = 1,71 PLN

STASOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD

Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2016 r., pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Venture Inc S.A. ("Spółka", "Emitent") dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. Informacja o stosowaniu Dobrych Praktyk przez Venture Inc S.A. znajduje się na stronie Spółki https://ventureinc.pl/relacjeinwestorskie/dokumenty-korporacyjne/.

ZASADY, OD STOSOWANIA KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ

Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na GPW, Zarząd Spółki stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 z zastrzeżeniem następujących:

Zasada I.Z.1.20 – zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu wideo ani zamieszczania takiego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Spółka będzie jednak rejestrować przebieg obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niezależnie od udostępnienia na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał będzie przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób, jak również forma dokumentowania obrad Walnych Zgromadzeń zapewniają wysoki stopień transparentności oraz ochrony praw wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Zasada II.Z.1 – Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki

Z uwagi na przyjętą strukturę Zarządu, każdy z członków odpowiedzialny jest za sprawy Spółki. Z tego też powodu Emitent nie będzie stosował powyższej zasady.

Zasada I.Z.1.10 Prognozy finansowe

Spółka nie przewiduje publikacji prognoz finansowych.

Zasada III.Z.2 Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

Zasada III.Z.3 W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

Zasada III.Z.4 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

Zasada IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie przewiduje możliwości wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas obrad Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Zdaniem Spółki powyższe wiąże się z zagrożeniami prawidłowego i sprawnego przeprowadzania Walnego Zgromadzenia o naturze prawnej i technicznej. W ocenie Spółki istnieje wysokie ryzyko zagrożenia bezpieczeństwa takiego rodzaju komunikacji, jak również wystąpienia zakłóceń technicznych. Ponadto, Spółka nie dysponuje stosownym zapleczem organizacyjno-technicznym umożliwiającym wdrożenie powyższej zasady. Co więcej, wdrożenie tej zasady obciążyłoby Spółkę dodatkowymi, wysokimi kosztami. Z uwagi na powyższe, Spółka nie będzie stosować powyższej rekomendacji.

Zasada IV.Z.3 – Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie przewiduje możliwości obecności przedstawicieli mediów podczas obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Emitenta, powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności Rozporządzenie o Raportach, w sposób wystarczający, regulują realizowanie przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych dotyczących jawności i transparentności obrad Walnego Zgromadzenia, jak również spraw stanowiących jego przedmiot.

Zasada VI.R.1 Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Spółka nie przyjęła polityki wynagrodzeń, jednak dążeniem Emitenta jest przyjęcie odpowiedniej polityki wynagrodzeń członków organów Spółki w przyszłości. Przyjęta przez Emitenta polityka wynagrodzeń będzie uwzględniała zasady szczegółowe VI.Z.1-VI.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Informacje dotyczące stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.

Emitent nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Implementowane przez Spółkę rozwiązania mają za zadanie zapewnienie kompletności przetwarzania danych finansowych, zachowania ich poprawności arytmetycznej, zapewnienia, że ujmowane w sprawozdaniach finansowych operacje faktycznie wystąpiły oraz zapewnienia właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji.

Za proces monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz procesów zarządzania ryzykiem odpowiedzialna jest Rada Nadzorcza oraz powołany przy niej Komitet Audytu. Za proces kontroli wspierający przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd. Usługi księgowe w zakresie księgowania i przygotowania sprawozdań finansowych Emitenta świadczy podmiot zewnętrzny.

Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji, procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Na dzień sporządzenia raportu na kapitał zakładowy Emitenta składało się 29 840 000 wyemitowanych i w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela. Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 0,1 zł.

Podmiot	Liczba głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
Maciej Jarzębowski	8 454 667	28,33%
Jakub Sitarz	8 454 667	28,33%
Mariusz Ciepły	8 454 667	28,33%
Pozostali	4 475 999	15,00%
	29 840 000	100,00%

Porozumienie Akcjonariuszy w skład, którego wchodzą Maciej Jarzębowski, Mariusz Ciepły i Jakub Sitarz posiada łącznie akcje stanowiące 85% kapitału Spółki i upoważniające do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie).

Podmiot	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna w zł
Maciej Jarzębowski	8 454 667	845 466,7
Jakub Sitarz	8 454 667	845 466,7
Mariusz Ciepły	8 454 667	845 466,7

Członek Rady Nadzorczej Pan Dariusz Ciborski posiada 21,5% w kapitale zakładowym TimeCamp S.A. Członek Rady Nadzorczej Pan Marcin Mańdziak posiada 3,4% w kapitale zakładowym Infermedica sp. z o.o.

Poza wyżej wymienionymi, osoby zarządzające i nadzorujące nie są w posiadaniu akcji i udziałów jednostek powiązanych.

Akcje własne

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz w roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie była w posiadaniu akcji własnych.

Depozytariusze Emitenta

Depozytariuszem Spółki jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Wykaz posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Wskazanie ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Nie występują.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki

Statut Spółki może być zmieniony w drodze Uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Venture Inc S.A. działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki oraz na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Wskazane dokumenty korporacyjne znajdują się na stronie internetowej spółki: https://ventureinc.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-korporacyjne/

SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

ZARZĄD

Skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Zarządu Venture Inc S.A. przedstawiał się następująco: Maciej Jarzębowski – Prezes Zarządu Jakub Sitarz – Wiceprezes Zarządu Rafał Sobczak – Członek Zarządu

W 2018 r. ani do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie doszło do zmian w składzie Zarządu Venture Inc S.A.

Opis zasad dotyczących powołania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.

Uprawnienia Członków Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki. Statut. Dokumenty dostępne są pod adresem: https://ventureinc.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-korporacyjne/

informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie występują.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Nie dotyczy.

Wynagrodzenie Zarządu Venture Inc S.A.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu Venture INC S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosło 376 295,24 zł (Członek Zarządu – Rafał Sobczak). Pozostali Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia.

RADA NADZORCZA

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej Venture Inc S.A. przedstawiał się następująco:

Mariusz Ciepły – Przewodniczący Rady Nadzorczej Anna Sitarz – Członek Rady Nadzorczej Urszula Jarzębowska – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Chodorowski – Członek Rady Nadzorczej Marcin Mańdziak – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 6 lipca 2018 roku wpłynęło do siedziby Spółki pismo informujące o złożeniu przez Dariusza Ciborskiego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Opis zasad dotyczących powołania i odwołania osób nadzorujących oraz ich uprawnień

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Każdy członek RN może być ponownie wybrany na następną kadencję.

Uprawnienia Rady Nadzorczej reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Dokumenty dostępne są pod adresem: https://ventureinc.pl/relacje-inwestorskie/dokumentykorporacyjne/ Rada Nadzorcza odbyła w 2018 roku 5 posiedzeń.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Venture Inc S.A.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Venture INC S.A. pobierane w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018:

Nazwisko i imię	Funkcja	Wynagrodzenie
Mariusz Ciepły	Przewodniczący Rady Nadzorczej	5 000, 00 zł
Anna Sitarz	Członek Rady Nadzorczej	5 000, 00 zł
Urszula Jarzębowska	Członek Rady Nadzorczej	5 000, 00 zł
Marcin Mańdziak	Członek Rady Nadzorczej	5 000, 00 zł
Tomasz Chodorowski	Członek Rady Nadzorczej	5 000, 00 zł
Dariusz Ciborski	Członek Rady Nadzorczej	2 000,00 zł
Razem		27 000, 00 zł

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy – spółka nie prowadzi programów akcji pracowniczych

KOMITET AUDYTU

Skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu Inc S.A. przedstawiał się następująco: Tomasz Chodorowski – Przewodniczący (spełniający ustawowe kryteria niezależności) Urszula Jarzębowska – Sekretarz (posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości nabytą poprzez studia na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu na kierunku Zarządzanie i Marketing w zakresie Rachunkowości i Controlingu, Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie na kierunku MSR/MSSF oraz posadę księgowej, a następnie Dyrektora Finansowego LiveChat Software S.A.

Do dnia 6 lipca 2018 roku w składzie Komitetu Audytu zasiadał Dariusz Ciborski, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. Pan Ciborski jest Aniołem Biznesu.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Zgodnie z regulacjami prawa obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu Spółki dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich i sporządzają rekomendację wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki, w której :

a) wskazują firmę audytorską, której proponują powierzyć badanie ustawowe,
b) oświadczają, że rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływów stron trzecich,
c) stwierdzają, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Biegły rewident lub firma audytorska, przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio, ani pośrednio na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych, żadnych zabronionych usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.

Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach. Świadczenie usług o których mowa w w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług, które nie będąc badaniem, mogą być zamawiane przez Spółkę w firmie audytorskiej, podmiocie powiązanym z firmą audytorską lub będącym członkiem sieci danej firmy audytorskiej.

Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki.

Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu. Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie w 2018 roku.

W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych.

Dnia 14 września 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie art. 128 ust. 1, art. 129 ust. 1,3,5 oraz art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 (Dz. U. 2017 poz. 1089) powołała przy Radzie Nadzorczej Spółki Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Audytu, w przypadku gdy Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

Warunek	Stan na 31.12.2018	Stan na 31.12.2017	Komentarz
1) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,	52 234 526	53 628 391
2) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,	-	-	Emitent nie przekroczył dwóch wielkości
3) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty	-	-

OŚWIADCZENIA

OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ

Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą wraz z uzasadnieniem dotyczącą sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, § 70 ust. 1 pkt. 14.

Sprawozdanie finansowe Venture Inc S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Venture Inc S.A. za rok obrotowy 2018.

Badanie wyżej wymienionych sprawozdań Venture Inc S.A. zostało przeprowadzone przez firmę HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k. z siedzibą w Warszawie firma audytorska nr 4123 (dalej: biegły rewident), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Venture Inc S.A. za rok obrotowy 2018.

Ocena Sprawozdania finansowego Venture Inc S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Rada Nadzorcza, na podstawie uchwały nr 2/11/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z dnia 30 listopada 2017 roku w sprawie rekomendacji wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego, powierzyła przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 firmie HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k. z siedzibą w Warszawie firma audytorska nr 4123. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadził Sebastian Dziadek Kluczowy Biegły Rewident nr 10042. Decyzja o wyborze audytora została wyrażona uchwałą nr 2/11/2017 z dnia 30 listopada 2017 roku.

Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy nr 016/2017/PIE zawartej dnia 1 grudnia 2017 roku.

Po zapoznaniu się z opinią podmiotu badającego sprawozdanie finansowe za 2018 r. oraz w oparciu o przeprowadzone własne analizy sprawozdania finansowego za 2018 r., Rada Nadzorcza stwierdza, że sporządzone ono zostało we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

W skład sprawozdania finansowego wchodzą:

Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujący zysk netto w wysokości 27 727,14 złotych,
Sprawozdanie z innych całkowitych dochodów za okres za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujące całkowite dochody netto w wysokości 27 727,14 złotych,
Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 52 246 357,15 złotych,
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 27 727,14 złotych,
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 700 402,29 złotych.

Audytorsporządził i złożył w Spółce:

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
Sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu z badania rocznego sprawozdania finansowego VENTURE INC S.A. za okres 01.01.2018 - 31.12.2018

W przedstawionych dokumentach audytor stwierdził:

"Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 r., poz. 351).)."

OCENA DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

Opinia na tematsprawozdania z działalności:

"Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. 2018.0.757 z późn. zm.);
jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń."

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Venture Inc S.A. za rok obrotowy 2018.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Venture Inc S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r., pozytywnie ocenia treść sprawozdania w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Sprawozdanie odpowiada wymogom określonym w art. 49 ustawy o rachunkowości, a także wymogom § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zgodność sporządzenia sprawozdania z działalności z przepisami oraz informacjami ukazanymi w sprawozdaniu finansowym została potwierdzona przez biegłego rewidenta:

"Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. 2018.0.757 z późn. zm.);
jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń."

Oświadczenie Rady Nadzorczej Venture Inc S.A. sporządzone w trybie przepisu podstawie §70 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie)

Rada Nadzorcza Venture Inc S.A. (Emitent) działając na podstawie §70 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia oświadcza, że:

W Venture Inc S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
Zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu radzie, a członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej w roli komitetu audytu,
Komitet audytu Venture Inc S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach prawa.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Informacja Zarządu Venture Inc S.A., sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Venture Inc S.A., zgodnie z przepisem § 70 ust. 1 pkt 7. Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie).

Po zapoznaniu się z oświadczeniem Rady Nadzorczej Spółki dotyczącym wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego, Zarząd niniejszym oświadcza, że firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz, że:

firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i nienależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
w Venture Inc S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jego rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Maciej Jarzębowski Jakub Sitarz Rafał Sobczak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Niniejsze sprawozdanie Venture Inc S.A. za okres roku finansowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2018 r. zostało zatwierdzone w dniu 24 kwietnia 2019 r.

Zarząd Venture Inc S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy.

Maciej Jarzębowski Jakub Sitarz Rafał Sobczak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Zarząd Venture Inc S.A. oświadcza, że sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Jakub Sitarz Elektronicznie podpisany przez Jakub Sitarz DN: c=PL, sn=Sitarz, givenName=Jakub, serialNumber=PNOPL-74092 305851, cn=Jakub Sitarz Data: 2019.04.25 00:02:29 +02'00'

Maciej Jarzębowski Jakub Sitarz Rafał Sobczak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Wrocław, 24 kwietnia 2018 r.

AI assistant

INC S.A. — Annual Report 2018

5649_rns_2019-04-25_6cfaec4f-dcba-4bff-9e38-c0129f3aca63.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W 2018 ROKU

Szanowni Państwo,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

SPIS TREŚCI

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Zarząd

Rada Nadzorcza

WYBRANE DANE FINANSOWE W PLN

Zastosowane kursy walutowe:

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA ROKU OBROTOWEGO

I KWARTAŁ

II KWARTAŁ

III KWARTAŁ

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA ROKU OBROTOWEGO

III KWARTAŁ

IV KWARTAŁ

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU

I KWARTAŁ 2019

II KWARTAŁ 2019

OPIS DZIAŁALNOŚCI VENTURE INC SA

OPIS DZIAŁALNOŚCI VENTURE INC SA

PORTFEL INWESTYCYJNY

INTELLISEQ

INFERMEDICA

PODSUMOWANIE OPERACYJNE: PORTFEL INWESTYCYJNY

BRAND 24

TIMECAMP

INNO-GENE

GEEKSDECK

AGENCJA ROZWOJU INNOWACJI

PATENT FUND

SCIENCE.FUND

VENTURE ALFA

ANGELS.PL

RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA

Ryzyko związane z realizacją strategii inwestycyjnej

Ryzyko związane z odejściem osób zarządzających oraz utratą know-how

Ryzyko inwestycyjne, w tym ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w spółki zagraniczne

Ryzyko związane z zakończeniem inwestycji

Ryzyko związane z ograniczoną możliwością wpływu Emitenta na działalność spółek portfelowych

Ryzyko związane z jakością, atrakcyjnością oraz użytecznością i innowacyjnością produktów i usług oferowanych przez spółki portfelowe

Ryzyko związane z zakłóceniami lub uszkodzeniami systemów informatycznych i pozostałej infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności przez spółki portfelowe

Ryzyko związane z płynnością portfela projektów

Ryzyko związane z wyceną portfela Emitenta oraz brakiem konsolidacji wyników spółek portfelowych

Ryzyko związane z utratą przez Emitenta dotacji otrzymanej ze środków Unii Europejskiej

Ryzyko związane z brakiem celów inwestycyjnych

Ryzyko związane z polityką inwestycyjną

RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM EMITENTA

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie

Ryzyko związane z rozwojem sektora nowych technologii, w tym w szczególności rozwojem technologii SaaS

Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM REGULACYJNYM

Ryzyko zmian w przepisach prawnych lub ich interpretacji

Ryzyko związane z obowiązkami informacyjnymi wynikającym z Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych

Ryzyko związane z obowiązkami sprawozdawczymi

Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykiem

Ryzyko związane z obowiązkami sprawozdawczymi

Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykiem

Ryzyko związane z możliwością naruszenia obowiązków nałożonych na Emitenta

Ryzyko związane z potencjalnym naruszeniem przepisów dotyczących przetwarzania danych osobowych i innych danych wrażliwych

Ryzyko niekorzystnych zmian polskich przepisów podatkowych

Charakter i zakres ryzyka związanego z instrumentami finansowymi

Ryzyko rynkowe – ryzyko cen instrumentów finansowych

Ryzyko rynkowe – ryzyko stóp procentowych

Ryzyko rynkowe – ryzyko walutowe

Ryzyko płynności - ryzyko niedopasowania aktywów i pasywów

Ryzyko kredytowe

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Informacja o zatrudnieniu

Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych

Przewidywany rozwój jednostki

PODSUMOWANIE FINANSOWE

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Podstawowe wskaźniki finansowe:

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

INC S.A. Annual Report 2018