IMT Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Jun 24, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 주식회사 아이엠티 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 06월 24일
회 사 명 :	주식회사 아이엠티
대 표 이 사 :	최 재 성
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 신원로 306, 1동 8층
	(전 화) 031-8047-3400
	(홈페이지) http://www.imt-c.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 이 해 광
	(전 화) 031-8047-3400

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 아이엠텍플러스대한민국한혜진10,000,000,000-1,000,000전기전자 부품 및 세라믹 제품 제조, 판매아니오1,000,00013,000,000,00030,275,457,51142.9426,555,558,61248.951,000,000100.00사업 다각화 및 사업 시너지2024년 07월 05일주식회사 아이엠텍3,014,017,500전기전자 부품 및 세라믹 제품 제조, 판매경기도 파주시 월롱면 엘지로 274-43-(1) 지급형태 : 현금 지급(2) 지급시기 및 조건 - 계약금 : 금 일십억원(\1,000,000,000), 2024년 06월 24일 - 중도금 : 금 팔십억원(\8,000,000,000), 2024년 07월 05일 - 잔 금 : 금 사십억원(\4,000,000,000), 2024년 07월 30일※상기 계약금은 2024년6월14일 지급한 실사보증금으로 대체함(3) 자금조달방법 : 보유자금예 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서첨부서류 해 당2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위함 회계법인새시대2024년 06월 04일 ~ 2024년 06월 19일 당 법인은 양수대상주식의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습 니다. 평가기준일 현재 평가대상회사의 양수대상 지분가치(100.00%)는 13,889백만원(가중평균자본비용 10.84%, 영구성장률 0.00%)이며, 11,805백만원(가중평균자본비용: 11.84%, 영구성장률: -0.50%)에서 16,644백만원(가중평균자본비용: 9.84%, 영구성장률: 0.50%)의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 합의된 양수대상자산의 실제 양수 예정가액인 13,000백만원(주당 13,000원) 은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다 . 2024년 06월 24일1-참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 공시 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.- 상기 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율'은 현재 주식회사 아이엠텍이 소유한 100%의 지분을 취득하는 계약입니다.- 상기 양수내역의 총 자산 및 자기자본은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.- 상기 양수예정일자는 양수 대상 주식(주식회사 아이엠텍플러스 발행주식)의 소유권 이전 완료 예정일이며, 본 양수결정에 따라 이사회 결정 당일 거래상대방과 '주식 매매계약서'를 체결하였습니다.- 상기 '6. 거래상대방 내역' 의 상세

매도인	보유 주식수	보유 지분율	최종 거래대금 (원 )
주 식회사 아이엠텍	1,000,000 주	100.00%	13,000,000,000
총합	1,000,000 주	100.00%	13,000,000,000

- 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해연도는 2023년 재무제표 기준이며, 전년도는 2022년 재무제표 기준이며, 전전년도(2021년)는 설립 전으로 해당사항이 없습니다.- 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하여 주시기 바랍니다.- 추후 본 결정 및 계약과 관련하여 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다.

※ 관련공시 : 해당없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 천원)

8,948,9687,657,7101,291,25810,000,000,0008,000,487-8,966,405의견거절안세회계법인14,131,9953,874,33210,257,66310,000,000,0002,903,566257,663주1)주1)--------

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

주1) 전년도인 2022년은 설립 당해연도로 임의감사로 수행하였으며, 감사받지 아니한 재무제표 기준입니다.주2) 상기 전전연도에 대해 발행회사는 2022년 10월 설립됨에 따라 전전년도(2021년)는 해당사항이 없습니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항주식회사 아이엠텍대한민국경기도 파주시 월롱면전기전자 부품 및 세라믹 제품 제조, 판매최대주주한혜진2,556,72542.41대표이사한혜진2,556,72542.41

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

2023년12월14,156,068,3013,014,017,50017,235,771,5428,000,486,634-3,079,703,241-2,917,545,083서현회계법인아니오의견거절아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도