IMPULSE (QINGDAO) HEALTH TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Aug 29, 2024

证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-069

青岛英派斯健康科技股份有限公司

2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539 号）核准，青岛英派斯健康科技 股份有限公司（以下简称“英派斯”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股 （A 股）30,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 16.05 元，募集资金总额 人民币 481,500,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 48,294,558.28 元，实际 募集资金净额为 433,205,441.72 元。截止 2017 年 9 月 11 日，实际募集资金净额 433,205,441.72 元已全部到位，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务 所（特殊普通合伙）（现更名为和信会计师事务所（特殊普通合伙））出具和信 验字（2017）第 000098 号《验资报告》验证。公司开设专户存储上述募集资金。 2、2022 年度向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛英派斯健康科技股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1168 号）同意注册，公司 向特定对象发行普通股（A 股）27,796,976 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 13.89 元，募集资金总额人民币 386,099,996.64 元，扣除各项发行费用（不含税） 6,441,317.90 元，募集资金净额为 379,658,678.74 元。和信会计师事务所（特殊 普通合伙）已于 2024 年 4 月 12 日对上述募集资金到账情况进行了审验，并出具 了《青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》

（和信验字（2024）第 000011 号）。公司开设专户存储上述募集资金。

• （二）募集资金使用金额和当前余额

1、首次公开发行股票

2024 年 1-6 月募集资金专户使用情况及 2024 年 6 月 30 日余额如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
2023年12月31日募集资金余额	1,732,423.55
加：期初闲置募集资金购买理财产品本金
加：赎回暂时闲置募集资金购买理财产品利息
加：本年度募集资金专户的利息收入扣减手续费净额	2,390.63
其中：募集资金利息收入	2,590.63
手续费支出	200.00
减：本年度投入募投项目的募集资金	1,732,229.34
减：期末闲置募集资金购买理财产品本金
减：补充流动资金（永久）	2,581.46
2024年6月30日募集资金专户余额	3.38

2、2022 年度向特定对象发行股票

截至 2024 年 6 月 30 日，募集资金专户使用情况及 2024 年 6 月 30 日余额如

下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
实际募集资金到账金额	383,099,996.64
加：期初闲置募集资金购买理财产品本金
加：赎回暂时闲置募集资金购买理财产品利息
加：本年度募集资金专户的利息收入扣减手续费净额	794,144.03
其中：募集资金利息收入	794,164.03
手续费支出	20.00
减：支付剩余发行费用（不含税）	754,716.98
减：本年度投入募投项目的募集资金
减：置换预先投入募投项目的自筹资金
减：期末闲置募集资金购买理财产品本金
减：补充流动资金（永久）
2024年6月30日募集资金专户余额	383,139,423.69

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《青岛英派斯健 康科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施 管理及使用情况的监督等方面均做了具体明确规定。

1、首次公开发行股票

按照相关规定，公司将募集资金人民币433,205,441.72元分别存放于恒丰银 行股份有限公司济南分行专项账户（账号 853110010122610114 ）人民币 204,979,041.72 元、恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号 853110010122610105）人民币90,848,600.00元、恒丰银行股份有限公司济南分行 专项账户（账号853110010122610123）人民币61,847,400.00元、华夏银行股份有 限公司青岛分行专项账户（账号12050000001193975）人民币26,825,300.00元、 交通银行股份有限公司青岛即墨支行专项账户（账号372005583018000037743） 人民币48,705,100.00元。

2017年9月，本公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与恒丰银行股份 有限公司济南分行、交通银行股份有限公司青岛即墨支行、华夏银行股份有限公 司青岛分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年12月，本公司、 中信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司青岛崂山支行、青岛英派斯体育 器材销售有限公司（以下简称“英派斯销售”）签订了《募集资金专户存储四方 监管协议》。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照监管协议的规定履 行相关职责。

2017年11月20日，公司使用存放于交通银行股份有限公司青岛即墨支行专项 账户（账号372005583018000037743）的募集资金，向子公司青岛英派斯健康发 展有限公司（以下简称“英派斯发展”）增资48,819,520.92元，同时英派斯发展 向子公司英派斯销售增资48,819,520.92元，存入英派斯销售在交通银行股份有限 公司青岛崂山支行开立的专项账户（372005570018000042894）。公司已于2018

年 3 月办理完毕交通银行股份有限公司青岛即墨支行专项账户（账号 372005583018000037743）的注销手续，上述专户注销后，公司和中信证券股份 有限公司与交通银行股份有限公司青岛即墨支行签订的《募集资金专户存储三方 监管协议》相应终止。

2018年6月29日，由于公司募投项目变更，公司将存放于华夏银行股份有限 公司青岛分行专项账户（账号 12050000001193975 ）的募集资金及其利息 27,032,859.73 元，存入恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号 853110010122610114）。公司已于2018年10月办理完毕华夏银行股份有限公司青 岛分行专项账户（账号12050000001193975）的注销手续，上述专户注销后，公 司和中信证券股份有限公司与华夏银行股份有限公司青岛分行签订的《募集资金 专户存储三方监管协议》相应终止。

由于公司对国内营销网络升级项目结项，并将节余资金转入研发中心建设项 目，2019年9月24日，公司将恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号 853110010122610123）的结余募集资金及利息24,713,013.74元转入恒丰银行股份 有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610105）。公司已于2020年7月 17 日办理完毕恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号 853110010122610123）的注销手续，上述专户注销后，公司和恒丰银行股份有限 公司济南分行与中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》 相应终止。

由于公司终止健身器材连锁零售项目，2020年6月28日，将该项目存放在交 通银行股份有限公司青岛崂山支行开立的专项账户（372005570018000042894） 的剩余募集资金及利息永久补充流动资金。公司已于2020年8月11日办理完毕上 述专户的注销手续。本次永久补充流动资金的募集资金及利息金额合计为 24,417,874.18元。上述专户注销后，公司、英派斯销售、交通银行股份有限公司 青岛崂山支行与中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》 相应终止。

2022年公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构并签订相关保荐协议，公 司变更保荐机构后，2023年1月，公司、恒丰银行股份有限公司济南分行与承接 持续督导的保荐机构太平洋证券股份有限公司重新就恒丰银行股份有限公司济 南分行专项账户（账号853110010122610105）与恒丰银行股份有限公司济南分行 专项账户（账号853110010122610114）2个募集资金专户签署了新的《募集资金 三方监管协议》。

由于公司研发中心建设项目已经结项，该项目存放在恒丰银行股份有限公司 济南分行开立的专项账户（账号 853110010122610105）的结余募集资金共计 2， 581.46 元已全部转至公司自有账户。公司已于 2024 年 5 月 30 日办理完毕上述专 户的注销手续。

2、2022 年度向特定对象发行股票

经公司第三届董事会2024年第三次会议审议批准，公司在中国建设银行股份 有限公司即墨支行开设了募集资金专项账户（账号37150199765700001088），对 公司向特定对象发行股票的募集资金的存放和使用进行专户管理。根据深圳证券 交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构太平洋证券股份有限公司已于2024 年4月16日与中国建设银行股份有限公司即墨支行签订了《募集资金三方监管协 议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方 监管协议得到了切实履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票

截至 2024 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票有【1】个募集资金专户， 募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
恒丰银行股份有限公司济南分行	853110010122610114	3.38	英派斯
恒丰银行股份有限公司济南分行	853110010122610105	-	2024年5 月30日 已注销

合计 3.38 -

2、2022 年度向特定对象发行股票

截至 2024 年 6 月 30 日，公司 2022 年度向特定对象发行股票有【1】个募集 资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国建设银行股份有限公 司即墨支行	37150199765700001088	383,139,423.69	英派斯
合计		383,139,423.69	-

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期内募集资金实际使用情况详见附表 1：《首次公开发行股票募集资 金使用情况对照表》、附表 2：《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用情 况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。截至报告期 末，公司变更募集资金投资项目情况详见附表 3：《首次公开发行股票变更募集 资金投资项目情况表》、附表 4：《2022 年度向特定对象发行股票变更募集资金 投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《青岛英派斯 健康科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定执行，及时、真实、准确、 完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反

映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整， 并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

附表 1 ：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》

附表 2 ：《 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》

附表 3 ：《首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》

附表 4 ：《 2022 年度向特定对象发行股票变更募集资金投资项目情况表》

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会 2024 年 8 月 29 日

附表 1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		43,320.54								173.23
募集资金总额
							本报告期投入募集资金总额
		0
报告期内变更用途的募集资金总额
		15,828.72								43,639.60
累计变更用途的募集资金总额
							已累计投入募集资金总额
		36.54%
累计变更用途的募集资金总额比例
								截至期末投资进度			本报告期		项目可行性
	是否已变更项目		募集资金承	调整后投	本报告期投	截至期末累计			项目达到预定可使			是否达到
承诺投资项目和超募资金投向								（%）（3）＝（2）			实现的效		是否发生重
	（含部分变更）		诺投资总额	资总额（1）	入金额	投入金额（2）			用状态日期			预计效益
								/（1）			益		大变化
承诺投资项目
1.健身器材生产基地升级建设项目	是		20,497.90	12,236.60		12,236.60		100.00%	已终止		不适用	不适用	是
2.研发中心建设项目	是		9,084.86	11,319.57	172.10	12,013.82		106.13%[注]	2024年3月31日		不适用	不适用	否
3.国内营销网络升级项目	是		6,184.74	3,950.03		3,950.03		100.00%	2019年7月30日		不适用	不适用	否
4.健身器材连锁零售项目	是		4,870.51	4,870.51		2,668.15		54.78%	已终止		不适用	不适用	是
5.国外营销网络建设项目	是		2,682.53						已终止		不适用	不适用	是
6.青岛英派斯体育产业园建设项目	是			10,943.83	1.13	12,771.00		116.70%[注]	2024年9月30日		不适用	不适用	否
			43,320.54	43,320.54	173.23	43,639.60
承诺投资项目小计
未达到计划进度或预计收益的情况	1、“健身器材生产基地升级建设项目”是公司于2016年根据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定，拟在公司原有生产体

• 和原因（分具体项目） 系基础上，通过优化产线布局，引进先进的生产设备，打造智能化的健身器材生产制造体系，以适应市场竞争需要。当前，国内外宏观经济环境压力较 大，行业竞争不断加剧，客户需求呈现多样化，制造业转型升级的速度加快，对制造型企业集柔性制造、智能制造、精密制造等先进技术于一体的生产 制造体系提出了更高要求。为保障股东利益，确保募投项目的稳健性以及募集资金使用的有效性，公司根据市场、技术及客户需求等方面的变化，对该 项目具体技术方案设计、生产线布局优化、生产工艺改进等进行了审慎研究及论证选择。同时，公司在设备安装及调试、工艺验证等环节进行了全方面 多轮推演及反复测试，并进行相应调整。此外，2020 年经济环境因素也对该项目实施进度造成一定影响。基于以上原因，经审慎研究，公司决定在项目 实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对该项目建设完成期进行延期。公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会 2020 年 第一次会议及第二届监事会 2020 年第一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目之“健身器材生产基地升级建设项目” 建设完成期延期至 2022 年 9 月 14 日。公司于 2022 年 8 月 29 日召开第三届董事会 2022 年第三次会议及第三届监事会 2022 年第三次会议，审议通过了 《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于建设新项目的议案》，经 2022 年 9 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议批准，同 意终止“健身器材生产基地升级建设项目”，并将剩余募集资金本金及利息 12,653.19 万元（其中募集资金本金 10,943.83 万元，利息 1,709.36 万元）投 入建设“青岛英派斯体育产业园建设项目”。

• 2、“研发中心建设项目”原拟在公司位于山东省青岛市即墨市华山二路 369 号的现有厂区内实施。随着公司生产和销售规模的增加，现有厂区的

• 生产布局愈发密集，对实施募投项目限制较多。为优化整合资源，提高募集资金使用效率，确保募投项目的顺利实施，公司于 2019 年 8 月 5 日召开第 二届董事会 2019 年第三次会议、第二届监事会 2019 年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的议案》，经 2019 年 9 月 3 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议批准，同意将该项目实施地点变更至山东省青岛市即墨市服装工业园马山路 297 号。鉴于上述 变更实施地点事项，导致项目实施进度相应推迟，故同时将该项目建设完成期调整为 2021 年 9 月 14 日，并对该项目追加投资 2,600 万元。该项目在实 施过程中，为保证工程施工质量，公司对研发中心建设图纸进行了多次修改完善，同时在研发中心实际建设过程中遇到各类不可预见影响因素，对该项 目实施进度造成一定影响。公司于 2021 年 8 月 27 日召开第三届董事会 2021 年第二次会议及第三届监事会 2021 年第二次会议，审议通过了《关于部分 募投项目延期的议案》，同意将募投项目之“研发中心建设项目”建设完成期延期至 2022 年 9 月 14 日。公司于 2022 年 8 月 29 日召开第三届董事会 2022 年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之“研发中心建设项目”建设完成期延期至 2023 年 3 月 31 日。公 司于 2023 年 3 月 30 日召开了第三届董事会 2023 年第四次会议及第三届监事会 2023 年第四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意 将公司募投项目之“研发中心建设项目”建设完成期延期至 2023 年 9 月 30 日。公司于 2023 年 9 月 26 日召开了第三届董事会 2023 年第八次会议及第 三届监事会 2023 年第八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之“研发中心建设项目”建设完成期延期至 2024 年 3 月 31 日。2024 年 3 月 31 日，“研发中心建设项目”已完工达到预定可使用状态。

• 3、公司于 2022 年 8 月 29 日召开第三届董事会 2022 年第三次会议及第三届监事会 2022 年第三次会议，审议通过了《关于对青岛英派斯体育产业

• 园项目追加投资并延长建设期的议案》，经 2022 年 9 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议批准，同意对“青岛英派斯体育产业园建设项目” 追加投资 22,782.02 万元，并将项目建设期从 24 个月延长至 33 个月。“青岛英派斯体育产业园建设项目”是公司基于行业发展趋势、业务发展需要以

及公司发展战略等确定的，已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中因外部环境变化，项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到 一定程度的制约，导致整个项目推进进度较预计有所延迟。当前公司所处行业竞争不断加剧，客户需求呈现多样化，智能化转型升级的速度加快，为适 应当前市场现状，公司在建设中期对项目具体技术方案设计、整体布局、生产工艺等进行了部分优化和改进。同时，公司在研发和生产设备选型、安装、 调试、工艺验证等环节进行了一些调整，也在一定程度上导致募投项目实施进度延迟。基于以上原因，为了更加合理有效的使用募集资金，保证项目平 稳、顺利推进，在募集资金投资项目实施主体、实施地点不发生改变的前提下，结合项目当前的实施进度，公司于 2023 年 3 月 30 日召开了第三届董事 会 2023 年第四次会议及第三届监事会 2023 年第四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之“青岛英派斯体育产业 园建设项目”建设完成期延期至 2023 年 9 月 30 日。公司于 2023 年 9 月 26 日召开了第三届董事会 2023 年第八次会议及第三届监事会 2023 年第八次会 议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之“青岛英派斯体育产业园建设项目”建设完成期延期至 2024 年 3 月 31 日。公 司于 2024 年 4 月 26 日召开第三届董事会 2024 年第四次会议和第三届监事会 2024 年第三次会议，同意将募投项目之“青岛英派斯体育产业园建设项目” 建设完成期延期至 2024 年 9 月 30 日。 1、“国外营销网络建设募投项目”计划是公司于 2016 年根据当时的国际业务发展形势及实际发展需求予以制定，以配合公司当时的国际市场开拓 战略。当前公司国际市场业务发展形势较最初项目计划制定之时已经发生了较大的变化，原项目实施计划已经不再符合目前国际业务发展的现状和实际 需求。鉴于此，公司于 2018 年 3 月 20 日召开第一届董事会 2018 年第二次会议、第一届监事会 2018 年第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目 变更的议案》，经 2018 年 5 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会审议批准，同意公司重新制定国际营销网络建设项目计划，重新选择建设地点，并以 自有资金通过独立投资、合作投资等多种投资方式相结合的形式实施建设。原计划投入该项目的 2,682.53 万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算 为准）全部转为投入“健身器材生产基地升级建设募投项目”。 2、随着互联网、电子商务迅速发展，人们的消费方式和消费习惯发生转变，销售流量逐步由线下向线上汇聚，各行业的线下传统销售渠道都承受 着巨大的压力，公司因实施募投项目之“健身器材连锁零售项目”所开设的健身器材终端零售门店同样也受到较大冲击，加之终端零售门店的租金、人 项目可行性发生重大变化的情况说 工等运营成本也在不断攀升，单纯依赖线下渠道扩张的增长方式未来将难以为继；此外，2020 年内外部环境的变化对终端零售门店的正常经营也造成一 明 定直接影响。鉴于此，公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会 2020 年第一次会议及第二届监事会 2020 年第一次会议，审议通过了《关于终止部分 募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经 2020 年 6 月 11 日召开的 2019 年年度股东大会审议批准，同意对公司募投项目之“健身器 材连锁零售项目”予以终止，并将该项目剩余募集资金 2202.36 万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。 3、公司现有健身器材生产基地已投建投产十多年，随着多年来生产规模的增大，生产布局愈发密集，同时生产基地内主要建筑和各类设备也逐渐 老化，对实施“健身器材生产基地升级建设项目”限制较多。为顺应体育制造业走向科技创新发展新趋势，抓住体育健康产业快速发展带来的市场机遇， 优化公司产品结构，巩固和提升行业地位，满足长远发展需要，公司投入建设青岛英派斯体育产业园建设项目，通过新建智能化、现代化工厂车间，实 现工业化、信息化、智能化的有机结合及技术的深度革新，进一步提升公司的核心竞争力。为优化整合资源，提高募集资金使用效率，实现公司股东利 益最大化，经审慎研究，公司于 2022 年 8 月 29 日召开第三届董事会 2022 年第三次会议及第三届监事会 2022 年第三次会议，审议通过了《关于终止部

	分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于建设新项目的议案》，经2022 年9月14 日召开的2022 年第一次临时股东大会审议批准，同意终止“健身 器材生产基地升级建设项目”，并将剩余募集资金本金及利息12,653.19万元（其中募集资金本金10,943.83万元，利息1,709.36万元）投入建设“青岛 英派斯体育产业园建设项目”。
超募资金的金额、用途及使用进展	不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更情	详见本表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因” 中“研发中心建设项目”相关内容。
况
	1、公司于2017年10月20日召开的第一届董事会2017年第七次会议、第一届监事会2017年第六次会议及2017年11月8日召开的2017年第一 次临时股东大会审议通过了《关于变更健身器材连锁零售募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“健身器材连锁零售项目”实施主体， 由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为二级子公司青岛英派斯体育器材销售有限公司。 2、公司于2017年10月20日召开的第一届董事会2017年第七次会议、第一届监事会2017年第六次会议审议通过了《关于变更国内营销网络升级 募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“国内营销网络升级募投项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变 更为本公司。
募集资金投资项目实施主体变更情
况
募集资金投资项目实施方式调整情	详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明” 中“国外营销网络建设募投项目”相关内容。
况
募集资金投资项目先期投入及置换	2017年11月14日召开的第一届董事会2017年第八次会议、第一届监事会2017年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资 金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,232,786.08元置换先期已投入募投项目的自筹资金。
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金	不适用
情况
用闲置募集资金进行现金管理情况	不适用
	1、公司于2019年8月5日召开第二届董事会2019年第三次会议及第二届监事会2019年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节 余募集资金用于其他募投项目的议案》，经2019年9月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准，同意对公司募投项目之“国内营销网络升级 项目”予以结项，并将节余募集资金2,234.71万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“研发中心建设项目”。 募集资金结余的原因：公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证 项目建设质量的提前下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。 2、截至2024 年6 月30 日，公司“研发中心建设项目”已实施完毕，项目节余资金2,581.46 元，低于五百万元，根据《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，可以豁免董事会、股东大会审议程序。截至2024年6月30日，本公司已将存放专项账户
项目实施出现募集资金结余的金额
及原因

	的节余资金2,581.46元转入本公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，该项目的募集资金账户已完成注销。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2024年6月30日，公司未使用的募集资金存储于募集资金专项存储账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题	不适用
或其他情况

注：投入进度超过 100%，为募集资金利息收入及理财收益投入所致。

附表 2：

2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		37,965.87								0.00
募集资金总额
							报告期投入募集资金总额
		0.00
报告期内变更用途的募集资金总额
		0.00								0.00
累计变更用途的募集资金总额
							已累计投入募集资金总额
		0.00
累计变更用途的募集资金总额比例
								截至期末投资进度					项目可行性
	是否已变更项目（含		募集资金承	调整后投资	报告期投入	截至期末累计			项目达到预定可使		报告期实	是否达到
承诺投资项目和超募资金投向								（%）（3）＝（2）					是否发生重
	部分变更）		诺投资总额	总额（1）	金额	投入金额（2）			用状态日期		现的效益	预计效益
								/（1）					大变化
承诺投资项目
青岛英派斯体育产业园建设项目	是		37,965.87	37,965.87	0.00	0.00		0.00%	2024年9月30日		不适用	不适用	否
			37,965.87	37,965.87	0.00	0.00		0.00%
承诺投资项目小计
	公司于2022年8月29日召开第三届董事会2022年第三次会议及第三届监事会2022年第三次会议，审议通过了《关于对青岛英派斯体育产业园项 目追加投资并延长建设期的议案》，经2022 年9 月14 日召开的2022 年第一次临时股东大会审议批准，同意对“青岛英派斯体育产业园建设项目”追 加投资22,782.02 万元，并将项目建设期从24 个月延长至33 个月。“青岛英派斯体育产业园建设项目”是公司基于行业发展趋势、业务发展需要以及 公司发展战略等确定的，已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中因外部环境变化，项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一 定程度的制约，导致整个项目推进进度较预计有所延迟。当前公司所处行业竞争不断加剧，客户需求呈现多样化，智能化转型升级的速度加快，为适应 当前市场现状，公司在建设中期对项目具体技术方案设计、整体布局、生产工艺等进行了部分优化和改进。同时，公司在研发和生产设备选型、安装、 调试、工艺验证等环节进行了一些调整，也在一定程度上导致募投项目实施进度延迟。基于以上原因，为了更加合理有效的使用募集资金，保证项目平 稳、顺利推进，在募集资金投资项目实施主体、实施地点不发生改变的前提下，结合项目当前的实施进度，公司于2023年3月30日召开了第三届董事
未达到计划进度或预计收益的情况
和原因（分具体项目）

	会2023年第四次会议及第三届监事会2023年第四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之“青岛英派斯体育产业 园建设项目”建设完成期延期至2023年9月30日。公司于2023年9月26日召开了第三届董事会2023年第八次会议及第三届监事会2023年第八次会 议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之“青岛英派斯体育产业园建设项目”建设完成期延期至2024年3月31日。公 司于2024年4月26日召开第三届董事会2024年第四次会议和第三届监事会2024年第三次会议，同意将募投项目之“青岛英派斯体育产业园建设项目” 建设完成期延期至2024年9月30日。
项目可行性发生重大变化的情况说	不适用
明
超募资金的金额、用途及使用进展	不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更情	不适用
况
募集资金投资项目实施主体变更情	不适用
况
募集资金投资项目实施方式调整情	不适用
况
募集资金投资项目先期投入及置换	不适用
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金	不适用
情况
用闲置募集资金进行现金管理情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额	不适用
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2024年6月30日，公司未使用的募集资金存储于募集资金专项存储账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题	不适用
或其他情况

附表 3：

首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

		变更后项目拟投		截至期末累					变更后的项目可
			本报告期投		截至期末投资进度	项目达到预定可	本报告期实现	是否达到预计
变更后的项目	对应的原承诺项目	入募集资金总额		计投入金额					行性是否发生重
			入金额		(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	的效益	效益
		（1）		(2)					大变化
健身器材生产基地 升级建设项目	国外营销网络建设项 目	12,236.60	0.00	12,236.60	100.00%	已终止	不适用	不适用	是
青岛英派斯体育产 业园建设项目	健身器材生产基地升 级建设项目	10,943.83	1.13	12,771.00	116.70%	2024年9月30日	不适用	不适用	否
		23,180.43	1.13	25,007.60	-	-	-	-	-
合计	-
			1、“国外营销网络建设募投项目”计划是公司于2016年根据当时的国际业务发展形势及实际发展需求予以制定，
			以配合公司当时的国际市场开拓战略。当前公司国际市场业务发展形势较最初项目计划制定之时已经发生了较大的变
			化，原项目实施计划已经不再符合目前国际业务发展的现状和实际需求。鉴于此，公司于2018年3月20日召开第一
			届董事会2018年第二次会议、第一届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，
			经2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议批准，同意公司重新制定国际营销网络建设项目计划，重新选
			择建设地点，并以自有资金通过独立投资、合作投资等多种投资方式相结合的形式实施建设。原计划投入该项目的
			2,682.53万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）全部转为投入“健身器材生产基地升级建设募投项目”。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
			2、公司现有健身器材生产基地已投建投产十多年，随着多年来生产规模的增大，生产布局愈发密集，同时生产
			基地内主要建筑和各类设备也逐渐老化，对实施“健身器材生产基地升级建设项目”限制较多。为顺应体育制造业走
			向科技创新发展新趋势，抓住体育健康产业快速发展带来的市场机遇，优化公司产品结构，巩固和提升行业地位，满
			足长远发展需要，公司决定投资建设新产业园项目。为优化整合资源，提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最
			大化，经审慎研究，公司决定终止“健身器材生产基地升级建设项目”的实施。公司于2022年8月29日召开第三届
			董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于建设新项目的议案》，
			同意终止“健身器材生产基地升级建设项目”，并将剩余募集资金本金及利息12,653.19万元（其中募集资金本金

10,943.83 万元，利息 1,709.36 万元，具体金额以实施时专户实际剩余金额为准）用于投资建设新产业园项目。 以上变更情况及相关公告均已及时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等中国证监会指定信息披露媒体披露。 详见“附表 1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”中“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”中 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） “健身器材生产基地升级建设项目”及“青岛英派斯体育产业园建设项目”相关内容。 详见“附表 1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”中“项目可行性发生重大变化的情况说明”中“健 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 身器材生产基地升级建设项目”相关内容。

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表 4：

2022 年度向特定对象发行股票变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

		变更后项目拟投		截至期末累					变更后的项目可
			本报告期投		截至期末投资进度	项目达到预定可	本报告期实现	是否达到预计
变更后的项目	对应的原承诺项目	入募集资金总额		计投入金额					行性是否发生重
			入金额		(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	的效益	效益
		（1）		(2)					大变化
无
		-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			不适用
			不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。