IMPSA S.A. — Regulatory Filings 2021

Jan 4, 2021

ACTA DE ASAMBLEA N° 130

Siendo las 11:00 horas del día 17 de diciembre de 2020, conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes, se reúnen en Asamblea General Ordinaria unánime los señores accionistas de IMPSA S.A. (“IMPSA” o la “Sociedad”), mediante videoconferencia, conforme lo establecido en la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y demás normas dictadas en el marco de la emergencia sanitaria declarada por el Poder Ejecutivo Nacional conforme al Decreto de Emergencia Sanitaria N° 260/2020 y normas complementarias.

Preside la asamblea el Presidente del Directorio de la Sociedad, Ing. Diego Grau, quien informa que la presente asamblea es celebrada a través del sistema de videoconferencia “Zoom Video”, de conformidad con lo autorizado por la Resolución General N° 830/2020 de la CNV.

Participan de la reunión accionistas titulares de 321.700.000 acciones, que representan el 100% del capital accionario, según surge del Folio Nº 16 del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas Nº 3, todos ellos mediante representación. Los referidos representantes de los accionistas participan por videoconferencia desde sus respectivos domicilios, a través de la plataforma Zoom Video. Participan también de esta Asamblea, desde sus respectivos domicilios y por el mismo medio, el Presidente de la Sociedad, Ing. Diego Grau, y el Dr. Fabián D’Aiello, en representación del Directorio.

Abierto el acto por el señor Presidente, cada uno de los participantes se identifica y muestra su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad. El señor Presidente constata que el canal de comunicación, esto es, la plataforma Zoom Video, permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la reunión y garantiza la libre accesibilidad a la reunión de todos los accionistas, con voz y voto. Adicionalmente, informa que esta Asamblea será grabada en soporte digital, conforme a lo requerido por la Resolución General N° 830/2020 de la CNV.

Con la constatación de que se encuentran presentes accionistas que representan la totalidad del capital social de IMPSA y que el medio seleccionado es apto para la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, el señor Presidente da por iniciado el acto y pide se dé lectura del Orden del Día:

1.CONSIDERACIÓN DE LA CELEBRACIÓN DE LA PRESENTE ASAMBLEA A DISTANCIA, CONFORME A LO PREVISTO EN LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 830/2020 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

2.DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE REDACTEN Y APRUEBEN EL ACTA DE ASAMBLEA Y QUE, CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE Y UN DIRECTOR, FIRMEN LA MISMA.

3.CONSIDERACIÓN DE LA RENUNCIA DE UN DIRECTOR TITULAR Y UN SUPLENTE DESIGNADOS POR LA CLASE A DE ACCIONES, DE UN DIRECTOR TITULAR DESIGNADO POR LA CLASE B DE ACCIONES Y DE UN SÍNDICO TITULAR Y UN SUPLENTE DESIGNADOS POR LA CLASE A DE ACCIONES Y CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DE LOS RENUNCIANTES.

4.DESIGNACIÓN DE UN DIRECTOR TITULAR Y UN SUPLENTE POR LA CLASE “A” DE ACCIONES, ATENTO A LA RENUNCIA DE UN DIRECTOR TITULAR Y SU SUPLENTE DURANTE EL EJERCICIO 2020.

5.DESIGNACIÓN DE UN SÍNDICO TITULAR Y UN SUPLENTE POR LA CLASE “A” DE ACCIONES, ATENTO A LA RENUNCIA DE UN SÍNDICO TITULAR Y SU SUPLENTE DURANTE EL EJERCICIO 2020.

6.DESIGNACIÓN DE UN DIRECTOR TITULAR Y, EN SU CASO, UN SUPLENTE POR LA CLASE “B” DE ACCIONES, ATENTO A LA RENUNCIA DE UN DIRECTOR TITULAR DURANTE EL EJERCICIO 2020.

Toma la palabra el señor Presidente y propone tratar el primer punto del Orden del Día: CONSIDERACIÓN DE LA CELEBRACIÓN DE LA PRESENTE ASAMBLEA A DISTANCIA, CONFORME A LO PREVISTO EN LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 830/2020 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Continuando en el uso de la palabra, el señor Presidente propone que, conforme a lo requerido en la Resolución General N° 830/2020 de la CNV, se autorice la celebración a distancia de esta Asamblea, en la forma y por el medio mediante el cual la misma se está celebrando. Puesta la moción a consideración de los accionistas, la misma resulta aprobada por unanimidad.

Luego se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE REDACTEN Y APRUEBEN EL ACTA DE ASAMBLEA Y QUE, CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE Y UN DIRECTOR, FIRMEN LA MISMA . Sobre el particular, el señor Presidente propone que el representante de los accionistas, Dr. Lucas Brady, firme el acta de Asamblea conjuntamente con el Presidente y el señor Director Fabián D’Aiello. Sometida a consideración de los presentes, la propuesta es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: CONSIDERACIÓN DE LA RENUNCIA DE UN DIRECTOR TITULAR Y UN SUPLENTE DESIGNADOS POR LA CLASE A DE ACCIONES, DE UN DIRECTOR TITULAR DESIGNADO POR LA CLASE B DE ACCIONES Y DE UN SÍNDICO TITULAR Y UN SUPLENTE DESIGNADOS POR LA CLASE A DE ACCIONES Y CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DE LOS RENUNCIANTES. Toma la palabra el señor D’Aiello, quien recuerda a los presentes que, en el marco del proceso de recomposición de la estructura de capital de la Sociedad aprobado por el Directorio y delineado en la Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial presentada por la Sociedad (y teniendo en consideración las distintas etapas previstas en el mismo), durante el pasado mes de noviembre de 2020 presentaron la renuncia a sus cargos el señor Director titular por la Clase A de Acciones (y Presidente de la Sociedad), Diego Grau, el señor Director suplente por la Clase A de Acciones, Alfredo Brignone, el señor Síndico titular por la Clase A de Acciones, Ladislao Szekely, y la señora Síndico suplente por la Clase A de Acciones, María Alejandra Brusadín, todos los cuales manifestaron en sus renuncias que, a fin de no afectar el correcto funcionamiento del órgano al que renunciaban, permanecerían en funciones hasta tanto se celebrara la asamblea de accionistas que dispusiera sus respectivos reemplazos. Propone entonces el señor D’Aiello que, dado que las renuncias presentadas no resultan dolosas ni intempestivas, las mismas se acepten con efecto a partir de la presente Asamblea y que se proceda a designar a los miembros reemplazantes conforme se prevé en los siguientes puntos del Orden del Día.

Asimismo, agrega, resulta oportuno considerar la renuncia que en agosto del corriente presentó el entonces Director titular elegido por la Clase B de Acciones de la Sociedad, señor Eduardo Alberto Andreu, quien fue inmediatamente reemplazado por el Director suplente elegido por la referida Clase de Acciones, Cdr. Jaime Alberto Aguiló, en los términos del artículo décimo sexto del Estatuto Social, proponiendo en consecuencia que la misma sea también aprobada en este acto. Adicionalmente, propone el señor D’Aiello que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora renunciantes hasta la fecha de entrada en vigencia de sus respectivas renuncias. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos se resuelve aprobar las mociones presentadas.

Seguidamente, se trata el cuarto punto del Orden del Día: DESIGNACIÓN DE UN DIRECTOR TITULAR Y UN SUPLENTE POR LA CLASE “A” DE ACCIONES, ATENTO A LA RENUNCIA DE UN DIRECTOR TITULAR Y SU SUPLENTE DURANTE EL EJERCICIO 2020. Toma la palabra el Dr. D’Aiello y manifiesta que, de acuerdo a lo resuelto en el punto tercero del Orden del Día, corresponde a la Clase A de Acciones designar a un Director titular y a un Director suplente para completar el plazo del mandato original de los Directores renunciantes. El Sr. Brady, en representación del 100% de los accionistas titulares de Acciones Clase A, comunica que los designados en forma unánime por sus mandantes son, como Director titular, el Ing. Marcelo Kloster y, como Director suplente, el Ing. Juan Manuel González Ferrer, en ambos casos, para completar los mandatos originales, quedando las referidas designaciones aprobadas por unanimidad.

A continuación, para a tratarse trata el quinto punto del Orden del Día: DESIGNACIÓN DE UN SÍNDICO TITULAR Y UN SUPLENTE POR LA CLASE “A” DE ACCIONES, ATENTO A LA RENUNCIA DE UN SÍNDICO TITULAR Y SU SUPLENTE DURANTE EL EJERCICIO 2020. Toma la palabra el Dr. D’Aiello y manifiesta que, de acuerdo a lo resuelto en el punto tercero del Orden del Día, corresponde a la Clase A de Acciones designar a un Síndico titular y a un Síndico suplente para completar el plazo del mandato original de los Síndicos renunciantes. El Sr. Brady, en representación del 100% de los accionistas titulares de Acciones Clase A, comunica que los designados en forma unánime por sus mandantes son, como Síndico titular, la Dra. Mónica Alejandra García y, como Síndico suplente, la Dra. M. Cecilia Garibotti, en ambos casos, para completar los mandatos originales, quedando las referidas designaciones aprobadas por unanimidad.

Se pasa a considerar el sexto punto del Orden del Día: DESIGNACIÓN DE UN DIRECTOR TITULAR Y, EN SU CASO, UN SUPLENTE POR LA CLASE “B” DE ACCIONES, ATENTO A LA RENUNCIA DE UN DIRECTOR TITULAR DURANTE EL EJERCICIO 2020. Toma la palabra el Dr. D’Aiello y manifiesta que, de acuerdo a lo resuelto en el punto tercero del Orden del Día, corresponde a la Clase B de Acciones designar a un Director titular para completar el plazo del mandato original del Director renunciante y, en su caso, a un Director suplente para completar el mandato del mismo. El Sr. Brady, en representación del 100% de los accionistas titulares de Acciones Clase B, comunica que se ratifica al Cdor. Jaime Alberto Aguiló como Director titular y que se designa al Dr. Hernán Iglesias como Director suplente, en ambos casos, para completar los mandatos originales, quedando las referidas designaciones aprobadas por unanimidad.

Toma la palabra el señor Presidente, quien señala que, habiéndose tratado y aprobado por unanimidad todos los puntos del Orden del Día, esta Asamblea reúne los requisitos previstos en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades para ser considerada unánime. No

habiendo más temas por tratar, el señor Presidente expresa su agradecimiento por la confianza puesta en el Directorio y da por finalizada la Asamblea siendo las 11:15 horas.

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DIEGO GRAU

FABIÁN D´AIELLO

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LUCAS BRADY