IMPSA S.A. — Regulatory Filings 2021

Mar 30, 2021

ACTA DE DIRECTORIO N° 3213

A las 9:30 horas del día 19 de marzo de 2021, se reúnen los miembros del Directorio de IMPSA S.A. mediante videoconferencia, conforme lo establecido en el Estatuto y en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio y atento a lo dispuesto en la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.

Participan de la reunión los señores Directores titulares Marcelo Kloster, Fabián D’Aiello y Jaime Alberto Aguiló, así como la Doctora Cecilia Da Dalt y el señor Hugo Ricardo Avellaneda, en representación de la Comisión Fiscalizadora, cada uno de los cuales participa por videoconferencia desde sus domicilios. La reunión cuenta, además, con la participación del CEO de la Sociedad, Ing. Juan Carlos Fernández, y del Cdor. Daniel Rivera, CFO de la Sociedad, ambos también por videoconferencia desde sus respectivos domicilios.

Abierto el acto por el señor Presidente, Ing. Marcelo Kloster, cada uno de los participantes se identifica y muestra su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad. El señor Presidente constata que el canal de comunicación permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Con la constatación de que la reunión cuenta con quórum suficiente para sesionar de conformidad con lo antes descripto y de que el medio seleccionado es apto para la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, el señor Presidente da por iniciado el acto y pasa a dar lectura al Orden del Día:

1.CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DICIEMBRE DE 2020.

2.PROPUESTA DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

3.ELABORACIÓN DE UNA PROPUESTA EN RELACIÓN CON LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL NÚMERO 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

4.DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES VINCULADA AL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA.

A continuación, pasa a tratarse el primer punto del Orden del Día: 1) CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DICIEMBRE DE 2020. El Sr. Presidente manifiesta que la situación económico-financiera de la empresa al 31 de diciembre de 2020 está razonablemente reflejada en la documentación que se ha puesto a disposición de los señores directores y que los resultados obtenidos y la composición patrimonial que se indican en los estados contables son la lógica consecuencia de los hechos acontecidos durante el período. Toma la palabra el Dr. Fabián D’Aiello para mocionar que se apruebe el Estado Separado de Situación Financiera, Estado Separado de Resultados y Otros Resultados Integrales, Estado Separado de Cambios en el Patrimonio, Estado Separado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Estado Consolidado de Situación Financiera y los correspondientes Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales, de Cambios en el Patrimonio y de Flujo de Efectivo, con sus notas y anexos, reseña informativa e información adicional a las notas de los estados financieros intermedios separados requerida por el art. 12 del capítulo III, título IV de las normas de la C.N.V. (n.t. 2013), Memoria Anual, Informe Código de Gobierno Societario y

demás documentación correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020. La moción es aprobada por unanimidad.

Seguidamente, se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: 2) PROPUESTA DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Continúa en el uso de la palabra el Ing. Kloster y expresa que se ha estimado el monto de los honorarios totales en la suma de $ 7.214.356 (incluyendo los anticipos de honorarios ya distribuidos), los que han sido contabilizados y están incluidos en los resultados del ejercicio. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente propone tratar el tercer punto del Orden del Día, que dice: 3) ELABORACIÓN DE UNA PROPUESTA EN RELACIÓN CON LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL NÚMERO 593 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Continúa en el uso de la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, como consecuencia de lo mencionado precedentemente, el Directorio debe elaborar una propuesta sobre el destino de los resultados no asignados de la Sociedad acumulados al 31 de diciembre de 2020. Explica en primer lugar que la entidad ha adoptado como política contable no reexpresar las cifras de los estados financieros que se encuentran expresadas en moneda de distinto poder adquisitivo, de acuerdo a la NIC 21 y, por lo tanto, se trata la distribución de las utilidades en la moneda de cierre de los estados financieros. A tal respecto, continúa explicando que en el último ejercicio IMPSA ha obtenido un resultado positivo equivalente a pesos siete mil cuarenta millones setecientos diecisiete mil ($ 7.040.717.000) y los resultados acumulados a la fecha resultan en una ganancia de pesos seis mil quinientos treinta y ocho millones novecientos sesenta y cuatro mil ($ 6.538.964.000). En consecuencia, agrega, se propone la siguiente distribución de los resultados no asignados: a) pesos cuarenta y cinco millones quinientos cuarenta y ocho mil seiscientos ($ 45.548.600) a Reserva Legal; y b) pesos seis mil cuatrocientos noventa y tres millones cuatrocientos quince mil cuatrocientos ($ 6.493.415.400) a Reserva Facultativa. Asimismo, propone que oportunamente se convoque a Asamblea Ordinaria de Accionistas para la consideración de la documentación aprobada en esta reunión y las demás cuestiones incluidas en el artículo 234 de la Ley General de Sociedades para su celebración dentro de los plazos establecidos en la legislación aplicable. Luego de una breve deliberación entre los presentes, y puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

Por último, se pone a consideración de los Señores Directores el cuarto punto del Orden del Día, que dice: 4) DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES VINCULADA AL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA. Toma la palabra nuevamente el Dr. D’Aiello, quien propone la designación de los señores Directores Ing. Marcelo Kloster y Dr. Fabián D’Aiello para que, en forma individual e indistinta, alternándose uno cualesquiera de ellos en defecto de otro, suscriban la documentación a presentar ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y cualquier otro organismo, vinculada a lo tratado en la presente reunión del cuerpo. Luego de un intercambio de opiniones la propuesta es aceptada por unanimidad.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 10:30 horas.

MARCELO FABIÁN KLOSTER

FABIÁN D´AIELLO

JAIME ALBERTO AGUILÓ

HUGO RICARDO AVELLANEDA CECILIA DA DALT