IMPSA S.A. — Regulatory Filings 2021

Aug 10, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº 3224

A las 10:40 horas del día 6 de agosto de 2021, se reúnen los miembros del Directorio de IMPSA S.A. mediante videoconferencia, conforme lo establecido en el Estatuto y en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio y atento a lo dispuesto en la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.

Participan de la reunión los señores/as Directores/as titulares Marcelo Kloster, Matías Kulfas, María de los Ángeles Apólito, Pablo Magistocchi, Pablo Portuso, Sebastián Córdova Moyano y Jaime Alberto Aguiló, así como los señores/as Cecilia Da Dalt, Carlos Alberto De Carli Merep y Emilio Bertolini, en representación de la Comisión Fiscalizadora, cada uno de los cuales participa por videoconferencia desde sus domicilios. También participan por el mismo medio el Dr. Fabián D’Aiello, Director de Legales de la Sociedad, en su carácter de Secretario de Actas del Directorio, el CEO de la Sociedad, Ing. Juan Carlos Fernández, el CFO, Lic. Gonzalo Guiraldes, y el Director de Administración, Cdor. Daniel Rivera.

Abierto el acto, cada uno de los participantes se identifica y muestra su Documento Nacional de Identidad, a fin de acreditar su presencia e identidad. El señor Presidente, Ing. Marcelo Kloster, constata que el canal de comunicación permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y que la reunión cuenta con quórum suficiente para sesionar de conformidad con lo antes descripto, da por iniciado el acto y se pasa a dar lectura al Orden del Día:

• 1.CONSIDERACIÓN DEL ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS, ANEXOS, ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Y DE FLUJO DE EFECTIVO, CON SUS NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA INFORMATIVA Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021.

• 2.DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y CUALQUIER OTRO ORGANISMO VINCULADA AL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA.

• 3.OTORGAMIENTO DE NUEVO PODER FINANCIERO. AUTORIZACIÓN PARA FIRMAR LA ESCRITURA PÚBLICA DE OTORGAMIENTO DE PODER.

A continuación, pasa a tratarse el primer punto del Orden del Día: 1) CONSIDERACIÓN DEL ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS, ANEXOS, ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Y DE FLUJO DE EFECTIVO, CON SUS NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA INFORMATIVA Y

DEMÁS DOCUMENTACIÓN CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021.

El señor Presidente otorga la palabra al Cdor. Daniel Rivera, Director de Administración, quien procede a brindar una explicación de la situación económica-financiera de la Sociedad conforme surge de los estados financieros al 30 de junio de 2021.

Culminada la exposición del señor Rivera, y evacuadas las preguntas aclaratorias formuladas por los presentes, el señor Presidente manifiesta que la situación económico-financiera de la empresa al 30 de junio de 2021 está razonablemente reflejada en la documentación que se ha puesto a disposición de los señores Directores y que los resultados obtenidos y la composición patrimonial que se indican en los estados financieros son la lógica consecuencia de los hechos acontecidos durante el período. Por ello, mociona que se apruebe el Estado Intermedio Separado Condensado de Situación Financiera, Estado Intermedio Separado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales, Estado Intermedio Separado Condensado de Cambios en el Patrimonio, Estado Intermedio Separado Condensado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Estado Intermedio Consolidado Condensado de Situación Financiera y los correspondientes Estados Intermedios Consolidados Condensados de Resultados y Otros Resultados Integrales, de Cambios en el Patrimonio y de Flujo de Efectivo, con sus notas y anexos, reseña informativa, y demás documentación correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021. La moción es aprobada por unanimidad.

Aprobado el primer punto del Orden del Día, la miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, Dra. Cecilia Da Dalt, toma la palabra y expresa que, en representación de la Comisión Fiscalizadora y por haber tenido previo conocimiento de la documentación aprobada, dicho órgano ha elaborado el informe correspondiente, el cual será remitido por correo electrónico al señor Presidente y enviado en original a la sede social de la Sociedad.

A continuación, se pone a consideración de los señores Directores el segundo punto del Orden del Día, que dice: 2) DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y CUALQUIER OTRO ORGANISMO VINCULADA AL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. El señor Presidente propone la designación, conforme a lo establecido por el artículo 18 del Estatuto Social de IMPSA, de los señores Directores Marcelo Fabián Kloster y María de los Ángeles Apólito para que, en forma individual e indistinta, alternándose uno cualesquiera de ellos en defecto de otro, suscriban la documentación vinculada a lo tratado en la presente reunión a presentar ante la CNV, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y cualquier otro organismo. Puesta a consideración la propuesta, la misma es aprobada por unanimidad.

Se pone entonces a consideración de los señores Directores el tercer punto del Orden del Día, que dice: 3) OTORGAMIENTO DE NUEVO PODER FINANCIERO. AUTORIZACIÓN PARA FIRMAR LA ESCRITURA PÚBLICA DE OTORGAMIENTO DE PODER. Manifiesta el señor Presidente que, atento al próximo vencimiento del poder financiero actual, resulta conveniente otorgar nuevo poder de la misma especie en los términos de la minuta puesta a disposición de los señores Directores. Puesta la moción a consideración de los señores Directores, la misma resulta aprobada por unanimidad, RESOLVIÉNDOSE :

I.OTORGAR nuevo Poder Especial Financiero a los señores MARCELO FABIÁN KLOSTER, DNI 21.931.058; JUAN CARLOS FERNÁNDEZ, DNI 11.243.519; SERGIO TULIO CAROBENE, DNI 13.168.506; GONZALO ANDRES GUILARDES DEINERT, DNI 18.846.755; EDUARDO FABIÁN D´AIELLO, DNI 22.381.322; RICARDO DANIEL DELL´AGNOLA, DNI 12.044.412; CLAUDIO MARCELO TROGLIA, DNI 13.335.134; DANIEL ALEJANDRO RIVERA, DNI 16.463.321; ANDREA

DEL VALLE VENDRELL, DNI 23.379.340; PAULA MARCELA VERA, DNI 22.142.522; JUAN CARLOS CACCIAVILLANI, DNI 13.806.513; MARÍA FLORENCIA RENÓ, DNI 24.560.500; JORGE DANIEL ANDRI, DNI 13.820.583; MARÍA PAULA ROSSELOT ALVO, DNI 29.083.073; ENZO ANDRÉS MURCIA, DNI 27.618.940; NATALIA MARCUCCI, DNI 31.288.146; ALEJANDRO MARTÍN DIAZ, DNI 31.832.581; y MARIELA FLORENCIA BAUER, DNI 26.018.270, quienes integrarán dos grupos - “A” y “B” - con las facultades que seguidamente propone respecto de cada uno de dichos grupos: El GRUPO “A” estará integrado por los señores/as MARCELO FABIÁN KLOSTER, DNI 21.931.058; JUAN CARLOS FERNÁNDEZ, DNI 11.243.519; SERGIO TULIO CAROBENE, DNI 13.168.506; GONZALO ANDRES GUILARDES DEINERT, DNI 18.846.755; EDUARDO FABIÁN D´AIELLO, DNI 22.381.322; RICARDO DANIEL DELL´AGNOLA, DNI 12.044.412; CLAUDIO MARCELO TROGLIA, DNI 13.335.134; DANIEL ALEJANDRO RIVERA, DNI 16.463.321; ANDREA DEL VALLE VENDRELL, DNI 23.379.340; PAULA MARCELA VERA, DNI 22.142.522; JUAN CARLOS CACCIAVILLANI, DNI 13.806.513; MARÍA FLORENCIA RENÓ, DNI 24.560.500; JORGE DANIEL ANDRI, DNI 13.820.583. El GRUPO “B” estará integrado por los señores/as MARÍA PAULA ROSSELOT ALVO, DNI 29.083.073; ENZO ANDRÉS MURCIA, DNI 27.618.940; NATALIA MARCUCCI, DNI 31.288.146; ALEJANDRO MARTÍN DIAZ, DNI 31.832.581; y MARIELA FLORENCIA BAUER, DNI 26.018.270. Los apoderados de ambos Grupos actuarán representando a IMPSA S.A. en forma conjunta dos cualesquiera de los del Grupo “A” o, en su defecto, un apoderado del Grupo “A” conjuntamente con un apoderado del Grupo “B” y podrán ejercer las siguientes facultades: a) Para que, en entidades financieras, Bancos Oficiales, Provinciales, Nacionales, Mixtos o Privados, nacionales o extranjeros, intervengan en las cuentas corrientes y cajas de ahorro existentes, abran nuevas y/o las cierren, hagan depósitos de dinero o valores de cualquier especie, títulos valores a plazo fijo y otros valores al cobro, con facultad para extraer esos depósitos o los efectuados por terceros o por la Sociedad a su nombre, en forma total o parcial, particularmente librando cheques contra cualquier cuenta de la sociedad mandante y/o efectuando transferencias bancarias y/o por cualquier otro medio disponible, pedir libretas de cheques y recibirlas, cursar órdenes de pago o girar en descubierto hasta las cantidades que los bancos autoricen y confirmar saldos. También estarán facultados para liquidar divisas. Estas facultades comprenden, con respecto a los actos que la ley autorice, las cuentas que existan o puedan abrirse en entidades mutualistas, cooperativas, cajas y entidades autorizadas por la ley de entidades financieras; b) Para que realicen todo tipo de trámite y gestiones, incluyendo la firma de certificados de Impuesto al Valor Agregado y cualquier presentación que se deba efectuar ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, sea en la Dirección General Impositiva y/o en la Administración Nacional de la Seguridad Social -ex-Dirección de Recaudación Previsional- y/o cualquier entidad nacional o provincial, pública o privada, vinculada al Sistema de Seguridad Social y/o entes recaudadores impositivos; c) Para emitir, librar, aceptar, recibir, descontar, ceder, transferir, endosar y avalar, según el caso, letras de cambio, vales, warrants, certificados, conocimientos, pagarés, cheques, promissory notes y todo papel comercial sin limitación alguna, ya sea en el país o en el extranjero; aceptar fianzas y acordar las garantías, cesiones y/o prendas que les fueren requeridas para el cumplimiento de este mandato y por las operaciones derivadas del giro de los negocios, quedando autorizados a suscribir los instrumentos necesarios, dar cartas de crédito, efectuar depósitos en moneda nacional o extranjera en las cuentas que la poderdantes posea, recibir, comprar y vender moneda extranjera, valores, bonos y títulos, emitir giros y realizar transferencias a cualquier lugar de la República Argentina y/o del extranjero, realizar operaciones de cierre de cambio, firmando y aceptando toda documentación que fuera necesaria para tal fin, protestar letras, pagarés o títulos de crédito; negociar y suscribir contratos de leasing financiero; d) Para efectuar todo tipo de trámite, gestión y/o presentación relacionada con operaciones financieras del país o del exterior, Administración Nacional de Puertos, Ministerios y Reparticiones Públicas y Privadas, Nacionales, Provinciales, Municipales, proceder a la apertura, modificación, ampliación y cancelación de cartas de crédito, etc.; e) Para efectuar pagos en efectivo, mediante transferencia o de cualquier otro modo, perciban y cobrar cualquier tipo de deuda o documento, otorgando los recibos y cartas de pago

respectivos, firmando todos los documentos que a tal efecto se requieran; y f) Para celebrar contratos de seguros como asegurados y/o tomadores y endosar pólizas según las condiciones del contrato respectivo. Sólo los siguientes integrantes del Grupo “A ”: señores/as MARCELO FABIÁN KLOSTER, DNI 21.931.058; JUAN CARLOS FERNÁNDEZ, DNI 11.243.519; GONZALO ANDRES GUILARDES DEINERT, DNI 18.846.755; EDUARDO FABIÁN D´AIELLO, DNI 22.381.322; SERGIO TULIO CAROBENE, DNI 13.168.506; JORGE DANIEL ANDRI, DNI 13.820.583; y DANIEL ALEJANDRO RIVERA, DNI 16.463.321, tendrán, además de las enumeradas en a), b), c), d), e) y f) las siguientes facultades , que podrán ejercer actuando en forma conjunta (1) uno cualesquiera de ellos junto con (2) uno cualesquiera de los siguientes apoderados: MARCELO FABIÁN KLOSTER, DNI 21.931.058; JUAN CARLOS FERNÁNDEZ, DNI 11.243.519; o GONZALO ANDRES GUILARDES DEINERT, DNI 18.846.755: g) tomar dinero en préstamo, con o sin garantía, ya sea en moneda local o extranjera, con o sin interés, en Bancos Oficiales, Provinciales o Nacionales, Mixtos y/o Privados, Extranjeros Oficiales y/o Privados y con cualquier otra Institución Financiera o Financiera no bancaria creadas o que se crearen en el futuro y en todas sus sucursales, ya sea en el país o fuera de él, así como en sociedades de crédito, Instituciones Mutualistas, cooperativas, de acuerdo a sus respectivas cartas orgánicas, estatutos, reglamentos y leyes especiales, pudiendo a tales efectos efectuar todo tipo de presentaciones, declaraciones juradas, firmar las respectivas solicitudes de créditos, celebrar contratos de mutuo, suscribir títulos de créditos, prendas, pagarés y otros valores al cobro, endosarlos o cederlos, efectuar reconocimiento de deudas, aún anteriores a este mandato, escrituras y cualquier otro documento o instrumento asimilable a los mencionados, creados o a crearse; y h) comprar y/o vender, permutar, ceder o de cualquier otra forma onerosa disponer de bienes que integren el activo de la mandante en operaciones que superen los U$S 10.000 (diez mil dólares estadounidenses) o su equivalente en otras monedas.

II.AUTORIZAR a los señores JOSÉ ALBERTO PÉREZ, DNI 17.974.660, y MARÍA FLORENCIA TROGLIA MORETTI, DNI 31.286.374, para que, individual e indistintamente cualesquiera de ellos, suscriban la escritura pública que instrumente el otorgamiento de poder dispuesto precedentemente.

III.DEJAR CONSTANCIA expresa que la vigencia del nuevo mandato tendrá efectos a partir de la fecha de su instrumentación en escritura pública.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 11:10 horas.

MARCELO KLOSTER	MATÍAS KULFAS	MARÍA DE LOS ÁNGELES APÓLITO
PABLO MAGISTOCCHI	PABLO PORTUSO	SEBASTIÁN CÓRDOVA MOYANO
JAIME ALBERTO AGUILÓ		CECILIA DA DALT
CARLOS ALBERTO DE CARLI	MEREP	EMILIO BERTOLINI