IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2019

Dec 23, 2019

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author: "dellagnola"
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 23 de diciembre de 2019

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ustedes, a efectos de informarles acerca de ciertas novedades acaecidas con relación a la deuda de IMPSA S.A. (“IMPSA” o la “Sociedad”), incluyendo la deuda resultante del proceso de reestructuración concluido el 27 de abril de 2018 (los “Nuevos Instrumentos de Deuda”), emitida en el marco del Acuerdo Preventivo Extrajudicial de la Sociedad debidamente homologado por el juzgado interviniente con fecha 2 de octubre de 2017 (el “APE”).

En tal sentido, nos complace informar que los principales acreedores de la Sociedad, nucleados en el Comité de Acreedores establecido conforme al APE, han resuelto, mediante la suscripción de cartas acuerdo sujetas a ciertas condiciones establecidas en las mismas, extender el período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los Nuevos Instrumentos de Deuda hasta el 30 de diciembre de 2020 (la “Extensión”).

Los principales objetivos para el otorgamiento de dicha Extensión han sido (i) permitir a la Sociedad concentrar sus recursos en el desarrollo, crecimiento y expansión internacional de sus operaciones, acompañando así sus esfuerzos por mantener el sitial que ha ocupado durante décadas a la vanguardia del desarrollo tecnológico mundial en materia de energía hidroeléctrica, nuclear y otras energías renovables; y (ii) posibilitar la concreción de un proceso ordenado de búsqueda de inversores, tal como se prevé en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA de fecha 27 de abril de 2018 (el “Fideicomiso”) suscripto oportunamente en el marco del APE, cuyos beneficiarios resultan, precisamente, los acreedores de la Sociedad resultantes del proceso de reestructuración antes referido.

A tal respecto, informamos que Columbus Zuma ha sido designado como “Asesor Financiero” a los fines del proceso de búsqueda de inversores antes citado, conforme a lo previsto en el Fideicomiso, “ad referédum” de su ratificación por la Mayoría Requerida de Beneficiarios (conforme dicho término se define en el mismo) y se encuentra ya trabajando en la búsqueda de inversores a fin de cumplir con el mandato establecido en los términos y condiciones del Fideicomiso.

En consecuencia, a fin de cumplir con las condiciones establecidas en las cartas acuerdo antes mencionadas, mantener el pari passu entre los acreedores de la Sociedad y posibilitar el cumplimiento de los objetivos previstos para otorgar la Extensión, la Sociedad ha resuelto adoptar las medidas necesarias para asegurar que la Extensión devenga vinculante para todos sus acreedores quirografarios y, a tal fin, ha solicitado al Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza la apertura de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial para la implementación de la Extensión (dichos acreedores quirografarios alcanzados por el citado acuerdo preventivo extrajudicial, los “Acreedores Alcanzados”), incluyendo la convocatoria a asambleas de obligacionistas y bonistas para que consideren la propuesta de Extensión, conforme a los siguientes términos principales:

(a) El período de gracia para el pago intereses sobre los Nuevos Instrumentos de Deuda con vencimiento el 30 de diciembre de 2019 y el 30 de junio de 2020 se extenderá hasta el 30 de diciembre de 2020 (dicha fecha, la “Fecha de Pago Reprogramada”). En consecuencia, el término “Fecha de Pago de Intereses” incluido en los Nuevos Instrumentos de Deuda se interpretará como “el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, a partir del 30 de diciembre de 2020”; y, adicionalmente, ninguna amortización de capital ni reembolso de gastos ni cualquier otra obligación de pago en virtud de los Nuevos Instrumentos de Deuda serán pagaderos por IMPSA con antelación a la Fecha de Pago Reprogramada (excepto, en su caso, ante el acaecimiento de un evento de Pago Anticipado Obligatorio, de conformidad con los términos y condiciones de cada Nuevo Instrumento de Deuda respectivo);

(b) Se mantendrá el pari passu entre los Acreedores Alcanzados, a cuyo fin no se efectuará pago alguno a los mismos en virtud de las obligaciones pendientes de la Sociedad hasta la Fecha de Pago Reprogramada;

(c) Asimismo, conforme a lo establecido en los términos y condiciones de los Nuevos Instrumentos de Deuda, IMPSA ejercerá su derecho a capitalizar la parte de los intereses acumulados correspondiente a la tasa de interés BADLAR sobre la Nueva Deuda en Pesos Par BADLAR (según se define en los Nuevos Instrumentos de Deuda) hasta el 30 de diciembre de 2022; y

(d) Como consecuencia de lo expuesto, no se considerará que ha tenido lugar ni ha ocurrido ningún Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento, Evento de Insolvencia o Evento Desencadenante en relación con la Extensión o el acuerdo preventivo aquí referido y los Acreedores Alcanzados dispensan cualquier Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento, Evento de Insolvencia o Evento Desencadenante que pudiera haber ocurrido u ocurra en cualquier momento anterior a la Fecha de Pago Reprogramada en relación con dichas cuestiones.

Agradecemos el apoyo y la confianza de nuestros acreedores, que acompañan así a IMPSA en esta nueva etapa que inició en 2018 y a partir de la cual reestructuró su deuda, cambió sus accionistas controlantes, su Directorio y su management, implementó nuevas y mejores políticas de integridad y control, logró mantener a su equipo profesional (protegiendo así el know-how que le permitió convertirse en una empresa argentina líder mundial en sus mercados y productos), y logró continuar operando y compitiendo con éxito durante los casi cuatro años que duró su proceso de reestructuración y en la compleja coyuntura económica que debió enfrentar el país desde mediados de 2018. Confiamos en que, con este apoyo, nuestra tecnología y calidad nos permitirá continuar siendo líderes en el mercado de energías renovables, asegurando el crecimiento de una empresa argentina que, desde hace décadas, es orgullo para el país.

Los mantendremos informados acerca del devenir de las actuaciones iniciadas, incluyendo cualquier resolución de relevancia que dicte el juzgado aquí identificado, así como con relación al proceso de búsqueda de inversores liderado por Columbus Zuma a fin de cumplir con los objetivos establecidos en el Fideicomiso.

Sin otro particular, saludo a Ustedes muy atentamente.

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Fabián D’Aiello

Responsable de Relaciones con el Mercado