Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 22, 2021

股票代码：300030 股票简称：阳普医疗 公告编号：2021-091 债券代码：112522 债券简称：17 阳普S1

广州阳普医疗科技股份有限公司

关于2020 年限制性股票激励计划首次授予股份

第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

• 1、本次归属限制性股票数量：39.15 万股，占归属前公司总股本的0.13%；

• 2、本次归属限制性股票的激励对象人数：17 人；

• 3、本次归属限制性股票上市流通日：2021 年12 月28 日；

• 4、第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普 通股股票。

广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“阳普医疗”）于2021 年11 月22 号召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审 议通过了《关于公司2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的 议案》，具体内容详见公司于2021 年11 月23 日发布的《关于2020 限制性股票 激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号2021-077）。公司近期 办理了2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 激励计划”）第一个归属 期归属股份登记工作，现将具体情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

1、2020 年9 月1 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<广 州阳普医疗科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划

相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。

2、2020 年9 月1 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<广 州阳普医疗科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于核实<广州阳普医疗科技股份有限公司2020 年限 制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

3、2020 年9 月2 日至2020 年9 月12 日，公司对激励对象名单进行公示。 在公示期间内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记 录。2020 年9 月14 日，公司监事会发布了《关于2020 年限制性股票激励计划 激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入公司《2020 年限制性股 票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规等规定的条件，本次激 励计划的激励对象合法、有效。

4、2020 年9 月17 日，公司2020 年第二次临时股东大会议审议通过了《关 于<广州阳普医疗科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激 励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年11 月22 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作 废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的 议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2021 年11 月22 日，公司第五届监事会第十二次会议公司监事会审议通 过了《关于公司2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》 《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，并对限制性股票 第一个归属期归属名单进行了核实并发表核查意见。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）首次授予限制性股票进入第一个归属期的说明

根据归属时间安排，授予激励对象已进入第一个归属期。根据公司2020 年

限制性股票激励计划的相关规定，授予激励对象的第一个归属期为“自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止”。本 次激励计划首次授予日为 2020 年9 月28 日，因此授予激励对象的第一个归属 期为2021 年9 月28 日至2022 年9 月28 日。

（二）符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

事宜：
归属条件	达成情况
1.公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 告； （3） 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励 对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，并作废失效。	公司未发生前述情形， 符合归属条件。
2.激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2） 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3） 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施；	激励对象未发生前述 情形，符合归属条件。

	（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员的情形； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一 的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对 象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取 消归属，并作废失效。
	3.激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满 足12 个月以上的任职期限。	本次可归属的激励对 象符合归属任职期限 要求。
	4.公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2020 年-2021 年会计年度中，分年 度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标 作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业 绩考核目标如下表所示： 归属安排 业绩考核目标 第一个归属期 2020 年归属于上市公司 股东的净利润不低于 1.5 亿元 第二个归属期 2020 年和 2021 年归属 于上市公司股东的净利 润累计不低于3.1 亿元， 且2021 年经营净利润不 低于2020 年经营净利润 注：上述“经营净利润”指归属于上市公司股东的净 利润但剔除非经常性损益，投资收益， 资产减值损失 影响。	根据立信会计师事务 所（特殊普通合伙）对 公司2020 年年度报告 出具的审计号信会师 报字（【2021 】第 ZC10201 号）：2020 年 度，阳普医疗合并营业 收入919,225,503.69 元、归属于母公司股东 的 净 利 润 162,515,163.01 元， 符合归属条件，公司层 面归属比例为100%。
	5.激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人	本次符合归属条件的

	层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依 据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象 个人考核评价结果分为“符合期望”、 “需改进”、 “不合格”三个等级，对应的可归属情况如下： 评价结果 符合期望 需改进 不合格 个人层面 归属条件 1.0 0.5 0 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当 年实际归属的限制性股票数量 =个人当年计划归属的 数量×个人层面归属系数。	授予激励对象共17 名，可归属的限制性股 票数量为39.15 万股。 6 名激励对象离职不再 具备激励对象资格，其 已获授但尚未归属的 限制性股票共计10.05 万股由公司董事会作 废；39 名激励对象因 绩效考核结果为不合 格，其已获授但尚未归 属的限制性股票212.8 万股由董事会作废。

说明：62名激励对象获授的第二类限制性股票数量共为524万股，分两期归属，归属比例各 为50%。第一个归属期获授的第二类限制性股票数量为262万股，其中，39名激励对象个人业绩考 核结果为不及格，不满足归属条件，其第一期已获授但尚未归属的212.8万股第二类限制性股票 不得归属并按作废处理；6名激励对象离职，其第一期已获授但尚未归属的数量为10.05万股取消 归属，并作废失效。综上，本次归属数量为262-222.85-10.1=39.15（万股）。

综上所述，董事会认为公司本次《激励计划》设定的首次授予部分第一个归 属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定为符合条件的17 名激励对象办理归属相关事宜。

（三）由于公司2020 年激励计划首次授予的激励对象中，6 名激励对象离 职，不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的10.05 万股第二类限制性股票 不得归属并按作废处理；39 名激励对象个人业绩考核结果为不及格，不满足归 属条件，其当期已获授但尚未归属的212.8 万股第二类限制性股票不得归属并按 作废处理。因此，本次归属数量为39.15 万股，应归属激励对象为17 人。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、归属日：2021 年12 月28 日。

2、归属数量：39.15 万股。

3、归属人数：17 人。

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

5、激励对象名单及归属情况：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	本次归属限 制性股票数 量（万股）	本次归属数量占 获授限制性股票 数量的比例
邓冠华	董事长、总经理	50.00	0.00	0%
蒋广成	董事、副总经理	20.00	0.00	0%
田柯	董事、副总经理	20.00	0.00	0%
闫红玉	财务负责人、 副总经理	20.00	0.00	0%
徐立新	副总经理	20.00	0.00	0%
倪桂英	董事、董事会秘 书	20.00	0.00	0%
田艳丽	董事	10.00	0.00	0%
刘云鹤	董事	10.00	0.00	0%
核心管理/业务人员 （共17 人）		95.7	39.15	40.91%
总计		265.7	39.15	14.73%

• 注：上表核心管理/业务人员中不包括6 名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象和

• 39 名因个人层面未达标规定标准而不能归属限制性股票的原激励对象。

• 6、激励对象发生变化的情况、放弃权益的处理方式。

在董事会审议通过《关于公司2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归 属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职，则已获授 尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激 励对象已支付的认购资金。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排

• 1、本次归属限制性股票上市流通日为：2021 年12 月28 日；

• 2、本次归属限制性股票数量：39.15 万股，占归属前公司总股本的0.13%； 3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本次归属限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所的收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所的收益；

（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东董 监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中 对公司董事和高级管理人员所持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年12 月1 日出具了《广州阳普 医疗科技股份有限公司2021 年验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10469 号）， 审验了公司截止2021 年11 月26 日新增注册资本及实收资本（股本）情况。

截止2021 年11 月26 日，公司已收到股权激励对象缴纳的39.15 万股的归 属股款，合计人民币2,673,945.00 元，其中计入股本391,500.00 元，计入资本 公积人民币2,282,445.00 元。

本次归属新增股份将于2021 年12 月28 日上市流通。

六、股本结构变动表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动 （+，-）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售	54,351,981.00	17.60%	0	54,351,981.00	17.58%

条件股份
高管锁定股	54,351,981.00	17.60%	0	54,351,981.00	17.58%
二、无限售 条件股份	254,443,834.00	82.40%	391,500	254,835,334.00	82.42%
三、总股本	308,795,815.00	100%	391,500	309,187,315.00	100%

本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后， 公司股权分布仍符合上市条件，公司控制权未发生变化。

根据公司2021 年第三季度报告，2021 年前三季度实现归属于上市公司股东 的净利润为3408.44 万元，基本每股收益为0.1104 元。本次归属后，以归属后 总股本309,187,315.00 股为基数计算，公司2021 年第三季度基本每股收益相应 摊薄为0.1102 元，本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重 大影响。

七、关于本次归属的法律意见

北京市中伦（广州）律师事务所认为：

1、截至法律意见书出具之日，公司本激励计划授予的限制性股票第一个归 属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段 必要的批准和授权；

2、截至法律意见书出具之日，公司本激励计划授予的限制性股票已进入第 一个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符 合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定；

3、公司本次作废的限制性股票原因及数量符合《管理办法》等有关法律、 法规及《激励计划》的有关规定。

八、 备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事对公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州阳普医疗科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属的限 制性股票作废的法律意见书；

• 5、监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期归属名单 的核查意见；

• 6、《广州阳普医疗科技股份有限公司2021 年验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10469 号）。

特此公告。

广州阳普医疗科技股份有限公司董事会 2021 年12 月22 日