Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Remuneration Information 2021

Nov 22, 2021

股票代码：300030 股票简称：阳普医疗 公告编号： 2021-077 债券代码：112522 债券简称：17 阳普S1

广州阳普医疗科技股份有限公司

关于2020 年限制性股票激励计划第一个归属期

归属条件成就的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

• 1．本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计17 人。

• 2．第二类限制性股票拟归属数量：39.15 万股。

• 3．第二类限制性股票归属价格：6.83 元/股

• 4．第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普

• 通股股票

5．本次归属限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布 相关提示性公告，敬请投资者留意。

广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年11 月22 日召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，现将 有关事项说明如下：

一、限制性股票授予背景

立足于当前公司加快业务拓展的关键时期，为进一步完善公司治理结构，健 全公司长期、有效的激励约束机制，同时倡导公司与个人共同持续发展的理念， 有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼 顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、 持续、健康发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市 公司业务办理指南第5 号——股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定，公司于2020 年9 月1 日召开了第五届董事会第三次会 议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<广州阳普医疗科技股份有限 公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；于2020 年9 月 17 日召开了2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广州阳普医疗科 技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意 公司实施股权激励计划。2020 年9 月28 日，公司分别召开了第五届董事会第四 次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，同意以2020 年9 月28 日为限制性股票的授予日，并以6.83 元/ 股的价格向62 名激励对象授予524 万股限制性股票。

二、限制性股票授予及归属安排情况

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按照比例 分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本次授予限制性股票情况如下：

				授予后限制性股票剩余
授予日期	授予价格	授予数量	授予人数
				数量
2020年9月28日	6.83元/股	524万股	62人	0万股

授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年

归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

三、股权激励计划已履行的相关审批程序

1. 2020 年9 月1 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<广 州阳普医疗科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划 相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。

2. 2020 年9 月1 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<广 州阳普医疗科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于核实<广州阳普医疗科技股份有限公司2020 年限 制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

3. 2020 年9 月2 日至2020 年9 月12 日，公司对激励对象名单进行了公示。 在公示期间内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记 录。2020 年9 月14 日，公司监事会发布了《关于2020 年限制性股票激励计划 激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入公司《2020 年限制性股 票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规等规定的条件，本次激 励计划的激励对象合法、有效。

4. 2020 年9 月17 日，公司2020 年第二次临时股东大会议审议通过了《关 于<广州阳普医疗科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激 励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2021 年11 月22 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作 废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的

议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

1. 2021 年11 月22 日，公司第五届监事会第十二次会议公司监事会审议通 过了《关于公司2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》 《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，并对限制性股票 第一个归属期归属名单进行了核实并发表核查意见。

四、关于本次限制性股票激励计划授予激励对象第一个归属期符合归属条 件的说明

1．根据归属时间安排，授予激励对象已进入第一个归属期。根据公司2020 年限制性股票激励计划的相关规定，授予激励对象的第一个归属期为“自授予日 起12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止”。 本次激励计划首次授予日为 2020 年9 月28 日，因此授予激励对象的第一个归 属期为2021 年9 月28 日至2022 年9 月28 日。

2．符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

事宜：
归属条件	达成情况
1.公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 告； （3） 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励 对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，并作废失效。	公司未发生前述情形， 符合归属条件。

	2.激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2） 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3） 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员的情形； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一 的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对 象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取 消归属，并作废失效。	2.激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2） 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3） 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员的情形； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一 的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对 象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取 消归属，并作废失效。	激励对象未发生前述 情形，符合归属条件。
	3.激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满 足12 个月以上的任职期限。		本次可归属的激励对 象符合归属任职期限 要求。
	4.公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2020 年-2021 年会计年度中，分年 度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标 作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业 绩考核目标如下表所示： 归属安排 业绩考核目标 第一个归属期 2020 年归属于上市公司 股东的净利润不低于 1.5 亿元 第二个归属期 2020 年和 2021 年归属		根据立信会计师事务 所（特殊普通合伙）对 公司2020 年年度报告 出具的审计号信会师 报字（【2021 】第 ZC10201 号）：2020 年 度，阳普医疗合并营业 收入919,225,503.69 元、归属于母公司公股 东 的 净 利 润
	归属安排	业绩考核目标
	第一个归属期	2020 年归属于上市公司 股东的净利润不低于 1.5 亿元
	第二个归属期	2020 年和 2021 年归属

		于上市公司股东的净利 润累计不低于3.1 亿元， 且2021 年经营净利润不 低于2020 年经营净利润	162,515,163.01 元， 符合归属条件，公司层 面归属比例为100%。
	5.激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人 层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依 据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象 个人考核评价结果分为“符合期望”、 “需改进”、 “不合格”三个等级，对应的可归属情况如下： 评价结果 符合期望 需改进 不合格 个人层面 归属条件 1.0 0.5 0 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当 年实际归属的限制性股票数量 =个人当年计划归属的 数量×个人层面归属系数。		本次符合归属条件的 授予激励对象共17 名，可归属的限制性股 票数量为39.15 万股。 6 名激励对象离职不再 具备激励对象资格，其 已获授但尚未归属的 限制性股票共计10.05 万股由公司董事会作 废；39 名激励对象因 绩效考核结果为不合 格，其已获授但尚未归 属的限制性股票212.8 万股由董事会作废。

综上所述，董事会认为公司本次《激励计划》设定的首次授予部分第一个归 属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定为符合条件的17 名激励对象办理归属相关事宜。

五、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明

由于公司2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，6 名激励对 象离职，不符合激励对象资格，其已获授但未归属的10.05 万股第二类限制性股 票不得归属并按作废处理；39 名激励对象个人业绩考核结果为不及格，不满足 归属条件，其当期已获授但未归属的212.8 万股第二类限制性股票不得归属并按

作废处理。

六、2020 年限制性股票激励计划第一个归属期可归属的具体情况

• 1.授予日：2020 年9 月28 日。

• 2.归属数量：39.15 万股。

• 3.归属人数：17 人。

• 4.归属价格：6.83 元/股。

• 5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

6.激励对象名单及归属情况：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	本次归属限 制性股票数 量（万股）	本次归属数量占 获授限制性股票 数量的比例
邓冠华	董事长、总经理	50.00	0.00	0%
蒋广成	董事、副总经理	20.00	0.00	0%
田柯	董事、副总经理	20.00	0.00	0%
闫红玉	财务负责人、 副总经理	20.00	0.00	0%
徐立新	副总经理	20.00	0.00	0%
倪桂英	董事、董事会秘 书	20.00	0.00	0%
田艳丽	董事	10.00	0.00	0%
刘云鹤	董事	10.00	0.00	0%
核心管理/业务人员 （共17 人）		95.7	39.15	40.91%
总计		265.7	39.15	14.73%

• 注：上表核心管理/业务人员中不包括6 名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象和 31 名因个人层面未达标规定标准而不能归属限制性股票的原激励对象。

七、独立董事意见

经核查，独立董事一直认为，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草 案）》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020

年限制性股票激励计划中部分激励对象第一个归属期归属条件已经成就。本次可 归属的激励对象满足归属条件，其作为本次归属激励对象的主体资格合法、有效。 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》和《上市 公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规 定对相关议案回避表决，本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规 定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司为 符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股 票第一个归属期归属条件即将成就，本次归属符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》 等有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和《广州阳普医疗科技股份 有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象的归属资 格合法、有效，同意公司对17 名激励对象的第一个归属期限制性股票共计39.15 万股进行归属。

九、激励对象买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次归属激励对象中无董事、高级管理人员、持股 5% 以上的 股东。

十、法律意见书的结论意见

本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予的限制性股票第一个归 属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段 必要的批准和授权；

2. 截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予的限制性股票已进入 第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量 符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定；

3. 公司本次作废的限制性股票原因及数量符合《管理办法》等有关法律、

法规及《激励计划》的有关规定。

十一、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次为2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票地一个归属期 满足归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合有关法律、法规、规范性文件 及《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》 和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的 公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归 属日期间的每个资产负债表日，根据最新获得的可归属人数变动、业绩指标完成 情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日 授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用 进行相应摊销。

本次归属限制性股票39.15 万股，公司总股本将由30,879.5815 万股增加至 30,918.7315 万股，将对公司基本每股收益和净资产收益率产生一定影响，具体 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务 状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本 次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十二、备查文件

1. 第五届董事会第十四次会议决议；

2. 第五届监事会第十二次会议决议；

3. 独立董事对公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4. 北京市中伦（广州）律师事务所关于广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分已授予 尚未归属的限制性股票作废的法律意见书。

广州阳普医疗科技股份有限公司 董事会办公室 2021 年11 月22 日