Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 9, 2015

证券代码：300030 证券简称：阳普医疗 公告编号：2015-033

广州阳普医疗科技股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 十三次会议决议，公司定于2015 年4 月27 日召开2015 年第一次临时股东大会， 现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议时间：2015 年 4 月 27 日（星期一）下午 14：00

网络投票时间：2015 年 4 月 26 日-2015 年 4 月 27 日。

通过深圳证券交易所交易系统投票时间为 2015 年 4 月 27 日的交易时间， 即上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2015 年 4 月 26 日下午 15:00 至 2015 年 4 月 27 日下午 15:00。

2．会议地点：公司 8 号会议室

3．召集人：广州阳普医疗科技股份有限公司董事会

4．股权登记日： 2015 年 4 月 20 日（星期一）

5．会议表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择交易所交易系 统和互联网投票系统中的一种方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复投 票，以第一次投票表决结果为准。

6．出席、列席对象

（1）截止 2015 年 4 月 20 日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有

权出席股东大会，并可书面委托代理人出席和参加表决，股东代理人可不必是公 司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议议案

1.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律法规的议案》

2.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 具体方案的议案》

1. 审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）及其摘要的议案》

1. 审议《关于公司与高育林、陈笔锋签署附条件生效的<发行股份及支付现

金购买资产协议>的议案》

1. 审议《关于公司与邓冠华签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

2. 审议《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案》

3. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

1. 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

2. 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定及法定程序完整性的议案》

1. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》

11．审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性的议案》

1. 审议《关于公司股票价格是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》

2. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议 案》

3. 审议《关于公司<未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>的议案》

三、会议登记方法

• 1．登记时间：2015 年 4 月 21 日（星期二），上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:00。

• 2．登记方法：法人股东持单位证明、深交所股票账户卡、出席人身份证原

• 件办理登记手续。公众股东持本人身份证、深交所股票账户卡和持股凭证办理登 记手续。委托出席的代理人必须持授权委托书。异地股东可采用信函或传真进行 登记。

• 3．登记地址：广州经济技术开发区开源大道 102 号六楼董事会办公室。

• 4．注意事项：

• （1）会议登记请在上述公告的登记时间里办理，其他时间恕不办理；

• （2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时

• 到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统 （地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票代码：365030 ；

• 2.投票简称：阳普投票 ；

• —

• 3.投票时间：2015 年 4 月 27 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00；

• 4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100 元代表

• 本次股东大会的总议案，1.00 元代表第 1 个议案，2.00 元代表第 2 个议案，以此 类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票，视为对 除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会所有议案	100元
议案1	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规的议案》	1.00元

议案2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易具体方案的议案》	2.00元
议案2.1	发行股份及支付现金购买资产	2. 10元
议案2.1.1	方案概况	2.01元
议案2.1.2	发行对象及标的资产	2.02元
议案2.1.3	交易价格及定价依据	2.03元
议案2.1.4	发行方式	2.04元
议案2.1.5	发行股份的种类和面值	2.05元
议案2.1.6	定价基准日及发行价格	2.06元
议案2.1.7	发行数量	2.07元
议案2.1.8	发行股份的锁定期	2.08元
议案2.1.9	上市地	2.09元
议案2.1.10	本次发行前的滚存未分配利润安排	2.10元
议案2.1.11	过渡期期间损益	2.11元
议案2.1.12	决议的有效期	2.12元
议案2.2	非公开发行股份募集配套资金	2. 20元
议案2.2.1	方案概况	2. 21元
议案2.2.2	发行对象	2. 22元
议案2.2.3	发行股份的种类和面值	2. 23元
议案2.2.4	定价基准日及发行价格	2. 24元
议案2.2.5	发行方式	2. 25元
议案2.2.6	发行数量	2. 26元
议案2.2.7	发行股份的锁定期	2. 27元
议案2.2.8	上市地	2. 28元
议案2.2.9	决议的有效期	2. 29元
议案3	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）及其摘要的议案》	3.00元

议案4	《关于公司与高育林、陈笔锋签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》	4.00元
议案5	《关于公司与邓冠华签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》	5.00元
议案6	《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案》	6.00元
议案7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	7.00元
议案8	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	8.00元
议案9	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定及法定程序完整性的议案》	9.00元
议案10	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》	10.00元
议案11	《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性的议案》	11.00元
议案12	《关于公司股票价格是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》	12.00元
议案13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》	13.00元
议案14	《关于公司<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》	14.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的， 以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表 决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的 表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总 议案的表决意见为准。

• （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单 处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月26日（现场股东大会召开前 一日）下午15：00，结束时间为2015年4月27日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票 结果为准。

2．某一股东对议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入 出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 五、联系方式

会议联系人：郑桂华

联系电话：020-32218167

联系传真：020-32312573

公司办公地址：广州经济技术开发区开源大道102号六楼董事会办公室 邮编：510530

联系邮箱：board@improve-medical.com

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿和交通等费用自理。

广州阳普医疗科技股份有限公司

2015年4月8日

附件一：

广州阳普医疗科技股份有限公司

股东参会登记表

股东名称		身份证号/ 营业执照号
股东账号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编

附件二

广州阳普医疗科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司/本人出席广州阳普医疗科技股份有 限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案 按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

议案 序号	议案内容		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	本次股东大会所有议案
议案1	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
议案2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易具体方案的议案》
议案2.1	发行股份及支付现金购买资产
议案2.1.1	方案概况
议案2.1.2	发行对象及标的资产
议案2.1.3	交易价格及定价依据
议案2.1.4	发行方式
议案2.1.5	发行股份的种类和面值
议案2.1.6	定价基准日及发行价格
议案2.1.7	发行数量
议案2.1.8	发行股份的锁定期
议案2.1.9	上市地
议案2.1.10	本次发行前的滚存未分配利润安排
议案2.1.11	过渡期期间损益
议案2.1.12	决议的有效期
议案2.2	非公开发行股份募集配套资金
议案2.2.1	方案概况
议案2.2.2	发行对象
议案2.2.3	发行股份的种类和面值

议案2.2.4	定价基准日及发行价格	定价基准日及发行价格
议案2.2.5	发行方式
议案2.2.6	发行数量
议案2.2.7	发行股份的锁定期
议案2.2.8	上市地
议案2.2.9	决议的有效期
议案3	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
议案4	《关于公司与高育林、陈笔锋签署附条件生效的< 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
议案5	《关于公司与邓冠华签署附条件生效的<股份认 购协议>的议案》
议案6	《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的 议案》
议案7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》
议案8	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案》
议案9	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序 完整性的议案》
议案10	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》
议案11	《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性的议案》
议案12	《关于公司股票价格是否达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准的议案》
议案13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事项的议案》
议案14	《关于公司<未来三年（2015年-2017年）股东回报 规划>的议案》
委托股东姓名或名称(签章)：____ 委托股东身份证号码(营业执照号码)：___ 委托股东持股数：___ 委托股东账号：_____ 受托人姓名：_____						_	_ ____ ____
					__ _ _ ___
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受托人身份证号码：__ _____ 委托日期：____ _______ 注：1．委托股东对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应 地方填写相关票数或打“√”（股东全票表决的可直接在相应栏内打“√”）；对 同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见 未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意 思决定对该事项进行投票表决。

• 2．本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 3．剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。