Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Management Reports 2013

Mar 29, 2013

广州阳普医疗科技股份有限公司

独立董事2012 年度述职报告

（李文华）

各位股东及股东代表：

本人作为广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制 度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2012 年度工作中，诚实、勤勉、 独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事 项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面， 严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公 司规范运作；另一方面发挥本独立董事的财经专业优势，积极关注和参与研究公 司的发展，为公司的子公司设立、审计工作及内控、薪酬激励、战略规划等工作 —— 提出了相关意见和建议。并在董事会的三个专门委员会 战略委员会、提名委 员会、审计委员会开展工作。现就本人 2012 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会情况

1.2012 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

2. 出席董事会情况

报告期内，本人均按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会 议的情况。本年度任职期间，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理 层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人 认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序， 合法有效，故对 2012 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出 异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

姓名	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
李文华	6	6	0	0	否

3. 出席股东大会情况

报告期内，本人参加了公司召开的 2011 年度股东大会、 2012 年第一次临时股

东大会。

姓名 李文华	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
	2	2	0	0	否

二、发表独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定， 报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

日期	会议	议案	备注
2012年4 月13日	第二届董 事会第十 次会议	《2011年度内部控制的自我评价报告》、《关于公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》、《2011年度关联交易》、 《关于提请股东大会进行相关授权的议案》、《2011年度利润分 配预案》、《关于2011 年度公司控股股东及其他关联方资金占 用情况及公司对外担保情况》、《关于杭州龙鑫科技有限公司完 成业绩承诺的专项报告》。
2012年6 月25日	第二届董 事会第十 二次会议	《关于使用超募资金收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部分 股权并认购增资的议案》
2012年8 月20日	第二届董 事会第十 三次会议	《关于公司2012年半年度关联交易事项》、《关于2012年 半年度公司对外担保情形及关联方资金占用情形》、《公司未来 三年股东回报规划（2012年-2014年）》
2012年 12月11 日	第二届董 事会第十 五次会议	《关于使用超募资金设立控股子公司的议案》、《关于续聘 2012年度审计机构的议案》、《关于审查非独立董事候选人任职 资格的议案》

1. 对第二届董事会第十次会议发表的独立意见情况：

（ 1 ）关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要 求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够 对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯 彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。公 司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投 资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行， 符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建 设和运作的实际情况，我们认为 2011 年度公司内控是有效的。

（ 2 ）关于公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告的独立意见

经核查，关于公司募集资金的存放和实际使用情况的专项报告符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。

（ 3 ）关于 2011 年度关联交易的独立意见

2011 年度，公司未发生新增关联交易。2007 年公司和股东广东省医药保健 品进出口公司签订的《厂房续租合同》已于 2010 年解除，2011 年公司支付完毕 广东省医药保健品进出口公司租赁费用尾款 402,900.00 元。

（ 4 ）关于提请股东大会进行相关授权的独立意见

《关于向银行申请授信额度，并提请股东大会给予董事长相应授权的议案》

在授信总规模不超过 3 亿元，且单次授信不超过 8000 万元范围内（所获授 信额度用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、 开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务），董事会提请股东大会授权董事长 根据公司的实际经营情况，代表公司签署与上述业务有关的文件，授权期限：自 2011 年度股东大会审议通过之日起至 2012 年度股东大会召开之日止。

我们认为：公司为了经营发展，向银行申请综合授信额度，风险可控，且有 利于提高办事效率，对此我们表示赞同。

《关于提请股东大会授权董事长代表公司对子公司重大事项进行决策的议案》 为了加强对子公司的监管力度，提高办事效率，公司董事会提请股东大会授

权董事长代表公司对子公司重大事项进行决策： 决定子公司的董事、监事的委派人选；

决定全资、控股子公司经营计划和投资方案，决定标的在 1000 万元以上 5000 万以下的交易（不含股权）；

决定全资、控股子公司 1000 万元以下股权投资。

授权期限：自 2011 年度股东大会审议通过之日起自本届董事会届满之日止。 我们认为：在上述授权范围内，授权董事长代表公司对子公司重大事项进行 决策不但有利于母公司对子公司监管，也有利于提高办事效率，对此我们表示赞 同。

（ 5 ）关于公司 2011 年度利润分配预案的独立意见

我们认为：2011 年度利润分配预案符合国家目前的政策指导方向，体现了 公司对投资者的回报，因此，同意公司董事会的利润分配预案。

（ 6 ）公司独立董事关于 2011 年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况 及公司对外担保情况的独立意见

作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司 2011 年度公司控股 股东及关联方资金占用情况及公司对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况 说明如下：公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以 前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况；公司也不 存在对外担保的情况。

（ 7 ）公司独立董事关于杭州龙鑫科技有限公司完成业绩承诺的独立意见 我们认为：沈一珊先生为履行收购承诺，以现金形式补足了利润差额部分， 使杭州龙鑫科技有限公司达成了 2011 年度业绩目标，且未损害公司股东利益。 因此，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州龙鑫科技 有限公司 2011 年度业绩完成情况的专项审核报告》是公正、客观、合法的。

2. 对第二届董事会第十二次会议发表的独立意见情况：

《关于使用超募资金收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部分股权并认购增 资的议案》

本人认为：公司提出的《关于使用超募资金收购扬州市康利莱医疗器械有限 公司部分股权并认购增资的的议案》符合公司发展战略，有助于提升公司的市场

竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。同时，本次超募资金的使用 计划和决策程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 — 备忘录第 1 号 超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。

本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害 公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况。

因此，我们全体独立董事一致同意公司《关于使用超募资金收购扬州市康利 莱医疗器械有限公司部分股权并认购增资的议案》，同意利用 2400 万元超募资 金收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部分股权并认购增资。

3. 对第二届董事会第十三次会议发表的独立意见情况：

（ 1 ）公司独立董事关于公司 2012 年半年度关联交易事项的独立意见

2012 年半年度，公司不存在关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关 联交易的情形，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（ 2 ）公司独立董事关于 2012 年半年度公司对外担保情形及关联方资金占用 情形的独立意见

公司已制定《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》，并能够认真贯 彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。 截止 2012 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情 况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

（ 3 ）独立董事对公司制定的未来三年股东回报规划的独立意见

经审阅，本次公司未来三年股东回报规划的制订，符合《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程的相关规定与要求，体现了公司的可 持续性发展，符合公司的长远战略规划。并结合了公司的实际情况、发展目标和 发展前景等因素，有利于对投资者形成良性的回报预期。我们同意公司编制的《公 司未来三年股东回报规划（ 2012 年 -2014 年）》。

4. 对第二届董事会第十五次会议发表的独立意见情况：

（ 1 ）关于使用募集资金设立控股子公司事项的独立意见

我们认为：公司提出的《关于使用超募资金设立控股子公司的议案》符合公 司发展战略，有助于公司整合生物医药行业内股东资源，通过对生物医药行业内 中小项目的投资与培育，最大限度地满足各股东发展战略的适时需求，符合股东

和广大投资者的利益，从而达致股东、投资项目等多方的共赢。同时，本次超募 资金的使用计划和决策程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 — 息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。

因此，我们全体独立董事一致同意公司使用 6000 万元超募资金设立控股子 公司，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（ 2 ）关于续聘 2012 年度审计机构的独立意见

我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原 则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。同意续聘立信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，同意将该议案提交公 司股东大会审议。

（ 3 ）关于审查非独立董事候选人任职资格的独立意见

我们认为：公司第二届董事会于 2010 年 10 月 22 日选举产生，由于非独立 董事李江峰女士于 2011 年 3 月 7 日辞职至今，公司董事会尚空缺一名非独立董 事，现公司控股股东邓冠华先生提名申子瑜先生为非独立董事候选人，并经公司 提名委员会审查，申子瑜先生作为非独立董事候选人符合《公司法》、《创业板上 市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的情况，未被中国证监会确定为市 场禁入者或者尚在禁入期的情况。其提名程序符合法律、法规及《公司章程》的 有关规定，合法有效。因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大 会审议。

三、专业委员会履职情况

公司第二届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。 本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会三个专门委员会的委 员在 2012 年主要履行以下职责：

本人作为公司董事会各专门委员会委员， 2012 年积极参加了各专门委员会召 开的相关会议，切实履行了独立董事职责。 2012 年按照各专门委员会实施细则的 相关要求，本人就公司投资项目、公司高管人员调整等重大事项进行审议，达成 意见后向董事会提出了专业委员会意见。在 2012 年年报审计工作中，与审计机构 协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表审阅并提出意见：督 促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及

时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年 报审计工作进行总结和评价。

四、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内 部控制和财务状况；关注公司销售等情况；与公司其他董事、高管人员及相关工 作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境 及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出合理化建议。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1. 本人积极学习相关法律、法规和规章制度，切实加强对公司和投资者利益 的保护意识，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

2 ．对公司治理及经营管理进行监督检查。根据证监会《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》，公司于上市之初便启动了公司治理专项活 动，积极组织、狠抓落实、认真自查、及时整改，通过整改活动，公司进一步健 全了法人治理结构，提高了规范运作水平。

3 ．本人作为公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会三个专门委 员会委员， 2012 年积极参加了各专门委员会召开的相关会议，积极履行了独立董 事职责，督促管理层规范公司运作，健全内控。 六、参加培训情况

自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。更 全面地了解上市公司的各项管理制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保 护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意 见和建议，并督促公司进一步规范运作。此外，本人作为审计委员会主任委员 还不断地钻研财经业务， 2012 年 5 月，本人参加了广西自治区科技厅科技会计学 会举办的会计从业资格后续继续教育培训； 2012 年 9 月，参加了中国有色矿业集 团有限公司第三次投资管理培训与座谈会。

七、公司存在的问题和建议

2012 年度，股东广东省医药保健品进出口公司代理公司全资子公司广州瑞达 医疗器械有限公司以公允价格（广州瑞达医疗器械有限公司向广东省医药保健品

进出口公司支付１％代理费）进口一套医疗设备，交易金额为 4,731,000.00 元， 占同期营业成本的 2.76% 。本次关联交易符合子公司实际经营需要，定价公允， 且不影响公司运营的独立性，也未损害公司及中小股东的合法权益。但由于公司 未及时披露本次关联交易，希望公司在今后的工作中，提高信息披露质量，杜绝 类似情况的发生。

随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法 人治理结构和内部控制体系，有效提高公司治理水平。公司应该充分利用现有优 势，努力开拓市场，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整，提高公 司综合竞争能力，继续做强做大企业。此外，公司需要进一步加强对各子公司的 指导和监督，提高子公司的经营管理水平，提升子公司的盈利能力。

八、其他工作情况

• 1 ．未有提议召开董事会情况发生；

• 2 ．未有独立聘请外部审计机构、法律机构及其他咨询机构的情况发生；

3. 未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。 2013 年本人将按照相关法律法规对独立董 事的规定和要求，继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更 多富有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司 在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、 健康发展。

特此报告，谢谢！

广州阳普医疗科技股份有限公司

独立董事：李文华 2013 年 3 月 27 日