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Improve Medical Instruments CO., Ltd. — M&A Activity 2015
Jul 24, 2015
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M&A Activity
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广东精诚粤衡律师事务所 关于 广州阳普医疗科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法 律 意 见 书
二零一五年四月
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 2 正 文 ............................................................................................................................ 6 一、本次交易方案 ........................................................................................................ 6 二、本次交易相关协议 .............................................................................................. 10 三、 本次交易相关方的主体资格 ............................................................................ 13 四、 本次交易的批准与授权 .................................................................................... 31 五、 本次交易的实质性条件 .................................................................................... 32 六、本次交易涉及的标的公司的主要情况 .............................................................. 37 七、 本次交易涉及的同业竞争和关联交易 ............................................................ 55 八、 本次交易涉及的债权债务及人员安排的处理 ................................................ 57 九、 本次交易相关的信息披露 ................................................................................ 58 十、 本次交易的中介机构及其资格 ........................................................................ 58 十一、 关于本次交易相关当事人买卖阳普医疗股票的情况 ................................ 59 十二、 结论意见 ........................................................................................................ 62
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释 义
除非另有说明，在本法律意见中下列词语之特定含义如下：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
|---|---|---|
| 阳普医疗、本公司、公司、阳 普公司、母公司、广州阳普 |
指 | 广州阳普医疗科技股份有限公司 |
| 阳普医疗用品 | 指 | 广州阳普医疗用品有限公司，即广州阳普医疗科技股 份有限公司的前身 |
| 广州惠侨、标的公司 | 指 | 广州惠侨计算机科技有限公司 |
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 阳普医疗拟以发行股份及支付现金相结合的方式购 买广州惠侨100%股权，同时拟向公司实际控制人邓冠 华先生发行股份募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 广州惠侨计算机科技有限公司100%的股权 |
| 交易对方 | 指 | 高育林、陈笔锋 |
| 《发行股份及支付现金购买资 产协议》 |
指 | 广州阳普医疗科技股份有限公司与交易对方签署的 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 广州阳普医疗科技股份有限公司与邓冠华签署的附 生效条件的《股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国信证券、独立财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 本所、律师事务所 | 指 | 广东精诚粤衡律师事务所 |
| 精诚律师、本所律师 | 指 | 广东精诚粤衡律师事务所经办律师 |
| 立信所、会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信羊城 | 指 | 立信羊城会计师事务所有限公司 |
| 中广信、评估机构 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州阳普医疗科技股份有限公司章程》 |
| 《阳普医疗审计报告》 | 指 | 立信所出具的《广州阳普医疗科技股份有限公司审计 报告》【信会师报字[2015]第 410048 号】 |
| 《广州惠侨审计报告》 | 指 | 立信所出具的《广州惠侨计算机科技有限公司审计报 告》【信会师报字[2015]第410168 号】 |
2
| 《评估报告》 | 指 | 中广信出具的《广州阳普医疗科技股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买资产涉及的广州惠侨计算机 科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广 信评报字[2015]第079 号） |
|---|---|---|
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014） |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《格式准则26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 |
| 报告期、最近两年、两年 | 指 | 指2013 年、2014 年 |
| 最近三年 | 指 | 指2012 年、2013 年、2014 年 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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广东精诚粤衡律师事务所
关于广州阳普医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：广州阳普医疗科技股份有限公司
根据阳普医疗与广东精诚粤衡律师事务所签订的《专项法律顾问协议》，本 所接受阳普医疗的委托，指派本所律师，以特聘专项法律顾问的身份参与阳普医 疗本次交易涉及的相关法律工作，并根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《上市 规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行股份购买资产的合法、合规、真实、有效性进 行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了阳普医疗、标的公司、交易对方 提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了阳普 医疗、标的公司、交易对方有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的 核查和验证。阳普医疗、标的公司、交易对方已对本所律师作出如下保证：其已 向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于
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原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将 全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
4、本所律师已对阳普医疗、标的公司、交易对方提供的相关文件根据律师 行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、 法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限 制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部 门、其他有关机构或本次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意 见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有 关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师 对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律 师并不具备核查和作出判断的合法资格。
-
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他
-
材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本所律师同意阳普医疗部分或全部在《重组报告书（草案）》中引用法律 意见书的内容，但阳普医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。
8、本法律意见书仅供阳普医疗本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次交易事宜出具本法律意见如下：
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正 文
一、本次交易方案
经核查阳普医疗第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、交易各方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》以及标的公司股东 会审议通过的关于同意阳普医疗以发行股份及支付现金方式购买股权的《股东会 决议》等，本次交易的方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易为公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易 的行为，公司向高育林、陈笔锋发行股份及支付现金，购买其持有的广州惠侨计 算机科技有限公司（以下简称“广州惠侨”或“标的公司”）合计 100%股权。本 次交易中，广州惠侨 100%股权的交易价格为 19,000 万元。其中公司通过发行股 份支付占本次交易总价的 60％，通过现金支付占本次交易总价的 40％。
公司发行股份购买资产的股票发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日 股票交易均价的 90%，即 12.36 元/股，股份发行数量为 9,223,300 股。其中：公 司向高育林发行 8,762,135 股，收购其持有的广州惠侨 57%的股权；向陈笔锋发 行 461,165 股，收购其持有的广州惠侨 3%的股权。
公司通过向特定对象邓冠华发行股份募集配套资金不超过 4,750 万元，拟用 于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用等，股份发行数量为 3,542,132 股。
向特定对象邓冠华发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%为 13.41 元/股。因此，向特定对象发行股份募集配套资金股份发行价 格为 13.41 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配
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套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，公司持有广州惠侨 100%股权，为广州惠侨的唯一股东。
（二）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为高育林和陈笔锋，标的资产为广州惠侨 100%股权， 其中高育林持有广州惠侨 95%的股权，陈笔锋持有广州惠侨 5%的股权。
（三）交易价格及定价依据
中广信采用资产基础法和收益法对广州惠侨股东全部权益价值进行评估，并 采用收益法评估结果作为广州惠侨的股东全部权益价值的最终评估结论。根据中 广信出具的中广信评报字[2015]第 079 号《广州阳普医疗科技股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买资产涉及的广州惠侨计算机科技有限公司股东全部权益 价值评估报告书》，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，广州惠侨 100%股权按照收 益法的评估值为 19,028 万元。本次交易各方协商确定标的公司 100%股权定价为 19,000 万元。
（四）发行股票的种类和面值
本次交易发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（五）发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，公司向高育林、陈笔锋发行股份购买其持 有的广州惠侨 60%股权。其中：公司向高育林发行 8,762,135 股，收购其持有的 广州惠侨 57%的股权；向陈笔锋发行 461,165 股，收购其持有的广州惠侨 3%的 股权。
公司通过向特定对象发行股份募集配套资金不超过 4,750 万元，股份发行数 量为 3,542,132 股。
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（六）定价基准日及发行价格
本次交易的股份发行定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第十 三次会议决议公告日。
发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票交 易均价的 90%（董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝董事会决 议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票 交易总量），公司定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为 12.36 元 /股。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.36 元/股。
向特定对象邓冠华发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%为 13.41 元/股。因此，向特定对象发行股份募集配套资金股份发行价 格为 13.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（七）发行数量
本次交易公司拟发行股数合计为 12,765,432 股，其中向高育林发行 8,762,135 股，向陈笔锋发行 461,165 股，向特定对象募集配套资金发行 3,542,132 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。
（八）发行股份的锁定期
交易对方高育林、陈笔锋承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的阳普医疗股份（以下简称“认购股份”）上 市之日起十二个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因 认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前
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述十二个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。
3、前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将 根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
募集配套资金发行股份认购方邓冠华承诺：
“1、自本人认购本次交易中募集配套资金发行的阳普医疗股份（以下简称 “认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司 回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加 的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本人不转让在本次交易认购的股份。
3、前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将 根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（九）上市地
本次发行的股份均在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（十一）过渡期期间损益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，过渡期间为评估基准日 至交割日期间。本次交易各方同意，广州惠侨交割完成后，关于广州惠侨自评估
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基准日至交割日期间的损益约定：若盈利，该利润归阳普医疗所有，若亏损，该 亏损由高育林、陈笔锋在交割日后 30 日内以现金方式全额补偿给阳普医疗。
（十二）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易的决议之日起十 二个月内有效。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合符合法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定。
二、本次交易相关协议
（一）《发行股份及支付现金收购资产协议》
为实施本次交易，阳普医疗与交易对方于 2015 年 4 月 8 日签署了附生效条 件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资 产的交易方案、定价依据、支付方式、发行价格、发行数量、股份锁定期、滚存 未分配利润的处理、对价股份及对价现金支付、标的资产交割、过渡期期间安排、 交易完成后标的公司的运作、税费的承担、保密、各方的声明、保证和承诺、协 议的成立和生效、协议的终止、解除和变更、违约责任、适用法律和争议解决等 事项作出了约定，主要条款如下：
1、阳普医疗以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司 100%股权。
2、对标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行审计、评估，广州惠侨 100%股权按照收益法的评估值为 19,028 万元。双方协商确定标的公司 100%股 权定价为 19,000 万元。
3、阳普医疗以发行股份和现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，其 中交易对方应取得的对价的支付方式为股票、现金，具体情况如下表：
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| 序号 | 交易对方 姓名 |
交易对方在 标的公司的 持股比例 （%） |
转让对价 （元） |
对价支付方式及金额 | 对价支付方式及金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 现金对价金额 （元） |
股份对价金额 （元） |
||||
| 1 | 高育林 | 95% | 180,500,000 | 72,200,000 | 108,300,000 |
| 2 | 陈笔锋 | 5% | 9,500,000 | 3,800,000 | 5,700,000 |
| 合计 | 100% | 190,000,000 | 76,000,000 | 114,000,000 |
4、本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1 元。本次发行股份的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日，股票发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%， 本次交易的股份发行价格为 12.36 元/股。定价基准日至发行日期间，若阳普医疗 实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会 及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整办法以阳普医 疗相关的股东大会决议为准。
5、根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，本次拟 向高育林、陈笔锋非公开发行股票数量为不超过 9,223,300 股。
6、高育林、陈笔锋承诺，自本人在本次交易中认购的阳普医疗股份（以下 简称“认购股份”）上市之日起十二个月内，本人将不以任何方式转让认购股份， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司 回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加 的公司股份亦遵照前述十二个月的锁定期进行锁定。
7、阳普医疗在本次发行取得中国证监会批准后的 10 工作日内，以现金方式 支付高育林、陈笔锋股权转让款中现金支付对价的 35%，剩余现金支付对价部分， 由阳普医疗在交割日后的 90 个工作日或募集配套资金到账后 10 个工作日内（以 较早日期为准）在依法代扣代缴个人所得税后（如有）全部支付给高育林、陈笔 锋。
8、各方应于本次发行取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 开始办理标的资产过户至阳普医疗名下的工商登记变更手续，并于 30 个工作日 内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，完成时间可以适当延长。
9、标的资产交割完成后，关于标的资产自评估基准日至交割日期间的损益， 若盈利，该利润归阳普医疗所有，若亏损，该亏损由交易对方在交割日后 30 日
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内以现金方式全额补偿给阳普医疗。
10、交割日后，变更标的公司管理层架构，设立董事会，董事会成员 5 名， 其中董事长由阳普医疗推荐。
11、交易对方承诺，交割日后，交易对方继续在标的公司或阳普医疗的服务 期不少于三年，且在服务期间及离职后的两年内，不得以管理、控制等方式经营 与阳普医疗及其包括广州惠侨在内的各级控股公司所经营业务构成直接竞争的 业务。
12、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、 保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法 律法规规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引 起的相应责任。
13、本协议自阳普医疗法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章及交易对 方各方签字之日成立，并于下列条件全部成就之日起生效：
（1）交易对方股东会已审议通过关于本次交易的议案；
（2）本次交易及本次发行经阳普医疗董事会、股东大会审议批准；
（3）本次发行经中国证监会核准。
（二）《股份认购协议》
阳普医疗与认购方邓冠华于 2015 年 4 月 8 日签署了附生效条件的《股份认 购协议》，对认购方式、数量、价格、支付方式、限售期、费用、陈述与声明、 违约责任等事项进行了约定，主要条款如下：
1、阳普医疗本次非公开发行股票的每股发行价格为人民币 13.41 元，不低 于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，若阳普医疗实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行 价格进行相应调整，具体调整办法以阳普医疗相关的股东大会决议为准。
2、认购方同意以现金方式认购阳普医疗本次非公开发行股票的认购款总金
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额不超过人民币 4,750 万元。
3、认购方认购阳普医疗本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本 次非公开发行的发行价格，即认购股票数为 3,542,132 股。如发行价格按合同 2.1 条第二款之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入阳普医疗的资本公积。
4、认购方不可撤销地同意在阳普医疗本次非公开发行股票获得中国证监会 核准且收到阳普医疗和本次发行保荐机构发出的缴款通知书后，按照阳普医疗和 保荐机构确定的具体缴款日期，将认购款一次性划入保荐机构为本次非公开发行 指定的账户。
5、认购方认购本次发行的股份，自阳普医疗本次非公开发行的股份上市之 日起 36 个月内不得转让。
6、若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述和保证 的，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除 外。
7、本合同经阳普医疗法定代表人或授权代表签署并加盖阳普医疗公章及认 购方签字之日起成立，在下列条件均满足时方始生效：
（1） 阳普医疗本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2） 阳普医疗本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（3） 阳普医疗本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
经核查，本所律师认为：阳普医疗与交易对方、认购方就本次交易签署的上 述协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，生效后 对协议各方均具有法律的约束力。
三、 本次交易相关方的主体资格
本次交易的相关方包括本次发行的股票发行人暨资产购买方、本次交易交易 对方暨资产出售方、募集配套资金发行股份认购方。
（一）发行人暨资产购买方
阳普医疗为本次发行的股票发行人和标的资产购买方。
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1、 阳普医疗基本情况
根据阳普医疗持有的广州市工商行政管理局于2014 年10 月8 日核发的《营 业执照》（注册号:440101000056547），阳普医疗注册资本为人民币29,600 万元， 注册地为广州市经济技术开发区科学城开源大道102 号，法定代表人为邓冠华， 公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：医疗实验室设备和器具制造； 许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械， 包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医 疗器械）；医疗设备租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出 口；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营 的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可 证》即可经营的第二类医疗器械）；房屋租赁；医疗设备维修；医疗用品及器材 零售（不含药品及医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易 （许可审批类商品除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的 项目除外）；资产管理（不含许可审批项目）；营养健康咨询服务；能源技术咨询 服务；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；卫生盥洗设备及用具批 发；普通劳动防护用品制造；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务。 2、 阳普医疗主要历史沿革
（1）1996 年 8 月，阳普医疗用品成立
阳普医疗用品设立于 1996 年 8 月 19 日。阳普医疗用品设立时的注册资本为 人民币 300 万元，其中潘文辉出资 150 万元（占公司其时注册资本的 50%），陈 剑军出资 90 万元（占公司其时注册资本的 30%），邓冠华出资 60 万元（占公司 其时注册资本的 20%）。
1996 年 8 月 15 日，广州市越秀会计师事务所出具了《验资报告》（越会（96） 验字第 2082 号）对前述出资进行了审验。
1996 年 08 月 19 日，阳普医疗用品取得了广州市工商行政管理局核发的注 册号为 44010100815 的《企业法人营业执照》。
阳普医疗用品设立时的股权结构如下表所示：
| 股东（发起人） | 持股数量（万股） | 股本比例（%） |
|---|---|---|
| 潘文辉 | 150 | 50% |
14
| 陈剑军 | 90 | 30% |
|---|---|---|
| 邓冠华 | 60 | 20% |
| 合计 | 300 | 100% |
（2）1998 年 1 月 6 日，阳普医疗用品第一次股权转让
本次股权转让原因：潘文辉因个人投资原因离职，自愿转让股权；李孟臻看 好公司发展前景，自愿受让股权。
潘文辉、李孟臻于 1997 年 12 月 30 日签订了《股权转让协议书》，潘文辉将 其持有阳普医疗用品 50%的股权 150 万元转让给李孟臻。该《股权转让协议书》 经全体新老股东签字确认并书面记载该等股权转让“经公司全体股东同意”。 1998 年 1 月 6 日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的 全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品的股权结构如下表所示：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股本比例（%） |
|---|---|---|
| 李孟臻 | 150 | 50% |
| 陈剑军 | 90 | 30% |
| 邓冠华 | 60 | 20% |
| 合计 | 300 | 100% |
（3）1999 年 4 月 2 日，阳普医疗用品第二次股权转让
本次股权转让原因：李孟臻、陈剑军因个人发展原因离职，自愿转让股权； 邓冠华、邹榛夫看好公司发展前景，自愿受让股权。
阳普医疗用品全体股东于 1999 年 1 月 23 日作出决议，一致同意李孟臻将其 持有公司 50%的股权 150 万元转让给邹榛夫，陈剑军将其持有公司 30%的股权 中的 27%的股权 81 万元转让给邓冠华，3%的股权 9 万元转让给邹榛夫。李孟臻、 陈剑军与邹榛夫、邓冠华于 1999 年 1 月 25 日签订了《股东转让出资合同书》。 1999 年 4 月 2 日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的 全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品的股权结构如下表所示：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股本比例（%） |
|---|---|---|
| 邹榛夫 | 159 | 53% |
| 邓冠华 | 141 | 47% |
| 合计 | 300 | 100% |
15
（4）2004 年 1 月 9 日，阳普医疗用品第三次股权转让及第一次增资
本次股权转让及增资原因：邹榛夫因个人发展原因离职，自愿转让股权，邓 冠华、蒋广成、黄宙、熊德志看好公司的发展前景，自愿受让，广东省医药保健 品进出口公司（以下简称“省医保”）认为公司具有发展潜力，入股公司将有良 好的投资回报；公司快速发展需要资金支持，邓冠华、省医保、蒋广成、黄宙、 熊德志看好公司发展前景，自愿增资。
邹榛夫与省医保、邓冠华、蒋广成、黄宙、熊德志于2003 年11 月8 日签订 了《股东转让出资合同书》。邹榛夫将持有阳普医疗用品53%的股权中30%的股权 90 万元转让给省医保、15%的股权45 万元转让给邓冠华、3%的股权9 万元转让 给蒋广成、3％的股权9 万元转让给黄宙、2％的股权6 万元转让给熊德志。
阳普医疗用品于2003 年11 月8 日作出股东会决议，同意邹榛夫将持有阳普 医疗用品53%的股权中30%的股权90 万元转让给省医保、15%的股权45 万元转让 给邓冠华、3%的股权9 万元转让给蒋广成、3%的股权9 万元转让给黄宙、2%的股 权6 万元转让给熊德志；并同意邓冠华、省医保、蒋广成、黄宙、熊德志按62： 30：3：3：2 的比例增资700 万元人民币，使公司注册资本增至1,000 万元。其 中邓冠华以专利出资作价200 万元，广州华天会计师事务所于2003 年11 月6 日 出具了《资产评估报告》（华天评字[2003]第038 号）。
2003 年11 月25 日，广州明通会计师事务所有限公司出具了验资报告对上 述增资进行了审验。此次股权转让及增资后，阳普医疗用品的股权结构如下表所 示：
| 示： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 持股数量（万股） | 股本比例（%） |
| 邓冠华 | 620 | 62% |
| 省医保 | 300 | 30% |
| 蒋广成 | 30 | 3% |
| 黄宙 | 30 | 3% |
| 熊德志 | 20 | 2% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
（5）2007 年 3 月 5 日，阳普医疗用品第四次股权转让
本次股权转让原因：邓冠华、蒋广成、黄宙、熊德志为了增强公司管理团队
16
的凝聚力，自愿转让部分股权；本次受让股权人员都是公司关键管理人员或关键 业务人员，通过参股分享公司成长收益，共同促进公司发展壮大。
阳普医疗用品于 2007 年 1 月 17 日作出股东会决议，同意邓冠华将持有阳普 医疗用品 62％的股权中 1.8%的股权 18 万元转让给陈拓、1%的股权 10 万元转让 给马海波、1%的股权 10 万元转让给周东耀、0.2%的股权 2 万元转让给王曦、0.2% 的股权 2 万元转让给赵志刚、0.2%的股权 2 万元转让给周敏、0.2%的股权 2 万 元转让给莫淑荣、0.1%的股权 1 万元转让给武箭、0.1%的股权 1 万元转让给柳 世戏，0.1%的股权 1 万元转让给许铭飞、0.05%的股权 0.5 万元转让给高为先、 0.05%的股权 0.5 万元转让给邓小龙、0.05%的股权 0.5 万元转让给聂俊骁、0.05% 的股权 0.5 万元转让给庄金辉、0.05%的股权 0.5 万元转让给程建良、0.05%的股 权 0.5 万元转让给刘恋、0.05%的股权 0.5 万元转让给刘振校，蒋广成将持有广州 阳普医疗用品有限公司 3%的股权中 0.5%的股权 5 万元转让给胡炜、0.5%的股权 5 万元转让给项润林，黄宙将持有阳普医疗用品 3%的股权中 1%的股权 10 万元 转让给连庆明，熊德志将持有阳普医疗用品 2%的股权中 0.1%的股权 1 万元转让 给廖名超。邓冠华、黄宙、蒋广成、熊德志与武箭、高为先、邓小龙、聂俊骁、 庄金辉、柳世戏、程建良、刘恋、莫淑荣、刘振校、周敏、许铭飞、王曦、赵志 刚、周东耀、陈拓、马海波、连庆明、胡炜、项润林、廖名超于 2007 年 1 月 17 日签订了《广州阳普医疗用品有限公司股东转让出资合同书》。
2007 年 3 月 5 日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的 全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品股权结构如下表所示：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股本比例（%） |
|---|---|---|
| 邓冠华 | 567.5 | 56.75% |
| 省医保 | 300 | 30% |
| 蒋广成 | 20 | 2% |
| 黄宙 | 20 | 2% |
| 熊德志 | 19 | 1.90% |
| 陈拓 | 18 | 1.80% |
| 马海波 | 10 | 1% |
| 周东耀 | 10 | 1% |
17
| 连庆明 | 10 | 1% |
|---|---|---|
| 项润林 | 5 | 0.50% |
| 胡炜 | 5 | 0.50% |
| 王曦 | 2 | 0.20% |
| 赵志刚 | 2 | 0.20% |
| 周敏 | 2 | 0.20% |
| 莫淑荣 | 2 | 0.20% |
| 柳世戏 | 1 | 0.10% |
| 许铭飞 | 1 | 0.10% |
| 武箭 | 1 | 0.10% |
| 廖名超 | 1 | 0.10% |
| 邓小龙 | 0.5 | 0.05% |
| 高为先 | 0.5 | 0.05% |
| 庄金辉 | 0.5 | 0.05% |
| 刘振校 | 0.5 | 0.05% |
| 刘恋 | 0.5 | 0.05% |
| 程建良 | 0.5 | 0.05% |
| 聂俊骁 | 0.5 | 0.05% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
（6）2007 年 5 月 28 日，阳普医疗用品第五次股权转让
本次股权转让原因：黄宙因个人发展原因离职，自愿转让股权；邓冠华看好 公司发展前景，自愿受让。
阳普医疗用品于 2007 年 4 月 25 日作出股东会决议，同意黄宙将持有阳普医 疗用品 2%的股权 20 万元转让给股东邓冠华。黄宙与邓冠华于 2007 年 4 月 25 日签订了《广州阳普医疗用品有限公司股东转让出资合同书》。
2007 年 5 月 28 日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的 全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品股权结构如下表所示：
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| 股东 | 持股数量（万股） | 股本比例（%） |
|---|---|---|
| 邓冠华 | 587.5 | 58.75% |
| 省医保 | 300 | 30% |
| 蒋广成 | 20 | 2% |
| 熊德志 | 19 | 1.90% |
| 陈拓 | 18 | 1.80% |
| 马海波 | 10 | 1% |
| 周东耀 | 10 | 1% |
| 连庆明 | 10 | 1% |
| 项润林 | 5 | 0.50% |
| 胡炜 | 5 | 0.50% |
| 王曦 | 2 | 0.20% |
| 赵志刚 | 2 | 0.20% |
| 周敏 | 2 | 0.20% |
| 莫淑荣 | 2 | 0.20% |
| 柳世戏 | 1 | 0.10% |
| 许铭飞 | 1 | 0.10% |
| 武箭 | 1 | 0.10% |
| 廖名超 | 1 | 0.10% |
| 邓小龙 | 0.5 | 0.05% |
| 高为先 | 0.5 | 0.05% |
| 庄金辉 | 0.5 | 0.05% |
| 刘振校 | 0.5 | 0.05% |
| 刘恋 | 0.5 | 0.05% |
| 程建良 | 0.5 | 0.05% |
| 聂俊骁 | 0.5 | 0.05% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
（7）2007 年 5 月 31 日，阳普医疗用品第二次增资
本次增资原因：公司扩大规模需要资金支持，同时，股东多元化有利于进一
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步提升公司治理。广州科技创业投资有限公司（以下简称“科创投”）、赵吉庆、 李明智、胡宏伟、李江峰、陈怡看好公司发展前景，自愿增资。
阳普医疗用品于 2007 年 5 月 29 日作出股东会决议，同意增加注册资本 666.6667 万元，注册资本由原来的人民币 1,000 万元增加到人民币 1,666.6667 万 元，并同意科创投认缴新增注册资本人民币 360 万元，赵吉庆认缴新增注册资本 人民币 266.6667 万元，李明智认缴新增注册资本人民币 18.3298 万元，胡宏伟认 缴新增注册资本人民币 18.3298 万元，李江峰认缴新增注册资本人民币 2.6667 万 元，陈怡认缴新增注册资本人民币 0.6737 万元，增资后公司注册资本为 1,666.6667 万元。
2007 年 5 月 29 日，广东羊城会计师事务所出具了（2007）羊验字第 11237 号《验资报告》对上述增资事项进行了审验。
2007 年 5 月 31 日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的 全部手续。此次增资后，阳普医疗用品股权结构如下表所示：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股本比例（%） |
|---|---|---|
| 邓冠华 | 587.5 | 35.25% |
| 科创投 | 360 | 21.60% |
| 省医保 | 300 | 18% |
| 赵吉庆 | 266.6667 | 16% |
| 蒋广成 | 20 | 1.20% |
| 熊德志 | 19 | 1.14% |
| 李明智 | 18.3298 | 1.10% |
| 胡宏伟 | 18.3298 | 1.10% |
| 陈拓 | 18 | 1.08% |
| 连庆明 | 10 | 0.60% |
| 马海波 | 10 | 0.60% |
| 周东耀 | 10 | 0.60% |
| 项润林 | 5 | 0.30% |
| 胡炜 | 5 | 0.30% |
| 李江峰 | 2.6667 | 0.16% |
20
| 王曦 | 2 | 0.12% |
|---|---|---|
| 赵志刚 | 2 | 0.12% |
| 周敏 | 2 | 0.12% |
| 莫淑荣 | 2 | 0.12% |
| 柳世戏 | 1 | 0.06% |
| 许铭飞 | 1 | 0.06% |
| 武箭 | 1 | 0.06% |
| 廖名超 | 1 | 0.06% |
| 陈怡 | 0.6737 | 0.04% |
| 邓小龙 | 0.5 | 0.03% |
| 高为先 | 0.5 | 0.03% |
| 庄金辉 | 0.5 | 0.03% |
| 刘振校 | 0.5 | 0.03% |
| 刘恋 | 0.5 | 0.03% |
| 程建良 | 0.5 | 0.03% |
| 聂俊骁 | 0.5 | 0.03% |
| 合计 | 1,666.67 | 100% |
（8）2007 年 9 月 10 日，阳普医疗用品第六次股权转让
本次股权转让原因：刘振校因家庭原因离职，自愿转让股权；张红看好公司 发展前景，自愿受让。
阳普医疗用品于 2007 年 9 月 3 日作出股东会决议，同意刘振校将持有阳普 医疗用品 0.03%的股权 0.5 万元转让给张红。刘振校与张红于 2007 年 9 月 3 日签 订了《广州阳普医疗用品有限公司股东转让出资合同书》。
2007 年 9 月 10 日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的 全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品股权结构如下表所示：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股本比例（%） |
|---|---|---|
| 邓冠华 | 587.5 | 35.25% |
| 科创投 | 360 | 21.60% |
| 省医保 | 300 | 18% |
21
| 赵吉庆 | 266.6667 | 16% |
|---|---|---|
| 蒋广成 | 20 | 1.20% |
| 熊德志 | 19 | 1.14% |
| 李明智 | 18.3298 | 1.10% |
| 胡宏伟 | 18.3298 | 1.10% |
| 陈拓 | 18 | 1.08% |
| 连庆明 | 10 | 0.60% |
| 马海波 | 10 | 0.60% |
| 周东耀 | 10 | 0.60% |
| 项润林 | 5 | 0.30% |
| 胡炜 | 5 | 0.30% |
| 李江峰 | 2.6667 | 0.16% |
| 王曦 | 2 | 0.12% |
| 赵志刚 | 2 | 0.12% |
| 周敏 | 2 | 0.12% |
| 莫淑荣 | 2 | 0.12% |
| 柳世戏 | 1 | 0.06% |
| 许铭飞 | 1 | 0.06% |
| 武箭 | 1 | 0.06% |
| 廖名超 | 1 | 0.06% |
| 陈怡 | 0.6737 | 0.04% |
| 邓小龙 | 0.5 | 0.03% |
| 高为先 | 0.5 | 0.03% |
| 庄金辉 | 0.5 | 0.03% |
| 张红 | 0.5 | 0.03% |
| 刘恋 | 0.5 | 0.03% |
| 程建良 | 0.5 | 0.03% |
| 聂俊骁 | 0.5 | 0.03% |
| 合计 | 1,666.67 | 100% |
22
（9）2007 年 10 月 29 日，阳普医疗用品整体变更为股份公司
本次增资原因：公司整体改制，为上市奠定基础。
2007 年 9 月 25 日，阳普医疗用品股东会决议，同意将阳普医疗用品整体变 更为股份有限公司，并按阳普医疗用品经审计的截至 2007 年 6 月 30 日的账面净 资产值人民币 48,892,773.32 元折为 48,800,000 股，余额人民币 92,773.32 元计入 资本公积金；阳普医疗用品原股东作为发起人，以各自在阳普医疗用品中的股权 所对应的净资产认购股份有限公司的股份。
2007 年 10 月 26 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会于出具了《关 于广州阳普医疗科技股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤国资函 〔2007〕480 号），批准了阳普医疗用品的国有股权管理方案。
2007 年 10 月 26 日，全体发起人召开了创立大会暨第一次股东大会决议。 全体发起人一致决定按原账面净资产值折股将阳普医疗用品整体变更广州阳普 医疗科技股份有限公司。
2007 年 10 月 26 日，立信羊城出具了（2007）羊验字第 11805 号《验资报 告》对上述事项进行了审验。
2007 年 10 月 29 日，阳普医疗在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更 登记手续，取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为 4401011111660 的《企 业法人营业执照》。阳普医疗用品整体变更为阳普医疗后股本结构如下表所示：
| 股东(发起人) | 持股数量（万股） | 股本比例（%） |
|---|---|---|
| 邓冠华 | 1,720.20 | 35.25% |
| 科创投 | 1,054.08 | 21.60% |
| 省医保 | 878.4 | 18% |
| 赵吉庆 | 780.8 | 16% |
| 蒋广成 | 58.56 | 1.20% |
| 熊德志 | 55.632 | 1.14% |
| 李明智 | 53.6697 | 1.10% |
| 胡宏伟 | 53.6697 | 1.10% |
| 陈拓 | 52.704 | 1.08% |
| 连庆明 | 29.28 | 0.60% |
23
| 马海波 | 29.28 | 0.60% |
|---|---|---|
| 周东耀 | 29.28 | 0.60% |
| 项润林 | 14.64 | 0.30% |
| 胡炜 | 14.64 | 0.30% |
| 李江峰 | 7.808 | 0.16% |
| 王曦 | 5.856 | 0.12% |
| 赵志刚 | 5.856 | 0.12% |
| 周敏 | 5.856 | 0.12% |
| 莫淑荣 | 5.856 | 0.12% |
| 柳世戏 | 2.928 | 0.06% |
| 许铭飞 | 2.928 | 0.06% |
| 武箭 | 2.928 | 0.06% |
| 廖名超 | 2.928 | 0.06% |
| 陈怡 | 1.9726 | 0.04% |
| 邓小龙 | 1.464 | 0.03% |
| 高为先 | 1.464 | 0.03% |
| 庄金辉 | 1.464 | 0.03% |
| 张红 | 1.464 | 0.03% |
| 刘恋 | 1.464 | 0.03% |
| 程建良 | 1.464 | 0.03% |
| 聂俊骁 | 1.464 | 0.03% |
| 合计 | 4,880 | 100% |
（10）2009 年 5 月 11 日，阳普医疗第三次增资
本次增资原因：通过吸收公司部分管理人员、关键业务人员为股东促使公司 人才队伍更为稳定，同时引进有实力的股权投资公司为公司带来管理和资金支 持，从而促进公司的长远稳定发展；国信弘盛投资有限公司（以下简称“国信弘 盛”）为股权投资公司，认为公司具有较大的发展潜力，自愿增资；连庆明、蒋 广成、马海波、林海、孙邦福、于修安、罗颖、谭飞、张文、黄祥林、杨利系管 理人员，看好公司发展前景，自愿增资。
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2009 年 3 月 29 日，阳普医疗 2009 年第二次临时股东大会决议同意增加注 册资本 660 万元，注册资本由原来的人民币 4,880 万元增加到人民币 5,540 万元。 并同意国信弘盛认购 380 万股，连庆明认购 80 万股，蒋广成认购 50 万股，马海 波认购 50 万股，林海认购 20 万股，黄祥林认购 20 万股，于修安认购 10 万股， 孙邦福认购 10 万股，罗颖认购 10 万股，谭飞认购 10 万股，张文元认购 10 万股， 杨利认购 10 万股。
国信弘盛、林海、孙邦福、于修安、罗颖、谭飞、张文、黄祥林、杨利与发 行人原股东于 2009 年 3 月 29 日签订了《增资扩股合同》，同意国信弘盛、连庆 明、蒋广成、马海波、林海、孙邦福、于修安、罗颖、谭飞、张文、黄祥林、杨 利合计认购了广州阳普医疗科技股份有限公司 660 万股新增股份，增资后公司注 册资本为 5,540 万元人民币。
2009 年 4 月 29 日，立信羊城出具了羊验字第 16521 号《验资报告》对上述 增资事项进行了审验。
2009 年 4 月 29 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于 调整广州阳普医疗科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函 [2009]251 号），同意发行人的国有股权管理调整方案，确认科创投、省医保、国 信弘盛持有的股权性质为国有股。
2009 年 5 月 11 日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的 全部手续。此次增资后，阳普医疗股本结构如下表所示：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股本比例（%） |
|---|---|---|
| 邓冠华 | 1,720.20 | 31.05% |
| 科创投 | 1,054.08 | 19.03% |
| 省医保 | 878.4 | 15.86% |
| 赵吉庆 | 780.8 | 14.09% |
| 国信弘盛 | 380 | 6.86% |
| 连庆明 | 109.28 | 1.97% |
| 蒋广成 | 108.56 | 1.96% |
| 马海波 | 79.28 | 1.43% |
| 熊德志 | 55.63 | 1.00% |
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| 李明智 | 53.67 | 0.97% |
|---|---|---|
| 胡宏伟 | 53.67 | 0.97% |
| 陈拓 | 52.7 | 0.95% |
| 周东耀 | 29.28 | 0.53% |
| 林海 | 20 | 0.36% |
| 黄祥林 | 20 | 0.36% |
| 项润林 | 14.64 | 0.26% |
| 胡炜 | 14.64 | 0.26% |
| 孙邦福 | 10 | 0.18% |
| 于修安 | 10 | 0.18% |
| 罗颖 | 10 | 0.18% |
| 谭飞 | 10 | 0.18% |
| 张文 | 10 | 0.18% |
| 杨利 | 10 | 0.18% |
| 李江峰 | 7.81 | 0.14% |
| 王曦 | 5.86 | 0.11% |
| 赵志刚 | 5.86 | 0.11% |
| 周敏 | 5.86 | 0.11% |
| 莫淑荣 | 5.86 | 0.11% |
| 柳世戏 | 2.93 | 0.05% |
| 许铭飞 | 2.93 | 0.05% |
| 武箭 | 2.93 | 0.05% |
| 廖名超 | 2.93 | 0.05% |
| 陈怡 | 1.97 | 0.04% |
| 邓小龙 | 1.46 | 0.03% |
| 高为先 | 1.46 | 0.03% |
| 庄金辉 | 1.46 | 0.03% |
| 张红 | 1.46 | 0.03% |
| 刘恋 | 1.46 | 0.03% |
26
| 程建良 | 1.46 | 0.03% |
|---|---|---|
| 聂俊骁 | 1.46 | 0.03% |
| 合计 | 5,540.00 | 100.00% |
（11）2009 年 12 月 7 日，阳普医疗首次公开发行股票及国有股权划转
2009 年 12 月 7 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1307 号文核 准，阳普医疗公开发行 1,860 万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于广州 阳普医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2009]190 号）同意，阳普医疗发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业 板上市；其中此次公开发行中网上定价发行的 1,488 万股股票于 2009 年 12 月 25 日起上市交易。
2009 年 7 月 22 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于 广州阳普医疗科技股份有限公司国有股权转持的批复》（粤国资函[2009]469 号）， 同意 3 家国有股东按相关规定在公司境内首次公开发行股票并在创业板上市时， 将所持有公司的国有股按照实际发行数量的 10%转由全国社会保障基金理事会 持有，其中，科创投转持数量为 84.783 万股，省医保转持数量为 70.6524 万股， 国信弘盛转持数量为 30.5646 万股，合计 186 万股。上述 3 家国有股东根据要求， 向全国社会保障基金理事会出具了承诺。
2009 年 12 月 21 日，立信羊城出具了(2009)羊验字第 17717 号验资报告对上 述事项进行了审验。
2010 年 1 月 27 日，阳普医疗在广州市工商行政管理局完成了有关工商变更 登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为 440101000056547 的 《企业法人营业执照》。此次公开发行及股权转让后，阳普医疗的股权结构如下 表所示：
| 表所示： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 持股数量（万股） | 股本比例（%） |
| 邓冠华 | 1,720.20 | 23.25% |
| 科创投 | 969.297 | 13.1% |
| 省医保 | 807.7476 | 10.92% |
| 赵吉庆 | 780.8 | 10.55% |
| 国信弘盛 | 349.4354 | 4.72% |
27
| 连庆明 | 109.28 | 1.48% |
|---|---|---|
| 蒋广成 | 108.56 | 1.47% |
| 马海波 | 79.28 | 1.07% |
| 熊德志 | 55.63 | 0.75% |
| 李明智 | 53.67 | 0.73% |
| 胡宏伟 | 53.67 | 0.73% |
| 陈拓 | 52.7 | 0.71% |
| 周东耀 | 29.28 | 0.4% |
| 林海 | 20 | 0.27% |
| 黄祥林 | 20 | 0.27% |
| 项润林 | 14.64 | 0.2% |
| 胡炜 | 14.64 | 0.2% |
| 孙邦福 | 10 | 0.14% |
| 于修安 | 10 | 0.14% |
| 罗颖 | 10 | 0.14% |
| 谭飞 | 10 | 0.14% |
| 张文 | 10 | 0.14% |
| 杨利 | 10 | 0.14% |
| 李江峰 | 7.81 | 0.11% |
| 王曦 | 5.86 | 0.08% |
| 赵志刚 | 5.86 | 0.08% |
| 周敏 | 5.86 | 0.08% |
| 莫淑荣 | 5.86 | 0.08% |
| 柳世戏 | 2.93 | 0.04% |
| 许铭飞 | 2.93 | 0.04% |
| 武箭 | 2.93 | 0.04% |
| 廖名超 | 2.93 | 0.04% |
| 陈怡 | 1.97 | 0.03% |
| 邓小龙 | 1.46 | 0.02% |
28
| 高为先 | 1.46 | 0.02% |
|---|---|---|
| 庄金辉 | 1.46 | 0.02% |
| 张红 | 1.46 | 0.02% |
| 刘恋 | 1.46 | 0.02% |
| 程建良 | 1.46 | 0.02% |
| 聂俊骁 | 1.46 | 0.02% |
| 全国社会保障基金理事会 | 186 |
2.51% |
| 社会公众股 | 1,860 | 25.14% |
| 合计 | 7,400 | 100% |
（12）2011 年 4 月 8 日，阳普医疗发放股票股利及资本公积金转增股本 2011 年 4 月 8 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过 2010 年度权益分配 方案：以公司现有总股本 7,400 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股， 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
分红前阳普医疗总股本为 7,400 万股，分红后总股本增至 14,800 万股。 立信羊城出具了验资报告[（2011）羊验资第 22729 号]，对上述股本变动情 况进行了审验。
2011 年 9 月 2 日，阳普医疗在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记 手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（13）2014 年 4 月 11 日，阳普医疗资本公积金转增股本
2014 年 4 月 11 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年利润分配方
案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
分红前阳普医疗总股本为 14,800 万股，分红后总股本增至 29,600 万股。
2014 年 7 月 23 日，阳普医疗在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记 手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
经核查，本所律师认为，阳普医疗为依据当时法律法规设立并有效存续的股 份有限公司，截至本法律意见书出具之日，阳普医疗不存在根据法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，阳普医疗具备本次发行股份及 支付现金购买资产的主体资格。
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（二）交易对方暨资产出售方
交易对方为高育林、陈笔锋。
高育林，身份证号码 3201021964*530，住所为广州市白云区京溪沙太 南路，通讯地址：广州天河北路 689 号光大银行大厦 6 楼。系广州惠侨股东，现 持有广州惠侨 950 万元出资额，占广州惠侨注册资本的 95%。经其本人确认，截 至本法律意见书出具之日，高育林未拥有其他国家或地区的永久居留权，最近五 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
陈笔锋，身份证号码 4323251979*236，住所为广州市白云区集善街， 通讯地址：广州天河北路 689 号光大银行大厦 6 楼。系广州惠侨股东，现持有广 州惠侨 50 万元出资额，占广州惠侨注册资本的 5%。经其本人确认，截至本法律 意见书出具之日，陈笔锋未拥有其他国家或地区的永久居留权，最近五年内未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本所律师认为，高育林、陈笔锋为具有完全民事权利能力和民事行 为能力的自然人，不存在根据相关法律、法规和规范性文件禁止认购上市公司股 份的情形，具备作为阳普医疗本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及资 产出售方的主体资格。
（三）募集配套资金发行股份认购方
邓冠华，男，中国国籍，身份证号码：4201061966*134 ，住所：广州 市白云区政通路。邓冠华系阳普医疗的控股股东和实际控制人。
经核查，本所律师认为，邓冠华为具有完全民事权利能力和民事行为能力的 自然人，不存在根据相关法律、法规和规范性文件禁止认购上市公司股份的情形， 具备作为阳普医疗本次募集配套资金发行股份的认购主体资格。
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四、 本次交易的批准与授权
（一）已取得的授权和批准
1、2015 年 2 月 25 日开市时公司股票停牌。2015 年 2 月 26 日，因公司正在 筹划重大事项，自 2015 年 2 月 26 日开市起继续停牌。2015 年 3 月 11 日，因公 司正在筹划的重大资产重组事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公 司股价造成重大影响，经公司申请与深交所批准，公司公告《关于重大资产重组 停牌公告》，公司股票自 2015 年 3 月 11 日开市起停牌。
2、2015 年 3 月 10 日，广州惠侨召开股东会，决议同意阳普医疗收购广州 惠侨 100%股权的并购方案。
3、2015 年 4 月 8 日，阳普医疗召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易具体方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与高育林、陈笔锋签署附 条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与邓冠华签 署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告和评 估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及 公平合理性说明的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》、《关于本次交易符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于重组履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于公司股票价格 是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事项的议案》、《关于公司<未来三年（2015 年-2017 年）股东回 报规划>的议案》，并审议通过了《关于召开广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》，同意将上述相关需提交股东大会审议的议案提 交公司股东大会进行表决。
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同日，全体独立董事对本次交易发表了独立意见，同意公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项；阳普医疗第三届监事会第 十四次会议审议通过了关于本次交易相应的议案。
（二）尚需取得的授权和批准
1、 阳普医疗本次交易相关事宜尚需获得阳普医疗股东大会批准。
2、 阳普医疗本次交易相关事宜尚需获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，阳普医疗、标的公司已就本次交易履行了现阶段必 要的授权和批准；上述董事会、股东会的召开合法、有效，有关决议符合《公司 法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次交易尚待 取得阳普医疗股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
五、 本次交易的实质性条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
本所律师按照《重组管理办法》第十二条、第十四条规定对本次交易是否构 成重大资产重组进行测算：
1、拟购买资产总额占阳普医疗 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总 额的比例：本次交易购买的资产为股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与 该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。本次交易中阳普 医疗拟购买标的资产总额为 19,000 万元，占阳普医疗 2014 年度经审计的合并财 务报告期末资产总额为 101,933 万元比例为 18.64%，小于 50%。
2、 拟购买资产在 2014 年产生的营业收入占阳普医疗 2014 年度经审计的合 并财务报告营业收入的比例：营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占 股权比例的乘积为准。本次交易中阳普医疗拟购买标的资产在 2014 年产生的营 业收入为 3408.38 万元，占阳普医疗 2104 年度经审计的合并财务报告营业收入 46,179 万元的比例为 7.38%，小于 50%。
3、 拟购买资产净额为占阳普医疗 2014 年度经审计的合并财务报告期末资 产净额的比例：资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘 积和成交金额二者中的较高者为准。本次交易中阳普医疗拟购买标的资产净额为
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19000 万元，占阳普医疗 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产净额 72,997 万元的比例为 26.03%，小于 50%。
综上所述，本次交易未达到《重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的 条件，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关 规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的有关规定
1、依据《重组报告书（草案）》、《广州惠侨审计报告》及标的公司的说明， 并经本所律师核查， 本次交易涉及的标的公司主要从事医疗软件的研究、开发、 销售与技术服务业务，是一家提供医疗信息化整体解决方案的高新技术企业，根 据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《软件和信息技术服务业“十 二五”发展规划》及《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，软件 开发和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业；广州惠侨所属的行业不属于重 污染行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形； 广州惠侨没有土地使用权也没有房产，不存在违反土地管理相关法律法规的情 形；根据本次交易方案，本次交易完成后，不涉及从事相同或相似经营活动的经 营者集中的情形。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有 关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》 第十一条第（一）项的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，阳普医疗的股本总额为 29,600.00 万股。根 据本次交易方案，以发行股份上限 1,276.54 万股计算（包括发行股份购买资产和 募集配套资金），本次交易完成后，上市公司股本总额为 30,876.54 万股，本次交 易完成后社会公众股东合计的持股比例不低于公司总股本的 25%，，符合《证券 法》和《上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。因此， 本次交易完成后，阳普医疗仍然符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十 一条第（二）项的规定。
3、本次交易所购买资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的评估机 构确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公
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司和股东合法权益的情形；公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见， 认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法和评估目的相关性一致，评估 定价公允，符合公司及全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项的规定。
4、经本所律师核查，交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权 利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，在取得了中国证监会关于本次交易的 核准后，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理资产过户不存在 实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，阳普医疗仍继续从事为临床检验实验室与临床护理提 供以专业解决方案为依托的技术、产品和服务业务，并通过切入医疗信息化产业 链，新增医疗信息化软件和产品开发、项目实施、技术服务及项目运营等业务， 本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条 第（五）项的规定。
6、依据《重组报告书（草案）》，本次交易完成前，阳普医疗在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后， 阳普医疗在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。为进一步 保证上市公司的独立性，交易对方、邓冠华分别出具了《承诺函》，保证在本次 交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持 相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。因此，本次交易符合 《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、依据《重组报告书（草案）》，本次交易前，阳普医疗建立了以法人治理 结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易 完成后，阳普医疗将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能 力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治 理结构，规范上市公司运作。因此，本次交易有利于阳普医疗保持健全有效的法 人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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8、经核查，本次交易前，广州惠侨与阳普医疗不构成关联方关系，亦不存 在关联交易情形。根据《重组报告书（草案）》、《阳普医疗审计报告》，本次交易 完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 阳普医疗已经建立了规范关联交易的各项制度，同时，交易对方、阳普医疗实际 控制人亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》， 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。因此，本次交易符 合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、立信所对阳普医疗 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告，因此本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项的规定。
10、根据上市公司的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所 网站查询，核查阳普医疗最近三年以来的公开信息披露文件，截至本法律意见书 出具之日，阳普医疗及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、本次交易购买的标的资产为股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属 转移手续不存在实质法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项的规定。
12、在本次交易中，除邓冠华外，其他交易对方与上市公司控股股东、实际 控制人及其关联方不存在关联关系；《重组报告书》已充分说明并披露本次交易 后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险 和应对措施。本次交易完成后，阳普医疗的控制权不发生变更，符合《重组管理 办法》第四十三条第二款的规定。
13、 本次交易的内容除了发行股份及支付现金购买资产外，还包括向特定 对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
14、本次交易，上市公司发行股票的发行价格为 12.36 元/股，不低于本次 交易的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重 组管理办法》第四十五条的规定。
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15、本次交易完成后，公司向高育林、陈笔锋发行的股份自本次发行完成之 日起 12 个月内不得转让。本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第 四十六条的规定。
（三）本次交易符合《创业板发行管理办法》的有关规定
1、本次用于募集配套资金发行股份的特定对象为邓冠华，不超过 5 名，符 合《创业板发行管理办法》第十五条之规定。
2、本次用于募集配套资金所发行股份的发行价格
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格，不低于董事会作出本次 非公开发行股票决议公告日前二十个交易日均价的 90%，且募集配套资金发行的 股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，符合《创业板发行管理办法》 第十六条之规定。
3、阳普医疗前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果已公开披露。 本次募集的配套资金拟用于购买资产，符合《创业板发行管理办法》第十一条和 第十七条之规定。
4、本次交易完成后，邓冠华仍为阳普医疗的控股股东、实际控制人，本次 交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板发行管理办法》第十六条 第（二）款之规定。
5、根据阳普医疗《2014 年度内部控制评价报告》、《内部控制鉴证报告》、 最近三年《阳普医疗审计报告》、最近二年年度股东大会关于利润分配方案、权 益分派实施公告以及《公司章程》等相关文件，经核查，阳普医疗符合《创业板 发行管理办法》第九条的相关规定。
6、经核查，阳普医疗不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发 行股票的情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5） 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
六、本次交易涉及的标的公司的主要情况
（一）广州惠侨的基本情况
广州惠侨成立于 2000 年 4 月 5 日，现持有广州市工商管理局白云分局颁发 的注册号为 440111000303251 的《营业执照》，住所为广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科盛路 8 号配套服务大楼 B406 房，法定代表人为高育林，注 册资本为 1,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经 营范围为计算机技术开发、技术服务；软件开发；计算机批发；计算机零配件批 发；计算机零售；计算机零配件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）； 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务； 数据处理和存储服务。
根据广州惠侨章程的规定和《营业执照》的登记，营业期限为长期。 经核查，本所律师认为，广州惠侨系依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本法律意见书出具之日，广州惠侨不存在依据法律、法规、规范性文件及其 章程的规定需要终止的情形。
根据高育林、陈笔锋出具的声明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具 之日，高育林、陈笔锋所持广州惠侨的股权不存在质押、查封、第三方权利负担 等限制其转让之情形。
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（二）广州惠侨的历史沿革
1、广州惠侨的设立
广州惠侨成立于 2000 年 4 月 5 日，设立时的名称为广州市兴大惠侨科技有 限公司（以下简称“兴大惠侨”），由蔡彤、张祥英以货币形式共同出资人民币 100 万元设立，根据兴大惠侨工商档案资料、设立时的章程、广州恒威会计师事 务所出具的编号为恒验字（2000）第 325 号的《验资报告》，兴大惠侨设立时的 股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
出资额 | 出资方式 | 所占比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 蔡彤 | 70 万元 | 货币 | 70% |
| 2 | 张祥英 | 30 万元 | 货币 | 30% |
| 合计 | 100 万元 | 100% |
2000 年 4 月 5 日，兴大惠侨获得广州市工商行政管理局颁发的编号为 4401012024160 的《企业法人营业执照》，公司名称为广州市兴大惠侨科技有限 公司，住所为广州市白云区云景花园云桂苑 7 号楼 7D 室，法定代表人为蔡彤， 注册资本为 100 万，企业类型为有限责任公司，经营范围为电脑软、硬件的开发。 批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。营业期限自 2000 年 4 月 5 日至 2003 年 4 月 30 日。
2、第一次股权转让
兴大惠侨于 2001 年 1 月 5 日召开股东会，同意原股东蔡彤转让所持有的公 司 70%（70 万元）的股权；同意郑晓娴受让蔡彤所持有的公司 50%（50 万元） 股权；同意张祥英受让蔡彤所持有的公司 20%（20 万元）股权；。
同日，蔡彤、郑晓娴、张祥英签订《股东转让出资合同书》，约定郑晓娴受 让蔡彤所持兴大惠侨 50%股权的对价为 50 万元；张祥英受让蔡彤所持兴大惠侨 20%股权的对价为 20 万元。
2001 年 3 月 7 日，兴大惠侨获得了广州市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》，本次股权转让完成后，兴大惠侨的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 所占比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郑晓娴 | 50 万元 | 货币 | 50% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 所占比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 张祥英 | 50 万元 | 货币 | 50% |
| 合计 | 100 万元 | 100% |
3、第二次股权转让及公司更名
2002 年 11 月 19 日，兴大惠侨召开股东会，同意原股东郑晓娴转让所持有 的公司 50%（50 万元）股权给高育林；同意将公司名称变更为广州惠侨计算机 科技有限公司。
同日，郑晓娴、高育林签订《股东转让出资合同书》，约定高育林受让郑晓 娴所持兴大惠侨 50%股权的对价为 50 万元。
2002 年 12 月 20 日，广州惠侨获得了广州市工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》，本次股权转让完成后，广州惠侨的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
出资额 | 出资方式 | 所占比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高育林 | 50 万元 | 货币 | 50% |
| 2 | 张祥英 | 50 万元 | 货币 | 50% |
| 合计 | 100 万元 | 100% |
4、第三次股权转让
2004 年 2 月 18 日，广州惠侨召开股东会，同意原股东张祥英将占公司注册 资本 50%共 50 万元的出资分别转让给高浩言、陈笔锋，转让后高浩言出资 45 万元（占公司注册资本的 45%），陈笔锋出资 5 万元（占公司注册资本的 5%）。
2004 年 2 月 23 日，张祥英、高浩言、陈笔锋签订《股东转让出资合同书》， 约定高浩言受让张祥英所持广州惠侨 45%股权的对价为 45 万元；陈笔锋受让张 祥英所持广州惠侨 5%股权的对价为 5 万元。
本次股权转让完成后，广州惠侨的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
出资额 | 出资方式 | 所占比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高育林 | 50 万元 | 货币 | 50% |
| 2 | 高浩言 | 45 万元 | 货币 | 45% |
| 3 | 陈笔锋 | 5 万元 | 货币 | 5% |
| 合计 | 100 万元 | 100% |
39
5、第一次增资
2006 年 3 月 15 日，广州惠侨召开股东会，同意公司注册资本由原来的人民 币 100 万元增至 1000 万元；同意股东高育林由原出资人民币 50 万元增至 900 万 元，占公司出资比例为 90%，其中增加的 850 万元以现金出资 150 万元和以无形 资产出资人民币 700 万元。该项无形资产，即《检验网络信息系统 V1.0》计算 机软件著作权，已经过户到公司名下，并不再转让给其他任何第三方；同意股东 高浩言由原出资人民币 45 万元增至人民币 50 万元，占公司出资比例为 5%，其 中增加的 5 万元以现金出资；同意股东陈笔锋由原出资人民币 5 万元增至人民币 50 万元，占有公司出资比例为 5%，其中增加的 45 万元以现金出资。
2006 年 2 月 18 日，广东华纳安会计师事务所有限公司对广州惠侨出具《检 验网络信息系统 V1.0 资产评估报告书》（评报字[2006]第 G011 号），在评估基准 日 2006 年 2 月 16 日著作权人高育林的检验网络信息系统 V1.0 无形资产的评估 价值为人民币 704 万元。
2006 年 3 月 7 日，广州惠侨取得编号为软著登字第 050368 号的《计算机软 件著作权登记证书》，软件名称为《检验网络信息系统 V1.0》，权利取得方式为 受让取得，开发完成日期为 2002 年 4 月 15 日。
2006 年 3 月 23 日，广州惠侨及三位股东高育林、高浩言、陈笔锋出具《评 估结果确认函》，原股东高育林拟用于增资的无形资产已经广东华纳会计师事务 所有限公司评估确认评估值为人民币 704 万元，现全体股东确认拟以人民币 700 万元整确认入资价值，投入本公司。
2006 年 3 月 27 日，广州建弘会计师事务所有限公司出具编号为建验字【2006】 014 号《验资报告》，认为截至 2006 年 3 月 24 日止，广州惠侨已收到高育林、 高浩言、陈笔锋缴纳的新增注册资本合计人民币 900 万元，以货币资金出资 200 万元，以无形资产出资 700 万元。
2006 年 4 月 5 日，广州惠侨取得广州市工商行政管理局白云分局出具的《变 更登记核准通知书》，核准广州惠侨注册资本及股东变更。本次增资后，广州惠 侨的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
出资额 | 出资方式 | 所占比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高育林 | 900 万元 | 货币、无形资产 | 90% |
40
| 序号 | 股东名称 |
出资额 | 出资方式 | 所占比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 高浩言 | 50 万元 | 货币 | 5% |
| 3 | 陈笔锋 | 50 万元 | 货币 | 5% |
| 合计 | 1,000 万元 | 100% |
6、第四次股权转让
2011 年 7 月 4 日，广州惠侨召开股东会，同意原股东高浩言将占公司注册 资本 5%共 50 万元的出资转让给胡顺恩，转让后胡顺恩出资 50 万元（占有公司 注册资本 5%）。
2011 年 6 月 26 日，高浩言、胡顺恩签订《股东转让出资合同书》，约定胡 顺恩受让高浩言所持广州惠侨 5%股权的对价为 50 万元。
2011 年 7 月 11 日，广州惠侨取得广州市工商行政管理局白云分局关于本次 股权转让的《公司变更（备案）记录》，同时，广州惠侨工商注册号由 4401112005630 变更为 440111000303251。本次股权转让完成后，广州惠侨的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 所占比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高育林 | 900 万元 | 货币、无形资产 | 90% |
| 2 | 陈笔锋 | 50 万元 | 货币 | 5% |
| 3 | 胡顺恩 | 50 万元 | 货币 | 5% |
| 合计 | 1,000 万元 | 100% |
7、第五次股权转让
2012 年 5 月 21 日，广州惠侨召开股东会，同意原股东胡顺恩将占公司注册 资本 5%共 50 万元的出资转让给高育林，转让后高育林出资 950 万元（占有公司 注册资本 95%）。
同日，胡顺恩、高育林签订《股东转让出资合同书》，约定高育林受让胡顺 恩所持广州惠侨 5%股权的对价为 50 万元。
2012 年 6 月 11 日，广州惠侨取得广州市工商行政管理局白云分局关于本次 股权转让的《公司变更（备案）记录》。本次股权转让完成后，广州惠侨的股权 结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 所占比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高育林 | 950 万元 | 货币、无形资产 | 95% |
41
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 所占比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 陈笔锋 | 50 万元 | 货币 | 5% |
| 合计 | 1,000 万元 | 100% |
（三）广州惠侨的子公司、分公司情况
1、报告期内子公司情况
（1）广州创惠信息科技有限公司(以下简称“广州创惠”)
根据广州惠侨提供的材料，广州创惠成立于2013 年10 月10 日，广州惠侨 为设立时股东，持有42 万元出资，2014 年12 月广州惠侨将所持有的广州创惠 42 万元出资转让给王强。
根据本所律师2015 年3 月10 日通过“全国企业信用信息公示系统”查询， 广州创惠工商登记现状：股东为广州市安亦捷自动化设备有限公司、王强、陈剑 锋、黄庆军，法定代表人王强，注册资本 120 万元人民币，经营范围：信息技 术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机批发；计算机零配件批发；电子元器 件批发；电子产品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子产品零售； 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发； 计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设 备制造；电子元件及组件制造；办公用机械制造；电子工业专用设备制造；具有 独立功能专用机械制造；工业自动控制系统装置制造。
其中广州创惠股东之一陈剑锋为交易对方陈笔锋胞兄，持有广州创惠18 万 元出资，占注册资本15%，未担任广州创惠董事、监事和高级管理人员。
根据广州惠侨、高育林、陈笔锋的声明，除陈剑锋为陈笔锋胞兄外，广州惠 侨、高育林、陈笔锋与广州创惠及其股东均不存在关联关系，也不存在委托持股 或其他协议安排。
（2）广西惠侨计算机科技有限公司（以下简称“广西惠侨”）
根据广州惠侨提供的材料，广西惠侨成立于2013 年3 月19 日，由谢庆云和 陈笔锋出资设立，设立时注册资本500 万元，谢庆云持有49%，陈笔锋持有51%， 全部出资由谢庆云垫付。2013 年5 月20 日，陈笔锋将持有50%出资额转让给广 州惠侨，广州惠侨未向陈笔锋支付对价。2013 年12 月11 日，广州惠侨和陈笔
42
锋分别将50%出资额和1%出资额转让给谢庆云和谢默（谢庆云之子），鉴于广西 惠侨全部出资均由谢庆云垫付，因此各方约定谢庆云和谢默无需支付对价。。
根据本所律师2015 年3 月10 日通过“全国企业信用信息公示系统”查询， 广西惠侨工商登记现状：股东为谢庆云、谢默，法定代表人为谢庆云，注册资本 500 万元，经营范围:计算机软硬件技术研发、技术转让、技术咨询；自营和代 理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业 务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。
根据广州惠侨、高育林、陈笔锋的声明，广州惠侨、高育林、陈笔锋与广西 惠侨及其股东均不存在关联关系，也不存在委托持股或其他协议安排。
（3）厦门惠侨信息科技有限公司（以下简称“厦门惠侨”）
根据广州惠侨提供的材料，厦门惠侨成立于2014 年3 月13 日，广州惠侨为 设立时股东，认缴60 万元出资，2015 年1 月广州惠侨将所持有的厦门惠侨60 万元认缴出资转让给王小红。
根据本所律师2015 年3 月10 日通过“全国企业信用信息公示系统”查询， 厦门惠侨工商登记现状：股东为王小红、何劲军，法定代表人何劲军，注册资本 100.0 万人民币，经营范围为软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；文具用 品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；信息系统集成服务；信 息技术咨询服务。
根据广州惠侨、高育林、陈笔锋的声明，广州惠侨、高育林、陈笔锋与厦门 惠侨及其股东均不存在关联关系，也不存在委托持股或其他协议安排。
截至本法律意见书出具之日，广州惠侨无控股子公司、无参股子公司。 2、报告期内分公司情况
广州惠侨曾于 2008 年 8 月设立分公司广州惠侨计算机科技有限公司汕头分 公司，注册号为 440507000009498，汕头市龙湖区工商行政管理局于 2015 年 3 月 17 日出具《核准注销登记通知书》（龙湖核注通内字[2015]第 1500053192 号）， 予以核准注销登记该分公司。
43
（四）主要资产
1、软件著作权
根据对广州惠侨的说明和计算机软件著作权证书的核查，以及在中国版权保 护中心官方网站（http://www.copyright.com.cn/cpcc/index.jsp）的查询，广州惠侨 拥有计算机软件著作权的具体情况如下：
| 序 号 |
著作 权人 |
软件名称 | 登记号 | 证书编号 | 首次发表日 期 |
发证日期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州 惠侨 |
惠侨检验网络信息管 理系统（简称：检验 系统（HBLIS）V2003 |
2003SR6364 | 软著登字第 011455 号 |
2001.6.18 | 2003.6.23 | |
| 2 | 广州 惠侨 |
检验网络信息系统 V1.0 |
2006SR02702 | 软著登字第 050368 号 |
2002.4.15 注1 |
2006.3.7 | |
| 3 | 广州 惠侨 |
南方惠侨检验网络信 息系统B/S2.0 |
2006SR02857 | 软著登字第 050523 号 |
2005.6.18 | 2006.3.10 | |
| 4 | 广州 惠侨 |
惠侨体检信息管理系 统（简称：体检系统） V2003 |
2003SR6076 | 软著登字第 011167 号 |
2003.1.28 | 2003.6.20 | |
| 5 | 广州 惠侨 |
惠侨血站（血库）信 息管理系统（简称： 血库系统）V2003 |
2003SR6556 | 软著登字第 011647 号 |
2002.10.28 | 2003.6.24 | |
| 6 | 广州 惠侨 |
医院信息管理系统 （简称HIS）V1.0 |
2007SR18333 | 软著登字第 084328 号 |
2006.8.18 | 2007.11.21 | |
| 7 | 广州 惠侨 |
心电图信息管理系统 V2.0 |
2006SR15219 | 软著登字第 062885 号 |
2006.8.28 | 2006.10.31 | |
| 8 | 广州 惠侨 |
医学影像归档与存储 系统（简称：PACS） V3.0 |
2010SR027471 | 软著登字第 0215744 号 |
2010.4.20 | 2010.6.7 | |
| 9 | 广州 惠侨 |
医用物流管理系统 （简称：HLM）V3.0 |
2010SR027470 | 软著登字第 0215743 号 |
2010.4.20 | 2010.6.7 | |
| 10 | 广州 惠侨 |
麻醉临床信息系统 （简称：AMIS）V3.0 |
2010SR027475 | 软著登字第 0215748 号 |
2010.4.20 | 2010.6.7 | |
| 11 | 广州 惠侨 |
电子病历系统（简称： EMR）V3.0 |
2010SR027487 | 软著登字第 0215760 号 |
2010.5.15 | 2010.6.7 | |
| 12 | 广州 惠侨 |
医学信息集成平台系 统（简称：HISIP）V3.0 |
2010SR027472 | 软著登字第 0215745 号 |
2010.4.20 | 2010.6.7 | |
| 13 | 广州 惠侨 |
试剂管理系统V1.0 | 2011SR043004 | 软著登字第 0306678 号 |
2010.5.10 | 2011.7.4 |
44
| 序 号 |
著作 权人 |
软件名称 | 登记号 | 证书编号 | 首次发表日 期 |
发证日期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 广州 惠侨 |
临床实验室标准化建 设支持管理系统V1.0 |
2011SR044827 | 软著登字第 0308501 号 |
2010.11.1 | 2011.7.7 | |
| 15 | 广州 惠侨 |
医学检验信息管理系 统（简称：LIS）V4.0 |
2010SR027473 | 软著登字第 0215746 号 |
2009.11.20 | 2010.6.7 | |
| 16 | 广州 惠侨 |
基于SOA 的跨行业信 息系统集成交互平台 V1.0 |
2011SR033786 | 软著登字第 0297460 号 |
2010.3.15 | 2011.6.1 | |
| 17 | 广州 惠侨 |
基于SOA 的医疗业务 服务平台V1.0 |
2011SR033960 | 软著登字第 0297634 号 |
2010.3.20 | 2011.6.2 | |
| 18 | 广州 惠侨 |
基于SOA 的医疗资源 数据服务平台V1.0 |
2011SR035748 | 软著登字第 0299422 号 |
2010.3.28 | 2011.6.8 | |
| 19 | 广州 惠侨 |
面向卫生行业的全民 电子健康档案虚拟化 的资源管理中间件平 台（简称：全民电子 健康档案资源管理中 间件平台）V1.0 |
2012SR114168 | 软著登字第 0482204 号 |
2010.3.20 | 2012.11.26 | |
| 20 | 广州 惠侨 |
面向卫生行业的全民 电子健康档案电子健 康档案数据中心管理 平台（简称：电子健 康档案数据中心管理 平台）V1.0 |
2012SR114154 | 软著登字第 0482190 号 |
2010.3.28 | 2012.11.26 | |
| 21 | 广州 惠侨 |
面向卫生行业的全民 电子健康档案云计算 服务应用系统（简称： 电子健康档案云计算 服务应用系统）V1.0 |
2012SR114175 | 软著登字第 0482211 号 |
2010.3.15 | 2012.11.26 | |
| 22 | 广州 惠侨 |
医院信息管理系统 （简称:HIS 系统） V3.0 |
2013SR062927 | 软著登字第 0568689 号 |
2013.2.20 | 2013.6.26 | |
| 23 | 广州 惠侨 |
移动医疗应用平台系 统V1.0 |
2013SR061621 | 软著登字第 0567383 号 |
2012.12.1 | 2013.6.25 | |
| 24 | 广州 惠侨 |
惠侨医院分析与决策 支持系统（简称：惠 侨BI 系统）V1.0 |
2013SR061624 | 软著登字第 0567386 号 |
2011.12.1 | 2013.6.25 | |
| 25 | 广州 惠侨 |
医院临床路径管理系 统（简称：临床路径 系统）V1.0 |
2013SR061707 | 软著登字第 0567469 号 |
2013.5.1 | 2013.6.25 |
45
| 序 号 |
著作 权人 |
软件名称 | 登记号 | 证书编号 | 首次发表日 期 |
发证日期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 26 | 广州 惠侨 |
自助服务系统（简称： 自助系统）V1.0 |
2013SR061708 | 软著登字第 0567470 号 |
2012.12.1 | 2013.6.25 | |
| 27 | 广州 惠侨 |
惠侨预约系统（简称： 预约系统）V1.0 |
2013SR061702 | 软著登字第 0567464 号 |
2012.9.30 | 2013.6.25 | |
| 28 | 广州 惠侨 |
临床数据中心系统 （简称：CDR 系统） V1.0 |
2013SR061696 | 软著登字第 0567458 号 |
2013.1.10 | 2013.6.25 | |
| 29 | 广州 惠侨 |
医院客户服务中心系 统（简称：客服系统） V2.0 |
2014SR155469 | 软著登字第 0824707 号 |
2014.5.31 | 2014.10.18 | |
| 30 | 广州 惠侨 |
惠侨移动医生工作站 软件（android版） （简 称：医生站（android 版））V1.0 |
2014SR156374 | 软著登字第 0825611 号 |
2014.3.20 | 2014.10.20 | |
| 31 | 广州 惠侨 |
惠侨移动护士工作站 软件（android版） （简 称：护士站（android 版））V1.0 |
2014SR156380 | 软著登字第 0825617 号 |
2014.6.20 | 2014.10.20 | |
| 32 | 广州 惠侨 |
医院临床数据中心系 统V1.0 |
2014SR155982 | 软著登字第 0825219 号 |
2014.8.1 | 2014.10.18 | |
| 33 | 广州 惠侨 |
惠侨微信公众号服务 平台系统（简称：微 信平台系统）V1.0 |
2014SR155466 | 软著登字第 0824704 号 |
2014.8.4 | 2014.10.18 | |
| 34 | 广州 惠侨 |
医院随防管理系统 （简称：随访系统） V1.0 |
2014SR155472 | 软著登字第 0824710 号 |
2014.7.1 | 2014.10.18 | |
| 35 | 广州 惠侨 |
患者自助服务系统 （简称：自助系统） V2.0 |
2014SR155489 | 软著登字第 0824727 号 |
2014.6.1 | 2014.10.18 | |
| 36 | 广州 惠侨 |
惠侨移动医护工作站 软件（iPhone 版）(简 称：医护站（iPhone 版））V1.0 |
2014SR156385 | 软著登字第 0825622 号 |
2014.5.1 | 2014.10.20 | |
| 37 | 广州 惠侨 |
门诊电子病历系统 （简称：门诊病历系 统）V2.0 |
2014SR156848 | 软著登字第 0826085 号 |
2013.12.31 | 2014.10.20 | |
| 38 | 广州 惠侨 |
医院临床路径管理系 统（简称：临床路径 系统）V2.0 |
2014SR156755 | 软著登字第 0825992 号 |
2013.11.1 | 2014.10.20 |
46
| 序 号 |
著作 权人 |
软件名称 | 登记号 | 证书编号 | 首次发表日 期 |
发证日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 39 | 广州 惠侨 张秀 明 |
临床实验室标准化建 设支持管理系统（简 称：ISO15189 实验室 管理系统）V2.0 |
2014SR140376 | 软著登字第 0809616 号 |
2013.11.20 | 2014.9.18 |
| 440 | 广州 惠侨 |
仪器数据采集系统 （简称：数据采集系 统）V2.0 |
2015SR008085 | 软著登字第 0895167 号 |
2014.11.20 | 2015.1.14 |
| 41 | 广州 惠侨 |
麻醉临床信息系统 （简称：麻醉医生工 作站）V1.01 |
2007SR16216 | 2004.3.2 | 2007.10.19 | |
| 42 | 广州 惠侨 |
LIS 仪器双向控制应 用系统（简称：双向 控制）V2.0 |
2008SR15113 | 2008.5.20 | 2008.8.4 | |
| 43 | 广州 惠侨 |
重症监护临床信息系 统V5.1.2 |
2009SR024373 | 2009.6.22 |
-
注：1、序号 2 软件著作权标注时间“2002.4.15”为开发完成日期。
-
2、序号 39 软件著作权正在办理张秀明将该软件著作权的全部权利无偿转让给广州 惠侨的手续，张秀明与广州惠侨不存在关联关系。
-
3、序号 41-43 软件著作权证书正在补办过程中。
根据《计算机软件保护条例》第 14 条，法人或者其他组织的软件著作权， 保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完 成之日起 50 年内未发表的，不再保护。据此，上述软件著作权仍在法律规定的 保护期内。
经核查，除序号 2 软件著作权为高育林于 2006 年以无形资产出资方式投入 广州惠侨外，其他软件著作权均为原始取得，由广州惠侨自行研发。精诚律师认 为，上述计算机软件著作权均真实登记在广州惠侨名下，无他项权利登记，且在 法律规定的权利保护期内，权属证书完备有效。
高育林将其所持有的如下《计算机软件著作权登记证书》无偿转让给广州惠 侨，转让登记手续正在办理中：
| 序 号 |
著作 权人 |
软件名称 | 登记号 | 证书编号 | 开发完成 日期 |
发证日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高育 林 |
医院信息管理系统 V2.0 |
2006SR12384 | 软著登字第 060050 号 |
2006.3.15 | 2006.9.8 |
47
| 序 号 |
著作 权人 |
软件名称 | 登记号 | 证书编号 | 开发完成 日期 |
发证日期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 高育 林 |
心电图信息管理系统 V1.0 |
2006SR13320 | 软著登字第 060986 号 |
2006.5.25 | 2006.9.26 |
2、软件产品登记证
根据对广州惠侨的说明和软件产品登记证书的核查，以及在中国双软认定网 （http://www.chinasoftware.gov.cn/）的查询，广州惠侨拥有 4 项广东省经济和信 息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，具体情况如下：
| 序号 | 软件产品 | 证书编号 | 延续日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 惠侨检验网络信息管 理系统V2003 |
粤DGY-2003-0191 | 2012 年12 月 21 日 |
五年,至2017 年 12 月20 日 |
| 2 | 惠侨体检信息管理系 统V2003 |
粤DGY-2003-0173 | 2012 年12 月 21 日 |
五年，至2017 年 12 月20 日 |
| 3 | 惠侨血站（血库）信息 管理系统V2003 |
粤DGY-2003-0174 | 2012 年12 月 21 日 |
五年，至2017 年 12 月20 日 |
| 4 | 惠侨医院信息管理系 统V1.0[简称HIS] |
粤DGY-2009-0322 | 2014 年5 月29 日 |
五年，至2019 年5 月28 日 |
以上软件产品均为广州惠侨自行开发的产品。
3、商标
根据对广州惠侨提供的商标权证书和书面确认等资料的核查，以及在国家工 商行政管理总局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn）的查询，广州惠侨拥有 商标专用权的具体情况如下：
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商标 类别 注册号 权利期间 备注
2004年11 月07
无质
第9 类 3547162 日至2024 年11
押
月06 日
广州惠侨正在申请的商标情况如下：
序号 商标 类别 申请号 备注
1 南方惠侨 HOPE BRIDGE 第 42 类 14614979 已受理申请
4、域名
序号 域名 域名注册人 域名申请日 有效期
----- End of picture text -----
48
1 Hope-bridge.com 广州惠侨 2003.02.20 2017.02.20
（五）广州惠侨的主要关联方及关联交易
经精诚律师核查《广州惠侨审计报告》、持有广州惠侨 5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员填写的《尽职调查表》等资料，广州惠侨存在如下主 要关联方及关联交易：
1、广州惠侨的主要关联自然人
（1）持有广州惠侨 5%以上股份的股东
经核查，持有广州惠侨 5%以上股份的股东为高育林、陈笔锋，其中广州惠 侨的控股股东、实际控制人为高育林。详见本法律意见书第三部分“本次交易相 关方的主体资格”之“（二）交易对方暨资产出让方”
（2） 广州惠侨现任的董事、监事、高级管理人员以及过去十二个月内曾任 广州惠侨的董事、监事、高级管理人员。
-
(a) 广州惠侨的现任执行董事、总经理高育林
-
(b)广州惠侨的监事高浩言，已去世，广州惠侨尚未补选新的监事。
-
(c) 广州惠侨的高级管理人员刘云鹤（副总经理）、陈笔锋（副总经理）
2、报告期内关联自然人投资的公司
（1）广州欧唯斯计算机系统集成服务有限公司（以下简称“广州欧唯斯”） 根据广州惠侨提供的材料，并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系 统”核查，广州欧唯斯成立于2004 年03 月11 日，法定代表人董晶元，经营范 围：打字机、复印机、文字处理机零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗 器械）；集成电路设计；办公设备耗材批发。
广州欧唯斯注册资本为1000 万元，其中广州惠侨控股股东高育林持有广州 欧唯斯55%股权，其他股东莫小凡持股15%，张玉婵持股15%，谢树忠持股10%， 周青员持股5%。
广州欧唯斯于2015 年3 月28 日召开股东会，经持有该公司表决权2/3 以上 股东审议通过了广州欧唯斯解散的议案，并组成清算组负责解散清算工作。截止 本法律意见书出具之日，广州欧唯斯正在办理解散清算事宜。
- （2）中山健康医疗信息技术有限公司（以下简称“中山健康医疗”）
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根据广州惠侨提供的材料，中山健康医疗成立于2010 年11 月26 日，广州 欧唯斯出资312.5 万元，持有中山健康医疗31.25%股权。2014 年6 月广州欧唯 斯将所持有中山健康医疗的31.25%股权转让给广东健康在线信息技术有限公司。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”核查，中山健康医疗工商登 记现状：股东为高瞻、广东健康在线信息技术有限公司，法定代表人为高瞻，经 营范围为医疗信息技术咨询服务；医疗电子产品开发。网上经营、销售：二三类： 6821 医用电子仪器设备；二类：6820 普通诊察器械；6840 临床检验分析仪器； 6870 软件。承接计算机网络工程及软件开发；货物及技术进出口。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、关联交易
（1）根据《广州惠侨审计报告》，报告期内广州惠侨发生如下关联交易：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 广州欧唯斯计算机系统集成服务 有限公司 |
采购商品 | 22.51 | |
| 中山健康医疗信息技术有限公司 | 提供劳务 | 299.89 | |
| 中山健康医疗信息技术有限公司 | 接受劳务 | 145.63 | |
| 广西惠侨计算机科技有限公司 | 接受劳务 | 81.24 | |
| 高育林、夏英姿 | 办公室租金 | 24.13 | 21.96 |
（2）关联方应收应付款项
a、应收项目 单位：万元
| a、应 | 收项目 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 预付账款 | 中山健康医疗信息技 术有限公司 |
150.00 | |||
| 应收账款 | 广州欧唯斯计算机系 统集成服务有限公司 |
7.41 | 0.74 |
||
| 其他应收 款 |
广州欧唯斯计算机系 统集成服务有限公司 |
66.00 | 17.80 |
||
| 其他应收 款 |
高方林 (高育林胞弟) |
13.89 | 1.39 |
13.89 |
0.07 |
截止本法律意见书出具日，高方林已归还了上述款项。
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b、应付项目 单位：万元
| b、应付项 | 目 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 应付账款 | 广州欧唯斯计算机系统集 成服务有限公司 |
20.00 | |
| 其他应付款 | 高育林、夏英姿 | 10.34 | 7.08 |
（六） 广州惠侨的重大债权债务
截止本法律意见书出具日，广州惠侨正在履行的重大技术开发合同如下：
| 序 号 |
合同 主体 |
合同相对方 | 项目名称 | 合同金额 （万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 签订日期 | |||||
| 1 | 广州 惠侨 |
广州中医药大学 第一附属医院 |
广州中医药大学第一附属 医院临床医疗支持系统开 发及相关服务系统 |
340.00 | 2011.3.17 |
| 2 | 广州 惠侨 |
清远市人民医院 | 清远市人民医院信息系统 及集成安装（二期） |
613.80 | 2012.8.2 |
| 3 | 广州 惠侨 |
东莞东华医院 | 住院电子病历系统、物资 管理系统、药品管理系统 |
338.80 | 2008.9.27 |
| 4 | 广州 惠侨 |
汕头市中心医院 | 汕头市中心医院信息系统 采购合同 |
390.00 | 2013.10.10 |
| 5 | 广州 惠侨 |
清远市清新区人 民医院 |
清远市清新区人民医院 PACS 系统、人事系统建设 项目 |
227.20 | 2014.7.18 |
| 6 | 广州 惠侨 |
中山健康医疗信 息技术有限公司 |
中山市试点区域卫生信息 平台项目技术服务 |
285.53 | 2011.1.18 |
| 7 | 广州 惠侨 |
康美药业股份有 限公司 |
康美药业股份有限公司康 美医院信息系统 |
431.00 | 2011.12.31 |
| 8 | 广州 惠侨 |
清远市妇幼保健 院 |
清远市妇幼保健院信息管 理系统项目 |
399.8715 | 2012.2.16 |
| 9 | 广州 惠侨 |
河池市人民医院 | 河池市人民医院医用信息 系统采购项目 |
773.75 | 2013.5.28 |
| 10 | 广州 惠侨 |
华润昆明儿童医 院管理有限公司 |
华润昆明儿童医院管理有 限公司信息系统项目 |
560.00 | 2014.8.12 |
| 11 | 广州 惠侨 |
高州市中医院 | 高州市中医院系统开发建 设项目 |
530.00 | 2014.7.14 |
| 12 | 广州 惠侨 |
清远市中医院 | 信息系统建设及系统维护 服务采购项目 |
356.90 | 2014.12.29 |
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（七）广州惠侨的经营资质
1、广州惠侨现持有广州市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》（代码： 72193031-2），有效期自 2013 年 4 月 25 日至 2017 年 4 月 25 日。
2、广州惠侨持有广州国家税务局颁发的《税务登记证》（证号：粤税字 440111721930312 号）、广州市地方税务局颁发的《税务登记证》（证号：粤税穗 字 440111721930312 号）。
3、广州惠侨持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局于 2013 年 10 月 16 日颁发了证书编号为 GF201344000199《高 新技术企业证书》，有效期三年。
4、广州惠侨持有广东省经济和信息化委员会于 2013 年 9 月 2 日颁发的证书 编号为粤 R-2013-0235 的《软件企业认定证书》。（原证书编号：粤 R-2003-0073， 原发证日期：2003 年 5 月 15 日）
5、广州惠侨持有广东省公安厅安全技术防范管理办公室于 2013 年 11 月 18 日颁发的证书编号为粤 GA265 号的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维 修资格证》，资质等级：叁级，资格范围：安全技术防范系统设计、施工、维修， 有效期自 2013 年 11 月 18 日至 2015 年 11 月 18 日。
（八）广州惠侨土地、房产的租赁情况
1、广州惠侨租赁的房产
| 序 号 |
出租方 | 租赁房屋地址 | 月租金 （元） |
面积（M 2） |
用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州高新技术产 业开发区民营科 技园管理委员会 |
广州市白云区北太路1633 号广州民营科技园科盛路 8 号配套服务大楼B406 房 |
975 | 65 | 办公 | 2015.4.1 至 2017.3.31 |
| 2 | 高育林、夏英姿 | 广州市天河区天河北路 698 号602 房 |
9689 | 129.1822 | 办公 | 2013.8.9 至 2018.8.8 |
| 3 | 高育林、夏英姿 | 广州市天河区天河北路 698 号603 房 |
10422 | 138.9554 | 办公 | 2013.8.9 至 2018.8.8 |
| 4 | 谢锦生 | 广州市天河区天河北路 698 号604 房 |
9689 | 129.18 | 办公 | 2014.5.1 至 2017.4.30 |
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| 序 号 |
出租方 | 租赁房屋地址 | 月租金 （元） |
面积（M 2） |
用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 谢锦生 | 广州市天河区天河北路 698 号605 房 |
13061 | 174.14 | 办公 | 2014.4.1 至 2017.3.31 |
| 6 | 广州润本实业有 限公司 |
广州市天河区天河北路 698 号608 房 |
10966 | 137.08 | 写字 楼 |
2014.8.1 至 2015.7.31 |
（九）广州惠侨的税收情况
1、税种及税率
根据《广州惠侨审计报告》、广州惠侨的确认并经本所律师核查，广州惠侨 适用的主要税种及税率如下：
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税 |
17%、6% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 7% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 15% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 2% |
2、享有的税收优惠
（1）企业所得税税收优惠
广州惠侨取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广 东省地方税务局于 2013 年 10 月 16 日核发的编号为“GF201344000199”的《高 新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的 规定，以及广州市白云区地方税务局受理备案的《企业所得税税收优惠备案（居 民企业）登记表》，广州惠侨自 2013 年度起享受 15%的企业所得税税收优惠。
（2）增值税税收优惠
广州惠侨于 2013 年 9 月 2 日取得广东省经济和信息化委员会颁发的编号为 粤 R-2003-0235 的《软件企业认定证书》（原发证日期为 2003 年 5 月 15 日，原 证书编号为粤 R-2003-0073）。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
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通知》（国发[2011]4 号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的 通知》（财税[2011]100 号）的规定，以及广州白云区国家税务局于 2014 年 3 月 5 日出具的编号为穗云国税减务[2014]100007 号《减免税备案登记告知书》，广州 惠侨销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实 际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，自 2014 年 1 月 1 日起执行。
经核查，精诚律所认为，广州惠侨享受的企业所得税税收优惠、增值税税收 优惠合法、合规、真实、有效。
3、税务合规证明
根据广州市白云区国家税务局于2015 年3 月5 日出具的编号为穗云国税征 信[2015]100028 号《涉税征信情况》，广州惠侨在2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日期间，暂未发现存在税收违法违章行为。
根据广州市白云区地方税务局于2015 年3 月5 日出具的编号为2015-005《纳 税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，广州惠侨在2011 年1 月1 日至2014 年12 月31 日，暂未发现其违反地方税收有关法规的行为。
（十）广州惠侨环保合规情况
广州惠侨属于软件和信息技术服务业，不属于高危险、重污染行业。
（十一）广州惠侨的社保合规情况
根据广州白云区人力资源和社会保障局于2015 年3 月5 日出具的《证明》 记载，广州惠侨自2012 年1 月1 日起，未发现违反劳动和社会保障法律、法规 和规章的行为，未因违反法律、行政法规、规章等而受到行政处罚。
（十二）广州惠侨的仲裁诉讼及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
2014 年 1 月 3 日，广州惠侨诉上海力融信息技术有限公司合同纠纷案，由 广州市白云区人民法院立案受理，案号为（2014）穗云法民二初字第 256 号。广 州惠侨请求法院判决解除双方签订的《合同书》，要求被告上海力融信息技术有
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限公司退还合同款 21.9 万元并承担诉讼费用。2014 年 9 月，上海力融信息技术 有限公司对广州惠侨提起反诉，要求广州惠侨支付合同款 68 万元，同时支付违 约金（从起诉之日起至实际支付之日止）并承担诉讼费用。截至本法律意见书出 具之日，本诉与反诉均未判决。
经广州惠侨的说明，并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 广 东 法 院 网 （http://www.gdcourts.gov.cn/gdgy/s），截至本法律意见书出具之日，广州惠侨除 上述涉及诉讼的情形外，没有刑事判决或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。
2、重大行政处罚情况
根据广州市工商行政管理局白云分局于2015 年3 月6 日出具的《证明》，广 州惠侨在该分局企业信用记录系统中，近3 年内暂未发现有违反工商行政管理法 律、法规的经营行为记录。
经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”，广州惠侨不存在“经营异 常名录信息”、“严重违法企业信息”和“行政处罚信息”等违法信息记载。
七、 本次交易涉及的同业竞争和关联交易
（一）关联交易
1、本次交易是否构成关联交易
经核查，本次发行股份购买资产所涉及的交易对方在本次交易前与阳普医疗 不存在关联关系。根据《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定， 本次发行股份购买资产不构成关联交易。
经核查，本次募集配套资金发行股份的对象邓冠华，系阳普医疗的控股股东、 实际控制人，根据《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次 募集配套资金发行股份构成关联交易。
2、本次交易完成后关联交易的规范
本次交易不会导致新增关联交易。
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3、进一步规范关联交易的其他具体措施
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增重大 关联交易。但为保护本公司及其全体股东的利益，阳普医疗控股股东、实际控制 人邓冠华以及本次交易各交易对方做出了规范关联交易的承诺。
同时，如交易对方及其相关企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易 将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下 进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
本所律师认为，邓冠华以及本次各交易对方做出的关于规范关联交易的承 诺，未违反国家法律、法规的强制性规定，合法、有效，对承诺人具有法律约束 力。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，阳普医疗控股股东邓冠华投资的其他企业为如下：
（1）杭州龙鑫科技有限公司（以下简称“杭州龙鑫”）
2014 年 8 月 5 日第三届董事会第七次会议审议通过《关于放弃受让控股子 公司杭州龙鑫科技有限公司股权及关联交易的议案》，同意由邓冠华先生受让杭 州龙鑫原股东沈一珊先生、沈俊先生合计持有杭州龙鑫 49%的股权。该股权转让 于 2014 年 9 月 26 日完成工商变更登记，阳普医疗持有杭州龙鑫 51%股权，邓冠 华直接持有杭州龙鑫 49%股权。
（2）江苏阳普医疗科技有限公司（以下简称“江苏阳普”）
2014 年 8 月 5 日第三届董事会第七次会议审议通过《关于放弃受让控股子 公司江苏阳普医疗科技有限公司股权及关联交易的议案》，由邓冠华先生受让江 苏阳普原股东李升荟女士、吴妍女士合计持有江苏阳普 19.8%的股权，股权转让 完成后，阳普医疗持有江苏阳普 55%的股权，邓冠华先生将直接持有江苏阳普 19.8%的股权。
（3）湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司（以下简称“华泰嘉德”） 华泰嘉德成立于 2013 年 12 月 12 日，法定代表人罗朝平，注册资本 25962 万人民币，邓冠华出资 12000 万元，占注册资本 46.2214%，经营范围为城市基
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础设施建设投资，房地产开发与经营、市场管理服务。（以上经营范围国家禁止 经营的除外。涉及行政许可的经营事项凭本企业有效许可证或批准文件经营。）
（4）湖北赛罗生物材料有限责任公司（以下简称“湖北赛罗”）
湖北赛罗成立于 2014 年 7 月 30 日，法定代表人为邓冠华，注册资本 2000 万元，其中邓冠华出资 1000 万元，占注册资本的 50%，经营范围为生物医用材 料和医疗器械（仅限一、二类医疗用品及器械）的研发、销售。目前该公司主要 从事牙科耗材与植入物产品的研发工作，未代理销售任何医疗器械产品，没有办 理医疗器械经营许可证。
湖北赛罗目前业务与阳普医疗的经营业务和发展规划是不同的产品和市场， 湖北赛罗亦承诺，不研发、生产、销售与阳普医疗相同或类似的产品, 因此，湖 北赛罗与阳普医疗不构成同业竞争。
2、本次交易后避免同业竞争的具体措施
本次交易完成后，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之 间不存在同业竞争。
为有效避免同业竞争，本次交易的交易对方作出避免同业竞争的承诺，阳普 医疗控股股东实际控制人邓冠华做出了避免同业竞争的承诺。经核查本所律师认 为，该承诺的内容不违反法律、法规的强制性规定，对承诺方具有法律约束力。
八、 本次交易涉及的债权债务及人员安排的处理
（一）本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，广州惠侨将成为阳普医疗全资子公司，仍为独立存续的法 人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及广州惠侨债 权债务的转移。
（二）本次交易涉及的人员安排
本次交易完成后，广州惠侨的员工劳动关系不因本次交易而发生变更或解 除，本次交易不涉及职工安置事项。
基于上述核查，精诚律师认为，本次交易不涉及广州惠侨债权债务的转移和 职工安置事项。
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九、 本次交易相关的信息披露
截至本法律意见书出具之日，阳普医疗已就本次交易履行了下述信息披露义 务：
1、2015 年 2 月 26 日，阳普医疗董事会发布《重大事项停牌公告》，公司股 票自 2015 年 2 月 25 日开市起停牌，因公司拟筹划重大事项，公司于 2015 年 2 月 26 日开市起继续停牌。
- 2、2015 年 3 月 4 日，阳普医疗董事会发布《重大事项继续停牌公告》。
3、2015 年 3 月 11 日，阳普医疗董事会发布《关于重大资产重组停牌公告》。 4、2015 年 3 月 18 日，阳普医疗董事会发布《重大资产重组继续停牌公告》。 5、2015 年 3 月 25 日，阳普医疗董事会发布《重大资产重组继续停牌公告》。 6、2015 年 4 月 1 日，阳普医疗董事会发布《重大资产重组继续停牌公告》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易中阳普医疗 已依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，后续阳普医疗应根据本次交易 的进展情况，继续履行法定信息披露和报告义务。
十、 本次交易的中介机构及其资格
（一）根据阳普医疗本次交易的财务顾问——国信证券股份有限公司获发的 《企业法人营业执照》（注册号：440301103244209）以及《经营证券业务许可证》 （编号：Z27074000），国信证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法资格。
（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（编号：24404200310204352） 和年度检验记录、本所经办律师罗刚律师获发的《律师执业证》（执业证号： 14404200611528424 ）、郑文军律师获发的《律师执业证》（执业证号： 14404200911123849）及相关注册记录，本所及经办律师罗刚和郑文军作为本次 交易的法律顾问资格合法、有效。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）获发的《企业法人营业执照》 （注册号： 310101000439673）、《会计师事务所执业证书》（证书序号： 007404）、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000124）和经办会计 师刘杰生获发的《注册会计师证书》（证书编号：440100020012）、梁肖林获发的 《注册会计师证书》（证书编号：440100020066）和年度检验登记情况，为阳普
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医疗、标的公司出具审计报告的立信所及其经办会计师刘杰生和梁肖林的资格合 法、有效。
（四）根据广东中广信资产评估有限公司获发的《企业法人营业执照》（注 册号：440000000036751）、《资产评估资格证书》（证书编号：44020057）、《证券 期货相关业务评估资格证书》（证书号：0200069008）和经办评估师汤锦东获发 的《注册资产评估师证书》（证书编号：44000391）、周丽获发的《注册资产评估 师证书》（证书编号：44000388）和年度检验登记情况，为标的公司出具评估报 告的中广信及其经办评估师汤锦东和周丽的资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的中介机构均具备为本次交易提供服 务的资质。
十一、 关于本次交易相关当事人买卖阳普医疗股票的情况
根据《重组管理办法》的有关规定，阳普医疗本次资产重组的自查期间为阳 普医疗董事会就本次交易事项停牌前六个月至重组报告书公布日。本次自查人员 范围包括：上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东及其他知情人；标的公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人 员及其他知情人；交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然 人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女等。
一、自查人员自查期间买卖阳普医疗股票的情形
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖阳普医疗股票 的情形。
1、阳普医疗董事、高级管理人员及其他知情人买卖阳普医疗股票的情况
| 序号 | 姓名 | 任职/亲属关系 | 交易日期 | 变更股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 连庆明 | 副董事长 | 2014-10-22 | -733,400 | 卖出 |
| 2014-10-22 | -23,166 | 卖出 | |||
| 2 | 张红 | 董事长邓冠华 配偶 |
2014-12-16 | -10,980 | 卖出 |
| 3 | 徐立新 | 副总裁 | 2014-10-24 | -2,000 | 卖出 |
| 4 | 闫红玉 | 董事、副总裁、 财务负责人 |
2014-10-22 | -9,750 | 卖出 |
59
| 5 | 于修安 | 监事 | 2014-10-20 | -53,350 | 卖出 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 沈一珊 | 董事 | 2014-10-23 | 300,000 | 买入 |
| 2014-10-24 | 190,000 | 买入 | |||
| 2014-10-31 | 10,000 | 买入 | |||
| 2014-11-04 | 150,000 | 买入 | |||
| 2014-11-07 | 10,000 | 买入 | |||
| 2014-12-01 | 60,000 | 买入 | |||
| 2014-12-03 | 10,000 | 买入 | |||
| 2014-12-08 | 10,000 | 买入 | |||
| 2014-12-09 | 30,000 | 买入 | |||
| 2015-01-07 | 10,000 | 买入 | |||
| 7 | 郑桂华 | 董事会秘书 | 2014-10-28 | -15,550 | 卖出 |
| 8 | 许铭飞 | 职工代表监事 | 2014-08-26 | 2,500 | 买入 |
| 2014-09-03 | -1,250 | 卖出 | |||
| 2014-09-04 | 1,200 | 买入 | |||
| 2014-09-05 | -2,450 | 卖出 | |||
| 2014-10-08 | -35,800 | 卖出 | |||
| 9 | 侯全能 | 财务副经理 | 2014-10-27 | -10,000 | 卖出 |
| 2014-10-28 | -10,000 | 卖出 | |||
| 2014-10-29 | -12,800 | 卖出 | |||
| 2014-12-09 | 2,000 | 买入 | |||
| 2014-12-16 | -2,000 | 卖出 | |||
| 10 | 刘晓丽 | 侯全能配偶 | 2015-01-20 | 400 | 买入 |
| 2015-01-22 | 300 | 买入 | |||
| 2015-01-23 | 200 | 买入 | |||
| 2015-01-30 | 700 | 买入 | |||
| 2015-02-04 | 1,000 | 买入 | |||
| 2015-02-04 | -1,000 | 卖出 | |||
| 2015-02-05 | -1,600 | 卖出 | |||
| 11 | 申子瑜 | 副董事长 | 2014-10-28 | -40,000 | 卖出 |
| 2014-10-29 | -5,650 | 卖出 | |||
| 12 | 齐新杰 | 申子瑜配偶 | 2014-12-08 | 3,000 | 买入 |
| 2014-12-10 | 1,000 | 买入 | |||
| 13 | 钱传荣 | 副总裁 | 2014-10-30 | -15,000 | 卖出 |
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其中，许铭飞于2015 年1 月当选为阳普医疗的职工代表监事。
2、中介机构相关人员买卖阳普医疗股票的情况
| 序号 | 姓名 | 任职/亲属关系 | 交易日期 | 变更股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 邓卓荣 | 立信项目会计师 近亲属 |
2014-09-10 | 1,000 | 买入 |
2014-09-11 |
-1,000 | 卖出 | |||
| 2014-10-14 | 1,000 | 买入 | |||
| 2014-10-15 | -1,000 | 卖出 |
二、自查人员在自查期间买卖阳普医疗股票行为的性质
- 1、阳普医疗董事沈一珊先生买卖阳普医疗股票行为的性质
依据2014 年8 月邓冠华与沈一珊、沈俊签署的关于杭州龙鑫科技有限公司 《股份转让协议》的约定，沈一珊先生承诺：自沈一珊收到邓冠华先生股权款之 日起 6 个月内，将使用资金总金额不低于1000 万元人民币，从二级市场增持阳 普医疗股票，且自增持完成之日起一年内不转让本次增持的股票（不包括在此期 间新增的股份）。相关事项已由阳普医疗董事会在2014 年8 月5 日发布的《关于 放弃受让控股子公司股权及关联交易的公告》（公告编号：2014‐056 ）中披露。
因此沈一珊在自查期间买入阳普医疗股票的行为是履行其在《股份转让协 议》中的承诺，并未知悉或者探知任何有关阳普医疗本次交易的内幕信息，不存 在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
2、其他自查人员买卖阳普医疗股票行为的性质
除前述所列情形，其余自查人员买卖股票的行为均在2015 年2 月5 日之前， 而公司于2015 年2 月23 日起开始筹划本次交易事项，各自查人员买卖阳普医疗 股票的行为均系其根据自身资金需要、市场公开信息、对二级市场行情及公司股 票价值的独立判断做出的投资决策，在作出该买卖股票决定时，均未事先获知本 次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情 形。
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露 义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查人员出具的
61
《自查报告》，上述在自查期间发生买卖阳普医疗股票的本次交易相关主体均未 事先获知本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非 法利益的情形。除上述披露外，本次交易其他相关主体于核查期间内没有买卖阳 普医疗股票的情形，亦没有将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在利用内 幕信息进行内幕交易的情形。
十二、 结论意见
（一）本次交易方案的内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定。
（二）为本次交易目的而签署的交易协议的内容符合有关法律、法规和规范 性文件及《公司章程》的规定，生效后对相关协议的签署方具有法律约束力。 （三）本次交易涉及的各方具备进行并完成本次交易的主体资格。
（四）本次交易已经取得截至目前所必需的批准或授权，该等批准或授权合 法有效；本次交易尚待获得阳普医疗股东大会的批准和中国证监会的核准。
（五）本次交易符合《重组管理办法》 、《创业板发行管理办法》规定的原 则和实质性条件。
（六）交易标的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在其他抵押、质押、冻结 等对本次交易构成实质性法律障碍的情形。
（七）本次交易已经取得阳普医疗董事会的批准，符合有关法律、法规和规 范性文件及《公司章程》的规定；本次交易尚需阳普医疗股东大会审议通过；交 易对方就规范关联交易出具的承诺及就避免同业竞争出具的承诺合法、有效。
（八）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，对债权债务的处理符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。
（九）截至本法律意见书出具日，阳普医疗就本次交易进行的信息披露符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。
（十）为阳普医疗本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本 次交易提供服务的适当资质。
（十一）除本法律意见书已披露外，本次交易相关主体于核查期间内没有买 卖阳普医疗股票的情形。在自查期间发生买卖阳普医疗股票的本次交易相关主体
62
均未事先获知本次交易的内幕信息，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内 幕信息进行股票交易获利的情形。
本法律意见书于 2015 年 4 月 8 日由广东精诚粤衡律师事务所出具，经办律 师为罗刚律师、郑文军律师。
本法律意见书正本一式陆份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于广州阳普医疗科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：龙 彬 律师
经办律师：罗 刚 律师
郑文军 律师
2015 年4 月8 日
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