Improve Medical Instruments CO., Ltd. — M&A Activity 2015

Apr 9, 2015

国信证券股份有限公司

关于 广州阳普医疗科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之 独立财务顾问核查意见

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二〇一五年四月

国信证券关于阳普医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

目 录

目 录 ................................................................................................................... 1 释 义 ................................................................................................................... 2 声明与承诺 ........................................................................................................... 3 第一章 独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 4 一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业........ 4 二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市.................................................................................................... 5 三、本次交易是否涉及发行股份................................................................ 7 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形............ 8 第二章 独立财务顾问结论意见 ....................................................................... 9

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国信证券关于阳普医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

释义项	指	释义内容
阳普医疗、本公司、公司、阳普 公司、母公司、广州阳普	指	广州阳普医疗科技股份有限公司
广州惠侨、标的公司	指	广州惠侨计算机科技有限公司
本报告、本报告书	指	《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》
本次交易、本次重组	指	阳普医疗拟以发行股份及支付现金相结合的方式 购买广州惠侨100%股权，同时拟向公司实际控制 人邓冠华先生发行股份募集配套资金
交易对方	指	高育林、陈笔锋
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国信证券、独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
省医保	指	广东省医药保健品进出口公司
科创投	指	广州科技创业投资有限公司
《阳普医疗审计报告》	指	立信所出具的《广州阳普医疗科技股份有限公司审 计报告》（【2015】第410048）
《广州惠侨审计报告》	指	立信所出具的《广州惠侨计算机科技有限公司审计 报告》（信会师报字【2015】第410168号）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期、最近两年、两年、	指	指2013年、2014年
元	指	人民币元

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国信证券关于阳普医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

本独立财务顾问受阳普医疗委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证其所提供的 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事 人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设 不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何法律责任。

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国信证券关于阳普医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第一章 独立财务顾问核查意见

根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深 交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的等法律、法规及规 范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广州阳普医疗科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》报告书及各方提供的资料，对本次交易是否属于重点支持推进兼并重 组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股 份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查， 发表意见如下：

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并 重组的行业或企业

阳普医疗主营业务是以为临床检验实验室与临床护理提供专业解决方案为 依托的技术、产品和服务。公司主要产品为第三代真空采血系统，医院智能采血 管理系统、微生物拭子、体外诊断试剂、压脉带、全自动真空采血管脱盖机、尿 液检测系列产品、静脉留置针、直乙肠镜、干式免疫荧光检测系统等临床检验实 验室与临床护理领域系列产品。

广州惠侨主要从事医疗软件的研究、开发、销售与技术服务业务，其主要产 品为医疗信息化软件。根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订），广州惠侨所处行业属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》

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国信证券关于阳普医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

1、本次交易属于同行业并购

阳普医疗属于医疗仪器设备及器械制造业，主要产品为第三代真空采血系统， 医院智能采血管理系统等临床检验实验室与临床护理领域系列产品。

广州惠侨属于医疗信息化行业，其主要产品为医疗信息化软件，优势产品为 医院检验信息管理系统（LIS），提供检验科包括条码管理、试剂管理、检验报 告管理、质量控制等一系列最专业的实验室信息管理。采用 C/S/S 多层构架设计， 支持市面上所有主流设备的数据接口采用，支持主流检验流水线接入，有利于系 统的快速部署，提高医院的诊断效率与准确度。

在实际经营中，上市公司和广州惠侨的主要客户均为医院，可为医院提供检 验方面的硬件和软件的支持。因此，本次交易的交易类型属于同行业并购。

2、本次交易不构成重大资产重组且不构成《重组管理办法》第十三条规定 的借壳上市

（1）本次交易不构成重大资产重组

根据《购买资产协议》，本次购买广州恵侨 100%股权的成交金额为 19,000.00 万元，本次广州惠侨的资产总额、营业收入、净资产占阳普医疗相应项目比例的 情况如下表所示：

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国信证券关于阳普医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

				单位：万元	单位：万元
项目	广州恵侨	成交金额	相关指标选 取标准	阳普医疗	财务指标 占比
	2014 年度/2014 年12 月31 日			2014 年度/2014 年12 月31 日
资产总额	2,939.71	19,000.00	19,000.00	101,933.35	18.64%
资产净额	2,191.40		19,000.00	72,997.21	26.03%
营业收入	3,408.38		3,408.38	46,179.22	7.38%

注：阳普医疗的资产总额、资产净额为经审计的 2014 年 12 月 31 日数据，营业收入为经审 计的 2014 年度数据；广州惠侨的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关 规定，以经审计的 2014 年 12 月 31 日资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为准， 为本次购买广州惠侨股权的交易价格 19,000 万元，广州惠侨的营业收入为经审计的 2014 年 度数据。

由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核 并取得中国证监会核准后方可实施。

（2）本次交易不构成借壳上市

如果募集配套资金成功实施，按本次发行股份购买资产发行价格 12.36 元/ 股计算和募集配套资金的发行价格为 13.41 元/股计算，本次交易的股份发行数量 合计为 12,765,432 股，其中：向交易对方支付的股份对价为 9,223,300 股，向公 司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的股份发行数量为 3,542,132 股。本次交 易完成后，公司的总股本预计将由 296,000,000 股增加至 308,765,432 股。股本结 构变化情况如下：

单位：万股

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
邓冠华	6,880.80	23.25%	7,235.01	23.43%
赵吉庆	2,455.00	8.29%	2,455.00	7.95%
科创投	1,541.65	5.21%	1,541.65	4.99%
省医保	859.52	2.90%	859.52	2.78%
上市公司其他股东	17,863.04	60.35%	17,863.04	56.78%

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高育林	-	-	876.21	2.84%
陈笔锋	-	-	46.12	0.15%
总股本	29,600.00	100.00%	30,876.54	100.00%

如果募集配套资金最终未能实施，按本次发行股份购买资产的发行价格为 12.36 元/股计算，本次交易向交易对方合计支付的股份对价为 9,223,300 股。本 次交易完成后，公司的总股本预计将由 296,000,000 股增加至 305,223,300 股。股 本结构变化情况如下：

单位：万股

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
邓冠华	6,880.80	23.25%	6,880.80	22.54%
赵吉庆	2,455.00	8.29%	2,455.00	8.04%
科创投	1,541.65	5.21%	1,541.65	5.05%
省医保	859.52	2.90%	859.52	2.82%
上市公司其他股东	17,863.04	60.35%	17,863.04	58.52%
高育林	-	-	876.21	2.87%
陈笔锋	-	-	46.12	0.15%
总股本	29,600.00	100.00%	30,522.33	100.00%

截至本报告书出具日，邓冠华持有阳普医疗 23.25%的股权，为公司控股股 东、实际控制人。

如果募集配套资金成功实施，本次交易完成后，邓冠华先生对公司的持股比 例预计由本次交易前的 23.25%变为 23.43%。如果募集配套资金最终未能实施， 本次交易完成后，邓冠华先生对公司的持股比例预计由本次交易前的 23.25%变 为 22.54%。综上，本次交易后，邓冠华先生仍为公司控股股东、实际控制人， 本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易阳普医疗拟通过发行股份及支付现金的方式，向广州惠侨的股东高

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育林、陈笔锋购买其合计持有的广州惠侨 100%股权；拟通过发行股份募集配套 融资的方式，向邓冠华发行股份募集配套资金 4,750 万元。阳普医疗拟向交易对 方发行股份购买资产发行股份 9,223,300 股，募集配套资金拟发行股份 3,542,132 股，合计发行数量 12,765,432 股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

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第二章 独立财务顾问结论意见

经核查报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的

• 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重大资产重组，

• 不构成借壳上市；

• 3、本次资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】

财务顾问主办人：

王伟洲 袁科

国信证券股份有限公司

2015年 4 月 8 日

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