Improve Medical Instruments CO., Ltd. — M&A Activity 2012

Jun 26, 2012

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关于收购扬州市康利莱医疗器械有限公司 部分股权并认购增资的可行性研究报告

广州阳普医疗科技股份有限公司

2012 年 6 月

关于收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部分股权并认购增资的 可行性研究报告

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目 录

第一节 项目概况 第二节 投资方案

第三节 项目实施的必要性和可行性分析

第四节 项目效益分析

第五节 项目风险分析

第六节 项目实施计划

第七节 报告结论

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第一节 项目概况

一、 项目背景

（一）宏观背景

2012 年 1 月，科技部印发《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》 （以下称“《规划》），明确指出医疗器械产业面临以下形势和需求。

1. 医疗卫生体系建设的重要基础

医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建设中最为重要的基础装 备。近年来，在国家财政的支持下，我国医疗装备的整体水平有了很大 提高，但是我国基层医疗机构设备配置水平偏低的总体格局尚未改变， 还存在功能少、性能低、不好用、不适用等问题。在大城市、大医院， 尤其是三级甲等医院的装备，已经达到或接近发达国家一般医院的装备 水平，但是大中型医疗装备、中高端医疗器械和高值医用材料主要以进 口为主，价格昂贵，给国家和患者带来了沉重的负担。

1. 医学诊疗技术发展的重大需求

医疗器械领域的创新发展，革命性地解决了许多以往诊疗手段无法 解决的问题，促进疾病诊治和医学服务水平不断提高。当前，现代医学 加快向早期发现、精确定量诊断、微无创治疗、个体化诊疗、智能化服 务等方向发展，对医疗器械领域的创新发展不断提出新的需求。在以疾 病为中心向以健康为中心的医学模式转变过程中，面向基层、家庭和个 人的健康状态辨识和调控、疾病预警、健康管理、康复保健等方向正在 成为新的研究热点，进一步对医疗器械领域的创新发展提出了新的需求。

1. 科技创新的前沿高地

医疗器械是典型的高新技术产业，具有高新技术应用密集、学科交 叉广泛、技术集成融合等显著特点，是一个国家前沿技术发展水平和技 术集成应用能力的集中体现，是带动和引领多学科技术发展的重要引擎。 当前，国际医疗器械领域的科技创新高度活跃，电子、信息、网络、材 料、制造、纳米等先进技术的创新成果向医疗器械领域的渗透日益加快， 创新产品不断涌现。但是，由于创新能力薄弱，创新体系不完善，产学 研医结合不紧密，我国医疗器械科技发展水平与发达国家存在较大差距。 第 3 页 共 17 页

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4. 产业竞争的焦点领域

近年来，全球医疗器械产业快速发展，贸易往来活跃，平均增速达 7% 左右，是同期国民经济增长速度的两倍左右。医疗器械产业作为全球 高新技术产业竞争的焦点领域，其竞争正在向技术、人才、管理、服务、 资本、标准等多维度、全方位拓展。与发达国家相比，我国医疗器械产 业基础薄弱，产业链条不完整，整体竞争力弱，基础产品综合性能和可 靠性存在一定差距，部分核心关键技术尚未掌握，在产业竞争中处于不 利地位。

1. 我国战略性新兴产业的发展重点

近年来，我国医疗器械产业平均增速在 25% 左右，远高于同期国民 经济平均增长水平。我国已初步建立了多学科交叉的医疗器械研发体系， 产业发展初具规模，一些地区呈现集群发展态势。随着新医改政策和扩 大内需政策的实施，尤其是对基层卫生体系建设投入的大幅增加，我国 医疗器械产业市场前景非常广阔。 2010 年，先进医疗设备、医用材料等 生物医学工程产品的研发和产业化列入我国战略性新兴产业的发展重 点，我国医疗器械产业迎来了前所未有的重要战略发展机遇。

《规划》同时指明“十二五”期间医疗器械产业的重点产品方向、 重点布局任务和政策保障措施，预期“十二五”期间拉动新增医疗器械 产值 2000 亿元，形成 8-10 家产值超过 50 亿元的大型医疗器械产业集 团；有效满足基层医疗和常规诊疗需求。

在产业目标方面，《规划》将重点支持 10-15 家大型医疗器械企业 集团，扶持 40-50 家创新型高技术企业，建立 8-10 个医疗器械科技产 业基地和 10 个国家级创新医疗器械产品示范应用基地，完善产业链条， 优化产业结构，提高市场占有率，显著提升医疗器械产业的国际竞争力。

在产品目标方面，创制 50-80 项临床急需的新型预防、诊断、治疗、 康复、急救医疗器械产品，重点开发需求量大、应用面广以及主要依赖 进口的基础装备和医用材料，积极发展慢性病筛查、微创诊疗、再生修 复、数字医疗、康复护理等新型医疗器械产品。

为此，《规划》表示将优化产业环境，改善创新产品应用环境、企

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业融资环境，促进企业创新；优化产业结构，完善产业链条；促进产业 集聚发展；优化贸易政策，扩大国际市场份额。推进企业兼并重组。

由上可见未来几年医疗器械行业将迎来快速发展期，广州阳普医疗 科技股份有限公司（以下称“阳普医疗”或“公司”或“收购方”）需 要紧紧抓住市场发展的大好时机，立足于主营业务，本着稳健和高效的 原则，依托日益扩大的营销渠道和成功上市后的资本优势，寻找符合公 司发展战略且具有发展潜力的医疗企业通过收购及增资实现合作，并通 过公司的营销渠道优势、管理优势，充分挖掘目标企业自身优势，通过 优势互补、发挥协同效应实现其价值，从而不断提升阳普医疗的盈利能 力，完善产品线，扩大市场规模，使公司募集资金尽快产生经济效益， 实现股东价值最大化。

（二）行业背景

静脉留置针又称套管针，由先进的生物性材料制成，作为头皮针换 代产品，于 1958 年问世，后在欧美国家普遍使用。现已广泛应用到输 液、麻醉、抢救、手术等方面。

一次性使用静脉留置针主要是供插入人体的外周血管进行静脉输 液用。它在短期内通过套管留置在患者的静脉内，可实现反复的多次输 液。该产品在进行多次输液时不用反复穿刺人体，大大减少了患者痛苦， 降低了医疗风险，为患者提供了极大的方便。目前该产品市面上有直型、 翼型、 Y 型。

近年来，随着人们医疗保健意识的增强，人们对自身的健康愈发关 注，对疾病的早期诊断和预防的需求也呈逐年上升的趋势。同时，由于 医学的进步和我国医疗体制改革的深入，静脉留置技术不断地得到应用 和推广，目前，静脉留置针正由大中城市的二级以上甲等医院快速地向 广阔的一级甲等医院以下及农村医疗卫生机构推进延伸。静脉留置针的 需求量也随着市场需求的增长而快速增长。

据国家食品药品监督管理局网站最新公布的资料显示，截止 2012 年 3 月底，国内已获得产品注册证的国产三类一次性使用静脉留置针的

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生产企业共有 30 多家。

随着国家对医疗器械监管力度加大，静脉留置针从产品研发到临床 实验和注册完成，往往需要 3 年左右时间。

二、项目简介

阳普医疗拟收购扬州市康利莱医疗器械有限公司（以下简称“康利 莱”或者“目标公司”或“被收购方”）原股东部分股权并对康利莱认 购增资，交易完成后阳普医疗拥有康利莱 55% 股权，成为第一大股东。

三、交易各方及目标企业

--- （一）股权受让方 广州阳普医疗科技股份有限公司

广州阳普医疗科技股份有限公司成立于 1996 年，公司是一家为临 床检验实验室与临床护理提供相关技术、产品和服务的高新技术企业。 目前公司主要产品为第三代真空采血系统，并已成功研发、制造、销售 尿液检测系统系列产品，以及微生物拭子、体外诊断试剂、脱盖机等临 床检验实验室与临床护理领域系列产品。 2001 年，公司在国内真空采血 系统行业率先通过 ISO9001 ： 2000 、欧盟 EN46002 ： 1994 质量体系认证、 2003 年获得 ISO13485 ： 2003 和 ISO9001 ： 2000 国际质量体系证书。公 司真空采血管和采血针等产品均通过 CE 权威认证。部分采血管产品已 经获得美国 FDA510 （ K ）注册。截至目前，阳普医疗及子公司已获得 36 项专利授权，公司已经拥有 8 项核心专有技术。现拥有“阳普”（ Improve ）、

“阳普医疗”（ Improve Medical ）、“龙鑫”等品牌。

2009 年 12 月 25 日，阳普医疗成功登陆创业板市场并首次公开发行 股票，股票代码 300030 。

未来，阳普医疗将继续秉承“关爱人类健康”的企业宗旨，坚守“安 全、卓越、诚信、愉悦”的核心价值观及“标本专家、护理专家、检验 专家”的产品战略，并通过持续的技术与管理创新，为临床诊断实验室 和临床护理提供标准化作业的最佳解决方案，矢志成为全球行业内产品、

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服务与技术的主要供应商，最大限度地达成顾客、员工、社会和股东的 共赢。

-- （二）股权转让方 王世龙、李升荟、徐青林、吴妍、赵加良 --- 股权转让方 王世龙、李升荟、徐青林、吴妍、赵加良均系境内

自然人，无境外居留权。本次交易前，转让方持目标公司股权如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例
王世龙	现金	42	42%
李升荟	现金	36	36%
吴 妍	现金	8	8%
赵加良	现金	6	6%
徐青林	现金	8	8%
合 计		100	100%

---- （三）目标公司 扬州市康利莱医疗器械有限公司 1. 公司概况

名称：扬州市康利莱医疗器械有限公司

企业法人营业执照注册号： 32102700005971

住所：江苏省扬州市邗江区头桥镇同心西路

法定代表人：王世龙

注册资本： 100 万元

经营范围：许可经营项目：三类 6866 医用高分子材料及制品、 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、 6815 注射穿刺器械，二类 6856 病房护理设备及器具生产。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家禁止和限制的商品及技术除外）。

成立日期： 2004 年 05 月 21 日

生产许可证有效期： 2015 年 12 月 22 日

扬州市康利莱医疗器械有限公司是专业生产一次性使用无菌医疗 器械的企业。坐落于风景秀丽的长江之滨，其占地面积近 10000 平方米，

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第一期建筑面积 2000 多平方米 , 十万级净化车间近 800 平方米，是一家 现代化、花园式的崭新医疗器械高技术生产企业。

康利莱主要产品有 : 一次性使用静脉留置针、麻醉穿刺包、输注泵、 胸腔穿刺包、气管导管、气管切开插管、加强型气管插管、双腔支气管 插管、吸痰管、吸引管、连接管、导尿包、全麻包（气管型、气管切开 插管型）、换药盒、输氧管等。

“科技创新 , 塑一流品质；严谨求实 , 树知名品牌” , 是康利莱的质 量方针 , 为此 , 康利莱严格按 ISO9001 和 YY/TO287 标准建立了质量管理 体系 , 并以先进的技术 , 完善的设备和精益求精的质控体系，保证了产品 的高质量。

康利莱的主要产品已于 2011 年下半年获得 CE 认证。 2. 股权结构

截止股权收购并认购增资协议签署日扬州市康利莱医疗器械有限 公司股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例
王世龙	现金	42	42%
李升荟	现金	36	36%
吴妍	现金	8	8%
赵加良	现金	6	6%
徐青林	现金	8	8%
合计		100	100%

3. 产品注册证

3.产品注册证
产品名称	注册证号	注册 类别	有效期限
一次性使用胸腔穿刺包	国食药监械（准）字2012第3660018号	三类	2016年1月17日
一次性使用输注泵	国食药监械（准）字2011第3540961号	三类	2015年8月8日
一次性使用静脉留置针	国食药监械（准）字2011第3151456号	三类	2015年12月5日
一次性使用麻醉穿刺包	国食药监械（准）字2011第3661091号	三类	2015年9月15日
一次性使用导尿包	苏食药监械（准）字2011第2660588号	二类	2015年6月17日
一次性使用气管插管	苏食药监械（准）字2011第2660560号	二类	2015年6月18日

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可行性研究报告

			可行性研究报告
一次性使用加强型气管插管	苏食药监械（准）字2009第2660657号	二类	2013年9月14日
一次性使用双腔气管插管	苏食药监械（准）字2009第2660723号	二类	2013年10月20日
一次性使用切开气管插管	苏食药监械（准）字2011第2660562号	二类	2015年6月17日
一次性使用全麻包	苏食药监械（准）字2011第2660561号	二类	2015年6月17日
一次性使用鼻氧管	苏食药监械（准）字2009第2560551号	二类	2013年8月17
一次性使用吸引管	苏食药监械（准）字2011第2660563号	二类	2015年6月17日
一次性使用吸痰管	苏食药监械（准）字2011第2660594号	二类	2015年6月17日

4 ．组织结构

康利莱建立了股东会、执行董事、监事及经理等公司组织结构，股 东会是康利莱最高权力机构，由全体股东组成；康利莱设立执行董事一 名，设立监事一名，聘任经理一名。经理负责公司日常的经营工作。康 利莱的业务部门包括销售部、生产车间、财务部、人力资源部、行政部 等。

第二节 投资方案

一、收购股权并增资交易内容

（一）投资总额

交易各方确认并同意，本次股权收购按下列方式进行：被收购方（康 利莱原股东）依照协议约定的条件和方式向收购方（阳普医疗）转让其 持有的目标公司合计 36% 的股权；在此基础上，收购方向目标公司单方 增资，使其在目标公司的出资比例合计达致 55% 。其中收购目标公司 36% 股权的对价为 900 万元，收购完成后阳普医疗作为目标公司单一增资方 增资 1500 万元，收购和增资的投资总额为 2400 万元。

（二）股权转让

交易各方确认并同意，根据股权收购并认购增资协议确定的目标公 司估值，收购方以人民币 900 万元的对价受让被收购方合计持有的 36% 的股权，其中：以人民币 250 万元的对价受让王世龙持有的目标公司 10.00% 的股权，以人民币 324 万元的对价受让李升荟持有的目标公司 12.96% 的股权，以人民币 200 万元的对价受让徐青林持有的目标公司 8%

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的股权，以人民币 72 万元的对价受让吴妍持有的目标公司 2.88% 的股权， 以人民币 54 万元的对价受让赵加良持有的目标公司 2.16% 的股权。

目标公司股东会已对上述股权转让作出决议，同意上述股权转让； 各股东并声明放弃优先购买权。

（三）增资

本协议各方确认并同意，在收购方持有目标公司 36% 的股权的基础 上，以达致收购方持有目标公司 55% 的股权为目标，收购方作为单一增 资方以现金方式认缴目标公司的增资，认缴款为人民币 1500 万元，其 中：人民币 42.2222 万元计入注册资本，人民币 1457.7778 万元计入资 本公积；目标公司的注册资本因此由人民币 100 万元增加至人民币 142.2222 万元。

二、交易价格的确定

阳普医疗聘请的大信会计师事务所有限公司对目标公司 2012 年 1-3 月份财务报表进行了审计，根据大信会计师事务所有限公司出具的《审 计报告》（大信审字（ 2012 ）第 4-0148 号），目标公司的主要财务数 据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	3514302.51	3368270.61
负债合计	2494389.26	2452135.98
净资产	1019913.25	916134.63
项目	2012 年1-3 月	2011 年度
营业收入	1371481.16	2750507.72
利润总额	119062.30	25140.98
净利润	103778.62	23712.07

各方以大信会计师事务所有限公司出具的大信审字（ 2012 ）第 4-0148 号《审计报告》为参照，考虑目标公司拥有的近一万平方米的土 地使用权、近两千平米的建筑物和厂房， 13 个产品注册证尤其是留置针 等 4 项国家三类注册证，并结合目标公司的市场地位、未来几年业绩增

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长预期等因素，经各方反复协商确定本次交易目标公司的估值为 2500 万元，收购原股东 36% 股权的对价为 900 万元。在收购完成后，阳普医 疗作为单一增资方再向目标公司增资 1500 万元。

三、交易价款的支付

（一）股权转让价款支付

各方确认并同意，股权转让价款在本协议生效之日起 10 天内，阳 普医疗向王世龙支付人民币 250 万元；阳普医疗向李升荟支付人民币 324 万元；阳普医疗向徐青林支付人民币 200 万元；阳普医疗向吴妍支付人 民币 72 万元；阳普医疗向赵加良支付人民币 54 万元。

（二）增资价款的支付

在收购并认购增资协议生效后，目标公司以书面形式提供注册增资 账户给阳普医疗后 5 个工作日内，阳普医疗向目标公司一次性增资人民 币 1500 万元。

四、目标公司治理安排

在股权收购并认购增资协议生效后，目标公司各股东方按照《中华 人民共和国公司法》的规定制定目标公司新的公司章程，并在该新的公 司章程中确定目标公司未来公司治理的相关安排。

五、资金来源

本项目拟用广州阳普医疗科技股份有限公司首次公开发行股票超 额募集的资金人民币 2400 万元。

六、转让和增资完成后的股权结构

本次股权转让和增资完成后，阳普医疗持有康利莱 55% 的股权，成

为康利莱的控股股东，新的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资额（元）	股权比例
广州阳普医疗科技股份有限公司	782222	55%
王世龙	320000	22.5%

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	李升荟	230400	16.2%
	吴 妍	51200	3.6%
	赵加良	38400	2.7%
	合计	1422222	100%

第三节 项目的可行性与必要性分析

一、项目实施的必要性

（一）医疗器械行业正迎来高速增长期，阳普医疗需要通过收购实 现快速增长

全球医疗器械行业成长性优于药品市场，虽然发达国家占据了 78% 的市场份额，然而以中国为代表的发展中国家市场正经历着快速的成长， 依靠成本优势和研发积累提升产业链地位。不断增加的医疗费用支出、 日益提升的消费能力和健康意识将是推动行业发展的积极因素，医药卫 生体制改革给行业发展注入额外动力，成为释放被压抑需求和打开未来 潜在空间的诱发力量。资源配置、再平衡、升级换代以及产业转移等内 外部动力相互交织，预计中国医疗器械行业未来 10 年复合增长率将维 持在 20% － 30% 。

2006 年新医改启动后，行业迎来了一个新的历史时期。多元化战略 诉求、激烈的行业竞争和资本力量成为行业整合的催化剂，在行业内生 特性和外部环境共同作用下，集中度提升和多元化发展趋势形成。中国 本土医疗器械企业将通过兼并收购，推动行业走向集中。在综合化和专 业化发展过程中，将涌现更多的细分市场龙头，并且催生未来的行业巨 头。

因此阳普医疗只有通过收购同行业内其他优质企业，才能保障公司 在医疗器械行业的大发展中获得快速发展，实现股东利润的最大化。 下图为我国医疗器械和医药工业近年增长情况：

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（二）《规划》明确提出扶持大型医疗器械龙头企业成为重点任务 《规划》表示，“十二五”期间科技进步和示范应用带来的新增医 疗器械产值将达 2000 亿元，形成 8-10 家产值超过 50 亿元的大型医疗 器械产业集团。在产业目标方面，《规划》将重点支持 10-15 家大型医 疗器械企业集团，扶持 40-50 家创新型高技术企业，建立 8-10 个医疗 器械科技产业基地和 10 个国家级创新医疗器械产品示范应用基地。《规 划》也明确提出要推进企业兼并重组。

因此，阳普医疗如想成为国家重点扶持的大型医疗器械产业集团， 也必须加快并购步伐。

（三）阳普医疗现有产品较集中，需要通过收购来丰富公司护理产

品线

阳普医疗上市 3 年来成功研发、制造、销售体外诊断试剂、医院智 能采血管理系统、脱盖机等临床检验实验室与临床护理领域系列产品， 通过并购杭州龙鑫进入尿液检测领域，但上述产品主要集中在临床检验 领域，作为公司三大战略目标之一的护理产品还较少。因此公司需通过 收购相关护理产品来丰富公司的产品线，加快公司的可持续发展，提高 公司的抗风险能力。

二、项目实施的可行性

本项目的实施具有较强的可行性，主要体现在以下两个方面：

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（一）收购康利莱符合公司的战略发展方向

阳普医疗的战略目标为：通过持续的技术与管理创新，为临床检验 实验室和临床护理提供标准化作业的最佳解决方案，矢志成为全球行业 内产品、服务与技术的主要供应商。公司致力成为标本专家、护理专家、 检验专家。

康利莱的静脉留置针产品于 2007 年就获得国家药监局的注册，并 于 2011 年 12 月份成功续证，且于 2011 年获得 CE 认证。康利莱拥有留 置针的国家医疗器械三类注册证，根据目前国家有关规定，如果阳普医 疗新申请留置针注册证，则需要数年时间和较多的费用，尤其时间成本 较大。

本项目实施后，阳普医疗通过康利莱进入了护理产品领域，丰富护 理产品线，加快了公司成为护理专家的步伐，因此收购康利莱符合公司 的战略发展方向。

（二）收购康利莱后，通过资源共享可以实现良好的协同效应

康利莱和阳普医疗具有相同的销售终端，本项目实施后康利莱和阳 普医疗的销售渠道可以共享，尤其是康利莱可以依托阳普医疗强大的终 端市场，获得较快增长。阳普医疗也丰富了产品线，综合竞争力得到大 大的提升。

本项目实施后康利莱和阳普医疗的品牌知名度都会得到较大的提 升，实现良好的协同效应。

第四节项目效益分析

一、 经营情况预测

阳普医疗在完成收购康利莱后，除了在资金和管理上对康利莱进行 全力支持外，还将利用阳普医疗目前所拥有的全部资源，包括销售渠道、 市场推广等促进康利莱快速发展。同时考虑康利莱去年底主要产品才拿 到 CE 认证，今明两年康利莱的将借助阳普的外销渠道在国外开始销售。 因此我们对康利莱未来 5 年的主要经营指标预测如下：（单位万元） 第 14 页 共 17 页

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项目/年度	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
一、营业收入	900	1600	2600	3250	4000
二、营业利润（亏损以“-”号 填列）	183.339	399.392	720.762	866.505	1064.16
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	183.339	399.392	720.762	866.505	1064.16
减：所得税费用	45.83475	99.848	180.191	216.63	266.04
四、净利润（净亏损以“-”号 填列）	137.50425	299.544	540.572	649.88	798.12

二、投资效益分析

本并购项目的预测投资回收期为 7.17 年（所得税后），项目 1--5 年的平均投资利润率为 11.1% ；项目内部收益率为 10.7% 。

根据国务院发布的 2009-2020 年的医改目标，并结合《规划》提及 全球医疗器械产业平均 7% 的年增长率，我们假设康利莱 2017 年到 2021 年康利莱净利润按 7% 增长，采用 10% 的折现率，该收购并增资对应股权 的现值为 2475 万元，大于此次项目的投资款，项目具备可行性。

综上所述，通过充分整合阳普医疗和康利莱的资源，结合双方在产 品业务和市场运营的良好能力和基础，支持本次收购后康利莱实现预测 的收入和利润，项目方案具有良好的可行性。

第五节 项目风险分析

一、资源整合的风险

此次收购康利莱后，双方在渠道资源、品牌资源等，销售团队等方 面需要相互适应和磨合，可能存在不能快速有效融合，从而影响产品创 新以及市场开发的情况。为此，阳普医疗收购康利莱后，将会加大与康 利莱的沟通和交流力度，加快业务人员相互培训的进度，实现优势互补、 资源共享，促使康利莱在经营理念、业务运作、市场开发等方面与阳普 医疗实现全面的整合，为康利莱的发展提供良好的环境。

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关于收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部分股权并认购增资的 可行性研究报告

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二、管理风险

康利莱与阳普医疗的企业管理理念和管理制度的差异可能给公司 带来一定的管理风险。在完成收购后，管理层将进行以下几项工作：

1 ．收购完成后，康利莱将保持子公司独立运营的方式，阳普医疗 通过康利莱董事会及管理部门，按照相应管理规定，对康利莱实施财务、 经营情况月度报备及重大事项及时报告制度。

2 ．收购完成后，阳普医疗将对康利莱高级管理人员及储备人才进 行经常性的沟通与协调，使康利莱管理层充分了解阳普医疗的企业文化 和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保管 理风险控制有效。

3 ．收购完成后，康利莱将统一执行阳普医疗财务管理制度，并进 一步建立和完善各项管理制度。此外，阳普医疗还会通过内部审计等方 式加强对康利莱的管控，及时发现经营管理过程中的问题，并及时采取 必要措施进行整改。

三、商誉减值的风险

本次交易的企业合并成本大于合并中取得康利莱可辨认净资产公 允价值的差额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计准则第 8 号—资 产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购康利莱形成的 商誉进行减值测试。如果康利莱未来盈利能力明显下降，不排除采取现 金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失、从而影响上市公司净利 润的可能性。

为避免风险，本次收购完成后阳普医疗将与康利莱在市场方面进行 密切协同，促进销售，控制成本，从而稳步提升其业绩。

第六节 项目实施计划

一、 项目管理

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关于收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部分股权并认购增资的 可行性研究报告

本次转让并增资完成后，康利莱将设立董事会，并使其高效运作发 挥应有作用。在完成收购后，阳普医疗将与康利莱就管理、技术、市场 的协同等问题进行深入交流和沟通，以最大程度地实现康利莱的规范管 理，发挥在市场和研发上的协同效应，实现良好的投资回报。

阳普医疗在本次股权收购并认购增资协议生效后即对康利莱的财 务进行接管。同时开始与康利莱就业务和其它资源进行全面有效整合， 促进并推动康利莱快速发展。

二、项目准备情况

为使项目顺利实施，阳普医疗将在业务、技术、人员、管理等方面 进行必要的准备。公司将把既有的产品系列和营销模式向康利莱进行输 出，同时康利莱也将其主要产品和销售模式告知阳普医疗，双方将共同 制定适合的销售渠道融合方案，以保证双方业务在国内及国外市场快速 开展。

为了保证双方的销售人员和售后人员能够熟练掌握对方产品性能 特点和产品研发方向，阳普医疗和康利莱将相互对销售人员和售后人员 进行各方面培训。

因此，本项目准备情况良好，各项资源均已准备到位。

第六节 报告结论

综合上述分析，阳普医疗成功上市后，品牌影响力和管理水平都得 到了进一步的提升，资本实力也迈上了一个新台阶。在超募资金使用上， 公司制定了围绕主业的战略，国家通过了医改的规划，未来医疗器械行 业增长预期比较明确，留置针是医院最常用的医用耗材之一，通过收购 相关企业能够促使阳普医疗获得快速发展。

本项目实施后，通过资源整合、渠道共享等手段，预计投资利润率 良好，能够切实有效提高公司超募资金的使用效率，创造较好的股东价 值，因此本项目具有必要性和可行性。公司应当及早实施收购扬州市康 利莱医疗器械有限公司部分股权并增资的项目。

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