Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 15, 2021

股票代码：300030 股票简称：阳普医疗 公告编号：2021-039 债券代码：112522 债券简称：17 阳普S1

广州阳普医疗科技股份有限公司

关于终止宜章县中医医院整体搬迁项目PPP 合作暨子公司

股权转让的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 概述

2016 年5 月14 日，广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗” 或 “公司”）与宜章县人民政府签订了《宜章县人民政府与广州阳普医疗科技股 份有限公司PPP 模式合作共建宜章县中医医院整体搬迁项目合作协议书》（公告 编号：2016-021）。为提升宜章县中医医院整体搬迁PPP 项目的推进效率,公司与 宜章县人民政府授权的投资机构开元（宜章）投资有限公司（以下简称“开元公 司”）共同出资设立SPV 公司——宜章县珞珈医院管理有限公司（以下简称“SPV 公司”），公司持有SPV 公司83.33%的股权，开元公司持有SPV 公司16.67%的股权， 负责宜章县中医医院整体搬迁项目的建设、运营、维护和用户服务等。

由于法律规定不得分配或变相分配公立医院的收益及医药器材国家集采等法 律和政策的变化，导致PPP 社会资本方回报缺失，PPP 协议无法履行。经公司与 宜章县人民政府协商一致，双方就宜章县中医医院整体搬迁项目PPP 合作签署《解 除宜章县中医医院整体搬迁项目PPP 合作协议》（以下简称“解除合PPP 作协议”）， 并签署《宜章珞珈医院管理有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）， 公司将其持有SPV 公司的83.33%全部股权以26,599,792.47 元人民币的价格（含 税价格）转让给开元公司，开元公司同意按该协议约定的条件和条款受让该等股 权。本次交易完成后，公司将不再持有SPV 公司的股份，SPV 公司亦不再纳入阳 普医疗合并报表范围。

2021 年6 月14 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八 次会议，审议通过了《关于终止宜章县中医医院整体搬迁项目PPP 合作暨子公司

股权转让的议案》，公司独立董事发表了同意的意见。该议案尚需提交股东大会 审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，具体情况如下：

一、 解除PPP 合作协议的主要内容

甲方：宜章县人民政府

乙方：广州阳普医疗科技股份有限公司

1、本PPP 项目合作的解除，属因法律和政策变化的原因，双方对本PPP 项目 合作的解除不存在违约行为，任一方均无需就合作解除承担违约责任。

2、PPP 协议解除后，因本项目甲方指定的出资代表开元公司与乙方共同成立 的SPV 公司，采用股权转让的方式，由甲方指定的出资代表开元公司全部受让乙 方股权。开元公司全部受让SPV 公司股权后，SPV 公司前期投入宜章县中医医院 整体搬迁项目建设的处理，由甲方或股权转让完成后的SPV 公司自行处理。

3、签订本协议后，开元公司与乙方、SPV 公司签署关于SPV 公司的股权转让 协议，相关方根据股权转让协议的约定办理股权变更登记，并共同完成SPV 公司 组织架构的变更，同时完成工作和资料的交接。

4、双方签订本协议后，本PPP 项目合作即告终止，除甲方授权的开元公司支 付本协议约定的款项和乙方办理开元公司股权转让事项外，乙方不再对该项目拥 有任何权利义务。

5、本协议由双方签字盖章、经乙方董事会和股东大会审议批准后生效。 二、交易对手方的基本情况

公司名称：开元（宜章）投资有限公司

统一社会信用代码：914310223961009632

类型：其他有限责任公司

成立日期：2014 年6 月24 日

法定代表人：肖圣宏

注册资本：人民币10,458 万元

住所：宜章县玉溪镇富豪路（工商银行六楼）

主营业务：主要经营业务为政府授权范围内的土地一级市场开发和经营；

城市基础设施、配套项目的投资和建设；实业投资；其它项目投资；经济信息、 投资咨询服务；从事湖南省城镇发展相关的项目，推动湖南省新型城镇化建设等。 交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控制人、 持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排， 未直接或间接持有公司股份。

截止本公告披露日，开元公司股东及出资情况：

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	宜章县兴宜建设投资有限责 任公司	5,300	0	50.68%
2	国开发展湖南“两型”元玺 基金企业（有限合伙）	5,050	0	48.29%
3	国开发展基金有限公司	108	0	1.03%
合计		10,458	0	100.00%

主要财务数据：截止2020 年12 月31 日，开元公司的总资产270,616.00 万元，总负债162,294.44 万元，净资产108,321.56 万元，2020 年营业收入 12,549.4 万元，净利润1,530.97 万元。（本数据经会计师事务所审计）

三、交易标的基本情况

1、SPV 公司基本情况

公司名称：宜章县珞珈医院管理有限公司

成立日期：2017 年1 月20 日

法定代表人：邓冠华

注册资本：24,000 万人民币

注册地址：湖南省郴州市宜章县经济开发区产业承接园宜章大道东6 号 主营业务：对宜章县中医院整体搬迁项目投资、医疗管理、资产管理等

2、本次交易前后的股权结构：

	本次股权转让前	本次股权转让前		本次股权转让后	本次股权转让后
股东名称	注册资金/ 万元	持股比例（%）	股东名称	注册资金/ 万元	持股比例（%）
广州阳普医疗 科技股份有限 公司	20,000	83.33%	开元（宜章）投 资有限公司	24,000	100.00%

开元（宜章） 投资有限公司	4,000	16.67%
合计	24,000	100.00%	合计	24,000	100.00%

标的公司最近一年一期的财务数据：

单位：元

项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	28,834,983.55	28,918,133.07
负债总额	1,115,438.56	1,116,215.69
净资产	27,719,544.99	27,801,917.38
项目	2021 年第一季度	2020 年度
营业收入	117,924.52	0.00
营业利润	-82,372.39	-258,255.30
净利润	-82,372.39	-258,250.20
经营活动产生的现金流量净额	-54,774.95	130,501.00

注： 2020 年12 月31 日/2020 年度财务数据经会计师事务所审计。2021 年3 月31 日

/2021 年第一季度财务数据未经会计师事务所审计。

公司不存在为SPV 公司提供担保、财务资助、委托理财等情况。

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方根据公平、公正和公开的原则，上述转让价格基于双方协商一致， 并根据鹏盛会计师事务所对 SPV 公司出具的《专项审计报告》，不存在损害公司 及股东特别是中小投资者利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

1、协议三方

甲方：广州阳普医疗科技股份有限公司

乙方：开元（宜章）投资有限公司

丙方：宜章县珞珈医院管理有限公司

2、股权的转让

（1）甲方持有丙方83.33%的股权，乙方持有丙方16.67%股权，现甲方将其 持有丙方的全部股权以26,599,792.47 元人民币的价格（含税价格）转让给乙方，

乙方同意按本协议约定的条件和条款受让该等股权。

（2）甲方、乙方同意在本协议签署后乙方分批支付股权转让款，其中首期转 让款在本协议签署之日起120 个工作日内，由乙方向甲方支付股权转让款人民币 100 万元（大写人民币壹佰万元整）；乙方须在2021 年12 月30 日前将剩余款项 完成支付。

3、双方的违约责任

（1）任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全 履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行，应负责赔偿他方因此 而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支，包括但不限于差旅费、 律师费、诉讼费等。

（2）若因乙方原因导致乙方逾期支付股权转让款的，则应该以到期未支付的 股权转让款为基数，按照每日万分之三的标准向甲方支付违约金（非因乙方原因 造成逾期支付股权转让款的，乙方不承担违约责任），逾期累计超过30 日，甲方 有权单方终止本协议。

4、生效

本协议自双方签字盖章、经甲方董事会和股东大会审议批准以及乙方权力机 构审批通过后生效。

六、交易目的及对上市公司的影响

由于法律规定不得分配或变相分配公立医院的收益及医药器材国家集采等法 律和政策的变化，导致PPP 社会资本方回报缺失，PPP 协议无法履行。基于双方 的协商一致，终止该项目的合作，前期公司对PPP 项目累计投入投资额2795.56 万元，本期收回股权转让价格2659.98 万元，对当期净利润无重大影响。其不影 响公司正常的生产经营活动，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。本次 交易完成后，SPV 公司的财务数据将不再并入公司的合并报表。

七、独立董事独立意见

公司独立董事认为：公司终止PPP 项目合作是基于政策和法律变化的原因， 其不影响公司正常的生产经营活动。同时，公司转让所持子公司SPV 公司（宜章 县珞珈医院管理有限公司）的全部股权已履行了必要的法定程序，会议的审议程 序及表决内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东

合法权益的情况；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。综上所述，我们一致同意公司关于终止宜章县 中医医院整体搬迁项目PPP 合作暨子公司股权转让的事项。

八、备查文件

• 1.第五届董事会第九次会议决议；

• 2.第五届监事会第八次会议决议；

• 3.独立董事《关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

• 4.股权转让协议；

• 6.解除宜章县中医医院整体搬迁项目PPP 合作协议书；

• 7.专项审计报告。

特此公告。

广州阳普医疗科技股份有限公司董事会

2021 年6 月15 日