Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 11, 2019

股票代码：300030 股票简称：阳普医疗 公告编号： 2019-020 债券代码：112522 债券简称：17 阳普S1

广州阳普医疗科技股份有限公司

关于转让参股子公司和信健康股权的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1．为进一步优化公司资源配置，提升公司管理效率，使得公司能够集中资 源发展核心业务，提高公司的盈利能力，公司拟以1,140.00 万元人民币的价格 将持有参股子公司广东和信健康科技有限公司（以下简称“和信健康”）的12.70% 股权，转让给珠海和信盈通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和信盈通”）。 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邓冠华先生同时以1,260.00 万元 人民币的价格将持有和信健康的14.04%股权转让给和信盈通、自然人李静、自 然人王惠玲。

1. 和信盈通、自然人李静、自然人王惠玲与公司均不存在关联关系。本次 转让完成后，公司及邓冠华先生将不再持有和信健康股份。

3．根据《公司法》、《证券法》和深交所《创业板股票上市规则》等法律法 规及规范性文件的相关规定，因公司控股股东邓冠华先生为和信健康公司股东， 本次公司与邓冠华先生同时转让和信健康的股权，基于审慎性原则，董事长邓冠 华先生回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

4．2019 年3 月11 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监 事会第十二次会议，分别审议通过了《关于转让参股子公司和信健康股权的议案》， 董事长邓冠华先生对本议案进行回避表决。独立董事已发表独立意见。本次交易 尚需提交公司股东大会审议，股东邓冠华先生及其一致行动人赵吉庆先生回避表 决。

二、交易对方的基本情况

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（一）和信盈通

1.和信盈通的基本情况

企业名称：珠海和信盈通投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：LI XIAOFENG 统一社会信用代码：91440400MA52FBN651 成立日期：2018 年11 月1 日

企业地址：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-62451(集中办公区) 主营业务：项目投资，投资咨询服务。

2.和信盈通的股权结构：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	郑义	1230	82.00
2	李晨阳	135	9.00
3	LI XIAOFENG	135	9.00
合 计		1500	100.00

3.和信盈通不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

• 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）李静、王惠玲

李静，自然人，身份证号：3701041968****0040

王惠玲，自然人，身份证号：4101021953****2544

李静、王惠玲不属于公司的董事、监事、高级管理人员，未直接或者间接持 有阳普医疗5%以上股份，不属于直接或者间接控制阳普医疗的法人或者其他组 织的董事、监事及高级管理人员，不属于阳普医疗的关联方。交易对方的履约能 力及付款能力不存在重大风险，款项的回收有保证。

三、标的公司的基本情况

1．标的公司

公司名称：广东和信健康科技有限公司

成立日期：2015 年4 月7 日

法定代表人：李小锋 注册资本：4,487.175 万人民币

注册地址：广州市萝岗区瑞发路1 号1 栋4 楼

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主营业务：从事创新检测技术和产品的转化应用及产业化，特别是呼吸疾病 诊治技术和产品的开发应用。

2．本次股权转让前后，标的公司的股权结构：

本次转让前，标的公司的股权结构：

	序号	股东名称/姓名	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）		持股比例（%）
	1	李小锋		1617.945		36.06
	2	广州呼研所医药科技有 限公司		900		20.06
	3	邓冠华		630		14.04
	4	广州阳普医疗科技股份 有限公司		570		12.70
	5	广州越秀生物产业创业 投资基金合伙企业（有 限合伙）		384.615		8.57
	6	苏州衡赢真盛创业投资 中心（有限合伙）		384.615		8.57
	合 计			4487.175		100.00
	本次转让完成后，标的公司的股权结构：					持股比例（%） 36.06 18.3829 20.06 8.57 8.57 6.1286 2.2286 100.00
	序号		股东名称/姓名			持股比例（%）
	1		李小锋			36.06
	2		珠海和信盈通投资合伙企业（有限合伙）			18.3829
	3		广州呼研所医药科技有限公司			20.06
	4		广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业（有 限合伙）			8.57
	5		苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙）			8.57
	6		李静			6.1286
	7		王惠玲			2.2286
	合 计					100.00

标的公司有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

3．标的公司最近一年一期的财务数据：

		单位：人民币元 2017 年12 月31 日
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日

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资产总额	35,896,178.14	45,682,086.97
负债总额	2,732,172.10	3,904,348.26
净资产	33,164,006.04	41,777,738.71
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	1,169,035.88	2,135,439.15
营业利润	-8,847,469.89	-4,864,779.79
净利润	-8,613,732.67	-4,740,291.15
经营活动产生的现金流量净额	-6,721,355.42	-2,265,434.14

注：2017 年12 月31 日/2017 年度财务数据经会计师事务所审计，2018 年 12 月31 日/2018 年度财务数据未经审计。

四、本次交易的定价

本次交易的转让价格经各方友好协商，公司以1,140 万元人民币的价格将原 认缴出资570.00 万元人民币，占和信健康12.70%的股权转让给和信盈通。公司 控股股东、实际控制人、董事长、总经理邓冠华先生同时以1,260.00 万元人民 币的价格将原认缴出资630.00 万元人民币，占和信健康14.04%的股权转让给和 信盈通、自然人李静、自然人王惠玲。

五、交易合同的主要内容

本次交易拟签订的合同主要内容如下：

（一）公司与和信盈通拟签订的合同主要内容：

1. 交易各方：

转让方：广州阳普医疗科技股份有限公司

受让方：珠海和信盈通投资合伙企业（有限合伙）

目标公司：广东和信健康科技有限公司

1. 股权转让价格与付款方式

转让方将原认缴出资人民币伍佰柒拾万元整（¥5,700,000.00 元，占目标公 司注册资本的12.70%）转让给受让方，转让金人民币壹仟壹佰肆拾万元整 （¥11,400,000.00）。

受让方同意在本合同签订起五个工作日内，向转让方支付上述股权转让款的 50%（人民币伍佰柒拾万元整，¥5,700,000.00 元）。待和信健康办理完相关股权

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变更工商登记手续后五个工作日内，向甲方支付上述股权转让款的50%余款（人 民币伍佰柒拾万元整，¥5,700,000.00 元）。

3.违约责任

如受让方未按照本协议约定时间支付股权转让款，或者双方未配合完成此次 交易的工商变更事宜，则形成各自违约，违约方需要向对方支付总交易金额的 10%作为违约金。

• （二）邓冠华先生与和信盈通、李静、王惠玲拟签订的合同主要内容： 1. 交易各方：

转让方：邓冠华

受让方1：珠海和信盈通投资合伙企业（有限合伙）

受让方2：李静

受让方3：王惠玲

目标公司：广东和信健康科技有限公司

1. 股权转让价格与付款方式

转让方将原认缴出资人民币贰佰伍拾伍万元整（¥2,550,000.00 元，占目标 公司注册资本的5.6829%）转让给受让方1，转让金人民币伍佰壹拾万元整 （¥5,100,000.00）；

受让方1 同意在本合同签订起五个工作日内，向转让方支付上述股权转让款 的50%（人民币贰佰伍拾伍万元整，¥2,550,000.00 元）。待目标公司办理完相关 股权变更工商登记手续后五个工作日内，向转让方支付上述股权转让款的50%余 款（人民币贰佰伍拾伍万元整，¥2,550,000.00 元）。

转让方将原认缴出资人民币贰佰柒拾伍万元整（¥2,750,000.00 元，占目标 公司注册资本的6.1286%）转让给受让方2，转让金人民币伍佰伍拾万元整 （¥5,500,000.00 元）；

受让方2 同意在本合同签订起五个工作日内，向转让方支付上述股权转让款 的50%（人民币贰佰柒拾伍万元整，¥2,750,000.00 元）。待目标公司办理完相关 股权变更工商登记手续后五个工作日内，向转让方支付上述股权转让款的50%余 款（人民币贰佰柒拾伍万元整，¥2,750,000.00 元）。

转让方将原认缴出资人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00 元，占目标公司注

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册资本的2.2286%）转让给受让方3，转让金人民币贰佰万元（¥2,000,000.00 元）；

受让方3 同意在本合同签订起五个工作日内，向转让方支付上述股权转让款 的50%（人民币壹佰万元整，¥1,000,000.00 元）。待目标公司办理完相关股权变 更工商登记手续后五个工作日内，向转让方支付上述股权转让款的50%余款（人 民币壹佰万元整，¥1,000,000.00 元）。

3.违约责任

如受让方未按照本协议约定时间支付股权转让款，或者双方未配合完成此次 交易的工商变更事宜，则形成各自违约，违约方需要向对方支付总交易金额的 10%作为违约金。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及高层人事变动计划等 其他安排。

七、交易目的和对公司的影响

公司将实施全面聚焦主业的战略，对非核心业务板块进行松绑，集中优势资 源大力发展核心业务，以提供“精准治疗的智能化解决方案”为使命，全力进行 医学实验室诊断及医疗信息化建设。

本次交易以现金方式支付交易对价。本次交易完成后，将增加公司现金流， 优化公司资产结构，有利于进一步优化公司资源配置，提升公司管理效率，使得 公司能够集中资源发展核心业务，提高公司的盈利能力。

经初步测算，在不考虑相关税费和交易成本的前提下，本次交易产生的投资 收益为570.00 万元，具体会计处理以及对公司2019 年度损益的影响需以会计师 事务所审计确认后的结果为准。

本次转让完成后，公司及邓冠华先生将不再持有和信健康股份。

八、独立董事独立意见

公司独立董事认为，此次转让和信健康的股权有助于公司优化资产结构，增 加公司的现金流，降低公司经营风险，集中资源发展核心业务，提高公司的盈利 能力。此次转让参股子公司和信健康股权属于公司正常的经营需要，符合有关法 律法规的规定，交易定价遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东，特别是中

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小股东权益的情形。

本次交易议案的审议和表决程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》、 《公司章程》等相关法律法规和公司规章制度的规定，董事长邓冠华先生对该议 案进行了回避表决,表决程序合法有效。

九、后续安排

本次交易涉及的股权转让合同尚未正式签署，《广东和信健康科技有限公司 股权转让合同》待各方签署，并经公司股东大会审议通过后方可生效。公司将按 照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体交易执行相应的决策和审批程序， 并将视本交易进展具体情况及时履行信息披露义务。

十、风险提示

因本次交易涉及的股权转让合同尚未正式签署，存在合同不能签署的风险； 本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险。敬 请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

• 1、第四届董事会第十九次会议决议；

• 2、第四届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

• 4、《广东和信健康科技有限公司股权转让合同》。

特此公告。

广州阳普医疗科技股份有限公司董事会 2019 年3 月11 日

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