Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 18, 2018

股票代码：300030 股票简称：阳普医疗 公告编号： 2018-079 债券代码：112522 债券简称：17 阳普S1

广州阳普医疗科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资的补充公告

本公司及其董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年12 月14 日，广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“阳普医疗”）披露了《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2018-078）。 现对公告中的内容作如下补充披露：

一、投资方基本情况介绍：

投资方1：深圳希润融资租赁有限公司（以下简称“深圳希润”）

1、名称：深圳希润融资租赁有限公司

2、企业类型：有限责任公司（中外合资）

• 3、法定代表人：闫红玉

4、注册资本：17000 万元人民币

5、股权结构：

序号	股东名称	持股比例
1	广州阳普医疗科技股份有限公司	75.00%
2	阳普实业（香港）有限公司	25.00%

6、公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区

管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

• 7、主营业务：医疗器械融资租赁业务。

8、与公司关系：阳普医疗持有深圳希润 75.00%的股权，阳普医疗全资子公 司阳普实业（香港）有限公司持有深圳希润 25.00%的股权，深圳希润系阳普医疗 的全资子公司。

投资方2：广州益氧医疗设备有限公司（以下简称“广州益氧”）

1、名称：广州益氧医疗设备有限公司

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• 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 3、法定代表人：朱致杰

• 4、注册资本：100 万元人民币

• 5、股权结构：

序号	股东名称	持股比例
1	朱致杰	67.00%
2	张小维	33.00%

• 6、公司住所：广州经济技术开发区东区开创大道 388 号 A 栋 203 房

• 7、主营业务：制氧业务。

• 8、与公司关系：截至本次交易完成前，广州益氧与阳普医疗不存在关联关

系。

二、交易方案概述

深圳希润以其对展悌医疗科技（广州）有限公司（以下简称“展悌公司”）享 有的部分债权人民币 1,587.55 万元对展悌公司进行增资，其中 966.11 万元计入注 册资本， 621.44 万元计入资本公积。 广州益氧以其对展悌公司享有的 64.00 万元 对展悌公司进行增资，其中 39.01 万元计入注册资本， 24.99 万元计入资本公积。

本次交易前，展悌公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例	出资金额（万元）
1	李建平	81.83%	1,859.78
2	汇盈集团香港有限公司	17.29%	392.95
3	孟王云	0.88%	20.00
合计		100.00%	2,272.73

本次交易后，展悌公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例	出资金额（万元）
1	李建平	56.73%	1,859.78
2	深圳希润融资租赁有限公司	29.47%	966.11
3	汇盈集团香港有限公司	12.00%	392.95
4	广州益氧医疗设备有限公司	1.19%	39.01
5	孟王云	0.61%	20.00

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合计 100.00% 3,277.85

三、交易合同的主要内容

1、交易价格及定价依据

截止2018 年9 月30 日，深圳希润对展悌公司享有债权人民币4,263.75 万 元，广州益氧对展悌公司享有债权人民币64.00 万元。依据展悌公司的审计报告， 业务发展及财务状况，经各方协商，深圳希润、广州益氧分别以其对展悌公司享 有的债权中的人民币1,587.55 万元、64.00 万元对展悌公司进行增资。增资后， 展悌公司注册资本为3277.85 万元，深圳希润持有展悌公司29.47%的股权、广 州益氧持有展悌公司1.19%的股权。

2、对赌及退出

2.1、将主营业务目标分解为以下几个部分：

2.1.1.制氧及气体工程业务

制氧业务要求展悌公司所有合同的剩余收益的金额合计不低于2018 年的预 估金额合计数（3600 万元）；在合同剩余收益计算中包括存量和增量；要求2019 年所有合同的剩余收益金额不低于4200 万元；要求2020 年所有合同的剩余收益 金额不低于4800 万元；2021 年所有合同的剩余收益金额不低于5600 万元。

2019-2021 年对应营业收入分别为：700 万元；826 万元；974 万元。 2.1.2 阳普医疗产品业务

①2019 年作为业务开展第一年，不含税销售收入要求为375 万元；

②2020 年要求新增不低于120%，合计不含税销售收入825 万元；

③2021 年要求业绩以2020 年新增为基准增长不低于120%，合计不含税销售

收入1365 万元；

2.1.3 POCT 产品业务

①2019 年作为业务开展年度，不含税销售收入要求为200 万元；

②2020 年要求新增不低于120%，合计不含税销售收入440 万元；

③2021 年要求业绩以2020 年新增为基准增长不低于120%，合计不含税销售

收入728 万元；

2.1.4 其他类业务

其他业务收入作为业绩要求的补充。

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2.2、业绩对赌

以2019-2021 年每年度审计报告（投资方认可的会计师事务所提供）为基准， 对展悌公司提出如下业绩要求:2019 年营业收入不低于2200 万元，阳普医疗产品 营业收入占比20%，保持盈亏平衡；2020 年营业收入不低于3300 万元，阳普医疗 产品营业收入占比30%，净利润达到250 万元；2021 年营业收入不低于5000 万元， 阳普医疗产品营业收入占比40%，净利润不低于550 万元。主营业务分解不作为 最终考核要求，只对营业收入，阳普医疗产品销售额，净利润这三项指标进行考 核。业绩计算权重：营业收入30%，阳普医疗产品销售额20%，净利润50%。

2.3、退出机制

2.3.1、业绩达成退出

方式一：优先退出

协议业绩达成后，大股东寻找到第三方投资者，深圳希润可优先退出，股权 溢价每年不低于15%，不足部分大股东应作出补偿并在未来两年完成补偿业务。 方式二：大股东回购

如未找到新的投资方，投资方可要求大股东进行股权回购，回购申请期为第 四年度的第一个月，投资方提出书面申请，申请中应写明退出比例，退出期最长 可以分为三年，具体退出比例和年限由双方协商后确定。最终退出年化收益不低 于10%。

方式三：继续收购

在展悌公司三年业绩达成的情况下，如大股东及其他股东提出申请，深圳希 润有权但无义务继续收购股权，收购价格不高于第四至第六年净利润平均数的8 倍。

2.3.2、未达成业绩退出

如按照年度审计报告，展悌公司最终实现的业绩达到协议中约定的业绩的90%， 但不足100%，投资方有权利要求大股东无条件、以零单价转让3%股权作为补偿。

如按照年度审计报告，展悌公司最终实现的业绩达到协议中约定的业绩的80%， 但不足90%，投资方有权利要求大股东无条件、以零单价转让6%股权作为补偿。

如按照年度审计报告，展悌公司最终实现的业绩达到协议中约定的业绩的70%， 但不足80%，投资方有权利要求大股东无条件、以零单价转让10%股权作为补偿。

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如按照年度审计报告，展悌公司最终实现的业绩达到协议中约定的业绩的70%， 第一：投资方有权利要求大股东回购全部股权，保证年化收益不低于10%，本息 部分需一次性付清，控股股东在接到投资方发出的书面通知的三十日内如未能如 期支付，每逾期一日，须向投资方支付未支付金额的万分之五的违约金。第二： 深圳希润有权利要求撤销本协议，并继续按照与展悌公司签订的原融资租赁合同 继续履行债权债务或要求大股东清偿未归还债务，原签订本协议时豁免的罚息 264.42 万元一并偿还。

除上述补充内容外，原公告中其他内容不变。 特此公告。

广州阳普医疗科技股份有限公司董事会 2018 年12 月18 日

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