Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 5, 2017

证券代码：300030 证券简称：阳普医疗 公告编号：2017-003

广州阳普医疗科技股份有限公司

关于签署宜章县中医医院整体搬迁PPP项目补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015 年 7 月 9 日，广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “乙 方”）与宜章县人民政府签署了《宜章县人民政府与广州阳普医疗科技股份有限 公司 PPP 模式合作共建宜章县中医医院意向书》（公告编号：2015-067）。2015 年 11 月 27 日，公司收到宜章县卫生局招标代理机构友谊国际工程咨询有限公司发 来的《中标通知书》（公告编号：2015-130）。

2016 年 5 月 13 日，公司与宜章县人民政府（以下简称“甲方”）签订了《宜 章县人民政府与广州阳普医疗科技股份有限公司 PPP 模式合作共建宜章县中 医医院整体搬迁项目合同》及《宜章县人民政府和广州阳普医疗科技股份有限公 司 PPP 模式合作共建宜章县中医医院整体搬迁项目补充协议》（以下简称“合 同”），公司对该项目投资 2 亿元人民币。

就合作共建宜章县中医医院整体搬迁项目未尽事宜，公司与宜章县人民政府 进行了进一步的协商和谈判，拟与宜章县人民政府签署《宜章县人民政府和广州 阳普医疗科技股份有限公司 PPP 模式合作共建宜章县中医医院整体搬迁项目合 同》补充协议（二）（以下简称“《补充协议（二）》” ）。现将《补充协议（二）》 相关情况公告如下：

一、 合同主体介绍

甲方（全称）：湖南省宜章县人民政府 法定代表人：张润槐

注册地址：湖南省郴州市宜章县城关镇府前街 组织机构代码证号：00679262-8

乙方（全称）：广州阳普医疗科技股份有限公司

法定代表人：邓冠华

注册地址：广东省广州市经济技术开发区科学城开源大道102 号 统一社会信用代码：91440101618681696W

二、 合同主要内容

1. 成立（SPV）项目公司

1.1 根据《合同》第七条，由甲方授权开元（宜章）投资有限公司与乙方共 同出资，设立项目公司，作为双方共同出资的建设、营运主体。

1.2 设立的项目公司“宜章县阳普医院管理开发有限公司”（名称为暂定） （以下简称“项目公司”），负责项目的建设、运营、维护和用户服务职责。《合 同》中原由乙方享有的部分权利转由项目公司享有。

1.3 甲乙双方共同出资成立项目公司，甲方授权开元（宜章）投资有限公司 以现金和中医医院可利用的资产出资入股，乙方以现金入股，双方投入的现金和 资产专项用于标的医院宜章县中医医院的建设。标的医院一期竣工投入使用后， 由甲方将标的医院的运营管理按照《合同》约定的期限交由项目公司；将标的医 院供应链的独家供应和集中配送权按照《合同》约定交由乙方。标的医院的产权 属性、公立公益性和原机构人员性质不变。

1.4 项目公司的注册资本为 2.4 亿元，甲方占 16.67%，乙方占 83.33%,其中， 甲方授权开元（宜章）投资有限公司以人民币现金出资 0.4 亿元，乙方人民币现 金出资 2 亿元。开元（宜章）投资有限公司与乙方应当于项目公司成立之日起 90 日内，缴纳完毕首期出资合计 1000 万元，其中开元（宜章）投资有限公司首期 出资 130 万元，乙方首期出资 870 万元。双方剩余出资按工程进度需要，在三年 内出资到位。同时，双方可根据后续投入调整股权比例，最终政府（或其授权主 体）拥有的项目公司的股权比例不超过 49%，阳普医疗拥有的项目公司的股权比 例不低于 51%。

1. 治理机制

2.1 项目公司设立董事会、监事会和总经理负责的管理架构。

2.1.1 董事会由九名董事组成，其中：甲方选派三人，乙方选派六人，董事 长由乙方选派的人员担任，董事会按照《公司法》和公司章程行使权利和承担义 务。

2.1.2 监事会成员共设三人，其中：甲方选派一人，担任监事会主席；乙方 选派一人，职工代表一人。监事会按照《公司法》和公司章程行使权利和承担义 务。

2.1.3 总经理由董事长提名，董事会聘任，其他高级管理人员由总经理提名， 董事会聘任。

2.2 标的医院（宜章县中医医院）的经营权在《合同》约定的期限内归项目 公司所有，按《合同》成立的医院管理委员会由项目公司的董事会成员担任，标 的医院（宜章县中医医院）实行医院管理委员领导下的院长负责制。

1. 项目公司的运营

3.1 项目公司为此项目出资、建设、运营的主体；在标的医院建设期，一期 建设启动后六个月内，乙方依法依规获得标的医院于建设期供应链的集中配送权。 标的医院一期竣工投入使用后，按《合同》约定，乙方获得医院的药品、医用耗 材、医疗器械、医疗设备及大批量后勤通用物资的独家供应和集中配送权。甲方 确认并同意，作为对社会资本的回报，《合同》约定的经营管理费由标的医院直 接向乙方支付，甲方及其授权投资机构开元（宜章）投资有限公司对该部分收益 不享有任何权益；乙方获得标的医院供应链的独家供应和集中配送权后，按照法 律规定的程序及条件，为标的医院提供独家供应和配送服务。

3.2 项目公司与标的医院财务相互独立，甲方同意，在不违反我国相关规定 的前提下，项目公司可以运营标的医院业务之基础上，进一步拓展延伸业务，项 目公司经营标的医院之外业务产生的利润由股东按实缴出资比例进行分红；标的 医院（宜章县中医医院）的结余全部归标的医院（宜章县中医医院）所有，用于 医院的滚动开发和建设。

3.3 项目公司建设期为项目建设目的产生的管理、财务费用支出计入项目 公司对项目的总投入；营运期为经营标的医院的支出列入标的医院的运营成本； 受乙方委托经营供应链和代收管理费业务支出由乙方向项目公司支付，具体标准 由项目公司与乙方另行协商确定；其他经营业务按法律规定执行。

1. 项目退出

4.1 在《合同》约定的运营期结束后，项目公司将标的医院的经营管理权无 偿移交甲方，项目公司由双方进行清算解散或清算后乙方的全部股权无偿移交

（或以 1 元价格转让）给甲方或其授权的投资机构。

4.2 在《合同》约定的运营期结束前 6 个月，双方对项目公司进行清算，项 目公司经甲乙双方一致同意所形成的与本项目有关的债务由项目公司承担，项目 公司未经甲方同意所形成的债务由乙方承担。

1. 其他

5.1 在项目建成全部验收完毕进入正式运营期前，宜章中医医院的债权债 务由甲方负责处理完毕，即包括运营期前已发生的或潜在的、未披露的有关历史 性债务，及运营期前发生事件所导致的债务（包括但不限于医疗责任、银行贷款、 担保、应付未付工资与社保住房公积金及其它福利、以及第三方债务性支出）。 三、合同对公司的影响

成立项目公司有助于明确项目的法律及财务主体，有利于理顺项目执行流程， 提高项目推进效率。同时，项目公司作为独立法人实体，阳普医疗可借其在宜章 及其周边地区拓展宜章县中医医院项目之外的新业务，可为阳普医疗在湖南郴州 地区打开医疗市场进一步巩固基础。

四、合同的审议程序

公司于 2017 年 1 月 5 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于签署宜章县中医医院整体搬迁 PPP 项目补充协议的议案》，本议案经公司董事 会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

五、备查文件

公司第三届董事会第三十次会议决议文件。

特此公告！

广州阳普医疗科技股份有限公司董事会

2017 年 1 月 5 日