Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 7, 2015

上市地点：深圳证券交易所

股票代码： 300030

股票简称：阳普医疗

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广州阳普医疗科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 实施情况暨新增股份上市报告书

独立财务顾问

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二零一五年九月

阳普医疗发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

声 明

一、本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、 真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报 告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

三、本次交易对方保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息的真实 性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次资 产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州阳普医疗科技股份有 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他 相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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阳普医疗发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一章 本次交易基本情况 ......................................................................................... 6 一、本次交易具体方案........................................................................................ 6 二、现金支付方案................................................................................................ 7 三、发行股份购买资产方案................................................................................ 7 四、发行股份募集配套资金方案........................................................................ 8 五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 10 六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................. 12 七、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................. 12 八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件.............................. 12 第二章 本次交易实施情况 ....................................................................................... 13 一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的 办理情况...................................................................................................................... 13 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 15 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 15 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情.............. 16 五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 16 六、后续事项...................................................................................................... 16 七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见...................................................... 19 第三章 新增股份数量和上市时间 ........................................................................... 21 第四章 持续督导 ....................................................................................................... 22 一、持续督导期间.............................................................................................. 22 二、持续督导方式.............................................................................................. 22 三、持续督导内容.............................................................................................. 22 第五章 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 23

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一、备查文件...................................................................................................... 23 二、相关中介机构联系方式.............................................................................. 23

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释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项	指	释义内容
阳普医疗、本公司、公司	指	广州阳普医疗科技股份有限公司
广州惠侨、标的公司	指	广州惠侨计算机科技有限公司
本报告、本报告书	指	《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》
本次交易、本次重组	指	阳普医疗拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买 广州惠侨100%股权，同时拟向公司实际控制人邓冠华 先生发行股份募集配套资金
交易标的、标的资产	指	广州惠侨计算机科技有限公司100%的股权
交易对方	指	高育林、陈笔锋
《购买资产协议》	指	阳普医疗与交易对方签署的《广州阳普医疗科技股份 有限公司与高育林、陈笔锋之发行股份及支付现金购买 资产协议》
《股份认购协议》	指	阳普医疗与认购对象签署的《广州阳普医疗科技股份 有限公司与邓冠华签署之股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国信证券、独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
精诚所、律师事务所	指	广东精诚粤衡律师事务所
立信所、会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中广信、评估机构	指	广东中广信资产评估有限公司
省医保	指	广东省医药保健品进出口公司
科创投	指	广州科技创业投资有限公司
《审计报告》	指	立信所出具的《广州阳普医疗科技股份有限公司审计 报告》（信会师报字【2015】第410048）
《阳普医疗备考审计报告》	指	立信所出具的《广州惠侨计算机科技有限公司审计报 告》（信会师报字【2015】第410169号）
《广州惠侨审计报告》	指	立信所出具的《广州惠侨计算机科技有限公司审计报 告》信会师报字【2015】第410168号
《评估报告》	指	中广信出具的《广州阳普医疗科技股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买资产涉及的广州惠侨计算机科 技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评 报字【2015】第079号）

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期、最近两年、两年	指	指2013年、2014年
最近三年	指	指2012年、2013年、2014年
元	指	人民币元

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阳普医疗发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

第一章 本次交易基本情况

一、本次交易具体方案

1、发行股份及支付现金购买资产

阳普医疗已与高育林和陈笔锋两名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发 行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广州惠侨 100%股权。根据《购买资 产协议》，广州惠侨 100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估 机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

中广信资产评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对广州惠侨 100%股权 进行了评估，评估值为 19,028 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，广 州惠侨 100%股权的整体价值确定为 19,000 万元。其中：以发行股份方式向交易 对方合计支付 11,400.00 万元，占交易对价的 60%；以现金方式向交易对方合计 支付 7,600.00 万元，占交易对价的 40%。

各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

序号	交易对 方姓名	交易对方在 标的公司的 持股比例	转让对价 （元）	对价支付方式及金额	对价支付方式及金额	对价支付方式及金额
				现金对价金 额（元）	股份对价金 额（元）	股份对价股 数（股）
1	高育林	95%	180,500,000	72,200,000	108,300,000	8,783,454
2	陈笔锋	5%	9,500,000	3,800,000	5,700,000	462,287
合计		100%	190,000,000	76,000,000	114,000,000	9,245,741

注：每名交易对方所获股份对价股数不足 1 股不计。

2、发行股份募集配套资金

阳普医疗已与公司实际控制人邓冠华先生签订了《股份认购协议》，拟向邓 冠华先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为 4,750.00 万元，不超过本次交 易总金额的 25%，用于支付收购广州惠侨 100%股权的现金对价的部分价款、本 次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹 解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为 13.38 元/股计算，本次募集配套

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资金的股份发行数量为 3,550,074 股。本次发行股份及支付现金购买资产不以募 集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现 金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期 的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

二、现金支付方案

广州惠侨 100%股权的交易价格最终确定为 19,000.00 万元，其中以现金方式 向交易对方合计支付 7,600.00 万元。根据《购买资产协议》约定，阳普医疗在本 次发行取得中国证监会批准后的 10 个工作日内，以现金方式支付股权转让款中 现金支付对价的 35%；剩余现金支付对价部分，在交割日后 90 个工作日内或募 集配套资金到账后 10 个工作日内（以较早日期为准）在依法代扣代缴个人所得 税后（如有）全部支付给交易对方。

三、发行股份购买资产方案

（一）发行股份的价格及定价原则

本次股份发行的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公 告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根 据上述规定，阳普医疗通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格 采用定价基准日前 60 个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 13.73 元/股， 并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 12.36 元/股。最终发行价格已经阳 普医疗股东大会批准。

2015 年 3 月 27 日，阳普医疗召开了 2014 年度股东大会，审议通过了审议 通过了《2014 年度利润分配预案》，以 2014 年末公司总股本 296,000,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元（含税）。2015 年 5 月 26 日，阳普医疗

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实施了本次权益分派方案。阳普医疗股票除权除息后，本次发行股份购买资产的 发行价格调整为 12.33 元/股，对应地发行股份购买资产的股票发行数量调整为 9,245,741 股。

（二）拟发行股份的面值和种类

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（三）拟发行股份的数量

本次发行的股份发行数量按以下方式确定：

本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发 行价格。

广州惠侨 100%股权的交易价格为 19,000.00 万元，其中以发行股份方式向交 易对方合计支付 11,400.00 万元，按照发行价格为 12.33 元/股计算，本次发行股 份购买资产的股份发行数量为 9,245,741 股。

（四）发行价格和发行数量调整

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，阳普医疗 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格和发 行数量亦作相应调整。

（五）股份锁定安排

根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，交 易对方保证各自通过本次交易取得的阳普医疗股份的锁定期均为本次股份发行 结束之日起满 12 个月之日；

（六）上市地点

本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

四、发行股份募集配套资金方案

根据阳普医疗与公司实际控制人邓冠华先生签订的附生效条件的非公开发

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阳普医疗发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

行的《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：

1、发行对象及发行方式

阳普医疗拟向公司实际控制人邓冠华先生非公开发行股份，募集配套资金总 额为 4,750.00 万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=交易价格+募集配套 资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。

2、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三 次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定， 本次向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的发行价格为 13.41 元/股，该价 格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 14.90 元/股的 90%。

2015 年 3 月 27 日，阳普医疗召开了 2014 年度股东大会，审议通过了审议 通过了《2014 年度利润分配预案》，以 2014 年末公司总股本 296,000,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元（含税）。2015 年 5 月 26 日，阳普医疗 实施了本次权益分派方案。阳普医疗股票除权除息后，募集配套资金的发行价格 调整为 13.38 元/股，对应地配套募集资金的股票发行数量调整为 3,550,074 股。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额为 4,750.00 万元。按照发行价格 13.38 元/股计 算，向公司实际控制人邓冠华先生发行的股份数量为 3,550,074 股。

5、发行价格和发行数量调整

在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，阳普医疗如有发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数 量亦作相应调整。

6、股份锁定期安排

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本次募集配套资金向公司实际控制人邓冠华先生发行的股票自其认购的股 票上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规 定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股 份，亦应遵守上述约定。

7、募集资金用途

本次向公司实际控制人邓冠华先生非公开发行股份募集的配套资金，将用于 支付购买广州惠侨 100%股权的部分现金对价、本次交易的税费及中介机构费用 等，现金对价不足部分由阳普医疗以自筹资金解决。

8、上市地点

本次募集配套资金所向公司实际控制人邓冠华先生发行的股票拟在深圳证 券交易所上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

按本次发行股份购买资产发行价格 12.33 元/股计算和募集配套资金的发行 价格为 13.38 元/股计算，本次交易的股份发行数量合计为 12,795,815 股，其中： 向交易对方支付的股份对价为 9,245,741 股，向公司实际控制人邓冠华先生募集 配套资金的股份发行数量为 3,550,074 股。

在不考虑募集配套资金部分发行股份的情况下，本次交易完成后，公司的总 股本预计将由 296,000,000 股增加至 305,245,741 股。根据截至 2015 年 8 月 26 日的股本情况进行测算，变化情况如下：

单位：万股

				单位：万股	单位：万股
序 号	股东名称	发行前		发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	邓冠华	6,880.80	23.25%	6,880.80	22.54%
2	赵吉庆	2,383.00	8.05%	2,383.00	7.81%
3	科创投	1,468.58	4.96%	1,468.58	4.81%
4	中信建投基金-华夏银行-华夏银行权	1,001.63	3.38%	1,001.63	3.28%

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	益类2号资产管理计划
5	中央汇金投资有限责任公司	962.08	3.25%	962.08	3.15%
6	省医保	746.52	2.52%	746.52	2.45%
7	招商银行股份有限公司－宝盈新价值 灵活配置混合型证券投资基金	500.05	1.69%	500.05	1.64%
8	中国建设银行－宝盈资源优选股票型 证券投资基金	388.82	1.31%	388.82	1.27%
9	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信 中证金融资产管理计划	287.11	0.97%	287.11	0.94%
10	南方基金－农业银行－南方中证金融 资产管理计划	287.11	0.97%	287.11	0.94%
11	中欧基金－农业银行－中欧中证金融 资产管理计划	287.11	0.97%	287.11	0.94%
12	博时基金－农业银行－博时中证金融 资产管理计划	287.11	0.97%	287.11	0.94%
13	大成基金－农业银行－大成中证金融 资产管理计划	287.11	0.97%	287.11	0.94%
14	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融 资产管理计划	287.11	0.97%	287.11	0.94%
15	广发基金－农业银行－广发中证金融 资产管理计划	287.11	0.97%	287.11	0.94%
16	华夏基金－农业银行－华夏中证金融 资产管理计划	287.11	0.97%	287.11	0.94%
17	银华基金－农业银行－银华中证金融 资产管理计划	287.11	0.97%	287.11	0.94%
18	易方达基金－农业银行－易方达中证 金融资产管理计划	287.11	0.97%	287.11	0.94%
19	高育林	-	0.00%	878.35	2.88%
20	陈笔锋	-	0.00%	46.23	0.15%
合计		17,202.58	58.12%	18,127.15	59.39%

本次交易后，邓冠华先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权 发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师事务所出具的阳普医疗《审计报告》（信会师报字【2015】 第 410048）和《备考审计报告》（信会师报字【2015】第 410169 号），本次交易 前后公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

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项目	审定数	备考数
	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	101,933.35	123,045.00
总负债	23,732.97	27,331.28
所有者权益	78,200.38	95,713.72
归属于母公司所有者权益	72,997.21	90,510.55
项目	审定数	备考数
	2014 年	2014 年
营业收入	46,179.22	49,587.60
利润总额	6,593.70	7,722.05
净利润	5,674.47	6,632.16
归属于母公司所有者的净利润	5,305.72	6,263.41
基本每股收益（元/股）	0.18	0.21
稀释每股收益（元/股）	0.18	0.21

注：每股收益未考虑 2014 年度权益分派对于股票发行价格的影响

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益 等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事长邓冠华先生认购募集配套资金部分的股票，目前尚未启动发行。 除此之外，本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发 行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

七、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，邓冠华先生为公司实际控制人；本次交易后，邓冠华先生仍为 公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。

八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股 权分布仍符合上市条件。

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第二章 本次交易实施情况

一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等 事宜的办理情况

（一）本次交易的审议、批准程序

本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、广州惠侨股东会审议通过高育林和陈笔锋两名自然人股东向阳普医疗转 让其合计持有的广州惠侨 100%股权。

2、阳普医疗第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<广州阳普医疗科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、阳普医疗 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于<广州阳普医疗科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》等于本次交易相关的议案。

4、2015 年 7 月 1 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 56 次会 议审核获无条件通过。

6、2015 年 7 月 21 日，中国证监会出具的证监许可【2015】1730 号《关于 核准广州阳普医疗科技股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，核准本次交易。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

根据《购买资产协议》的约定，各方同意，本次交易取得中国证监会核准（以 正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至阳普医疗名下的工商登记变 更手续，并于 30 个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，完成时间 可以适当延长。

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阳普医疗发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

2015 年 8 月 12 日，广州惠侨领取了广州市工商行政管理局管核发的准予变 更登记（备案）通知书。至此，本次交易标的广州惠侨 100%股权已过户至阳普 医疗名下，公司已持有广州惠侨 100%股权，广州惠侨成为本公司的全资子公司。

2、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为广州惠侨 100%股权。标的 资产的债权债务均由广州惠侨依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及 债权债务的转移。

3、期间损益的确认和归属

标的公司在过渡期内滚存未分配利润不得向出让方分配，交割日后全部由甲 方按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有。标的资产交割完成后，关于 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益，若盈利，该利润归甲方所有，若亏 损，该亏损由乙方在交割日后 30 日内以现金方式全额补偿给甲方。本次股份发 行日前甲方的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

4、证券发行登记等事项的办理情况

2015 年 8 月 26 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司分别向高育林发行 8,783,454 股股份、向陈笔锋发行 462,287 股股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。 本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下：

单位：万股

			单位：万股
序 号	股东名称	持股数量	持股比例
1	邓冠华	6,880.80	22.54%
2	赵吉庆	2,383.00	7.81%
3	科创投	1,468.58	4.81%
4	中信建投基金-华夏银行-华夏银行权益类2号资产管理 计划	1,001.63	3.28%
5	中央汇金投资有限责任公司	962.08	3.15%
6	高育林	878.35	2.88%
7	省医保	746.52	2.45%

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8	招商银行股份有限公司－宝盈新价值灵活配置混合型证 券投资基金	500.05	1.64%
9	中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金	388.82	1.27%
10	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理 计划	287.11	0.94%
	南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划	287.11	0.94%
	中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划	287.11	0.94%
	博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划	287.11	0.94%
	大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划	287.11	0.94%
	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划	287.11	0.94%
	广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划	287.11	0.94%
	华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划	287.11	0.94%
	银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划	287.11	0.94%
	易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划	287.11	0.94%
	合计	18,080.92	59.23%

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中未 发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务数据、 盈利预测以及管理层预计达到的目标）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况

公司董事会于 2015 年 8 月 14 日收到公司董事沈一珊提交的书面辞职报告。 沈一珊因个人原因，申请辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有 关规定，沈一珊先生的辞职报告自送达董事会后生效。沈一珊先生辞职后将不再 担任公司任何职务。

除上述董事变更事项之外，截至本报告书出具之日公司不存在其他董事、监 事、高级管理人员发生更换的情况。

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四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年 4 月 8 日，阳普医疗与高育林、陈笔锋签署了《购买资产协议》。 2015 年 4 月 8 日，阳普医疗与邓冠华签署了《股份认购协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反 协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易相关各方作出的承诺如下：

承诺方	承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整及合法合规的承诺
阳普医疗董事、监事、 高级管理人员	阳普医疗及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《广州阳普医 疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其合法性、真实性和 完整性承担个别和连带的法律责任。
标的公司广州惠侨	上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 同时，上市公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易 的相关信息进行内幕交易的情形。
交易对方（高育林、 陈笔锋等2名自然人）	本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时，本人不存在泄露本

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次交易的内幕信息以及利用本次交易的相关信息进行内幕交易的 情形。

次交易的内幕信息以及利用本次交易的相关信息进行内幕交易的 情形。	次交易的内幕信息以及利用本次交易的相关信息进行内幕交易的 情形。
2、股份锁定的承诺
交易对方（高育林、 陈笔锋等2名自然人）	1、自本人在本次交易中认购的阳普医疗股份（以下简称“认购股 份”）上市之日起十二个月内，本人将不以任何方式转让认购股份， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股 份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转 增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述十二个月的锁 定期进行锁定。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在 公司拥有权益的股份。 3、前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期 长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规 定进行相应调整。 4、如果本人违反本承诺，本人将股票转让所得收入全部归属阳普 医疗。 5、本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。
募集配套资金认购方 邓冠华先生	1、自本人认购本次交易中募集配套资金发行的阳普医疗股份（以 下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何 方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由 于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照 前述三十六个月的锁定期进行锁定。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易认购的股 份。 3、前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期 长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规 定进行相应调整。 4、本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。 5、在本次交易前所持有的阳普医疗股份自本次交易完成之日起十 二个月内，不转让或委托他人管理，也不由阳普医疗回购该部分股 份。

定进行相应调整。 4、本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。 5、在本次交易前所持有的阳普医疗股份自本次交易完成之日起十 二个月内，不转让或委托他人管理，也不由阳普医疗回购该部分股 份。	定进行相应调整。 4、本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。 5、在本次交易前所持有的阳普医疗股份自本次交易完成之日起十 二个月内，不转让或委托他人管理，也不由阳普医疗回购该部分股 份。
3、募集配套资金来源真实合法的承诺
募集配套资金认购方 邓冠华先生	认购方邓冠华先生对以下事项作出保证： 1、保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法； 2、保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法 规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的

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标的股票； 3、保证参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况； 4、保证不存在最近 36 个月内收到过中国证监会的处罚，或最近 12 个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。

4 、避免同业竞争和规范关联交易的承诺

以下为避免同业竞争的承诺： 本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具 有重大影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及/或贵公司的子 公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的 业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及/ 或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与贵公司构成 或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理 （或承包经营、租赁经营）或收购，贵公司在同等条件下享有优先 权。前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担贵 公司、贵公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。 以下为规范关联交易的承诺 1、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与广州惠侨及其 子公司之间不存在任何形式的交易。 2、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其 他企业与阳普医疗及其子公司（包括广州惠侨及其子公司，下同） 之间的关联交易。对于阳普医疗及其子公司能够通过市场与第三方 上市公司控股股东及 之间发生的交易，将由阳普医疗及其子公司独立与第三方进行；对 实际控制人邓冠华先 于本人及本人控制的其他企业与阳普医疗及其子公司无法避免的 生 关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的 一般原则，公平合理地进行。 3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外， 不会以任何方式占用或使用阳普医疗及其子公司的资金、资产或其 他资源，也不会要求阳普医疗及其子公司为本人及本人控制的其他 企业代垫款项、代偿债务，本人不会以任何直接或间接的方式从事 损害或可能损害阳普医疗及其子公司利益的行为。 4、本人及本人控制的其他企业与阳普医疗及其子公司、广州惠侨 及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性 文件及《广州阳普医疗科技股份有限公司章程》等公司治理制度的 有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害 阳普医疗及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在阳普医疗 董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义 务，并在议案获得通过后方可实施。 5、如果因违反上述承诺导致阳普医疗及其子公司利益损失的，该 等损失由本人承担。

5 、不存在内幕交易的承诺

上市公司控股股东及 本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

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实际控制人邓冠华先 者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 生；上市公司董事、监 机关依法追究刑事责任的情况。 事、高级管理人员；交 易对方（高育林、陈笔 锋等 2 名自然人）

六、后续事项

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的其他相关后续事 项主要为：

1、阳普医疗应向交易对方支付剩余部分现金对价；

2、阳普医疗应就向交易对方发行的股份在深交所办理新增股份上市手续；

3、阳普医疗应就交易对方以标的资产认缴注册资本向工商管理机关办理注 册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；

4、中国证监会已核准阳普医疗非公开发行股份募集配套资金 4,750 万元， 阳普医疗有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不 影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。

七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作， 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在 履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相 关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为 具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐本次 非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。

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（二）法律顾问结论性意见

法律顾问广东精诚粤衡律师事务所认为：1、本次交易方案内容符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法 规和规范性文件的规定；2、本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份及 支付现金购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条 件；3、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，合法拥有标的资产的所有 权，新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效；4、本 次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历 史财务数据信息存在实际差异的情况；5、本次交易实施过程中，不存在上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际 控制人及其关联方提供担保的情形；6、本次交易的相关各方已经或正在履行其 就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本 次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；7、在各方按照其签署的相关协 议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，相关后续事宜对上市公司不构 成重大不利影响，其履行不存在实质性障碍。

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第三章 新增股份数量和上市时间

2015 年 8 月 26 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司分别向高育林发行 8,783,454 股股份、向陈笔锋发行 462,287 股股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2015 年 9 月 11 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行股份的锁定期安排为：公司向高育林和陈笔锋发行的股份自上市之 日起十二个月内不得转让。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增 加的，增加的公司股份亦遵照前述十二个月的锁定期进行锁定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，其不转让自身在公司拥有权益的股份。

前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根 据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据 相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

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第四章 持续督导

一、持续督导期间

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中 华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，阳普医疗聘请国信证 券作为本次重组之持续督导独立财务顾问。

持续督导期间为阳普医疗取得中国证监会并购重组核准文件之日起一个完 整会计年度，即 2015 年 7 月 21 日至 2016 年 12 月 31 日，期满可视情况续签协 议。

二、持续督导方式

独立财务顾问国信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续 督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国信证券结合本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资 金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对 本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、募集资金的使用情况；

• 5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 6、公司治理结构与运行情况；

• 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五章 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司向高育林 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1730 号）。

2、《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》。

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》。

4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于广州阳普医 疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核 查意见》。

5、广东精诚粤衡律师事务所出具的《广东精诚粤衡律师事务所关于广州阳 普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况的法律意见书》。

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第 410499 号《验资报告》和标的资产权属转移证明

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

单位名称	国信证券股份有限公司
地址	深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人	何如
电话	0755-82130833
传真	0755-82130620
财务顾问主办人	王伟洲、袁科
财务顾问协办人	张兴初

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（二）律师事务所

单位名称	广东精诚粤衡律师事务所
地址	珠海市海滨南路光大国际贸易中心2311、2305室
法定代表人	龙彬
电话	0756-3326001
传真	0756-3326003
签字律师	罗刚、郑文军

（三）审计机构

单位名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址	上海市南京东路61号4楼
法定代表人	朱建弟
电话	021-23280000
传真	021-63392558
注册会计师	刘杰生、梁肖林

（四）资产评估机构

单位名称	广东中广信资产评估有限公司
地址	广东省广州市越秀区东风中路300号之一11楼A室
法定代表人	汤锦东
电话	020-83637840
传真	020-83637841
注册资产评估师	汤锦东、周丽

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阳普医疗发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

【本页无正文，为《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页】

广州阳普医疗科技股份有限公司

2015 年 9 月 8 日

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