Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 12, 2014

证券代码： 300030 证券简称：阳普医疗 公告编号： 2014‐034

广州阳普医疗科技股份有限公司控股子公司

深圳市阳和生物医药产业投资有限公司

超募资金使用计划的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金使用情况

广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）经 中国证监会“证监许可[2009]1307号”文核准，向社会公开发行人民币普通股 1,860万股，每股发行价格25.00元，募集资金总额为46,500.00万元，扣除发行 费用2,558.00万元，本次募集资金净额为43,942.00万元，超过计划募集资金 33,048.79万元。以上募集资金于2009 年12月21日到帐，并已由立信羊城会计师 事务所有限公司于2009 年12月21日出具的（2009）羊验字第17717 号《验资报 告》验证确认。阳普医疗已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

1．2010年1月12日，阳普医疗召开的第一届董事会第十九次会议，审议通过 了使用超募资金归还银行借款3,950万元、补充流动资金2,500万元；

2．2010年3月29日，阳普医疗召开的第一届董事会第二十次会议、2010年4 月23日阳普医疗召开的2009年年度股东大会，审议通过了使用超募资金1,200万 元投资建设年产200台全自动真空采血管脱盖机产业化项目、使用超募资金2,000 万元成立全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司；

3.2010年10月22日，阳普医疗召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关 于使用超募资金设立全资子公司-阳普京成医疗用品（北京）有限公司（筹）的 议案》，同意阳普医疗使用超募资金500万元设立全资子公司阳普京成医疗用品 （北京）有限公司；

4.2011年1月17日，阳普医疗召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关

于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同 意阳普医疗使用4,891.80万元收购杭州龙鑫部分股权并认购增资；

5．2011年2月24日，阳普医疗召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关 于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意阳普医疗使用超募资金4,000万元 补充阳普医疗流动资金；

6．2011年7月8日，阳普医疗召开第二届董事会第五次会议，审议通过利用 超募资金对年产2亿支VBCN一次性使用静脉采血针建设项目追加投资950万元；

7．2011年7月8日，阳普医疗召开第二届董事会第五次会议，审议通过的《关 于使用超募资金设立全资子公司-南雄阳普医疗科技有限公司（筹）的议案》， 同意阳普医疗使用超募资金2,400万元设立全资子公司—南雄阳普医疗科技有限 公司；

8.2012年6月25日，阳普医疗召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于使用超募资金收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部分股权并认购增资 的议案》，同意利用2,400万元超募资金收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部 分股权并认购增资；

9.2012年12月28日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用 超募资金设立控股子公司的议案》，同意公司与珠海和佳医疗设备股份有限公司 签订《发起人协议书》，公司使用超募资金人民币6,000万元（占控股子公司总 股本的60%）设立控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司；

10.2013年4月26日，公司2012年度股东大会审议通过《关于使用超募资金补 充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,256.99万元及自募集资金到位以 来的所有利息约1,418.01万元（可供使用的利息以截止使用日利息金额为准）用 于补充流动资金。

二、超募资金使用计划安排

2012年12月28日，阳普医疗2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使 用超募资金设立控股子公司的议案》，公司使用超募资金人民币6,000万元设立 控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司（以下简称“阳和投资”）。

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、 法规和规范性文件的相关规定和要求，2014年1月15日，第三届董事会第二次会 议审议通过了《关于控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司使用超募 资金对外投资的议案》，同意使用超募资金981.36万元（其中80.17647万元作为 注册资本，其余资金计入资本公积）认购北京快舒尔医疗技术有限公司13.63% 的股权。本次控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司计划使用超募资 金105万元购买廖进华持有厦门信道生物技术有限公司（以下简称“信道生物” 或“标的公司”）5%的股权，使用超募资金420万元（其中人民币20万元计入注 册资本，人民币400万元计入资本公积）增资信道生物，本次股权购买并增资完 成后阳和投资共出资525万元，合计持有信道生物20.83%的股权。

三、对外投资概述

1.本次交易的主要内容

深圳市阳和生物医药产业投资有限公司系广州阳普医疗科技股份有限公司 控股子公司，2014年5月12日阳和投资与厦门信道生物技术有限公司签署了《购 买股权并认购增资协议》，阳和投资以超募资金105万元购买廖进华持有的信道 生物5%的股权，使用超募资金420万元（其中人民币20万元计入注册资本，人民 币400万元计入资本公积）增资信道生物，本次股权购买并增资完成后阳和投资 共出资525万元，合计持有信道生物20.83%的股权。

2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。

3.本次交易的审议情况

2014年5月8日，阳和投资召开了第一届董事会第八次会议审议通过了《关于 使用超募集资金购买并认购增资厦门信道生物技术有限公司的议案》，同意使用 超募资金105万元购买廖进华持有目标公司5%的股权，使用超募资金420万元（其 中人民币20万元计入注册资本，人民币400万元计入资本公积）增资信道生物， 本次股权购买并增资完成后阳和投资共出资525万元，合计持有信道生物20.83% 的股权。

2014年5月12日，阳普医疗第三届董事会第五次会议审议通过《关于控股子 公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司使用超募资金对外投资的议案》，同

意控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司使用超募资金105万元购买 廖进华持有标的公司5%的股权，使用超募资金420万元（其中人民币20万元计入 注册资本，人民币400万元计入资本公积）增资信道生物，本次股权购买并增资 完成后阳和投资共出资525万元，合计持有信道生物20.83%的股权。本次投资决 策属于阳和投资董事会决策范畴，无需提交阳和投资股东会审议。

四、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

厦门信道生物技术有限公司致力于生物诊断技术，立足于创新开发，联合相 ‐‐‐‐ 关临床医疗单位和科研院校，历经多年完成了自主创新的粪便分析仪 多功能 粪便分析工作站的理论研究和仪器研制，获得了多项实用新型和发明专利。

多功能粪便分析仪器为行业内首台实现无人值守的粪便综合自动化检测仪 器，集合粪便标本处理、形态学检测、免疫学检测、生物安全处理为一体，满足 了临床实验室开展常规粪便检测需要；使得粪便检测在自动化、无异味的情况下 进行，提高了检测效率，改善工作环境，保护工作人员。多功能粪便分析仪器有 全自动粪便分析仪和准自动粪便分析仪两个系列共四个型号，实现医学检验的粪 便常规检测自动化和标准化，满足不同客户的需要。

企业名称：厦门信道生物技术有限公司

住所：厦门市湖里区宜宾北路 56 号第六层之 606 单元 法人代表：廖清华

注册资金：壹佰万元整 实收资金：壹佰万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：生产三类 6840 体外诊断试剂中凝聚胺试剂、体外凝血诊断试剂、 二类 6840 临床检验分析仪器（有效期至 2015 年 9 月 5 日）； 2. 批发、零售：一 类医疗器械、化学试剂（不包括危险、易爆、易燃及国家管控的产品）； 3. 生物 类科研产品、材料的研究开发，以及相关产品的技术服务； 4. 研究体外诊断试剂、 相关检验设备、软件以及提供技术服务。

截止 2014 年 3 月 31 日，标的公司总资产为 276,743.39 元，净资产为

‐1332527.95 元，营业总收入为 44017.09 元，净利润为 ‐82837.95 元。

购买股权并认购增资前，标的公司的股本结构如下表所示：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例
廖清华	现金	60	60%
洪颖艺	现金	20	20%
廖进华	现金	20	20%
合计		100	100%

购买股权并认购增资后，标的公司的股本结构如下表所示：

股东名称/姓名	出资额（元）	股权比例
廖清华	580000	48.33%
洪颖艺	200000	16.67%
廖进华	20000	1.67%
深圳市阳和生物医药产业投资有限公司	250000	20.83%
其他	150000	12.50%
合计	1200000	100%

（二）阳和投资基本情况

公司名称：深圳市阳和生物医药产业投资有限公司

法定代表人：连庆明

注册资本： 10000 万元

公司类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房（入驻 深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：投资兴办生物医药产业（具体项目另行申报）；投资顾问、投资 管理、投资咨询（不含限制项目）。

阳和投资股权结构：

阳和投资股权结构：
股东	持股比例
广州阳普医疗科技股份有限公司	60%
珠海和佳医疗设备股份有限公司	40%

阳和投资实际控制人为广州阳普医疗科技股份有限公司，标的公司的实际控

制人为廖清华，本次阳和投资的交易对象为厦门信道生物技术有限公司、廖清华、 洪颖艺、廖进华。阳普医疗、阳和投资与标的公司、廖清华、洪颖艺、廖进华均 不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等面的关系以及 其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

五、投资协议的主要内容

（一）交易基本内容：

1. 交易情况及定价依据：

厦门信道生物技术有限公司致力于生物诊断技术，立足于创新开发，联合相 ‐‐‐‐ 关临床医疗单位和科研院校，历经多年完成了自主创新的粪便分析仪 多功能 粪便分析工作站的理论研究和仪器研制，获得了多项实用新型和发明专利。经各 方协商，深圳市阳和生物医药产业投资有限公司使用超募资金 105 万元受让廖进 华持有的目标公司 5% 的股权，使用超募资金 420 万元增资信道生物，本次股权 购买并增资完成后阳和投资共出资 525 万元，合计持有信道生物 20.83% 的股权。

1. 资金来源：超募资金。

（二）协议条款

1.支付方式：现金支付。

2.支付时间：股权转让价款在本协议生效之日起10 天内，阳和投资向廖进 华支付股权款人民币105 万元，向标的公司支付增资款人民币420 万元。

3.生效条件及时间：

本协议经交易各方签字盖章，并经阳和投资内部有权机构相关的同意和批准 后生效。

4.违约条款：

（1）任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担 继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（2）任何一方由于违反其在本协议项下的陈述、声明、保证、承诺或其他 义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的义务或责任而导致其他方遭受损 失、承担责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造 成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使 该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包

括但不限于终止本协议。违约方因此给守约方造成损失的，损失赔偿额应当相当 于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。

（3）股权转让和增资是本次交易相互依存且不可分割的组成部分。任何一 部分的未完成及/或无效均导致本协议和本次交易的终止。 5.主要声明与保证条款：

（1）廖清华承诺在投资协议签署后一个月内，将厦门市毕恩生物技术有限 公司、廖清华及其关联人作为所有人或权利人的一切关于粪便检测的知识产权及 许可收益权无偿过户给信道生物，包括但不限于中国专利、国际专利、商标、软 件著作权等；

（2）廖清华承诺，在双方签署正式投资协议后一年内，通过协议收购或其 他方式，将厦门市毕恩生物技术有限公司置入到厦门信道生物技术有限公司，收 购价格约为毕恩生物经审计后净资产，同时接收其所有员工；如果经投资方确认 无需收购毕恩生物，则需要在一年内将毕恩生物转让或者注销；

（3）未经投资方书面同意，廖清华及其直系亲属不得单独设立或以任何形 式(包括但不限于以经营性股东、经营性合伙人及董事等身份)参与设立新的生产 同类产品或与目标公司业务相关联其他经营实体（含国内设立或通过其他形式在 国外设立）。本“竞业禁止”条款不适用于厦门市毕恩生物技术有限公司。

（注：廖清华及配偶洪颖艺合计持有厦门市毕恩生物技术有限公司100％的 股份，厦门市毕恩生物技术有限公司营业执照号为350206200031214，注册资本 为150 万元，住所为厦门市湖里区华盛路东方商贸大厦六层604，经营范围1. 提供生物技术软件服务；2.批发：体外诊断试剂（有效期至2018 年05 月19 日）； 3.批发：三类、二类临床检验分析仪器及体外诊断试剂、二类医用化验和基础设 备器具（有效期至2018 年4 月19 日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应 在取得有关部门的许可后方可经营。）

六、投资项目可行性分析及对阳普医疗的影响

信道生物及信道生物实际控制人持有粪便检测的核心技术，并申请了相关的 国家的专利，并获得中国、美国、日本的授权，且其产品市场空间较大，前景可 期。

阳和投资主营业务主要为生物医药产业投资，因此本项目符合阳和投资的战

略方向。

该产品属于标本处理类产品，符合阳普医疗“标本专家”的战略方向。 本项目实施后，通过对该项目的投资与培育最终获得投资回报，符合股东和 广大投资者的中长期利益。

七、专项意见

（一）独立董事意见

公司提出的《关于控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司使用超 募资金对外投资的议案》符合公司及控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有 限公司及公司的发展战略，通过对该项目的投资与培育最终获得投资回报，符合 股东和广大投资者的利益。同时，本次超募资金的使用计划和决策程序符合《创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金 使用（修订）》等法律法规的规定。

因此，同意控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司以超募资金 105万元购买廖进华持有目标公司5%的股权，使用超募资金420万元（其中人民币 20万元计入注册资本，人民币400万元计入资本公积）增资信道生物，本次股权 购买并增资完成后阳和投资共出资525万元，合计持有信道生物20.83%的股权。 （二）监事会意见

公司于2014年5月12日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于控 股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司使用超募资金对外投资的议案》， 同意控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司使用超募资金105万元受 让廖进华持有目标公司5%的股权，使用超募资金420万元（其中人民币20万元计 入注册资本，人民币400万元计入资本公积）增资信道生物，本次股权购买并增 资完成后阳和投资共出资525万元，合计持有信道生物20.83%的股权。

（三）保荐机构意见

1 ．本次超募资金使用计划，符合《募集资金三方监管协议》关于募集资金 的用途，已经阳和投资和阳普医疗董事会审议通过，独立董事发表了独立意见， 履行了必要的法律程序；

2 ．本次超募资金使用计划，用于控股子公司的经营，没有与《募集资金三 方监管协议》相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符

合三方监管协议的有关约定，同时阳普医疗控股子公司阳和投资承诺在本次使用 部分超募资金前未进行证券投资等高风险投资且承诺本次超募资金使用后十二 个月内也不进行证券投资等高风险投资；

基于以上分析，国信证券认为阳普医疗本次使用部分超募资金是合规的，无 异议。

八、风险提示

信道生物的产品目前尚未在医院正式使用，具体使用情况还需要观察；粪便 检测医院普遍收费较低，信道生物耗材较多，全套耗材成本较高。

九、备查文件

• 1 ．广州阳普医疗科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

• 2 ．《购买股权并认购增资协议》；

3 ．《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限公司之控股子公司深 圳市阳和生物医药产业投资有限公司超募资金使用的核查意见》。 特此公告。

广州阳普医疗科技股份有限公司 董事会 2014 年 5 月 12 日