Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 23, 2013

广州阳普医疗科技股份有限公司 2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

广州阳普医疗科技股份有限公司 关于 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》和《创业板信息披露业务备录第1号——超募资金使用》的规定，将本公司2013 年上半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况 一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1307号《关于核准广州阳普医疗科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司获准向社会公开发行人 民币普通股（A股）1,860万股。根据2009年12月21日募股结束日实际认缴募股情况，公司本 次实际募股为1,860万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币25.00元，募集资金总额人 民币465,000,000.00元。公司募集资金扣除发行费用后的余额为439,420,000.00元，已于2009 年12月21日存入公司开立于交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、兴业银行 广州花城支行募集资金专用账户内，业经立信羊城会计师事务所有限公司2009年12月21日出 具的（2009）羊验字第17717号验资报告予以验证。

( 二 ) 2013 年上半年度募集资金使用情况及结余情况

截止2013年6月30日，公司已累计使用募集资金34,747.15万元用于改性医用高分子真空 采血管全自动生产项目、VBCN一次性使用静脉采血针建设项目、生物医学工程技术研究开 发中心建设项目、全自动真空采血管脱盖机产业化项目、设立广州瑞达医疗器械有限公司、 设立阳普京成医疗用品 （北京）有限公司、收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增 资、设立南雄阳普医疗科技有限公司、收购江苏阳普医疗科技有限公司、设立深圳市阳和生 物医药产业投资有限公司、归还银行贷款3,950万元以及补充流动资金10,175.00万元。

截止2013年6月30日，公司募集资金专户余额为10,878.96万元（其中利息收入1,690.46万 元，手续费支出6.35万元）。

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二、募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件， 结合公司实际情况，公司制订了《广州阳普医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》，该 办法于2009年7月25日经公司2009年度第三次临时股东大会决议通过并于2009年12月25日公 司上市后生效。2010年4月23日，公司2009年度股东大会修订了该办法，根据上述办法规定， 公司对募集资金实行专户存储，2010年公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资 金专户所在银行交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、兴业银行广州花城支 行、广州银行桥东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013 年公司分别于与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行中国民生银行股份 有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州花城支行、中国工商银行股份有限公司南雄 支行、光大银行杭州高新支行、中国民生银行亚运村支行、扬州市农村商业银行头桥支行、 兴业银行股份有限公司深圳沙井支行、江苏银行股份有限公司徐州彭城支行签订了《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月1日，公司注销交通银行广州五羊 支行账户；2012年12月，广州瑞达医疗器械有限公司注销广州银行桥东支行账户；2013年5 月，南雄阳普医疗科技有限公司注销中国工商银行股份有限公司南雄支行账户；2013年6月， 阳普京成医疗用品 （北京）有限公司注销中国民生银行亚运村支行账户；2013年6月，公司 注销中国民生银行股份有限公司广州分行账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截止 2013 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

		单位：元
开户银行	银行账号	存放余额
招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行	12090648301201	319,886.5
兴业银行股份有限公司广州花城支行	391090100100048726	13,240,097.96
中国民生银行股份有限公司广州分行	0301014170045045	0.00

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开户银行	银行账号	存放余额
广州银行桥东支行	800204629302068	0.00
中国工商银行股份有限公司南雄支行	2005032129024921072	0.00
中国光大银行股份有限公司杭州高新支行	76930188000071096	36,055,488.96
中国民生银行亚运村支行	0122012830002882	0.00
扬州市农村商业银行头桥支行	3210270031010000006 422	9,159,131.25
兴业银行股份有限公司深圳沙井支行	33812010010003450 1	0.00
江苏银行股份有限公司徐州彭城支行	60060188000281754	50,014,972.22
合计		108,789,576.89

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三、本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

( 二 ) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

生物医学工程技术研究开发中心建设项目是为了增强自主创新能力，实现发展战略的重 要研发平台，为公司的业务发展提供研发创新支撑，不单独产生效益，也无法单独核算效益。 江苏阳普医疗科技有限公司是从2012年9月开始合并到总公司，在上年度合并期间为4个月， 与可行性研究报告上的全年预期效益不具有可比性。

( 三 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式情况。

( 四 ) 募投项目先期投入及置换情况

2010年1月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先 已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司将以1,208.20万元募集资金置换预先已投 入募集资金项目的自筹资金1,208.20万元，业经立信羊城会计师事务所有限公司出具的(2010) 羊专审字第 17746 号《关于广州市阳普医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况专项审核报告》予以验证，保荐人国信证券股份有限公司及保荐代表人刘卫 兵、黄自军同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

( 六 ) 节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用情况。

( 七 ) 超募资金使用情况

2010年1月12日公司召开的第一届董事会第十九次会议，全体董事审议通过了使用超募 资金归还银行借款3,950万元、补充流动资金2,500万元。

2010 年3 月29 日公司召开的第一届董事会第二十次会议、2010年4月23日公司召开的 2009年年度股东大会，审议通过了使用超募资金1,200万元投资建设年产200台全自动真空采

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血管脱盖机产业化项目、使用超募资金2,000万元成立全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司。 2010年10月22日公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关于使用超募资金设立全 资子公司-阳普京成医疗用品（北京）有限公司（筹）的议案》，同意公司使用超募资金500 万元设立全资子公司阳普京成医疗用品（北京）有限公司。

2011年1月17日公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟使用超募资金收 购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同意公司使用4,891.80万元收购杭州 龙鑫部分股权并认购增资。

2011年2月24日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用超募资金补充 流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元补充公司流动资金。

2011年7月8日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过利用超募资金对年产2亿支 VBCN一次性使用静脉采血针建设项目追加投资950万元。

2011年7月8日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过的《关于使用超募资金设立 - 全资子公司 南雄阳普医疗科技有限公司（筹）的议案》，同意公司使用超募资金2,400万元设 立全资子公司—南雄阳普医疗科技有限公司。

2012年6月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过利用超募资金900万元收购扬 州市康利莱医疗器械有限公司，再以 1500万元认购增资康利莱，收购和增资完成后，公司 占其注册资本的 55%

2012年12月28日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金设立 控股子公司的议案》，同意公司与珠海和佳医疗设备股份有限公司签订《发起人协议书》，公 司使用超募资金人民币6000万元（占控股子公司总股本的60%）设立控股子公司深圳市阳和 生物医药产业投资有限公司，2013年1月25日已完成工商登记手续。

2013年3月27日公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用超募资金补 充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,256.99万元及自募集资金到位以来的所有利息 1,418.01万元用于补充流动资金。

( 八 ) 尚未使用的募集资金用途和去向

截止目前，尚未使用的募集资金余额为0元，其他募集资金投资项目专户余额为10,878.96 万元，在专户进行管理。

四、变更募投项目的资金使用情况

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公司不存在变更募投项目的资金使用情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2013年8月22日批准报出。

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附表：1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

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单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	43,942.00	43,942.00	43,942.00	本报告期投入募集资金总	本报告期投入募集资金总	本报告期投入募集资金总
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			额			5,755.16
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额			34,747.15
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
改性医用高分子真空采血管全自 动生产项目	否	7,991.61	7,991.61	391.90	6,905.08	86.40%	2011年12月31日	344.18	否	否
VBCN一次性使用静脉采血针建 设项目	否	1,781.60	2,731.60	23.43	2,672.14	97.82%	2011年12月31日	34.98	否	否
生物医学工程技术研究开发中心 建设项目	否	1,120.00	1,120.00	18.00	1,145.11	102.24%	2011年9月30日		是	否
承诺投资项目小计	-	10,893.21	11,843.21	433.33	10,722.33	-	-	379.16	-	-

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超募资金投向
广州瑞达医疗器械有限公司	否	2,000.00	2,000.00	-	2,023.06	101.15%	2010年7月1日	-39.19	否	否
全自动真空采血管脱盖机产业化 项目	否	1,200.00	1,200.00	27.13	1,052.62	87.72%	2011年12月31日	3.64	否	否
阳普京成医疗用品 （北京）有限 公司	否	500.00	500.00	176.97	510.25	102.05%	2011年2月1日	11.86	否	否
收购杭州龙鑫部分股权并认购增 资	否	4,891.80	4,891.80	200.00	1,398.03	28.58%	2011年2月1日	119.47	否	否
南雄阳普医疗科技有限公司	否	2,400.00	2,400.00	18.41	2,415.87	100.66%	2011年12月31日	25.91	否	否
收购江苏阳普医疗科技有限公司	否	2,400.00	2,400.00	224.32	1,499.99	62.50%	2012年9月1日	-25.82	否	否
深圳市阳和生物医药产业投资有 限公司	否	6,000.00	6,000.00	1,000.00	1,000.00	16.67%	2013.2.1	10.44	否	否
归还银行贷款	-	3,950.00	3,950.00		3,950.00	100.00%	-	-	-	否
补充流动资金	-	10,175.00	10,175.00	3,675.00	10,175.00	100.00%	-	-	-	否
超募资金投向小计	-	33,516.80	33,516.80	5,321.83	24,024.82		-	106.31	-	-
合计	-	44,410.01	45,360.01	5,755.16	34,747.15	-	-	485.47	-	-

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未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目）

1.改性医用高分子真空采血管全自动生产项目未达到效益的原因：为保证产品的质量，主要原材料以进口PET粒料为主，价格比可研 报告预计高了50%以上；受国内通胀的影响，人工成本比可研报告的预测有所增加；人民币持续升值，对公司外销采血管的利润造成影响； 可研报告对市场估计过于乐观，采血管销售增长未达预期；生产线尚未达到最佳运行状态。 2. VBCN一次性使用静脉采血针建设项目未达到效益的原因： 采血针投入市场后，根据客户反馈进行了质量改进，报告期安全式软 连接采血针已完成质量改进；另一主要产品笔式针质量改进也已基本完成，进入销售阶段。 3.全自动真空采血管脱盖机产业化项目未达到效益的原因：国家食品药品监督管理总局将脱盖机从I类医疗器械调整为III类医疗器 械，目前公司正处于材料补正中。 4.广州瑞达医疗器械有限公司未达到效益的原因：公司对市场开拓遇到的困难预计不足，目前代理的产品毛利率较低；自主研发产品 直乙肠镜诊查系统，正在进行市场推广，市场投入较大。 5.阳普京成医疗用品（北京）有限公司未达到效益的原因：公司目前代理的医疗器械较少，销售的产品主要为母公司采血管，产品毛 利率不高；市场开发投入较大。 6.杭州龙鑫科技有限公司未达到效益的原因：行业竞争激烈，产品更新换代快，公司对现有产品的质量改进，并加大新技术研发投入。 7.南雄阳普医疗科技有限公司未达到效益的原因：目前公司主要产品是为母公司提供核心原材料：分离胶及促凝剂，毛利率不高；公 司新研发的产品还未投入市场。 8.江苏阳普医疗科技有限公司未达到效益的原因：目前公司主要产品是留置针、麻醉穿刺针及气管插管等产品，客户以中间代理商为主， 产品毛利率不高；公司新研发的产品还未投入市场。

项目可行性发生重大变化的情况 说明

无

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超募资金的金额、用途及使用进 展情况	1.2010年1月12日公司召开的第一届董事会第十九次会议，全体董事审议通过使用超募资金归还银行借款3,950万元、补充流动资金2,500万元； 2.2010年3月29日公司召开的第一届董事会第二十次会议、2010年4月23日公司召开的2009年年度股东大会，审议通过使用超募资金1,200万元投资建设 年产200台全自动真空采血管脱盖机产业化项目、使用超募资金2,000万元成立全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司。 3.2010年10月22日公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关于使用超募资金设立全资子公司-阳普京成医疗用品 （北京）有限公司（筹）的议案》， 同意公司使用超募资金500万元设立全资子公司阳普京成医疗用品 （北京）有限公司。 4.2011年1月17日公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同意公司 使用4,891.80万元收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资。 5.2011年2月24日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元补充公司流动 资金。 6.2011年7月8日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过利用超募资金对年产2亿支VBCN一次性使用静脉采血针建设项目追加投资950万元。 7.2011年7月8日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过的《关于使用超募资金设立全资子公司-南雄阳普医疗科技有限公司（筹）的议案》，同意公司 使用超募资金2,400万元设立全资子公司—南雄阳普医疗科技有限公司。 8.2012年6月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过利用超募资金900万元收购扬州市康利莱医疗器械有限公司，再以1500万元认购增资康利莱， 收购和增资完成后，公司占其注册资本的55%。 9.2012年12月28日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金设立控股子公司的议案》，同意公司与珠海和佳医疗设备股份有限公司 签订《发起人协议书》，公司使用超募资金人民币6000万元（占控股子公司总股本的60%）设立控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司，2013年1 月25日已完成工商登记手续。 10.2013年3月27日公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,256.99万元及自募集 资金到位以来的所有利息约1,418.01万元用于补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更 情况	无
募集资金投资项目实施方式调整 情况	2011年7月8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过利用超募资金对年产2亿支VBCN一次性使用静脉采血针建设项目追加投资950万元。
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	2010年1月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,208.20万元，其中预先投入VBCN一次 性使用静脉采血针建设项目1039.46万元，生物医学工程技术研究开发中心建设项目168.74万元；2010年1月27日，上述募集资金置换完毕。

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用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	项目均尚未完工
尚未使用的募集资金用途及去向	截止目前，尚未使用的募集资金余额为0 元，其他募集资金投资项目专户余额为10,878.96 万元，在专户进行管理。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	无

广州阳普医疗科技股份有限公司 董事会 2013 年 8 月 22 日

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