Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 12, 2012

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广州阳普医疗科技股份有限公司 关于使用超募资金设立控股子公司的 可行性研究报告

编制单位：广州阳普医疗科技股份有限公司 编制日期 :2012 年 12 月

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目 录

第一章	项目简介....................................................................................................................... 3
第二章	项目投资情况............................................................................................................... 5
第三章	项目投资背景............................................................................................................... 6
第四章	项目投资的必要性与可行性....................................................................................... 7
第五章	投资项目实施计划....................................................................................................... 9
第六章	投资项目风险提示及风险控制措施......................................................................... 18
第七章	结 论......................................................................................................................... 20

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第一章 项目简介

一、项目概况

广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”）拟与珠海和佳医疗设备股份 有限公司（以下简称“和佳股份”）共同出资设立子公司（以下简称“公司”或“项目公司”）。 本公司的设立是股东对外投资并购业务专业化的结果，其主要目标：整合生物医药行业内 股东资源，依据各股东战略发展规划，通过对生物医药行业内中小项目的投资与培育，最 大限度地满足各股东发展战略的适时需求。

公司经营范围为：并购咨询、项目投资等（最终以登记管理机关核准的经营范围为准）。

二、投资主体情况

（一）广州阳普医疗科技股份有限公司

阳普医疗是广州市首家创业板上市公司，经营范围为：生产医疗器械（详见医疗器械 生产企业许可证粤食药监械生产许 20010331 号，有效期至 2016 年 3 月 10 日止）；销售医 疗器械（详见医疗器械经营企业许可证批证号：粤 312091 号，有效期至 2017 年 3 月 22 日）；零售：体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外；有效期至 2017 年 4 月 11 日）；生产、 销售医学实验室设备、非许可类医疗辅助用品；医疗设备租赁、维修及技术咨询；货物进 出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得 许可方可经营）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；房屋租赁。

阳普医疗主营业务是以为临床检验实验室与临床护理提供专业解决方案为依托的技 术、产品和服务。主要产品为第三代真空采血系统，并已成功研发、生产和销售微生物拭子、 体外诊断试剂、压脉带、全自动真空采血管脱盖机、尿液采集装置、尿液检测系列产品，以 及医院智能采血管理系统及静脉留置针等临床检验实验室与临床护理领域系列等产品。

2009 年 12 月 25 日，阳普医疗在深圳证券交易所创业板挂牌上市，这为阳普医疗发展 壮大，提供了良好的发展机遇。阳普医疗将通过技术创新与管理创新全面提升公司研发能 力、生产能力、运营效率、市场占有率和盈利能力，从而巩固和提高阳普医疗核心竞争力。 （二）珠海和佳医疗设备股份有限公司

和佳股份成立于 1996 年，注册资本 20,002.5 万元。经营范围为： III 类 6821 医用电子仪器 设备， II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备， II 类 6823 医用超声仪器及有关设备， III 类 6824 医用激光仪器设备， III 类 6825 医用高频仪器设备， III 类 6826 物理治疗及康复设备， III

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类 6830 医用 X 射线设备， II 类 6833 医用核素设备， III 类 6845 体外循环及血液处理设备， III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具， II 类 6856 病房护理设备及器具， II 类 6858 医用冷疗、低 温、冷藏设备及器具， III 类 6870 软件， III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务； 三类及二类医用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器设备、医用 光学器具、仪器及内窥镜设备、医用 X 射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、 体外循环及血液处理设备、医用磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用电 子仪器设备，物理治疗及康复设备，医用超声仪器及有关设备；二类医用冷疗、低温、冷藏 设备及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具的批发、零售；设备租赁；机电 设备安装（凭资质证书经营）；建筑装饰装修工程设计与施工（凭资质证书经营）；压力管道 安装；智能高低压成套配电设备的生产、销售。

2011 年 10 月 26 日，和佳股份在深圳证券交易所成功上市，股票简称“和佳股份”，股票 代码“ 300273 ”。多年来，和佳股份秉承“一切为客户创造价值”的经营理念，精耕于国内 医疗设备市场，通过不断的自主研发和技术创新，发展成为国内领先的综合性医疗设备、技 术和服务提供商，产品及业务覆盖了肿瘤微创治疗、医用分子筛制氧及工程、医学影像、常 规诊疗、生物电子等多个领域。

和佳股份坚持走科技创新之路，拥有多项自主研发的专利，获得“国家高新技术企业”、 “广东省知识产权示范企业”、“珠海市十强民营企业”等称号；肿瘤治疗设备工程技术研发 中心被认定为“广东省企业技术中心”、数字化诊断治疗设备工程技术研究开发中心被认定 为 “广东省工程技术研究开发中心”；“肿瘤微创综合治疗设备高技术产业化示范工程”和 “医学数字影像设备系列产品技术改造项目”被列入国家级重点专项项目，并获得政府专项 资金支持。

遵循“市场区域广度覆盖”和“客户关系深度发展”的原则，和佳股份建立了遍布全 国 28 个省（市）的营销网络，与近万家医疗机构建立了广泛而稳固的合作关系，为客户提供 全方位的售后服务及技术支持。

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第二章 项目投资情况

一、股东出资情况

单位：万元

			单位：万元
投资人	认缴出资（人民币）	出资方式	股权比例
广州阳普医疗科技股份有限公司	6,000	货币	60%
珠海和佳医疗设备股份有限公司	4,000	货币	40%
合计	10,000	货币	100%

二、公司经营期限

公司经营期限为永久存续。

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第三章 项目投资背景

伴随着国家经济高速发展，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强， 人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，同时国家积极倡导深化医疗卫生体制改革， 生物医药产业将迎来快速发展的机遇。

从 2009 年颁发的《中共中央 国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》开始，国家 对医疗卫生体制改革一直作为发展的重点，无论在组织领导、财力保障和宣传引导各方面 都提出了保障措施，连续三年对基本医疗保障制度、公立医院改革试点、基本公共卫生服 务均等化、降低医疗服务和药物价格等方面的改革是富有成效。

2012 年 1 月国家工业和信息化部和国家科技部相继发布了《医药工业“十二五“发 展规划》和《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，规划的重点是加强生物医药产业的 发展，继续稳步推进医疗卫生体制改革。同时国务院颁布《关于加快培育发展战略性新兴 产业的决定》将培育发展战略新兴产业作为当前推进产业结构升级和加快经济发展方式转 变的重大举措，生物医药被列为重点发展领域之一。国家通过实施重大产业创新发展工程、 重大应用示范工程、加大财税金融政策扶持等方式推动战略性新兴产业的快速发展，将为 生物医药的发展提供强有力的支持。

阳普医疗、和佳股份拟联合成立项目公司，其主营业务方向是国家积极倡导发展的生 物医药行业，重点是生物医药、医疗器械、医疗服务等企业，其目的是将公司对外投资与 并购业务专业化，以凝聚专业的团队，依据各股东战略发展规划，通过对生物医药行业内 中小企业的投资与培育，最大限度地满足各发起人发展战略的适时需求；同时通过对生物 医药行业内不同领域、不同技术、不同产品、不同经营模式项目的参与引导发起人战略发 展方向。

综上所述，通过整合行业内资源，将发起人投资并购业务专业化的方式来提高各上市 公司的资金使用效率，同时很大程度上提升了各上市公司战略发展空间。

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第四章 项目投资的必要性与可行性

一、项目投资的必要性

（一）横向联合、整合行业内资源有利于企业做强做大

本公司设立是为了更好服务于股东战略发展规划需求，通过横向联合，可以整合行业 内资源、做大投资主体和被投资主体规模，在更大范围内发现和培育新的增长点；同时通 过对业内不同领域、不同技术、不同产品、不同经营模式的中小项目投资，可以更好地识 别和引导阳普医疗正确的战略发展方向。

（二） 持续整合战略资源

本公司拟向行业内上市公司持续开放股权、持续整合股东资源，不仅可以持续增强公 司的竞争力，还有利于促进所投项目更好地发展，从而实现股东、公司和项目的共赢。

（三）提高风险抵抗能力

成立项目公司，一是可以发挥资金规模优势，分散投资，降低投资风险；二是有利于 凝聚专业团队，规范决策程序，坚持理性投资，更好地防范决策风险；三是本公司宗旨是 满足股东战略发展规划需求，项目的选择标准、培育资源、成长之路、最终归宿对外部环 境依赖较小，其赢利模式可在内部环中实现。

二、项目投资的可行性

（一）国家政策支持、市场前景广阔

国家工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，将促进医药行业平稳较快增长，医 药工业总产值年均增长将达到 20% ，并要求继续提高产业集中度和国际竞争力。

科技部发布《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》着眼于满足基层需要，鼓励创 新，预防疾病，节约医疗成本，对医疗器械行业构成长期利好。

随着医改的加速推进，全民医保支付能力的不断提升，为生物医药、医疗器械及保健 品等生物医药行业带来了较大的市场增量。同时，内需消费升级、人口老龄化带来的慢性 病患增多，是推动生物医药行业增长的长期因素。

本公司的发展模式对外部依赖性较小。项目的选择标准、培育资源、成长之路、最终 归宿均与股东战略发展规划密切相关，其赢利模式可在内部环中实现。

（二）项目股东资源优势

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• 1 ．两家发起人均为生物医药行业内的上市公司，拥有深厚的生物医药行业背景、专

• 业的管理经验、强大的营销网络资源。

• 2 ．本公司主营业务之立足点是服务于股东战略需求，所投项目既可以独立发展，也

• 可以独立上市，还可以视股东战略规划要求适时展开并购。

• 3 ．在项目运作方面，本公司既有来自公司股东专业背景，也有资本市场的专业团队，

• 可以更好、更快地协助所投项目做强做大。

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第五章 投资项目实施计划

一、项目公司的基本信息

（一）注册资本： 10000 万元人民币；

• （二）出资人：广州阳普医疗科技股份有限公司出资 6,000 万元，占注册资本的 60% ；

珠海和佳医疗设备股份有限公司出资人民币 4,000 万元，占注册资本的 40% 。《发起人协议 书》生效后 10 个工作日内，认缴出资 100% 。

• （三）主营业务领域：生物医药行业，具体包含生物医药、医疗器械、医疗服务等领

域。

• （四）注册地点：广东省（具体以工商登记的为准）。

二、公司的业务定位

• （一）公司重点业务领域

生物医药行业：生物医药，医疗器械、医疗服务领域等。

• （二）投资原则

• 1 ．立足于从股东战略规划出发选择项目；

• 2 ．立足于从项目的成长中获取投资收益；

• 3 ．主要选择刚刚渡过高风险创业期、进入成长初期的项目进行中长期投资；

• 单个企业的投资不得超过公司净资产的 20 ％。

• （三）公司投资禁止

公司不得从事担保业务，不得投资于房地产（自用房地产除外）。

三、业务模式

• （一）投资策略与运营原则

• 1 ．投资策略

投资定位于具有发展前景且风险可控的生物医药、医疗器械、医疗服务领域的优秀项

• 目。以股东战略规划及其资源能力作为项目投资决策的主要依据。

• 2 ．运营原则

市场化运作：公司对外投资完全采取市场化策略，严格坚持尽责调研和客观评估，以

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为股东创造价值回报为最高准则，精心挑选真正符合投资标准的项目。

专业化管理：项目公司聘请专业的高级管理人员承担投资管理责任，对投资项目实施 专业化管理。

严格的风险管控：项目公司奉行稳健的经营风格，力图在可承受的风险范围内实现股 东回报。

（二）公司对外投资流程（见下页）

1. 业务流程

说明：（ 1 ）单个项目投资额≤ 1000 万由投资决策委员会审批；（ 2 ）单个项目投资额在 1000 万至 2000 万由董事会审批；（ 3 ）单个项目投资额≥ 2000 万由股东会审批。

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投资业务流程图

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股东会 / 董事会 投资决策委员会 总经理 投资业务部 风险管理部 综合管理部 资料 \ 报告 \ 成果
项 1. 项目概况表
目 项目信息
收
采集
集
投资经理实
地走访
项
目
预 2. 投资项目初审表
审 召集主持初审
未通过
会，全体业务 项目初审 进入项目储备库
人员参加
通过 3 ．项目投资立项申
请表
尽 尽职调查 风险评估 4 ．尽职调查报告、
职
调 可行性分析报告及
查
投资方案
5 ．风险评估报告
6 ．投资决策会议纪
投资决策会议
要
投 通过 未通过
资
决 项目终止
策 7 ．董事会 / 股东会
董事会 通过
决议
表决
未通过
项目终止
项
目 项目实施 投资协议等文 资金支付 8 ．投资协议
实 件制作、审核 9 ．资金使用审批表
施
10 ．资金支付凭证
日
常 日常监管 风险监管
11 ．监管报告
监
管 12 ．风控监管报告
13 ．项目退出方案
董事会 通过 投资退出
决策审批 退出方案会签 14 ．投资决策会议
表决
方案研究
投 纪要
资 未通过
退 未通过 15 ．董事会 / 股东会
出
决议
通过 项目退出 16 ．项目总结
实施
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2 ．项目公司的运营模式说明

公司股东按照其出资份额在产业投资过程中享受相应的权利，承担相应的义务。根据 股东与公司之间签署的协议，为公司股东提供对外投资并购及咨询服务。

3 ．项目公司投资及管理流程

（ 1 ）公司项目负责人按照公司的标准要求确定拟投资项目后，应制订投资报告（附 条款协议、投资备忘录等法律文件的草案），经投资部经理审核后向公司总经理提出召开投 资决策委员会会议的请示。

（ 2 ）在公司总经理提出召开投资决策委员会会议的请示后，公司应于十个工作日内 组织召开投资决策委员会会议，由公司总经理进行汇报及说明，由公司投资决策委员会进 行表决。第一次投资决策委员会会议没有通过的，公司总经理可于三十日内提请召开第二 次投资决策委员会会议，如第二次投资决策委员会会议仍未通过，该项目即被否决，公司 不得就该项目再提请召开投资决策委员会会议。

（ 3 ）重大项目需经公司投资决策委员会审议通过后，方可提交董事会、股东会审议。

（ 4 ）完成出资手续后，公司管理层应根据所签订的项目投资协议、拟投资企业的章 程的约定，代表公司向所投资企业委派股东代表、董事、监事、经营层管理人员等，参与 所投资企业的重大决策及经营管理，为所投资企业提供增值服务。

（三）公司盈利模式及成本费用

1 ．公司主要收益来源：

（ 1 ）并购项目咨询服务费；

（ 2 ）所投资企业分配的红利；

（ 3 ）转让持股获利。

2 ．公司的成本费用：包括公司日常管理费，其他投资成本和税收税费等。

公司管理费用于公司管理方日常经营运作的开支，包括人员工资、 日常办公费用、 项目调研费用、聘请中介机构和专家费用、培训费用等。

（四）收益分配

公司利润分配：按股权比例分享投资损益。

四、公司治理

（一）公司组织架构图

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（二）股东会职权

公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。股东会依照《公司法》 并结合本公司实际，履行以下职权：

• 1 ．决定公司的经营方针和投资计划；

• 2 ．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• 3 ．审议批准董事会、监事会或监事的报告；

• 4 ．审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

• 5 ．审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

• 6 ．对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• 7 ．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

• 8 ．修改公司章程；

股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、

解散或者变更公司形式的决议时，必须经三分之二以上股东通过。

• 9 ．对股东向股东以外的人转让股权做出决议；

• 10 ．法律法规或者公司章程规定的其他职权。

（三）监事会、不设监事会的公司的监事职权

公司不设监事会，设一名监事，由股东协商派出。监事不得兼任董事、投资决策委员 会委员和总经理。监事任期三年，任期届满后，可以连选连任。按照《公司法》并结合本

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公司实际，监事履行以下职权：

• 1 ．检查公司财务；

• 2 ．对董事、高级管理人员履行职责的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司

• 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免或者解聘的建议；

• 当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

• 4 ．提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会

• 议职责时召集和主持股东会会议；

• 5 ．向股东会会议提出提案；

• 6 ．对董事、高级管理人员提起诉讼；

• 7 ．列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

• 8 ．发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助

• 其工作，费用由公司承担；

• 9 ．公司章程规定的其他职权。

（四）董事会职权

公司设立董事会，董事会由 3 人组成，由股东协商后选举产生。董事任期为三年，任

期届满后，连选可以连任。董事会按照《公司法》并结合本公司实际，履行以下职权：

• 1 ．召集股东会，并向股东会报告工作；

• 2 ．执行股东会的决议；

• 3 ．决定公司的年度经营计划和具体投资方案 （包括股权投资、 退出及处置） ；

• 4 ．拟订公司的年度预算方案、决算方案；

• 5 ．拟订公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

• 6 ．拟订公司增加或减少注册资本及发行公司债券方案；

• 7 ．拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

• 8 ．决定公司内部管理机构的设置；

• 9 ．决定聘任或解聘公司总经理；

• 10 ．决定公司的《会计制度》、《财务制度》、《投资决策制度》、《风险管理制度》等基

本管理制度；

• 11 ．决定聘请或者解聘会计师事务所、律师事务所、托管银行（如有） ；

• 12 ．审议批准高级管理人员的工作报告；

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13 ．拟订单项投资收益分配方案；

• 14 ．章程规定的其他职权。

董事会按照“一人一票”的方式行使表决权，采取“过半数”的表决机制。

（五）投资决策委员会职权

1. 公司设立投资决策委员会，投资决策委员会由 5 名委员组成，由董事会聘任。其中 投资部经理是当然委员。 投资决策委员会可以根据公司股权投资的需要及时召开，由公司 总经理负责通知和组织，由全体委员或其授权代表出席方为有效。召开投资决策委员会会 议应当于会议召开十个工作日前通知全体委员。如全体委员就上述职责范围内事项以书面 形式一致表示同意的， 可以不召开投资决策委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在 决定文件上签名。投资决策委员会按照“一人一票”的方式行使表决权，采取“过半数” 的表决机制。投资决策委员会对会议所议事项的决定做成会议决议或记录，出席会议的委 员和记录员应在会议决议或记录上签名。

2. 2 ．投资决策委员会设立原则

专业性：决策委员具备项目研判所需相关专业知识与实践。

独立性：投资决策委员会可以根据公司股权投资的需要及时召开，由公司总经理负责 通知和组织，由全体委员或其授权代表出席方为有效。

• 3 ．投资决策委员会决策机制

投资项目经该投资决策委员会审核且同意方报董事会决议后实施，投资决策委员会按 照“一人一票”的方式行使表决权，采取“过半数”的表决机制。

（六）经营管理

公司设经营管理团队，负责公司经营管理具体业务。

五、风险控制措施

（一）两层决策机制：凡拟投资项目，由公司管理层审核完毕，然后提交公司投资决 策委员会或董事会及股东会审批。

• （二）公司至少应每年度向股东报送年度报告。

• （三）公司的管理由总经理负责。

• （四）管理团队通过对每个投资项目的价值深入挖掘和精耕细作，提供个性化的、专

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业化的增值服务。

• （五）投资禁止规定：公司不得从事担保业务，不得投资于房地产（自用房地产除外） 。 （六）公司经营期限：永久存续。

• （七）公司重点投资领域：生物医药，医疗器械、医疗服务领域等。

• （八）公司投资区域：以国内为主核心，海外为辅。

• （九）公司对单个企业的投资不得超过公司净资产的 20% 。

• （十）缴纳投资额规定：公司首期出资额为注册资本的 100% ，如有增资扩股需求，可

分批进行。

（十一）公司依照法律、法规、规章的规定建立财务、会计制度：

• 1 ．公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，于

完成审计后的十个工作日内，将财务会计报告报全体股东。

• 2 ．公司应每季度向股东报送财务报表，每半年报送经营管理报告。

• 3 ．公司的股权转让收入经股东会同意后可以再用于股权投资。

• 4 ．公司每年提取利润的 10% 列入公司法定公积金。

• （十二）公司进行股权投资、股权退出决策时，如存在下列情况，适用关联关系的决策

• 程序。

1 ．公司拟投资项目与股东单位董事、监事及高级管理人员、股东委派的所投资企业的 董事、投资决策委员会成员及其直系亲属（配偶，本人及其配偶的父母、子女，下同）存 - 在关联方关系（按财政部颁布的《企业会计准则 关联方关系及其交易的披露》中对“关联 方关系”的定义）；

2 ．股东单位董事、监事及高级管理人员、股东单位委派的公司董事、投资决策委员会 成员及其直系亲属为公司拟投资项目的共同投资人；

3 ．股东单位董事、监事及高级管理人员、股东单位委派的所投资企业的董事、投资决 策委员会成员及其直系亲属为公司拟退出项目的潜在购买人（拟退出项目上市后的公众购 买人除外）；

4 ．股东单位董事、监事及高级管理人员、所投资企业的董事、投资决策委员会成员及 其直系亲属担任公司拟投资项目、拟退出项目的潜在购买方之股东单位董事、监事及高级 管理人员，或从董事、监事及高级管理人员离任未满一年者。 出现上述关联关系时，有关 决策程序如下：

（ 1 ）股东单位董事、监事及高级管理人员、委派的所投资企业的董事、投资决策委员

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会成员应履行内部信息报告义务；

• （ 2 ）股东内部应就关联关系的确认及处理制订相应的内部信息报告和回避制度。

• （十三）超募资金规范性管理

• 阳普医疗使用首次公开发行股票的超募资金人民币 6000 万元实行专户管理，使用时需

• 履行必要的法律程序，且须投资于公司的主营业务，不得使用超募资金进行证券投资、委 托理财、衍生品投资、高风险创业投资等业务。

六、项目实施安排

• （一）在《发起人协议书》生效之日起 10 个工作日内，股东履行出资义务。

• （二）在《发起人协议书》生效之日起 30 个工作日内，项目公司召开股东会，讨论项目

• 公司章程、核心运行制度、选举董事、监事及安排办理工商登记等相关事宜。

• （三）项目公司办理完毕工商登记手续后，继续完善相关治理制度，开展相关经营业务。

• （四）项目公司成立后，可继续引入行业内上市公司对项目公司进行投资，扩大资本规

• 模，有关投资协议及章程修订案由《投资协议》签订各方与新投资人共同协商确定。

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第六章 投资项目风险提示及风险控制措施

一、投资项目风险提示

公司投资的对象主要是生物医药行业非上市公司的股权，投资业务会受到各种经济环 境波动等方面影响，主要风险提示如下：

（一）投资行业较快发展带来的竞争风险提示

受中国宏观经济发展快速的影响，近几年国内股权投资发展较快，风险投资深入到各 行各业，公司存在股权投资的行业竞争风险。

应对该风险的说明：

公司的项目投资不同于风险投资。投资定位于生物医药行业有发展前景的企业，主要 选择刚刚渡过高风险创业期、进入成长初期的项目进行中长期投资，注重的是中长期价值 投资，且强大的股东资源可以促进项目的成长潜力，减少项目失败的风险，可大大降低同 业竞争风险。

（二）投资领域限制带来投资相对集中的风险提示

公司的投资领域定位于生物医药行业，可能会带来投资的相对集中风险。

应对该风险的说明：生物医药行业涵盖生物医药、医疗器械、医疗诊断服务、医疗保 健服务等多个领域，医药市场容量巨大的优势，公司将分别投资于医药不同子行业以及不 同子行业的不同细分市场的原则达到分散投资，也可分散投资风险。

（三）被投资企业的业务经营风险提示

被投资企业，存在由于所处行业的市场环境发生变化、经营决策出问题或企业管理问 题等原因造成企业经营管理不善从而影响企业业绩的可能。

应对该风险的说明：公司的股东主要来自上市公司，股东在公司规范性治理和企业经 营管理方面有一定的优势：股东单位有研发团队、质量管理、营销渠道、成熟的管理等方 面的优势，可帮助被投资企业更好的发展。且公司有较完善的项目投后管理团队，通过派 任董事、监事等多种方式实现对投后项目的专业化管理，可降低和避免被投资企业的经营 风险。

（四）短期内不能盈利的风险提示

投资项目从洽谈到成功入股到选择合适机会退出一般要经历较长期间，随时会因为种 种原因将投资计划推迟或押后、退出安排会因各种情况受到影响，从而增加投资的不确定

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• 性，带来投资收益延期的风险。

应对该风险的说明：公司定位于中长期投资，公司在投资时，已综合考虑了实现投资 回报需要较长的时间，公司在实施投资运营时，也将充分考虑到各个投资项目投资额度的 合理安排，公司将不断完善投资及管理流程，在对投资项目进行充分评估、调查和分析的 基础上，进行科学的投资决策，对项目的投资评估，实施科学的项目投资决策制度。因此， 短期内不能实现盈利在公司风险控制之内。

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第七章 结 论

本项目公司股东来自生物医药行业上市公司，公司可充分利用股东的资源及专业优 势，整合行业内资源、培育新的战略增长点以及为实现并购扩张提供服务。项目公司主要 投资于那些具有独特竞争优势的生物医药行业企业，主要选择刚刚渡过高风险创业期、进 入成长初期的项目进行中长期投资，服务于上市公司的投资并购战略需要，有机会捕捉和 寻找到上市公司现有产业链上的利益增长点；通过在市场上寻找有竞争力的相关项目，完 善上市公司在生物医药行业的产业结构，可提高各上市公司资金的利用效率，提高各上市 公司长期投资项目收益。

阳普医疗使用上市公司募集资金投资设立控股子公司，战略投向为生物医药行业，属 于上市公司主营业务范畴，本次投资对阳普医疗主营业务发展有较大的促进作用，符合公 司战略，且不涉及风险投资，因此是可行的。

广州阳普医疗科技股份有限公司

董事会 2012 年 12 月 11 日

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