Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 12, 2012

证券代码：300030 证券简称：阳普医疗 公告编号：2012-036

广州阳普医疗科技股份有限公司

关于使用超募资金设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 超募资金使用情况

广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”）经中国证监会“证 监许可 [2009]1307 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股 1,860 万股，每股 发行价格 25.00 元，募集资金总额为 46,500.00 万元，扣除发行费用 2,558.00 万元， 本次募集资金净额为 43,942.00 万元，超过计划募集资金 33,048.79 万元。以上募 集资金于 2009 年 12 月 21 日到帐，并已由立信羊城会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 21 日出具的（ 2009 ）羊验字第 17717 号《验资报告》验证确认。阳普医疗 已将全部募集资金存放于募集资金专户管理，阳普医疗超募集资金使用情况如下： 1 ． 2010 年 1 月 12 日，阳普医疗召开的第一届董事会第十九次会议，审议通过 了使用超募资金归还银行借款 3,950 万元、补充流动资金 2,500 万元；

2 ． 2010 年 3 月 29 日，阳普医疗召开的第一届董事会第二十次会议、 2010 年 4 月 23 日阳普医疗召开的 2009 年年度股东大会，审议通过了使用超募资金 1,200 万 元投资建设年产 200 台全自动真空采血管脱盖机产业化项目、使用超募资金 2,000 万元成立全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司；

3.2010 年 10 月 22 日，阳普医疗召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关 - 于使用超募资金设立全资子公司 阳普京成医疗用品（北京）有限公司（筹）的 议案》，同意阳普医疗使用超募资金 500 万元设立全资子公司阳普京成医疗用品 （北京）有限公司。

4.2011 年 1 月 17 日，阳普医疗召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同

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意阳普医疗使用 4,891.80 万元收购杭州龙鑫部分股权并认购增资；

5 ． 2011 年 2 月 24 日，阳普医疗召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关 于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意阳普医疗使用超募资金 4000 万元补 充阳普医疗流动资金；

6 ． 2011 年 7 月 8 日，阳普医疗召开第二届董事会第五次会议，审议通过利用 超募资金对年产 2 亿支 VBCN 一次性使用静脉采血针建设项目追加投资 950 万元；

7 ． 2011 年 7 月 8 日，阳普医疗召开第二届董事会第五次会议，审议通过的《关 - 于使用超募资金设立全资子公司 南雄阳普医疗科技有限公司（筹）的议案》， — 同意阳普医疗使用超募资金 2,400 万元设立全资子公司 南雄阳普医疗科技有限 公司。

8.2012 年 6 月 25 日，阳普医疗召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于使用超募资金收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部分股权并认购增资 的议案》，同意利用 2400 万元超募资金收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部 分股权并认购增资。

截至目前，阳普医疗可用超募资金尚剩余 8,256.99 万元。

二、 本次超募资金使用计划安排

为了提高超募资金的使用效率，增强阳普医疗的持续盈利能力，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相 关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，结合阳普医疗的发展规划，经阳 普医疗董事会审慎研究决定，拟使用超募资金人民币 6000 万元和珠海和佳医疗设 备股份有限公司（以下简称“和佳股份”）共同出资设立子公司。

公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理， 本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、 衍生品投资、高风险创业投资等投业务。

三、 项目概述

（一）项目综述：

阳普医疗与和佳股份经协商后签订《发起人协议书》，共同出资 10,000 万元设立子公司，其中阳普医疗出资 6,000 万元，占总股本的 60% ，和佳股份

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出资 4,000 万元，占总股本的 40% 。阳普医疗、和佳股份拟联合成立项目公司， 主要从事生物医药行业内企业的并购、咨询、项目投资等。生物医药行业作为国 家“十二五”重点培育发展的战略性新兴行业之一，项目公司成立的目的是为了 把握生物医药发展机遇，整合生物医药行业的优质资源，提高产业集中度，将并 购业务与对外投资专业化，以凝聚专业的团队，依据各股东战略发展规划，通过 对生物医药行业内中小企业项目的并购咨询、并购整合、投资与培育，最大限度 地满足各股东发展战略的适时需求；同时通过对生物医药行业内不同领域、不同 技术、不同产品、不同经营模式项目的参与引导和提升公司战略发展，做大做强 公司主营业务，达到股东、投资项目等多方面利益最大化。

（二）董事会审议情况：

本项目已经阳普医疗 2012 年 12 月 11 日召开的第二届董事会第十五次会议全 体董事审议通过，独立董事发表了独立意见并全体同意上述事项，并拟将本议案 提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议，自股东大会审议通过后开始实施。 （三）是否构成关联交易情况：

本次投资事项不存在关联交易，另一投资方与公司及公司前十名股东在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关联关系。

四、 项目简介

广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”）与珠海和佳医疗 设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”）双方经协商后签订《发起人协议书》， 共同出资（其中阳普医疗出资 6000 万元，和佳股份出资 4000 万元）在广东省设立 子公司（以下简称“项目公司”）。本项目公司的设立的目的是：整合生物医药 行业内股东资源，从各股东战略发展规划出发，通过对生物医药行业内中小项目 的投资与培育，最大限度地满足各股东发展战略的适时需求，从而达致股东、投 资项目等多方面的共赢。

（一） 投资主体简介

1. 广州阳普医疗科技股份有限公司

住所：广州市经济技术开发区科学城开源大道 102 号

法定代表人：邓冠华

注册资本： 14,800 万元

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经营范围：生产医疗器械（详见医疗器械生产企业许可证粤食药监械生产许 20010331 号，有效期至 2016 年 3 月 10 日止） ；销售医疗器械（详见医疗器械 经营企业许可证批证号：粤 312091 号，有效期至 2017 年 3 月 22 日）；零售： 体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外；有效期至 2017 年 4 月 11 日）；生产、 销售医学实验室设备、非许可类医疗辅助用品；医疗设备租赁、维修及技术咨询； 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限 制的项目须取得许可方可经营） ；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）； 房屋租赁。

1. 珠海和佳医疗设备股份有限公司

住所：广东省珠海市香洲区宝盛路 5 号 法定代表人：郝镇熙

注册资本： 20,002.5 万元

经营范围： III 类 6821 医用电子仪器设备， II 类 6822 医用光学器具、仪器 及内窥镜设备， II 类 6823 医用超声仪器及有关设备， III 类 6824 医用激光仪器 设备， III 类 6825 医用高频仪器设备， III 类 6826 物理治疗及康复设备， III 类 6830 医用 X 射线设备， II 类 6833 医用核素设备， III 类 6845 体外循环及血 液处理设备， III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具， II 类 6856 病房 护理设备及器具， II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具， III 类 6870 软件， III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务；三类及二类医 用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器设备、医用光 学器具、仪器及内窥镜设备、医用 X 射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料 及制品、体外循环及血液处理设备、医用磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室 设备及器具，医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备，医用超声仪器及有关设 备；二类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基 础设备器具的批发、零售；设备租赁；机电设备安装（凭资质证书经营）；建筑 装饰装修工程设计与施工（凭资质证书经营）；压力管道安装；智能高低压成套 配电设备的生产、销售。

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（二） 投资项目简介

1. 投资目的：整合生物医药行业内股东资源，从各股东战略发展规划出发，

通过对生物医药行业内中小项目的投资与培育，最大限度地满足各股东发展战略 的适时需求，从而达致股东、投资项目、公司的共赢。

1. 拟设立的子公司基本信息（具体以工商登记的为准）

2. 1 ）公司名称：（待工商预名核准并登记）

3. 2 ） 公司住所：广东省（具体以工商登记的为准）

4. 3 ） 法定代表人：连庆明

5. 4 ） 注册资本： 10,000 万元

6. 5 ） 经营范围：并购咨询、项目投资等（最终以登记管理机关核准的经营范

围为准）。

1. 组织形式及期限：项目公司的组织形式为有限责任公司，经营期限为永久

存续。

4.出资情况：

序号	姓名或名称	出资金额 （万元）	出资形式	占总出资额 比例（%）
1	广州阳普医疗科技股份有限公司	6,000	货币	60%
2	珠海和佳医疗设备股份有限公司	4,000	货币	40%
合计		10,000	货币	100%

5.出资时间：

于双方签订的《发起人协议书》生效之日起十个工作日内，双方履行出资义务。

1. 《发起人协议书》生效条件：

经阳普医疗及和佳股份有审批权限的机构批准后生效。

7.资金来源：

阳普医疗使用首次公开发行股票的超募资金人民币 6000 万元用于项目公司

设立事项。

1. 资金管理及用途：

阳普医疗使用首次公开发行股票的超募资金人民币 6000 万元实行专户管理，

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使用时需履行必要的法律程序，且须投资于公司的主营业务，不得使用超募资金 进行证券投资、委托理财、衍生品投资、高风险创业投资等业务。

（三）项目公司盈利模式及成本费用

• 1 ．项目公司主要收益来源：

• （ 1 ）并购项目咨询服务费；

• （ 2 ）所投资企业分配的红利；

• （ 3 ）转让持股获利；

• 2 ．项目公司的成本费用：包括公司日常管理费，其他投资成本和税收税费

等。

项目公司管理费用于公司管理方日常经营运作的开支，包括人员工资、日常 办公费用、项目调研费用、聘请中介机构和专家费用、培训费用等。

（四）投资进程安排

1. 在《发起人协议书》生效之日起 10 个工作日内，股东履行出资义务。

2. 在《发起人协议书》生效之日起 30 个工作日内，项目公司召开股东会，讨 论项目公司章程、核心运行制度、选举董事、监事及安排办理工商登记等相关事 宜。

3. 项目公司办理完毕工商登记手续后，继续完善相关治理制度，开展相关经

营业务。

（五）项目审批情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板市 公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，上述投资事项已经阳普医疗第 二届董事会第十五次会议审议并表决通过，其中 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 独立董事、保荐机构均对该事项发表同意意见，该事项须经阳普医疗股东大会审 议通过后方可实施。

（六）专项意见

独立董事意见：“公司提出的《关于使用超募资金设立控股子公司的议案》 符合公司发展战略，有助于公司整合生物医药行业内股东资源，通过对生物医药

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行业内中小项目的投资与培育，最大限度地满足各股东发展战略的适时需求，符 合股东和广大投资者的利益，从而达致股东、投资项目、公司的共赢。同时，本 次超募资金的使用计划和决策程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。

因此，我们全体独立董事一致同意公司使 6000 万元超募资金设立控股子公 司，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

保荐机构意见：

经核查，国信证券发表以下保荐意见：

1 、本次超募资金使用计划，符合阳普医疗审议发行上市的股东大会关于募 集资金投资项目的授权，已经阳普医疗董事会审议通过，独立董事发表了独立意 见，并对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。

2 、本次超募资金使用计划，应用于公司主营业务所处于的生物医药行业， 且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目 的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用》的有关规定。

3 、本次超募资金使用计划有利于阳普医疗从各股东战略发展规划出发，整 合生物医药行业资源，通过对生物医药行业内中小项目的并购、投资与培育，最 大限度地满足阳普医疗发展战略的适时需求，符合全体股东利益。

4 、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

5 、阳普医疗最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺未来十二 个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

6 、国信证券将持续关注阳普医疗其余超募资金的使用情况，督促阳普医疗 在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且 投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障阳普医

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疗全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国信证券认为阳普医疗本次使用部分超募资金“设立控股子 公司”是合理、合规和必要的，国信证券表示无异议。

五、 投资项目对阳普医疗的影响

阳普医疗及和佳股份拟联合成立项目公司，其主营业务方向是国家积极倡导 发展的医药产业，投资重点方向是生物医药、医疗器械、医疗服务及医疗保健等 企业，其目的是将股东对外投资与并购业务专业化，以凝聚专业的团队，依据各 股东战略发展规划，通过对生物医药行业内中小项目的投资与培育，最大限度地 满足各股东发展战略的适时需求；同时通过对业内不同领域、不同技术、不同产 品、不同经营模式项目的参与引导股东战略发展方向。这种通过整合资源，将发 起人投资并购业务专业化的方式来提高各上市公司的资金使用效率，同时很大程 度上提升阳普医疗的战略发展空间，有利于为阳普医疗带来更多的发展契机，有 利于为未来带来更多利润增长点，符合全体股东中长期利益要求。

六、 风险提示

（一）项目未获审批同意的风险

阳普医疗与和佳股份签署的《发起人协议书》尚须双方有审批权限的机构审 核通过后方可实施，如任何一方有审批权限的机构予以否决，本项目都不能实施， 因此本项目存在被双方有审批权限的机构否决的风险。

（二）短期内不能盈利的风险

项目公司经营范围是并购咨询、项目投资等，项目投资的对象主要是医药行 业中小型非上市公司，投资项目从洽谈到成功投资到项目分红获利或者选择合适 机会退出获利需要经历较长期间，因此存在短期不能盈利的风险。

应对该风险的说明：项目公司定位于中长期投资，项目公司在投资时，已综 合考虑了实现投资回报需要较长的时间，项目公司在实施投资运营时，也将充分 考虑到各个投资项目投资额度的合理安排。因此，短期内不能实现盈利在公司风 险控制之内。

（三）投资领域限制带来投资相对集中的风险提示

项目公司的投资领域定位于生物医药行业，可能会带来投资的相对集中风险。

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应对该风险的说明：生物医药行业涵盖生物医药、医疗器械、医疗诊断服务、 医疗保健服务等多个领域，医药市场容量巨大的优势，项目公司将分别投资于医 药不同子行业以及不同子行业的不同细分市场的原则达到分散投资，也可分散投 资风险。

（四）被投资企业的业务经营风险提示

由于被投资企业为中小型企业，存在行业市场环境发生变化、经营决策出问 题或企业管理问题等原因造成企业经营管理不善从而影响企业业绩的风险。

应对该风险的说明：项目公司的股东主要来自上市公司，股东在公司规范性 治理和企业经营管理方面有一定的优势：股东单位有研发团队、质量管理、营销 渠道、成熟的管理等方面的优势，可帮助被投资企业更好的发展。且项目公司有 较完善的项目投后管理团队，通过派任董事、监事等多种方式实现对投后项目的 专业化管理，可降低和避免被投资企业的经营风险。

总之，为了实现阳普医疗未来战略目标，阳普医疗整合生物医药行业内股东 资源，通过对生物医药行业内中小项目的投资与培育，最大限度地满足各发起人 发展战略的适时需求，符合股东和广大投资者的利益，从而达致股东、投资项目 等多方面的共赢，符合上市公司和广大投资者的利益，因此本项目可行。

七、 备查文件

• 1 ．《第二届董事会第十五次会议决议》

• 2 ．《第二届监事会第十五次会议决议》

• 3 ．《独立董事关于第二届董事会第十五会议相关事项的独立意见》

4 ．《国信证券关于广州阳普医疗科技股份有限公司超募资金使用计划的保荐 意见》

5 ．《发起人协议书》

1. 《关于使用超募资金设立控股子公司的可行性研究报告》

特此公告。

广州阳普医疗科技股份有限公司

董事会

2012 年 12 月 11 日

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