Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 26, 2012

广州阳普医疗科技股份有限公司

独立董事关于使用超募资金收购

扬州市康利莱医疗器械有限公司部分股权并认购增资的

独立意见

作为广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们 对公司第二届董事会第十二次会议作出的关于使用超募资金收购扬州市康利莱 医疗器械有限公司部分股权并认购增资的事项发表如下意见：

一、公司超募资金的现状

公司首次公开发行股票，募集资金总额为 46,500.00 万元，扣除发行费用 2,558.00 万元，本次募集资金净额为 43,942.00 万元，超过计划募集资 33,048.79 万元，目前公司可用超募资金尚剩余 10,656.99 万元。

二、项目并购及审议情况

经公司前期反复调研论证后提出的《关于使用超募资金收购扬州市康利莱医 疗器械有限公司部分股权并认购增资的议案》。该收购项目计划使用资金 2400 万元收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部分股权并认购增资，达到 55% 的控股 比例。本项目资金来源均为公司超募集资金。

三、独立董事意见

我们认为：公司提出的《关于使用超募资金收购扬州市康利莱医疗器械有限 公司部分股权并认购增资的的议案》符合公司发展战略，有助于提升公司的市场 竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。同时，本次超募资金的使用 计划和决策程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。

本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害 公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况。

因此，我们全体独立董事一致同意公司《关于使用超募资金收购扬州市康利 莱医疗器械有限公司部分股权并认购增资的议案》，同意利用 2400 万元超募资

金收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部分股权并认购增资。

广州阳普医疗科技股份有限公司 2012 年 6 月 25 日