Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 26, 2012

国信证券股份有限公司

关于广州阳普医疗科技股份有限公司使用部分超募资金 收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部分股权并认购增资 的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为广州阳普医疗科技股 份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐人，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号：超募资金使用》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对阳普医疗拟使 用部分超募资金用于“收购扬州市康利莱医疗仪器有限公司部分股权并认购增 资”进行了审慎调查，并发表如下核查意见：

一、阳普医疗首次公开发行股票超募资金情况

公司经中国证监会“证监许可[2009]1307号”文核准，向社会公开发行人民 币普通股1,860万股，每股发行价格25.00元，募集资金总额为46,500.00万元，扣 除发行费用2,558.00万元，本次募集资金净额为43,942.00万元，超过计划募集资 金33,048.79万元。以上募集资金于2009 年12月21日到帐，并已由立信羊城会计 师事务所有限公司于2009 年12月21日出具的（2009）羊验字第17717 号《验资 报告》验证确认。阳普医疗已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、超募资金使用计划

为了实施公司的战略目标，拓展主营业务，提高市场占有率，进一步提高公 司的自主创新能力，巩固和强化公司在行业的领先地位。公司拟使用超募资金收 购扬州市康利莱医疗器械有限公司部分股权并认购增资，具体方案为：以人民币 900万元收购扬州市康利莱医疗器械有限公司（以下简称：“康利莱”或“目标公 司”）36%股权（其中：以人民币250万元的对价受让王世龙持有的目标公司10.00%

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的股权，以人民币324万元的对价受让李升荟持有的目标公司12.96%的股权，以 人民币200万元的对价受让徐青林持有的目标公司8%的股权，以人民币72万元的 对价受让吴妍持有的目标公司2.88%的股权，以人民币54万元的对价受让赵加良 持有的目标公司2.16%的股权），再以1,500万元增加康利莱注册资本42.2222万元。 公司拟收购和增资完成后，公司占其注册资本的55%。上述资金来源为公司的超 募资金。

三、超募资金使用项目情况简介

（一）康利莱基本情况

名称：扬州市康利莱医疗器械有限公司

企业法人营业执照注册号：32102700005971 公司住所：江苏省扬州市邗江区头桥镇同心西路 法定代表人：王世龙 注册资本：100万元

经营范围：许可经营项目：三类6866医用高分子材料及制品、6854手术室、 急救室、诊疗室设备及器具、6815注射穿刺器械，二类6856病房护理设备及器具 生产。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限 制的商品及技术除外）。

主要产品：一次性使用静脉留置针、麻醉穿刺包、输注泵、胸腔穿刺包、气 管导管、气管切开插管,加强型气管插管，双腔支气管插管，吸痰管、吸引管、 连接管、导尿包、全麻包（气管型、气管切开插管型）、换药盒、输氧管等。

该项目符合公司的长远战略规划，具有良好的经济效益，符合全体股东的利 益。

（二）康利莱的主要财务数据

根据大信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（大信审字（2012）第 4-0148号），目标公司的主要财务数据如下：

4-0148号），目标公司的主要财务数据如下：	4-0148号），目标公司的主要财务数据如下：	4-0148号），目标公司的主要财务数据如下：
单位：元
项目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
资产	3,514,302.51	3,368,270.61

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负债	2,494,389.26	2,452,135.98
净资产	1,019,913.25	916,134.63
项目	2012 年1-3 月	2011 年度
营业收入	1,371,481.16	2,750,507.72
利润总额	119,062.30	25,140.98
净利润	103,778.62	23,712.07

（三）收购增资方案的主要内容

公司综合考虑康利莱拥有的土地、建筑物和厂房，拥有13个产品注册证，其 中留置针等4项为国家三类注册证，并结合康利莱的市场地位、未来几年业绩增 长预期等因素，经各方反复协商确定本次交易目标公司的估值为2,500万元。本 次交易具体内容为：以人民币900万元收购扬州市康利莱医疗器械有限公司36% 股权（其中：以人民币250万元的对价受让王世龙持有的目标公司10.00%的股权， 以人民币324万元的对价受让李升荟持有的目标公司12.96%的股权，以人民币200 万元的对价受让徐青林持有的目标公司8%的股权，以人民币72万元的对价受让 吴妍持有的目标公司2.88%的股权，以人民币54万元的对价受让赵加良持有的目 标公司2.16%的股权），再以1,500万元增加康利莱注册资本42.2222万元。

公司收购和增资完成后，公司占康利莱注册资本的55%，成为其控股股东， 具体股权结构如下：

具体股权结构如下	具体股权结构如下	：	：
股东名称阳普医疗				出资比例55%
	股东名称		**出资额(元) **	出资比例
	阳普医疗		782,222	55%
	王世龙		320,000	22.5%
	李升荟		230,400	16.2%
	吴妍		51,200	3.6%
	赵加良		38,400	2.7%
	合计		1,422,222	100%

本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。上述事项已经阳普 医疗2012年6月25日召开的第二届董事会第十二次会议全体董事审议通过，独立 董事发表了独立意见并全体同意上述事项，自董事会审议通过后开始实施。

阳普医疗其余超募资金将根据发展规划及实际生产经营需求，用于阳普医疗 主营业务。在实际使用超募资金前，履行相应的董事会或股东大会审议程序，并

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及时披露。

四、国信证券对阳普医疗超募资金使用计划的保荐意见

经核查，国信证券发表以下保荐意见：

1、本次超募资金使用计划，符合阳普医疗审议发行上市的股东大会关于募 集资金投资项目的授权，已经阳普医疗董事会审议通过，独立董事发表了独立意 见，并对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

2、本次超募资金使用计划，用于公司主营业务,且没有与原募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露 业务备忘录第1号：超募资金使用》的有关规定；

3、本次超募资金使用计划有利于阳普医疗在护理产品方面丰富公司的产品 线，为公司增加新的利润增长点，有利于提升企业盈利能力和竞争实力，符合全 体股东利益。

4、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。阳普医疗超募资金使 用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对 超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。

基于以上意见，国信证券认为阳普医疗本次使用部分超募资金“收购扬州市 康利莱医疗仪器有限公司部分股权并认购增资”是合理、合规和必要的，国信证 券表示无异议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限 公司超募资金使用计划的保荐意见》之签署页）

保荐代表人签名： 刘卫兵 吴风来

国信证券股份有限公司

2012 年 6 月 25 日

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