Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 26, 2012

证券代码：300030 证券简称：阳普医疗 公告编号：2012- 020

广州阳普医疗科技股份有限公司 关于使用超募资金收购股权并认购增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 超募资金使用情况

广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）经中 国证监会“证监许可 [2009]1307 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股 1,860 万股，每股发行价格 25.00 元，募集资金总额为 46,500.00 万元，扣除发行费用 2,558.00 万元，本次募集资金净额为 43,942.00 万元，超过计划募集资金 33,048.79 万元。以上募集资金于 2009 年 12 月 21 日到帐，并已由立信羊城会计师 事务所有限公司于 2009 年 12 月 21 日出具的（ 2009 ）羊验字第 17717 号《验资报告》 验证确认。阳普医疗已将全部募集资金存放于募集资金专户管理，公司超募集资 金使用情况如下：

1 ． 2010 年 1 月 12 日，公司召开的第一届董事会第十九次会议，审议通过了使 用超募资金归还银行借款 3,950 万元、补充流动资金 2,500 万元；

2 ． 2010 年 3 月 29 日，公司召开的第一届董事会第二十次会议、 2010 年 4 月 23 日公司召开的 2009 年年度股东大会，审议通过了使用超募资金 1,200 万元投资建 设年产 200 台全自动真空采血管脱盖机产业化项目、使用超募资金 2,000 万元成立 全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司；

3.010 年 10 月 22 日，公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关于 - 使用超募资金设立全资子公司 阳普京成医疗用品 （北京）有限公司（筹）的议 案》，同意公司使用超募资金 500 万元设立全资子公司阳普京成医疗用品 （北京） 有限公司。

4.2011 年 1 月 17 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关于

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拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同意 公司使用 4,891.80 万元收购杭州龙鑫部分股权并认购增资；

5 ． 2011 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使 用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4000 万元补充公司流 动资金；

6 ． 2011 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过利用超募 资金对年产 2 亿支 VBCN 一次性使用静脉采血针建设项目追加投资 950 万元；

7 ． 2011 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过的《关于 - 使用超募资金设立全资子公司 南雄阳普医疗科技有限公司（筹）的议案》，同 — 意公司使用超募资金 2,400 万元设立全资子公司 南雄阳普医疗科技有限公司。 截至目前，公司可用超募资金尚剩余 10,656.99 万元。

二、 本次超募资金使用计划安排

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关 法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，结合公司的发展规划，经公司董事 会审慎研究决定，拟使用超募资金人民币 2400 万元收购扬州市康利莱医疗仪器有 限公司部分股权并认购增资。

公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理， 本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资。

三、 交易基本情况

（一）交易概述

2012 年 6 月 20 日，公司与扬州市康利莱医疗器械有限公司（以下简称“康 利莱”）原股东王世龙、李升荟、徐青林、吴妍、赵加良签署了《股权收购并认 购增资协议》，公司以人民币 900 万元受让康利莱 36% 股权（其中：以人民币 250 万元的对价受让王世龙持有的康利莱 10.00% 的股权，以人民币 324 万元的对价 受让李升荟持有的康利莱 12.96% 的股权，以人民币 200 万元的对价受让徐青林 持有的康利莱 8% 的股权，以人民币 72 万元的对价受让吴妍持有的康利莱 2.88%

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的股权，以人民币 54 万元的对价受让赵加良持有的康利莱 2.16% 的股权），同 时以人民币 1500 万元认购增资康利莱（其中：人民币 42.2222 万元计入注册资 本，人民币 1457.7778 万元计入资本公积），增资后康利莱的注册资本增加至人 民币 142.2222 万元，公司占其注册资本的 55% 。

（二）项目审批情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板市 公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，上述收购股权并认购增资事项 经公司第二届董事会第十二次会议审议并表决通过，其中 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。独立董事、保荐机构均对该事项发表同意意见，该事项须经董事会审议 通过后即可实施。

本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

四、 交易对手方情况

1. 王世龙，住所：浙江省玉环县清港镇徐都村横港南 3 号，身份证号码：

33262719**2178 ，持有康利莱 42% 股权。

1. 李升荟，住所：湖北省监利县朱河镇永兴路 170 号，身份证号码：

42102319**4209 ，持有康利莱 36% 股权。

1. 徐青林，住所：扬州市头桥镇通达路，身份证号码： 32102719**55119 ，

持有康利莱 8% 股权。

1. 吴妍，住所：杭州市江干区青荷苑 3 幢 2 单元 501 室，身份证号码：

42242519**0041 ，持有康利莱 8% 股权。

1. 赵加良，住所：浙江省玉环县楚门镇直塘村直塘路 330 号，身份证号码：

33262719**3231 ，持有康利莱 6% 股权。

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面没有任何关联关系。

五、交易标的公司基本情况

（一）扬州市康利莱医疗器械有限公司基本情况

1. 名称：扬州市康利莱医疗器械有限公司

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1. 企业法人营业执照注册号： 32102700005971

2. 住所：江苏省扬州市邗江区头桥镇同心西路

3. 法定代表人：王世龙

4. 注册资本： 100 万元

5. 经营范围：许可经营项目：三类 6866 医用高分子材料及制品、 6854 手 术室、急救室、诊疗室设备及器具、 6815 注射穿刺器械，二类 6856 病房护理设 备及器具生产。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 禁止和限制的商品及技术除外）。

6. 成立日期： 2004 年 05 月 21 日

8 ．股权结构

8．股权结构
股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例
王世龙	现金	42	42%
李升荟	现金	36	36%
吴 妍	现金	8	8%
赵加良	现金	6	6%
徐青林	现金	8	8%
合计		100	100%

康利莱是专业生产一次性使用无菌医疗器械的企业。坐落于风景秀丽的长 江之滨，其占地面积近 10000 平方米，第一期建筑面积 2000 多平方米 , 十万级净 化车间近 800 平方米，是一家现代化、花园式的崭新医疗器械高新技术生产企业。 并于 2011 年下半年获得了 CE 认证。康利莱拥有 13 个产品注册证尤其是留置针 等 4 项国家三类注册证，其主要产品有 : 一次性使用静脉留置针、麻醉穿刺包、 输注泵、胸腔穿刺包、气管导管、气管切开插管、加强型气管插管、双腔支气管 插管、吸痰管、吸引管、连接管、导尿包、全麻包（气管型、气管切开插管型）、 换药盒、输氧管等。

（二）标的公司最近一期的财务数据（经审计）

根据大信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（大信审字（ 2012 ）第 4-0148 号），康利莱的主要财务数据如下：

单位：元

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项目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	3514302.51	3368270.61
负债合计	2494389.26	2452135.98
净资产	1019913.25	916134.63
项目	2012 年1-3 月	2011 年度
营业收入	1371481.16	2750507.72
利润总额	119062.30	25140.98
净利润	103778.62	23712.07

六、《股权收购并认购增资协议》的主要内容及定价依据

（一）《股权收购并认购增资协议》的主要内容

1 ．股权收购

协议各方确认并同意，阳普医疗以人民 900 万元的对价受让康利莱 36% 的股 权，（其中：以人民币 250 万元的对价受让王世龙持有的康利莱 10.00% 的股权， 以人民币 324 万元的对价受让李升荟持有的康利莱 12.96% 的股权，以人民币 200 万元的对价受让徐青林持有的康利莱 8% 的股权，以人民币 72 万元的对价受让吴妍 持有的康利莱 2.88% 的股权，以人民币 54 万元的对价受让赵加良持有的康利莱 2.16% 的股权）。

上述转让各方的股权均不存在质押或其他第三方权益，亦未被有权机关施 以查封、冻结、限制转让等强制措施的情况。

2 ．认购增资

协议各方确认并同意，在阳普医疗持有康利莱 36% 的股权的基础上，同时以 人民币 1500 万元认购增资康利莱（其中：人民币 42.2222 万元计入注册资本， 人民币 1457.7778 万元计入资本公积），增资后康利莱的注册资本增加至人 民币 142.2222 万元，公司占其注册资本的 55% 。

收购和增资完成后康利莱的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资额（元）	股权比例
广州阳普医疗科技股份有限公司	782222	55%
王世龙	320000	22.5%
李升荟	230400	16.2%
吴 妍	51200	3.6%
赵加良	38400	2.7%

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合计 1422222 100%

（二）定价依据

各方以大信会计师事务所有限公司出具的大信审字（ 2012 ）第 4-0148 号《审 计报告》为参照，考虑康利莱拥有的近一万平方米的土地使用权、近两千平米的 建筑物和厂房， 13 个产品注册证尤其是留置针等 4 项国家三类注册证，并结合康 利莱的市场地位、未来几年业绩增长预期等因素，及康利莱和阳普医疗具备相同 的销售终端，双方合作之后，销售网络可以共享，有利于扩大双方的市场份额， 实现较好的协同效应。经各方反复协商最终确定了本次收购股权并认购增资的价 格：收购原股东 36% 股权的对价为 900 万元。在收购同时，阳普医疗作为单一增资 方再向康利莱增资 1500 万元。

（三）投资效益分析

本并购项目的预测投资回收期为 7.17 年（所得税后），项目 1--5 年的平 均投资利润率为 11.1% ；项目内部收益率为 10.7% 。

根据国务院发布的 2009-2020 年的医改目标，并结合《规划》提及全球医 疗器械产业平均 7% 的年增长率，我们假设康利莱 2017 年到 2021 年康利莱净利 润按 7% 增长，采用 10% 的折现率，该收购并增资对应股权的现值为 2475 万元， 大于此次项目的投资款，项目具备可行性。

（三）股权转让款和增资款的支付

1. 股权转让价款支付

经各方确认并同意，股权转让价款在协议生效之日起 10 天内，阳普医疗向 王世龙支付人民币 250 万元；向李升荟支付人民币 324 万元；向徐青林支付人民 币 200 万元；向吴妍支付人民币 72 万元；向赵加良支付人民币 54 万元。

2. 增资价款的支付

在股权收购并认购增资协议生效后，康利莱以书面形式提供增资注 册账户给阳普医疗后 5 个工作日内，阳普医疗向康利莱一次性增资人民 币 1500 万元（其中：人民币 42.2222 万元计入注册资本，人民币 1457.7778 万元计入资本公积）。

3. 协议生效

本协议经各方签字盖章并经本公司董事会审议通过后生效。

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4. 违约责任

股权转让方承诺各方转让的股权及公司资产均不存在质押或其他 第三方权益，亦未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施的 情况，也不存本次《审计报告》中未列明的应承担的相关债务，及收购 完成前因诉讼、仲裁、行政处罚而导致责任，以及其他一切基于本次股 权收购前存在的事实而导致目标公司应承担的相关债务，如存在上述情 况，均由被收购方承担。

（四）康利莱治理安排

在股权收购并认购增资协议生效后，康利莱各股东方将按照《中华 人民共和国公司法》的规定制定康利莱新的公司章程，并在该新的公司 章程中确定康利莱未来公司治理的相关安排。

（五）资金来源

公司使用首次公开发行股票的超募资金人民币 2400 万元用于本次收购股权 及认购增资事项。

（六）投资进程安排

1. 股权转让价款在协议生效之日起 10 天内，阳普医疗向康利莱原股东支付完

毕投资款。

1. 在股权收购并认购增资协议生效后，康利莱以书面形式提供增资 注册账户给阳普医疗后 5 个工作日内，阳普医疗向康利莱支付增资款。

2. 协议生效之日起 10 日内，康利莱将召开新一届股东会，讨论本次股权转 让并增资相关事宜，安排办理工商变更登记等相关事宜。

3. 协议生效之日起，阳普医疗将派出质量、技术、财务等各方面管理团队进 驻康利莱，对康利莱进行指导监管。

七、交易目的和对公司的影响

临床护理领域为公司发展的战略方向，此次交易完成后，拓展了公司的护理 产品线，加快了公司成为护理专家的步伐。

康利莱和公司具有相同的销售终端，本项目实施后康利莱和公司的销售渠道 可以共享，尤其是康利莱可以依托公司强大的终端市场，获得快速增长，公司也

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可以借助康利莱的渠道实现销售的增长，实现较好的协同效应。

八、风险提示

（一）资源整合的风险

收购康利莱后，双方将在渠道资源、品牌资源、销售团队等方面进行磨合， 可能存在不能快速有效融合，从而影响产品创新以及市场开发的风险。为此阳普 医疗收购康利莱后，将会加大与康利莱的沟通与整合，为康利莱的发展提供良好 的环境。

（二）管理风险

康利莱与阳普医疗的企业管理理念和管理制度的差异可能给公司带来一定的 管理风险。因此阳普医疗将通过康利莱董事会及管理部门，加强对康利莱 的规范性建设和内控管理，对康利莱研发、质量、财务、销售团队等方 面进行有效的指导和监管。

（三）商誉减值的风险

本次交易的企业合并成本大于合并中取得康利莱可辨认净资产公 允价值的差额将被确认为商誉。为避免风险，本次收购完成后阳普医疗 将与康利莱在市场方面进行密切协同，促进销售，控制成本，从而稳步 提升其业绩。

总之，本次股权收购并认购增资符合公司发展战略，有助于提升公司的 市场竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者的利益，因此本项目可行。

九、备查文件

1 ．第二届董事会第十二次会议决议

2 ．第二届监事会第十二次会议决议

3 ．《独立董事关于使用部分超募资金收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部 分股权并认购增资的独立意见》

4 ．《国信证券关于广州阳普医疗科技股份有限公司使用部分超募资金收购扬 州市康利莱医疗器械有限公司部分股权并认购增资事项的核查意见》

5 ．《股权收购并认购增资协议》

1. 《关于收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部分股权并认购增的可行性研

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究报告》

• 7 ．大信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（大信审字（ 2012 ）第

• 4-0148 号）

特此公告。

广州阳普医疗科技股份有限公司 董事会 2012 年 6 月 25 日

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