Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 12, 2011

－ 证券代码：300030 股票简称：阳普医疗 公告编号：2011 028

广州阳普医疗科技股份有限公司

关于利用超募资金设立全资子公司的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1. 对外投资的基本情况

广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“阳普医疗”）首次公开 发行股票，募集资金总额为 46,500.00 万元，扣除发行费用 2,558.00 万元，本次募集资 金净额为 43,942.00 万元，超过计划募集资金 33,048.79 万元。阳普医疗已将全部募集 资金存放于募集资金专户管理。截止本项目实施前，公司超募资金尚剩余 14000.99 万 元。

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，遵 循股东利益最大化的原则，公司使用超募资金 2400 万元，实物出资100万元，合计 2500 - 万元，设立全资子公司 南雄阳普医疗科技有限公司。

1. 设立全资子公司审批程序

公司于 2011 年 7 月 8 日召开第二届董事会第五次会议，会议以 8 票同意， 0 票反对、 - 0 票弃权，审议通过了《关于利用超募资金设立全资子公司 南雄阳普医疗科技有限公 司的议案》。

二、 投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、 拟设立全资子公司的基本情况

1. 公司名称：南雄阳普医疗科技有限公司（以工商登记为准）；

2. 投资主体：广州阳普医疗科技股份有限公司；

3. 注册资本： 2500 万人民币；

4. 实施地址：广东省南雄市精细化工产业专业园内（以工商登记为准）；

5. 经营范围：血清（浆）分离胶及血液促凝剂的生产销售，医用化学品的开发与

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生产销售，医药中间体及其他生物医用材料及制品的开发与生产销售（具体范围最终 以工商登记为准）。

四、资金投向

本项目总投资 2500 万元，具体投向如下：

序号	项目	金额	备注
1	基础建设	1000万
1.1	购地	300万	50亩X6万/亩
1.2	厂房、仓储、办公、生活配套建设及装修	600万	含GMP装修
1.3	道路绿化及相关配套设施：	100万。
2	生产设备投资	600万
2.1	阳普原有设备	100万	需进行评估
2.2	新购设备	500万
3	其他固定投资	100万	变电设备、中央空 调系统、车辆等
4	流动资金	800万
5	合计	2500万元

五、效益分析：

1. 项目实施后销售收入预测：第 1 年 2,094.00 万元，第 2 年 2,759.40 万元，第 3

2. 年 3,640.90 万元，第 4 年 4,517.30 万元，第 5 年 5,628.30 万元。

3. 项目投资回收期（所得税后）： 2.9 年。

4. 总投资收益率： 42.34% （年平均）。

六、 设立子公司的目的和对公司的影响

1. 设立子公司的目的

可以大幅降低母公司主营产品的生产成本，是阳普医疗又一个利润增长点，符合 公司的长远战略规划。

1. 设立子公司对公司的影响

公司通过设立全资子公司主要从事医用生物材料的开发与生产销售，实现公司主 要产品真空采血管中的关键助剂原材料的规模化生产，提高原材料质量，有效降低生 产成本，提升公司主营业务的核心竞争力，满足公司战略发展的需要。同时，通过开

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发大力生物材料领域内的新产品，培育新的利润增长点。该项目符合公司的长远战略 规划，具有良好的经济效益，符合全体股东的利益。

七、 项目风险

可能发生如下风险：

1. 管理难度较大

作为总公司的原材料供应方，生产、质量、储运等部门会与总公司的相关部门联 系频繁，而项目选址离公司总部相对较远，空间上的距离增加了沟通难度，提高了沟 通成本，对管理能力提出了巨大挑战。

1. 生产配套水平相对较低

相较广州而言，南雄经济发展水平有限，本地的生产设备和原材料供应商少，行 业配套能力不足，相信制造基地运作后的相当一段时期内的部分采购还是会在珠三角 地区完成，这样不仅增加了采购难度，还提高了采购的时间成本和运输成本。

1. 人才吸引不易

无论是熟练的产业工人，还是素质较高的管理者，珠三角的城市都有成熟的劳动 力市场供应，企业的招聘成本和难度较低。若在内地建厂，在本地人力资源无法满足 全部需要的情形下，如何吸引公司需要的外地员工将是一大难题。

1. 新产品开发的不确定性

根据规划，该项目的建设除了满足真空采血系统的原材料供应，更主要是体现面 向未来新产品研制的战略意图。研发活动总归是有风险的，研发成果的不确定性和研 发的时间进展都影响着该项目的长期发展。

5. 技术风险

该项目产品将随着顾客要求的提高及行业进步的要求，必须持续技术改进，否则 在市场中缺乏竞争力。而技术改进的实现存在一定的风险。

1. 风险提示：公司郑重提醒广大投资者：公司所有信息均以公司在指定媒体刊 登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、 独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：为提高募集资金使用效率，遵 - 循股东利益最大化的原则，公司使用超募资金投资设立全资子 公司南雄阳普医疗科技 有限公司，利用子公司自主生产的血清分离胶和血液促凝剂作为公司的原材料可以大 幅降低母公司主营产品的生产成本，是阳普医疗又一个利润增长点，符合公司的长远

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战略规划。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司将超额募集资金用于设立全资子公司的行为经过公司必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘 录第1号：超募资金使用》的有关规定。因此，同意公司使用超额资金 2400 万元，实物 - 出资100万元，合计 2500 万元设立全资子公司 南雄阳普医疗科技有限公司。

九、 保荐机构核查意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）经过核查，发表 保荐意见如下：

1. 本次超募资金使用计划，符合阳普医疗审议发行上市的股东大会关于募集资金 投资项目的授权，已经阳普医疗董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并对超 募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

2. 本次超募资金使用计划，用于公司主营业务,且没有与原募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用》的有关规定；

3. 本次超募资金使用计划有利于公司实现关键助剂原材料的规模化生产，能够增 加产品线，有效控制原材料质量，降低生产成本，培育新的利润增长点，是提升公司 主营业务盈利能力和核心竞争力，实现公司战略发展的重要举措，符合全体股东利益；

4. 上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。阳普医疗超募资金使用计划已经 公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专 户管理，履行了必要的法律程序；

5. 阳普医疗最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用超募资金偿

还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；

1. 国信证券将持续关注阳普医疗其余超募资金的使用情况，督促阳普医疗在实际 使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司 第 4 页 共 5 页

的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障阳普医疗全体股东利益，并 对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国信证券认为阳普医疗本次使用部分超募资金用于“设立全资子 公司南雄阳普医疗科技有限公司”是合理、合规和必要的，国信证券表示无异议。

九、 备查文件

1. 《广州阳普医疗科技股份有限公司第二届董事会第五会议决议》

2. 《广州阳普医疗科技股份有限公司用部分超额募集资金设立全资子公司南雄 阳普医疗科技有限公司的可行性研究报告（摘要）》

特此公告。

广州阳普医疗科技股份有限公司

董事会

2011 年 7 月 8 日

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