Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 13, 2012

广州阳普医疗科技股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

（王小宁）

各位股东及股东代表：

本人作为广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制 度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2011 年度工作中，诚实、勤勉、 独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事 项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面， 严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公 司规范运作；另一方面发挥本独立董事的生物医药专业优势，积极关注和参与研 究公司的发展，为公司的子公司设立、审计工作及内控、薪酬激励、战略规划等 工作提出了相关意见和建议。并在董事会的四个专门委员会——战略委员会、提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会开展工作。现就本人 2011 年度履行独 立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2011 年年度报告期内公司共计召开 7 次董事会， 2 次股东大会。

2011 年度，本人应该出席公司董事会 7 次，本人均按时出席公司董事会，没 有缺席或连续 2 次未亲自出席会议的情况。本年度任职期间，对提交董事会的议 案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议， 以谨慎的态度行使表决权，本人认为，公司董事会的召集、召开符合法定程序， 重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2011 年度公司董事会各项 议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表意见情况

2011 年度在公司任期内，本人分别对公司高管人员聘任、设立全资子公司、 募集资金使用、向银行申请综合授信额度等事项进行了事前认可并发表了独立意

见。

1 ． 2011 年 2 月 24 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《 2010 年关联交 易确认及 2011 年关联交易计划的议案》、《 2010 年度内部控制的自我评价报告》、 《 2010 年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《关于聘任公司高级管理人员 的议案》、《关于续聘 2011 年度审计机构的议案》、《关于使用超募资金补充流 动资金的议案》、《 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

对以上事项，发表了如下独立董事意见：

（1）关于2010年关联交易确认及2011年关联交易计划的独立意见

2010年公司应付广东省医药保健品进出口公司租赁费402,900元，且自2010 年6月30日起公司解除了与广东省医药保健品进出口公司签订的《厂房续租合同》。 公司2011年无关联交易计划。

2010年关联交易符合公司实际生产经营需要，定价公允、真实、合法、有效， 程序合法，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在损害公司和所有股东、特别是 中小股东利益的行为。

（2）关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要 求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够 对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯 彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。公 司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投 资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行， 符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，本人认为，《关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建 设和运作的实际情况。

（3）关于 2010 年度募集资金存放和使用情况的独立意见

经核查，2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

（4）关于聘任公司高级管理人员的独立意见

同意聘任雷鸣、徐立新、徐星岗为公司副总裁。本次公司高级管理人员的聘 任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司 章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。

（5）关于公司续聘 2011 年度审计机构的独立意见

立信羊城会计师事务所有限公司具有证券从业资格，已与公司合作多年，在 执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、 公正。经全体独立董事事前认可，同意继续聘请立信羊城会计师事务所有限公司 为公司 2011 年度审计机构。

（6）关于使用超募资金补充流动资金的独立意见。

本人认为：公司使用闲置超募资金补充流动资金 4,000 万元，有利于提高 募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力， 符合公司全体股东的利益。同意使用超募资金人民币 4,000 万元补充流动资金。

（7）关于公司 2010 年度利润分配预案的独立董事意见

本人认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提请股 东大会审议。

（8）公司独立董事关于 2010 年度公司关联方资金占用情况的独立意见

作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司 2010 年度关联方资 金占用情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：公司控股股东及其他关联 方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

2．2011 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于利用部 分超募资金对年产 2 亿支 VBCN 一次性使用静脉采血针项目追加投资的议案》、 - 《关于利用部分超募资金设立全资子公司 南雄阳普医疗科技有限公司的议案》。 对以上事项，发表如下独立董事意见：

（1）.关于利用部分超募资金对年产 2 亿支 VBCN 一次性使用静脉采血针项 目追加投资的独立意见

同意利用超募资金对年产 2 亿支 VBCN 一次性使用静脉采血针项目追加投

资 950 万元。

（2）.关于利用超募资金设立全资子公司-南雄阳普医疗科技有限公司的独立 意见

同意公司使用超募资金 2400 万元，实物出资 100 万元，合计 2500 万元，在 - 广东省南雄市精细化工产业专业园投资设立全资子公司 南雄阳普医疗科技有限 公司。

3．2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《公司 2011 年半年度报告》及其摘要。

对此事项，发表了如下独立董事意见：

（1）公司独立董事关于公司 2011 年半年度关联交易事项的独立意见

2011 年半年度，公司未新增关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关 联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（2）公司独立董事关于 2011 年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用 情况的独立意见

1）公司已制定《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》，并能够认真 贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

• 2）截止 2011 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的

• 情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

  • 3）公司在报告期无对外担保事项。

4． 2011 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于向中国工 商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请 1000 万美元的综合授信额度 的议案》，发表如下独立董事意见：

同意公司向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请1000 万美元的综合授信额度。

5.2011年12月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于向中国光 大银行股份有限公司广州分行海珠支行申请不超过3000万元的综合授信额度的 议案》，发表如下独立董事意见：

同意公司向中国光大银行股份有限公司广州分行海珠支行申请不超过3000 万元人民币的综合授信额度。

三、专业委员会履职情况

公司第二届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。 通过董事会选举，本人担任了该四个专门委员会的委员。本人作为公司董事会各 专门委员会委员， 2011 年积极参加了各专门委员会召开的相关会议，切实履行了 独立董事职责。 2011 年按照各专门委员会实施细则的相关要求，本人分别就公司 募集资金使用、公司增加高管人员、确认关联交易、向银行申请综合授信额度等 重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。在 2011 年年报 审计工作中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务 报表审阅并提出意见：督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就 审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。 同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。

四、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内 部控制和财务状况；关注公司销售情况等；与公司其他董事、高管人员及相关工 作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境 及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1 ．时刻关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工 作。

2 ．对公司治理及经营管理进行监督检查。根据证监会《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》，公司于上市之初便启动了公司治理专项活 动，积极组织、狠抓落实、认真自查、及时整改，通过整改活动，公司进一步健 全了法人治理结构，提高了规范运作水平。

3 ．本人作为公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会四个专门委员会委员， 2011 年积极参加了各专门委员会召开的相关会议， 积极履行了独立董事职责，督导管理层规范公司运作，健全内控。

六、培训和学习情况

自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加 深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保 护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训： 2011 年 10 月，参加了广东证监局组织的针对董事、监事、高级管理人员的培训，更全 面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，并督促公司进一步规范运作。

七、公司存在的问题和建议

随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法 人治理结构和内部控制体系，有效提高公司治理水平。公司应该充分利用现有优 势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和不断开拓市场，提高综 合竞争能力，继续做大做强企业。此外，公司需要进一步加强对子公司的指导和 监督，提高子公司的治理水平，提升子公司的盈利能力。

八、其他工作情况

• 1 ．未有提议召开董事会情况发生；

• 2 ．未有独立聘请外部审计机构、法律机构及其他咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的 决策，为公司的健康发展建言献策。 2012 年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的 专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供 参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强 盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

特此报告，谢谢！

独立董事：王小宁 2012 年 4 月 11 日