Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 15, 2021

股票简称: 阳普医疗 债券简称: 17 阳普 S1 股票代码: 300030 债券代码: 112522

关于

广州阳普医疗科技股份有限公司

公司债券的

临时受托管理事务报告

受托管理人: 中信建投证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司
CHINA SECURITIES CO.,LTD.

2021年12月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行 为准则》、《广州阳普医疗科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券之债券受 托管理协议》及其它相关信息披露文件以及广州阳普医疗科技股份有限公司(以 下简称"发行人"、"阳普医疗"或"公司")出具的相关说明文件和提供的相关资料 等, 由受托管理人中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"或"受 托管理人")编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供 的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相 关事官作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作 的承诺或声明。在任何情况下, 未经中信建投证券书面许可, 不得将本报告用作 其他任何用途。

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一、 公司债券基本情况

(一) 广州阳普医疗科技股份有限公司于2016年12月8日召开第三届董事会 第二十九次会议, 审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》, 同意公 司公开发行不超过人民币3亿元的公司债券,期限不超过5年,该议案经发行人于 2016年12月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。2017年2月27日发 行人第三届董事会第三十二次会议明确了本次债券的具体资金用途。

(二) 经中国证监会证监许可 (2017) 395号文核准, 广州阳普医疗科技股 份有限公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过3亿元的创新创业公司 债券。

(三)广州阳普医疗科技股份有限公司于2017年4月28日至2017年5月2日成 功发行广州阳普医疗科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行创新创 业公司债券(第一期)(债券简称"17阳普S1",债券代码"112522")。本期债券发 行规模3亿元, 期限为5年期, 第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回 售选择权。截至目前,本期债券尚在存续期内。

二、 重大事项提示

阳普医疗于2021年12月7日收到邓冠华的通知,获悉邓冠华协议转让给珠 海格力金融投资管理有限公司(以下简称"格力金投")的无限售流通股18.089.519 股股票已于 2021年12月6日完成过户登记手续。

根据相关协议安排,本次交易完成后,邓冠华持有公司股票 54,268,555 股, 持股比例变更为 17.57%。同时, 邓冠华及其一致行动人赵吉庆干本次交易完成 之日起 36 个月内不可撤销地放弃其所持有公司剩余全部股份的表决权: 格力金 投持有公司股票 33.528.364 股, 持股比例变更为 10.86%, 成为拥有公司股份表 决权比例最大的股东, 公司实际控制人由邓冠华变更为珠海市人民政府国有资产 监督管理委员会(以下简称"珠海市国资委")。

(一) 本次股份转让协议的基本情况

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2021年6月23日, 公司原控股股东、实际控制人邓冠华与格力金投签署了 《股份转让协议》《不可撤销的表决权放弃协议》。根据上述协议, 邓冠华将向 格力金投转让其持有的阳普医疗18.089.519股股票(占阳普医疗总股本的5.86%)。 白前述股份交割完成之日起 36 个月内, 邓冠华将不可撤销地放弃其所持有公司 剩余全部股份的表决权。邓冠华的一致行动人赵吉庆于同日与格力金投签署了 《不可撤销的表决权放弃协议》,赵吉庆将同步不可撤销地放弃所持 19,960,000 股公司股份(占公司总股本的6.46%)的表决权。上述交易完成后,格力金投合 计控制公司股份表决权的比例将超过邓冠华,格力金投将成为持有公司股份表决 权比例最高的股东, 珠海市国资委将成为公司的实际控制人。具体内容详见公司 千 2021 年 6 月 24 日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于控股股东签署<股份转让协议><不可撤销的表决 权放弃协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号: 2021-042)。

2021年8月9日, 公司收到格力金投转发的国家市场监督管理总局出具的 《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2021]449 号),本次交易通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。具体内容 详见公司于 2021 年 8 月 9 日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中 反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权变更事项进展的公告》(公告编 号: $2021-054$ )。

(二) 股份过户登记情况

2021年12月7日,公司收到邓冠华通知,中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》,邓冠华协议转让给格力金投的无限 售流通股 18,089,519 股股票已于 2021 年 12 月 6 日完成过户登记手续, 本次股份 协议转让过户登记完成后, 格力金投持股 33,528,364 股, 持股比例 10.86%, 成 为拥有公司股份表决权比例最大的股东。公司的实际控制人由邓冠华变更为珠海 市国资委,相关股东持股数量如下:

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关于广州阳普医疗科技股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告

股东名 称	本次权益变动前			本次权益变动后
	持股数量	持股比例	变动情况	持股数量	持股比 例	拥有股份表 决权比例
格力金投	15,438,845	4.99%	18,089,519	33,528,364	10.86%	10.86%
邓冠华	72,358,074	23.43%	$-18,089,519$ 放弃剩余股份表决权	54,268,555	17.57%	0%
赵吉庆	19,960,000	6.46%	$\theta$ 放弃所持 19,960,00 股公 司股份表决权	19,960,000	6.46%	$0\%$

(三) 变更后控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东

企业名称: 珠海格力金融投资管理有限公司

统一社会信用代码: 91440400MA4WKEK325

企业住所: 珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区 1

层 248 室

注册资本: 700000 万人民币

法定代表人: 陈恩

成立日期: 2017年5月18日

营业限期: 2017年5月18日至长期

经营范围: 股权投资、资本运营管理、资产管理、资产重组与并购、财务顾 问服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、实际控制人

公司的实际控制人为: 珠海市国资委。

(四)本次股份转让对公司的影响

本次股份转让完成后,格力金投作为大型国有企业成为拥有公司股份表决权 比例最大的股东,不仅优化了公司的股权结构,使得公司股权结构多元化,国有 资本和民营资本整合各方优势资源、取长补短、互相促进, 将进一步增强公司的 整体抗风险能力,进一步促进公司各项业务的有序健康发展,符合公司战略发展 规划, 有利于公司的可持续发展。本次股份转让预计对本期债券的偿付不会产生 重大不利影响。

中信建投证券作为本期债券的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益, 履行债券受托管理人职责, 在获悉相关事项后, 及时与发行人进行了沟通, 根据 《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。

中信建投证券后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他对债券 持有人有重大影响的事项,并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、 《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立 判断。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《关于广州阳普医疗科技股份有限公司公司债券的临时受托管 理事务报告》之盖章页)

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