Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 13, 2012

国信证券股份有限公司

关于广州阳普医疗科技股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为广 州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）首次公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基 本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等文件的相关规定，对阳普医疗《 2011 年度内部控制的自 我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、 2011 年公司内部控制制度建设的基本情况

公司已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《企 业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业 板上市公司内部审计工作指引》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范 运作指引》及《广州阳普医疗科技股份有限公司公司章程》规定，在完善经营机 制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。 股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。公司 形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发 展打下了坚实的基础。

2011 年公司主要从以下几个方面完善健全了内部控制制度：

1 、为完善公司治理机制，加强内部控制建设，扩大公司经营能力， 2011 年 修订了《公司章程》，包括注册资本、经营范围、董事、监事、高级管理人员股 份转让情况。

2 、为防范外部风险，公司坚持依靠自主创新持续推进品牌战略和全球战略， 同时实际精益生产保证产品质量。 2011 年修订了《质量目标 2011 》、《设计开发 控制程序》、《产品设计开发控制程序》、《专利管理控制程序》。

3 、公司与供应商建立长期稳固合作关系，内部不断完善招标采购制度，推

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行企业技术标准化应用，提高技术改造。进行授权体系优化，以制度流程为载体， 明确各层面的授权内容，明晰各事项的审批决策流程。 2011 年修订了《采购控 制程序》、《供应商选择规定》、《供应商管理规定》、《招投标工作规程》。

三、 2011 年公司各业务环节内部控制实行及完善的情况

1、预算的管理：为了加强对单位预算的内部控制，规范预算编制及调整， 严格预算执行与考核，制定《全面预算管理制度》。公司制定了科学的内部预算 控制制度，明确相关部门和岗位的职责、权限，建立了预算的授权批准制度，对 预算的编制程序作了严格的规定，加强对预算执行、调整和考核的控制，提高了 预算管理水平和经济效益。

2、货币资金管理：公司加强内部财务管理，实行“收支两条线”管理，明 确各项资金支付审批权限及审批程序，并在有关财务管理制度中明确规定。同时 公司推行对财务人员不定期轮岗的机制，对财务人员进行了岗位调整，以加强公 司对财务工作的监督管理和会计队伍的建设。对公司货币资金程序进行了明确规 定，对支付权限进行了设定。

3、信息系统应用控制：公司通过建立实施运营管理系统、OA 办公系统， 实现了物流、信息流、现金流的三流合一，提升了信息传递和决策效率。公司已 成功实施总帐、采购、库存、销售、应付、应收、人力资源等模块管理，全方位 对公司业务进行监控，及时分析有关财务动态、对经营风险进行预警。公司账务 系统各类账簿和报表都由运营管理系统生成，公司按运营管理系统的要求，记账、 复核、过账、结账、报表都由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确， 并严格执行财务制度的要求。

4、募集资金管理：2011 年度公司切实遵守已经制定的规章制度以及保荐机 构的核查要就对募集资金的存放、使用、信息披露、监督、责任追究等事项进行 了规定并严格执行，保证了募集资金的专户存储、专款专用。

5、投资管理：公司严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》及《对外投管理制度》、《企业会计准则》等相关规定，投资项

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目认真履行了相关审批程序。各岗位职责权限做到不相容岗位相分离；公司以人 民币 600 万元收购杭州龙鑫科技有限公司（简称：杭州龙鑫） 11.32% 股权（其中 向沈一珊收购 10.19% 股权，向沈俊收购 1.13% 股权），再以 4291.80 万元增加杭 州龙鑫注册资本 526.37 万元，收购和增资完成后，公司占其注册资本的 51% 。 用超募资金 2400 万元，实物 100 万元，合计 2500 万元设立全资子公司南雄阳普 医疗科技有限公司，用超募资金对年产 2 亿支 VBCNG 一次性使用静脉采血针项 目追加投资，有关投资的相关资料完好保存，及时信息披露，合规合法，未出现 越权审批的情形。

6、信息披露事务管理：公司《信息披露管理制度》规定对信息披露的原则、 内容、程序，信息的沟通等管理内容进行了严格规定，进一步规范了重大信息的 披露流程。2011 年度公司按照规定执行，充分保证了信息披露的准确性、及时 性和完整性。

7、固定资产管理：公司在固定资产管理中确保不相容岗位不存在混岗的情 况，固定资产的购置、验收、盘点、保管、维修、处置等审批流程执行到位，固 定资产进行归口管理，维修与改良支出按照编制预算进行。

8、销售与收款管理：公司销售与收款环节各流程中相关岗位的员工职权分 离，对销售与收款业务，建立了严格的授权批准制度，并严格执行审批流程，同 时建立《应收账款管理制度》，对应收账款进行有效管理，对价格谈判和合同订 立不相容岗位进行分离。

9、采购与付款管理：公司采购部相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及 业务审批程序。采购部按照公司月度生产计划落实，采购申请明确了采购类别、 质量等级、规格、数量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级 审批流程执行到位。采购进度控制及时，验收入库手续完备，采购发票及时送交 财务，付款程序合理。

10、成本费用管理：2011 年度公司的成本费用支出通过相应的申请手续后 得到适当的授权审批，正确计算产品成本和期间费用，建立健全预算成本费用管 理责任制。强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核。

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11、生产和质量管理：公司在生产过程中依据 ISO9001：2000 标准的要求， 对产品生产的全过程进行严格的质量控制，从来料品质控制、生产过程品质控制、 品质保证三个方面进行产品质量控制；在采购新原材料时严格检查质量证书并进 行试用；原材料入库时须先经过质量部门检验；公司实行下一工序质量否决制， 即下一道工序人员有权对上一道工序的质量进行评议；公司运用广大的销售网络 负责产品的售后服务，并负责统计产品的质量情况，完善及规范关键工序《质量 控制确认程序》，做到事前的控制和自检、复检，有效保证质量波动和物料损失， 实施质量控制从原事后发现返工变为事前控制。公司制定了《质量手册》，向全 体员工传达质量要求理念。

12、存货与仓储管理：2011 年度公司严格规范了存货出入库管理和会计计 价核算。出入库手续单证齐全，并及时交财务部门核算。公司仓库保管人员不定 期地对存货进行盘点，对出现的差异查明原因并及时处理。仓库管理员每月编制 仓库收发存月报上交财务部，财务部门根据仓库收发存月报表与财务系统中存货 进行核对，在 2011 年 6 月 30 日与 12 月 31 日进行实物全面盘点，并编制存货余 额调节表。

四、公司对内部控制的自我评价

公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制要求，执行内部控制程序。根 据公司在 2011 年期间重点控制活动实施情况，公司在关联交易管理、货币资金 管理、信息系统应用控制、筹资管理、投资管理、担保管理、固定资产管理、销 售与收款管理、采购与付款管理、成本费用管理、生产和质量管理、存货与仓储 管理等方面的内部控制执行是有效的。

2012 年公司将根据中国证监会、深圳交易所的相关要求，结合公司发展战 略及实际需要，在持续的公司治理过程中，继续不断完善公司内部控制体系，强 化风险控制管理，加强内外部信息的沟通及交流，持续加强成本控制，提高公司 的市场竞争力，为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。

五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

在 2011 年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的三会会议

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资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金 报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计部门工作情况；（5）调查董事、监事、 高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员、外部审计 会计师事务所沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的 环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对阳普医疗的内部 控制合规性和有效性进行了核查。

通过核查，国信证券认为：阳普医疗的法人治理结构较为健全，三会运作等 方面未发生严重的违规行为；阳普医疗现有的内部控制制度符合有关法规和证券 监管部门的要求，基本实现了与企业业务及管理相关的有效内部控制；阳普医疗 的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限 公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘卫兵 吴风来

国信证券股份有限公司

2012 年 4 月 11 日

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