Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 13, 2012

国信证券股份有限公司

关于广州阳普医疗科技股份有限公司持续督导期间跟踪报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为广州阳普医疗科技股 份有限公司（以下简称“阳普医疗”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定， 对阳普医疗2011年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：

一、阳普医疗执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

（一）阳普医疗控股股东、实际控制人及其他关联方

1 、阳普医疗控股股东及实际控制人

阳普医疗的控股股东及实际控制人为自然人邓冠华先生，截至2011年12月31 日，持公司股份3,440.40万股，占公司总股本的23.25%。

2 、其他主要关联方

2、其他主要关联方
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系	组织机构代码
广东省医药保健品进出口公司 （以下简称“省医保”）	公司股东	19034297-5
广州科技创业投资有限公司科 （以下简称“科创投”）	公司股东	73716330-6
国信弘盛投资有限公司 （以下简称“国信弘盛”）	公司股东	67859015-5
赵吉庆	公司股东、董事
闫红玉	公司董事
连庆明	公司股东、董事
崔文婉	董事
庞志强	公司监事
杨利	公司股东、监事
李孝坚	公司监事
张红	公司股东、控股股东配偶
张文	公司股东、控股股东配偶的直系 亲属
徐星岗	副总裁

1

徐立新	副总裁
雷鸣	副总裁

（二）阳普医疗执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用公司资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关 联交易决策制度》、《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》等规章制度， 建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防 止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：阳普医疗 较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源 的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用阳普医疗资源。

二、阳普医疗执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益的内控制度情况

阳普医疗制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等制度，并 在董事会下设置了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会。2011年度内阳普医疗股东大会、董事会和监事会正常运行，各 司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

阳普医疗制订了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投 资管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、 《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《防止控股股东及其 关联方资金占用专项制度》等内部管理制度。阳普医疗制定上述制度尽可能避免 董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。保荐人通过和相关人员 访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽 查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，保荐人认

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为：阳普医疗较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害 公司利益。

2011年公司主要从以下几个方面完善健全了内部控制制度：

1、为完善公司治理机制，加强内部控制建设，扩大公司经营能力，2011年 修订了《公司章程》，包括注册资本、经营范围、董事、监事、高级管理人员股 份转让情况。

2、为防范外部风险，公司坚持依靠自主创新持续推进品牌战略和全球战略， 同时实际精益生产保证产品质量。2011年修订了《质量目标2011》、《设计开发 控制程序》、《产品设计开发控制程序》、《专利管理控制程序》。

3、公司与供应商建立长期稳固合作关系，内部不断完善招标采购制度，推 行企业技术标准化应用，提高技术改造。进行授权体系优化，以制度流程为载体， 明确各层面的授权内容，明晰各事项的审批决策流程。2011年修订了《采购控制 程序》、《供应商选择规定》、《供应商管理规定》、《招投标工作规程》。

三、阳普医疗执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

1 、关联交易的决策权限

公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制 度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

《关联交易管理制度》第八条和第九条规定：

（一）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 或公司与关联法人发生的交易金额在100万元（含100万元）至1,000万元（不含 1,000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含0.5％）至5％ （不含5％）之间的关联交易由董事会批准；

（二）股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）

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金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交 易由股东大会审议批准。

2 、回避表决制度

公司在《公司章程》中对有关关联交易的决策权限与程序做出了严格规定， 股东大会表决关联交易事项时，关联股东应执行回避制度，以保证关联交易决策 的公允性。《公司章程》中规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

《关联交易管理制度》第十一条规定：“公司董事会审议关联交易事项时， 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会 审议”。

《关联交易管理制度》第十二条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关 联股东应当回避表决”。

3 、独立董事的前置意见

《独立董事制度》第十六条规定：独立董事应当对关联交易（含公司向股东、 实际控制人及其关联企业提供资金）发表独立意见。

（二） 2011 年度阳普医疗关联交易情况

1 、关联方应收应付款项余额

2011年度，公司未发生新增关联交易。2007年公司和股东广东省医药保健品 进出口公司签订的《厂房续租合同》已于2010年解除，2011年公司支付完毕广东 省医药保健品进出口公司租赁费用尾款402,900.00元。

单位：万元

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关联方	向关联方提供资金	向关联方提供资金	关联方向公司提供资金	关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
广东省医药保健品进出口公司	0.00	0.00	0.00	40.29
合计	0.00	0.00	0.00	40.29

2 、支付董事、监事及高级管理人员报酬

姓名	职务	报告期内从公司领取的报 酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其 他关联单位领取薪酬
邓冠华	董事长兼总经理	54.00	否
赵吉庆	董事	4.00	否
崔文婉	董事	4.00	是
连庆明	董事、副总经理、董事会 秘书	28.00	否
闫红玉	董事、副总经理、财务 负责人	28.00	否
李文华	独立董事	5.00	否
谢石松	独立董事	5.00	否
王小宁	独立董事	5.00	否
庞志强	监事	27.00	否
杨利	监事	11.20	否
李孝坚	监事	7.80	否
马海波	离任副总经理 （已于8月辞职）	12.00	否
徐星岗	副总裁	24.00	否
徐立新	副总裁	24.00	否
雷鸣	副总裁	24.00	否
李江峰	离任董事	1.00	否
合计		264.00	-

注： 2011 年 8 月马海波先生辞去副总经理职务，马海波先生在阳普医疗全资子公司南雄阳 普医疗科技有限公司担任总经理职务。

（三）保荐人关于阳普医疗关联交易的意见

保荐机构查阅了阳普医疗制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会 相关文件、公司2011年年度报告、并与相关人员进行了访谈。保荐机构认为：公 司2011年发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等管理制 度的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东 利益的行为，公司已采取了必要和有效的措施减少和规范关联交易，关联交易不

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影响公司独立经营。

四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的专户存储情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1309 号）核准，阳 普医疗向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,860万股，发行价格25元，募集 资金总额为465,000,000元，扣除各项发行费用25,580,000元后，募集资金净额为 439,420,000元。以上募集资金已经立信羊城会计师事务所有限公司2009年12月21 日出具的2009年羊验字第17717号《验资报告》验证确认。

2009年12月31日，公司分别在招商银行广州黄埔大道支行设立募集资金专户 用于公司改性医用高分子真空采血管全自动生产项目和超募资金投资资金的存 储使用；在交通银行广州五羊支行设立募集资金专户用于公司 VBCN 一次性使 用静脉采血针建设项目、生物医学工程技术研究开发中心建设项目和超募资金投 资资金的存储使用；在兴业银行广州花城支行设立募集资金专户超募资金投资资 金的存储使用；

2010年7月20日，公司的全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司（以下简称 “瑞达医疗”）在广州银行桥东支行设立募集资金专户用于瑞达医疗设立及生产 经营使用。

2011年3月17日，公司在中国民生银行广州分行营业部设立募集资金专户并 注销交通银行广州五羊支行专户。

2011年4月27日，公司的全资子公司阳普京成医疗用品（北京）有限公司（以 下简称“阳普京成”）在中国民生银行北京亚运村支行开设募集资金专户用于阳 普京成的设立及生产经营的使用。

2011年4月28日，公司控股子公司杭州龙鑫科技有限公司（以下简称“杭州 龙鑫”）在兴业银行杭州城西支行开设募集资金专户用于杭州龙鑫的生产经营使 用。

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2011年7月29日，公司全资子公司南雄阳普医疗科技有限公司（以下简称“南 雄阳普”）在中国工商银行南雄支行开设募集资金专户用于南雄阳普的设立及生 产经营使用。

截止2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	存放余额（元）
招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行	12090648301201	31,537,383.37
兴业银行股份有限公司广州花城支行	391090100100048726	19,369,194.17
中国民生银行股份有限公司广州分行	0301014170045045	101,416,729.66
广州银行桥东支行	800204629302068	5,737,153.81
中国工商银行股份有限公司南雄支行	2005032129024921072	11,309,389.74
兴业银行杭州城西支行	355590100100025484	35,248,502.98
中国民生银行亚运村支行	0122012830002882	3,321,728.02
合计		207,940,081.75

（二）报告期内募集资金使用情况

截至2011年12月31日，阳普医疗对募集资金投资项目的实际投入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	募集资金计划 投资总额	截至期末累计 投入金额	截至期末投入 进度
1	改性医用高分子真空采血管全自 动生产项目	7,991.61	5,658.72	70.81%
2	VBCN 一次性使用静脉采血针建 设项目	1,781.60	2,315.05	84.75%
3	生物医学工程技术研究开发中心 建设项目	1,120.00	1,061.79	94.80%
募集资金投资项目小计		10,893.21	9,035.56
序号	超募资金投向
1	全自动真空采血管脱盖机产业化 项目	1,200.00	780.64	65.05%
2	广州瑞达医疗器械有限公司	2,000.00	1,442.12	72.11%
3	阳普京成医疗用品（北京）有限 公司	500.00	168.73	33.75%

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4	杭州龙鑫科技有限公司	4,891.80	998.03	20.40%
5	南雄阳普医疗科技有限公司	2,400.00	1,272.07	53.00%
6	归还银行贷款	3,950.00	3,950.00	100.00%
7	补充流动资金	6,500.00	6,500.00	100.00%
超募资金投资项目小计		21,441.80	15,111.59

2010年1月12日召开的第一届董事会第十九次会议全体董事审议通过了使用 超募资金归还银行借款3,950万元、补充流动资金2,500万元；

2010年3月29日召开的第一届董事会第二十次会议和2010年4月23日召开的 2009年年度股东大会审议通过了使用超募资金1,200万元投资建设年产200台全 自动真空采血管脱盖机产业化项目、使用超募资金2,000万元成立全资子公司广 州瑞达医疗器械有限公司；

2010年10月22日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了使用超募资金 500万元设立全资子公司阳普京成医疗用品（北京）有限公司；

2011年1月17日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了使用超募资金 600万元收购杭州龙鑫科技有限公司11.32%股权，再以4,291.80万元增加杭州龙鑫 科技有限公司注册资本526.37万元。收购和增资完成后，公司占其注册资本的 51%；

2011年2月24日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了使用超募资金补 充流动资金4,000万元的议案；

2011年7月8日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了使用超募资金对 年产2亿支 VBCN 一次性使用静脉采血针项目追加950万元投资的议案和通过利 用部分超募资金（2400万元）设立全资子公司南雄阳普医疗科技有限公司的议案。

经核查，阳普医疗严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2011年12 月31日，阳普医疗不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情 形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法 律法规的情形。

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五、其他重要承诺

（一）避免同业竞争承诺

公司发行前持股5%以上的主要股东邓冠华、广州科技创业投资有限公司（以 下简称：“科创投”）、省医保、赵吉庆、国信弘盛投资有限公司（以下简称： “国信弘盛”）均向公司出具了避免同业竞争的《声明、承诺与保证》。

自然人股东邓冠华、赵吉庆和法人股东科创投、省医保、国信弘盛分别于2009 年7月14日出具了《声明、承诺与保证》，其承诺：“本人（本公司）目前乃至 将来不从事、亦促使本人（本公司）控制、与他人共同控制、具有重大影响的企 业不从事任何在商业上对贵公司及／或贵公司的子公司、分公司、合营或联营公 司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动 不可避免地使本人（本公司）及／或本人（本公司）控制、与他人共同控制、具 有重大影响的企业与贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之 业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，贵公司在同等条件下享有优 先权”。“前述承诺是无条件且不可撤销的。本人（本公司）违反前述承诺将承 担贵公司、贵公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失”。

（二）股份锁定承诺

本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

邓冠华、张红、张文、赵吉庆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接 或间接持有的股份。其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有 的股份。

公司于2009年5月11日完成增资扩股，新增股份的持有人国信弘盛、蒋广成、 连庆明、马海波、林海、黄祥林、罗颖、杨利、孙邦福、谭飞、于修安承诺：除 前述锁定期外，自完成该次增资工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。

此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的邓冠华、赵吉庆、连庆明、蒋

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广成、熊德志、胡宏伟、李江峰、周敏、马海波、林海等10名股东还均承诺：除 前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

邓冠华关联自然人股东张红、张文承诺，除前述锁定期外，在邓冠华担任董 事或监事或高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的 百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

另外，股东赵吉庆还承诺，作为公司股东期间，在行使公司股东的各项权利 时，与邓冠华先生保持一致，包括但不限于是否参加股东大会、股东大会的各项 决议表决等。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公 司首次公开发行股票并在创业板上市后，公司3家国有股东按相关规定在公司境 内首次公开发行股票并在创业板上市时，将所持有公司的国有股按照实际发行数 量的10%转由全国社会保障基金理事会持有，其中，科创投转持数量为84.783万 股，省医保转持数量为70.6524万股，国信弘盛转持数量为30.5646万股，合计186 万股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继 原股东的禁售期义务。根据《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于豁免国有 创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企 [2010]278号）和《财政部关于回拨广州阳普医疗科技股份有限公司部分国有股 的通知》（财企[2012]8号），截止2012年2月29日，全国社会保障基金理事会已 将其转持股份169.566万股，由社保基金一零九组合账户回拨至广州科创投股票 账户。

（三）补缴所得税优惠的承诺

本次发行前的全体股东已就公司2006年和2007年作为广州市高新技术企业 所享受广东省及广州市的所得税优惠政策与国家税务总局相关税收规范性文件 不完全一致而导致可能的税款补缴事项出具承诺，承诺若公司公开发行股票并在 创业板上市后国家税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴 及少缴的企业税款，公司现全体股东将无条件全额承担公司在本次发行上市前应 补缴的税款及因此所产生的所有相关费用。

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公司的实际控制人邓冠华先生于2009年9月3日出具《声明、承诺与保证》， 承诺公司公开发行股票并在创业板上市后国家税务主管部门要求补缴因享受有 关税收优惠政策而免缴及少缴的企业税款，如出现其他股东不能补缴的情况，将 无条件承担公司在本次发行上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用 的连带责任。

经核查，公司股东、董事、监事、高级管理人员均严格履行上述承诺，未发 现违法违规的情形。

六、公司日常经营情况

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经 理办公会等相关文件、和对相关人员访谈等方式对阳普医疗的经营环境、业务状 况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，2011年度阳普医疗经 营状况良好。

2011年公司实现营业总收入24,963.93万元，比上年同期数增加8,377.33万元， 同比增长50.51%；营业总成本20,958.23万元；实现净利润4,034.47万元，归属于 上市公司股东的净利润3,567.49万元, 同比增长22.93% 。归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润3,014.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润比上年同期增加25.32%。

七、公司为他人提供担保等事项

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件，2011年度，阳普医疗未发生为他人提供担保事项。

八、公司的委托理财、委托贷款等事项

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经 理办公会等相关文件进行核查。经核查，2011年度，阳普医疗未发生委托理财、 委托贷款等事项。

九、公司的证券投资、套期保值业务事项

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经

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理办公会等相关文件进行核查。经核查，2011年度，阳普医疗未发生证券投资、 套期保值业务等事项。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限公司 2011 年度持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人： 、

刘卫兵 吴风来

国信证券股份有限公司

2012 年 4 月 11 日

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