Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 13, 2012

广州阳普医疗科技股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字 [2012] 第 410138 号

广州阳普医疗科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称 “贵公司”）董事会编制的 2011 年度《关于公司募集资金存放与实际使 用情况专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编 制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

鉴证报告第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的《 2011 年度《关于公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集 资金 2011 年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：刘杰生

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：梁肖林

中 国·上海

二 O 一二年四月十一日

鉴证报告第 2 页

广州阳普医疗科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

广州阳普医疗科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备录第 1 号——超募资金使用》 的规定，将本公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1307 号《关于核准广州阳普 医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司 获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,860 万股。根据 2009 年 12 月 21 日 募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为 1,860 万股，每股面值人民 币 1 元，每股发行价人民币 25.00 元，募集资金总额人民币 465,000,000.00 元。 公司募集资金扣除发行费用后的余额为 439,420,000.00 元，已于 2009 年 12 月 21 日存入公司开立于交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、兴业银 行广州花城支行募集资金专用账户内，业经立信羊城会计师事务所有限公司 2009 年 12 月 21 日出具的（2009）羊验字第 17717 号验资报告予以验证。

( 二 ) 2011 年度募集资金使用情况及结余情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 24,147.15 万元用于改性 医用高分子真空采血管全自动生产项目、VBCN 一次性使用静脉采血针建设项目、 生物医学工程技术研究开发中心建设项目、全自动真空采血管脱盖机产业化项目、 设立广州瑞达医疗器械有限公司、设立阳普京成医疗用品 （北京）有限公司、 收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资、设立南雄阳普医疗科技有限公 司、归还银行贷款 3,950 万以及补充流动资金 6,500 万。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 20,794.01 万元（其中 利息收入 1,003.24 万元，手续费支出 4.08 万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）资金的管理情况

专项报告第 1 页

广州阳普医疗科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集使用效率，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监 督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《广州阳普医疗 科技股份有限公司募集资金管理办法》，该办法于 2009 年 7 月 25 日经公司 2009 年度第三次临时股东大会决议通过并于 2009 年 12 月 25 日公司上市后生效。2010 年 4 月 23 日，公司 2009 年度股东大会修订了该办法，根据上述办法规定，公司 对募集资金实行专户存储，2010 年公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、 募集资金专户所在银行交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、兴 业银行广州花城支行、广州银行桥东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。2011 年 4 月 1 日，公司注销交通银行广州五羊支行账户。 2011 年公司分别于与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行中 国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司南雄支行、兴业 银行杭州城西支行、中国民生银行亚运村支行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	存放余额
招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行	12090648301201	31,537,383.37
兴业银行股份有限公司广州花城支行	391090100100048726	19,369,194.17
中国民生银行股份有限公司广州分行	0301014170045045	101,416,729.66
广州银行桥东支行	800204629302068	5,737,153.81
中国工商银行股份有限公司南雄支行	2005032129024921072	11,309,389.74
兴业银行杭州城西支行	355590100100025484	35,248,502.98
中国民生银行亚运村支行	0122012830002882	3,321,728.02
合计		207,940,081.75

三、本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

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广州阳普医疗科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

（二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的 原因及其情况

生物医学工程技术研究开发中心建设项目是为了增强自主创新能力，实现发 展战略的重要研发平台，为公司的业务发展提供研发创新支撑，不单独产生效益， 也无法单独核算效益。

（三） 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式情况。

（四） 募投项目先期投入及置换情况

2010 年 1 月 12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于以募集 资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司将以 1,208.20 万元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 1,208.20 万元，业经立信 羊城会计师事务所有限公司出具的(2010)羊专审字第 17746 号《关于广州市阳普 医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项审核报 告》予以验证，保荐人国信证券股份有限公司及保荐代表人刘卫兵、黄自军同意 公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用情况。

（七） 超募资金使用情况

2010 年 1 月 12 日公司召开的第一届董事会第十九次会议，全体董事审议通 过了使用超募资金归还银行借款 3,950 万元、补充流动资金 2,500 万元。

2010 年 3 月 29 日公司召开的第一届董事会第二十次会议、2010 年 4 月 23 日公司召开的 2009 年年度股东大会，审议通过了使用超募资金 1,200 万元投资建 设年产 200 台全自动真空采血管脱盖机产业化项目、使用超募资金 2,000 万元成

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广州阳普医疗科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

立全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司。

2010 年 10 月 22 日公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关于使 - 用超募资金设立全资子公司 阳普京成医疗用品 （北京）有限公司（筹）的议案》， 同意公司使用超募资金 500 万元设立全资子公司阳普京成医疗用品 （北京）有 限公司。

2011 年 1 月 17 日公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟 使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同意公 司使用 4891.80 万元收购杭州龙鑫部分股权并认购增资。

2011 年 2 月 24 日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用 超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4000 万元补充公司流 动资金。

2011 年 7 月 8 日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过利用超募资金 对年产 2 亿支 VBCN 一次性使用静脉采血针建设项目追加投资 950 万元。

2011 年 7 月 8 日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过的《关于使用 - 超募资金设立全资子公司 南雄阳普医疗科技有限公司（筹）的议案》，同意公司 使用超募资金 2400 万元设立全资子公司—南雄阳普医疗科技有限公司。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

公司尚未使用的募集资金全部在专户存储。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2012 年 4 月 11 日批准报出。

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

广州阳普医疗科技股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 11 日

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广州阳普医疗科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

附表 1

募集资金的使用情况对照表

募集资金的使用情况对照表	募集资金的使用情况对照表	募集资金的使用情况对照表	募集资金的使用情况对照表	募集资金的使用情况对照表	募集资金的使用情况对照表	募集资金的使用情况对照表	募集资金的使用情况对照表	募集资金的使用情况对照表	募集资金的使用情况对照表	募集资金的使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额			43,942.00			本年度投入募集资金总额			12,506.44
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额			24,147.15
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额1	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额					项目可行 性是否发 生重大变 化
						截至期末投
							项目达到预定可使用状	本年度 实现的	是否达到预
						资进度
							态日期	效益	计效益
			()		(2)	(%)(3)＝ (2)/(1)
承诺投资项目
改性医用高分子真空采血管全自动生产项 目	否	7,991.61	7,991.61	2,611.35	5,658.72	70.81%	2011年12月31日	-	不适用	否
VBCN一次性使用静脉采血针建设项目	否	1,781.60	2,731.60	1,226.74	2,315.05	84.75%	2011 年12月31日	-	不适用	否
生物医学工程技术研究开发中心建设项目	否	1,120.00	1,120.00	688.53	1,061.79	94.80%	2011 年9月30日	-	不适用	否
承诺投资项目小计	-	10,893.21	11,843.21	4,526.62	9,035.56	-	-	-	-	-
超募资金投向
广州瑞达医疗器械有限公司	否	2,000.00	2,000.00	960.61	1,442.12	72.11%	2010 年7月1日	-2.63	否	否
全自动真空采血管脱盖机产业化项目	否	1,200.00	1,200.00	580.38	780.64	65.05%	2011 年12 月31 日	-	不适用	否
阳普京成医疗用品 （北京）有限公司	否	500.00	500.00	168.73	168.73	33.75%	2011 年2 月1 日	2.58	否	否
收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认 购增资	否	4,891.80	4,891.80	998.03	998.03	20.40%	2011年2月1日	953.03	否	否
南雄阳普医疗科技有限公司	否	2,400.00	2,400.00	1,272.07	1,272.07	53.00%	2011 年12月31日		不适用	否
归还银行贷款	-	3,950.00	3,950.00		3,950.00	100.00%	-	-	-	否
补充流动资金	-	6,500.00	6,500.00	4,000.00	6,500.00	100.00%	-	-	-	否
超募资金投向小计	-	21,441.80	21,441.80	7,979.82	15,111.59		-	952.98	-	-
合计	-	32,335.01	33,285.01	12,506.44	24,147.15	-	-	952.98	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	1．广州瑞达医疗器械有限公司未达到预期效益的原因：根据公司业务特点，有部分项目已产生效益，但也有部分业务开展的周期比较长，还未形成收入， 未能给公司带来收益。另外公司投资了一个研发项目，预计在2012年产生效益。

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广州阳普医疗科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

	2．阳普京成医疗用品（北京）有限公司未达到预期效益的原因：公司成立初期市场开发投入较大，暂未形成明显效益。
	3．杭州龙鑫科技有限公司未达预期效益的原因：2011年公司把大量精力放在产品研发和质量改进和市场推广工作上，完成了预期效益的95.7%。沈一珊先 生已于2012年3月21日履行承诺，将未达到承诺利润的差额部分补足。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
	1．2010年1月12日公司召开的第一届董事会第十九次会议，全体董事审议通过了使用超募资金归还银行借款3,950万元、补充流动资金2,500万元；
	2．2010年3月29日公司召开的第一届董事会第二十次会议、2010年4月23日公司召开的2009年年度股东大会，审议通过了使用超募资金1,200万元 投资建设年产200台全自动真空采血管脱盖机产业化项目、使用超募资金2,000万元成立全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司。
	3．2010年10月22日公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关于使用超募资金设立全资子公司-阳普京成医疗用品 （北京）有限公司（筹）的 议案》，同意公司使用超募资金500万元设立全资子公司阳普京成医疗用品 （北京）有限公司。
	4．2011年1月17日公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》， 同意公司使用4891.80万元收购杭州龙鑫部分股权并认购增资。
	5．2011年2月24日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4000万元补充公 司流动资金。
	6、2011年7月8日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过利用超募资金对年产2亿支VBCN一次性使用静脉采血针建设项目追加投资950万元。
	7、2011年7月8日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过的《关于使用超募资金设立全资子公司-南雄阳普医疗科技有限公司（筹）的议案》，同 意公司使用超募资金2400万元设立全资子公司—南雄阳普医疗科技有限公司。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	2011年7月8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过利用超募资金对年产2亿支VBCN一次性使用静脉采血针建设项目追加投资950万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2010年1月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,208.20万元，其中预先投入VBCN 一次性使用静脉采血针建设项目1039.46万元，生物医学工程技术研究开发中心建设项目168.74万元；2010年1月27日，上述募集资金置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	项目均尚未完工
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金全部在专户存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况	无

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