Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 13, 2012

国信证券股份有限公司

关于广州阳普医疗科技股份有限公司控股子公司 杭州龙鑫科技有限公司 2011 年业绩承诺实现情况的 核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为广 州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）首次公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件 的相关规定，对阳普医疗进行持续督导并监督公司对其所控制的全资子公司、控 股子公司的内部控制和规范管理。

一、阳普医疗对杭州龙鑫股权收购并增资情况

2010 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关 于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同 意公司以人民币 600 万元收购杭州龙鑫科技有限公司（以下简称“杭州龙鑫”） 11.32% 股权（其中向沈一珊收购 10.19% 股权，向沈俊收购 1.13% 股权），再以 4,291.80 万元对杭州龙鑫增加注册资本 526.37 万元。收购和增资完成后，公司 占杭州龙鑫注册资本的 51% 。 2011 年 1 月 17 日，公司召开 2011 年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权 并认购增资的议案》。

二、杭州龙鑫的业绩承诺情况

杭州龙鑫成立于 2002 年 12 月 5 日，法定代表人：沈一珊，公司由两名自然 人股东构成，分别为沈一珊、沈俊，沈一珊为实际控制人。公司为一家专业生 产销售尿液领域分析仪器及试纸的高新技术企业，产品拥有独立自主知识产 权。

在《股权转让并认购增资协议》中，杭州龙鑫科技有限公司沈一珊承诺杭州 龙鑫经具备证券从业资格的会计师事务所出具的 2011 年度审计报告确认的营业 收入不低于 5,000 万元，税后净利润不低于人民币 1,000 万元，2012 年度审计报

告确认的税后净利润不低于人民币 1,300 万元，2013 年度、2014 年度不低于 2012 年度的盈利水平。沈一珊同时承诺：如果杭州龙鑫经具备证券从业资格的 会计师事务所出具的 2011 年度审计报告确认的税后净利润低于人民币 1,000 万 元，2012 年度审计报告确认的税后净利润低于人民币 1,300 万元，则自审计报 告出具之日起 10 天内，以现金形式向杭州龙鑫补足利润差额部分。

三、杭州龙鑫业绩承诺的完成情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所是具备证券从业资格的会计师 事务所，经该所审计，杭州龙鑫 2011 年度实现营业收入 28,018,576.35 元，实现 净利润 9,567,577.83 元，与沈一珊先生承诺须完成的 10,000,000.00 元净利润相差 432,422.17 元，没有实现承诺的营业收入和净利润。为履行收购承诺，沈一珊 先生已于 2012 年 3 月 21 日向杭州龙鑫科技有限公司账户：中国光大银行杭州高 新支行，账号：087693120100301036849 转入现金 432,422.17 元，补足了利润差 额部分。

经分析，杭州龙鑫经营业绩与承诺产生差异的主要原因如下：

（一）推进产品升级换代

2011 年度，自广州阳普医疗科技股份有限公司 2011 年 2 月完成股权购买并 认购增资后，杭州龙鑫加强了产品研发及质量改进工作，由于杭州龙鑫将工作 重点放在产品研发及质量改进工作上，从而影响杭州龙鑫产品营销推广工作。

（二）杭州龙鑫软件退税的影响

2010 年 12 月杭州龙鑫获得“龙鑫尿液有形成分分析系统软件 V1.0”《软件产 品登记证书》、2011 年 2 月杭州龙鑫获得“龙鑫尿液分析系统软件 V1.0”《软件产 品登记证书》，2011 年 3 月杭州龙鑫获得《软件企业认定证书》,获得软件企业资 格，因此可享受软件产品增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。但 —— 由于国税系统原退税政策 财税[2000]25 号适用至 2010 年底，国税系统暂停 —— 办理软件增值税退税业务，到新政策 财税[2011]100 号 2011 年 10 月发文后 才重新予以办理，现杭州龙鑫正办理 2011 年 5-12 月软件产品增值税退税。

四、保荐机构核查意见

国信证券保荐代表人通过对公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人 员访谈，查阅了公司第二届董事会第十次会议资料，并审阅了会计师的核查报告。

发表核查意见如下：

1、公司董事会审议《关于杭州龙鑫科技有限公司完成业绩承诺的专项报告 的议案》，公司独立董事发表了独立意见，符合《公司法》、《证券法》等相关法 律法规。该议案经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。

2、广州阳普医疗科技股份有限公司对杭州龙鑫科技有限公司收购增资后， 公司主营业务正常运行， 2011 年全年实现净利润 4,034.47 万元，其中杭州龙鑫 的尿液检测系列产品 2011 年 2-12 月的销售收入纳入合并范围， 2011 年度实现 净利润 956.76 万元，盈利预测完成率 96.10% 。立信会计师事务所（特殊普通合 伙）广东分所出具了鉴证报告（信会师报字 [2012] 第 410139 号），认为阳普公司 编制的《广州阳普医疗科技股份有限公司关于杭州龙鑫科技有限公司完成业绩承 诺的专项报告》已按照相关的规定编制，如实反映了广州阳普医疗科技股份有限 公司投资杭州龙鑫的 2011 年度业绩完成情况。

3 、本保荐机构经过核查公司的相关会计记录、会计师事务所审计底稿等资 料，认为广州阳普医疗科技股份有限公司控股子公司杭州龙鑫科技有限公司 2011 年没有实现承诺的营业收入和净利润。沈一珊先生为履行收购承诺，以现 金形式补足了利润差额部分，该补偿方案的处理符合公司的股东利益，使杭州龙 鑫科技有限公司达成了 2011 年度业绩目标。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限 公司控股子公司杭州龙鑫科技有限公司 2011 年业绩承诺实现情况的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人：

刘卫兵 吴风来

国信证券股份有限公司

2012 年 4 月 11 日