Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 13, 2012

广州阳普医疗科技股份有限公司

关于杭州龙鑫科技有限公司 2011 年度业绩完成情况的专项审核报告

信会师报字[2012]第 410139 号

广州阳普医疗科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称 “阳普公司”）董事会出具的《广州阳普医疗科技股份有限公司关于杭 州龙鑫科技有限公司完成业绩承诺的专项报告》。

一、管理层的责任

阳普公司管理层的责任是按照相关规定编制《广州阳普医疗科 技股份有限公司关于杭州龙鑫科技有限公司完成业绩承诺的专项报 告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述 或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副 本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是阳普公司管理层 的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对阳普公司管理层编制 的《广州阳普医疗科技股份有限公司关于杭州龙鑫科技有限公司完成 业绩承诺的专项报告》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师

专项审核报告 第 1 页

— 其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审核工作以对阳普公司管理层编制的《广州阳普医疗科技 股份有限公司关于杭州龙鑫科技有限公司完成业绩承诺的专项报告》 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们 实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，阳普公司编制的《广州阳普医疗科技股份有限公司关 于杭州龙鑫科技有限公司完成业绩承诺的专项报告》已按照相关的规 定编制，如实反映了广州阳普医疗科技股份有限公司投资杭州龙鑫的 2011 年度业绩完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本专项审核报告仅供阳普公司年度报告披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为阳普公司年度报告 所必备的文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

附件：广州阳普医疗科技股份有限公司关于杭州龙鑫科技有限公司完

成业绩承诺的专项报告

专项审核报告 第 2 页

（此页无正文）

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘杰生

中国注册会计师：梁肖林

· 中国 上海

二 O 一二年四月十一日

专项审核报告 第 3 页

广州阳普医疗科技股份有限公司 关于杭州龙鑫科技有限公司完成业绩承诺的专项报告

附件：

广州阳普医疗科技股份有限公司

关于杭州龙鑫科技有限公司完成业绩承诺的专项报告

一、股权收购并增资情况

杭州龙鑫科技有限公司（以下简称“杭州龙鑫”）成立于 2002 年 12 月 5 日， 广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）收购并增资杭州龙鑫前， 杭州龙鑫注册资本为 650 万元，沈一珊持有 90%股权，沈俊持有 10%股权。

2010 年 12 月 27 日，公司与沈一珊、沈俊签署了《股权转让并认购增资协 议》，公司以人民币 600 万元受让沈一珊、沈俊持有的杭州龙鑫科技有限公司（以 下简称“杭州龙鑫”）11.32%的股权，同时以人民币 4,291.80 万元对杭州龙鑫进 行增资，增资后杭州龙鑫的注册资本增加至人民币 1,176.37 万元。2010 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟使用超募资金 收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同意公司以人民币 600 万元收购杭州龙鑫科技有限公司 11.32%股权（其中向沈一珊收购 10.19%股权， 向沈俊收购 1.13%股权），再以 4,291.80 万元对杭州龙鑫增加注册资本 526.37 万 元。收购和增资完成后，公司占杭州龙鑫注册资本的 51%。2011 年 1 月 17 日， 公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟使用超募资金收购 杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》。（公司收购并增资杭州龙鑫 具体情况详见 2010 年 12 月 30 日及 2011 年 1 月 18 日在 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告）。

二、沈一珊先生业绩承诺情况

在《股权转让并认购增资协议》中，沈一珊承诺杭州龙鑫经具备证券从业资 格的会计师事务所出具的 2011 年度审计报告确认的营业收入不低于 5,000 万元， 税后净利润不低于人民币 1,000 万元，2012 年度审计报告确认的税后净利润不低 于人民币 1,300 万元，2013 年度、2014 年度不低于 2012 年度的盈利水平。

沈一珊同时承诺：如果杭州龙鑫经具备证券从业资格的会计师事务所出具的 2011 年度审计报告确认的税后净利润低于人民币 1,000 万元，2012 年度审计报 告确认的税后净利润低于人民币 1,300 万元，则自审计报告出具之日起 10 天内， 以现金形式向杭州龙鑫补足利润差额部分。

三、业绩承诺完成情况

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广州阳普医疗科技股份有限公司 关于杭州龙鑫科技有限公司完成业绩承诺的专项报告

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，杭州龙鑫 2011 年度 实现营业收入 28,018,576.35 元，实现净利润 9,567,577.83 元，与沈一珊先生承诺 须完成的净利润相差 432,422.17 元。没有实现承诺的营业收入和净利润。为履行 收购承诺，沈一珊先生已于 2012 年 3 月 21 日向杭州龙鑫科技有限公司账户：中 国光大银行杭州高新支行，账号：087693120100301036849 转入现金 432,422.17 元，补足了利润差额部分。

四、杭州龙鑫 2011 年经营业绩与承诺产生差异的主要原因

经查实，杭州龙鑫经营业绩与承诺产生差异的主要原因如下：

（一）推进产品升级换代

2011 年度，自广州阳普医疗科技股份有限公司 2011 年 2 月完成股权购买并 认购增资后，杭州龙鑫加强了产品研发及质量改进工作，由于杭州龙鑫将工作重 点放在产品研发及质量改进工作上，从而影响杭州龙鑫产品营销推广工作。

（二）杭州龙鑫软件退税的影响

2010 年 12 月杭州龙鑫获得“龙鑫尿液有形成分分析系统软件 V1.0”《软件 产品登记证书》、 2011 年 2 月杭州龙鑫获得“龙鑫尿液分析系统软件 V1.0”《软 件产品登记证书》， 2011 年 3 月杭州龙鑫获得《软件企业认定证书》,获得软件 企业资格，因此可享受软件产品增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政 策。但由于国税系统原退税政策——财税[2000]25 号适用至 2010 年底，国税系 统暂停办理软件增值税退税业务，到新政策——财税[2011]100 号 2011 年 10 月 发文后才重新予以办理，现杭州龙鑫正办理 2011 年 5-12 月软件产品增值税退税。

五、 后续相关具体措施

针对杭州龙鑫的实际情况，为督促公司实现经营目标，保障全体股东的经济 利益。本公司将进一步加强对杭州龙鑫业务和财务监督，优化营销体系建设，加 大市场开发力度，扩大尿液检测系列产品的市场占有率，促进杭州龙鑫整体营业 收入和营业利润的稳定增长。

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