Improve Medical Instruments CO., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Feb 24, 2011

国信证券股份有限公司

关于广州阳普医疗科技股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为广 州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）首次公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、、《企业内部控制 基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通 知》等文件的相关规定，对阳普医疗《 2010 年度内部控制的自我评价报告》进 行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司内部控制建设的基本情况

公司已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《企 业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业 板上市公司内部审计工作指引》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范 运作指引》及《广州阳普医疗科技股份有限公司公司章程》规定，在完善经营机 制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。 股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。公司 形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发 展打下了坚实的基础。

二、公司各业务环节的内部控制建立健全情况

公司建立健全各业务环节的内部控制，来规范各环节的操作，以确保公司的 各项业务正常、有序进行。在预算的管理、货币资金管理、销售与收款的内部控 制、采购及付款的管理控制、生产和质量管理控制、工程项目和固定资产管理、 工资及相关支出的管理、投资、对外担保、关联交易控制、筹资业务的管理控制、 人力资源管理等方面的内部控制不断建立健全。

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三、 2010 年公司内部控制建立健全情况

1、为完善公司治理机制，加强内部控制建设，确保独立董事切实履行责任 和义务，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定，于 2010 年修订完成《独立董事制度》、制定了《独立董事 年报工作制度》。

2、为规范公司的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的 合法性、公允性、合理性，充分保障公司和全体股东、特别是中小股东的合法权 益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，于 2010 年制 订了《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》，修订完善了《关联交易管 理制度》。

3、为充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，建立健全内部 控制制度，规范年度报告信息披露程序，加强公司董事会对财务报告编制的监控， 根据中国证监会的相关规定，于 2010 年制订并发布了《定期报告编制程序与规 范》。

4、为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权 益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披 露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部 门规章及规范性文件的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，于 2010 年进 一步制订了《内部信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

5、为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范 性文件的有关规定和要求，于 2010 年修订了《募集资金管理办法》。

四、公司内部控制的实施情况

公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制要求，执行内部控制程序。根 据公司在 2010 年期间重点控制活动实施情况，公司在关联交易管理、货币资金

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管理、信息系统应用控制、筹资管理、投资管理、担保管理、固定资产管理、销 售与收款管理、采购与付款管理、成本费用管理、生产和质量管理、存货与仓储 管理等方面的内部控制执行是有效的。

五、公司对内部控制的自我评价

公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法规建立的，并在 2010 年期间得 到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。公司董事会认 为，截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有较完整、合理的内部控制制度体系，并 做到有效执行，保证了公司的各项经营活动的正常进行。2011 年公司将根据中 国证监会、深圳交易所的相关要求，结合公司发展战略及实际需要，在持续的公 司治理过程中，继续不断完善公司内部控制体系，强化风险控制管理，加强内外 部信息的沟通及交流，持续加强成本控制，提高公司的市场竞争力，为公司战略 的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。

六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

在 2010 年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的三会会议 资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金 报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计部门工作情况；（5）调查董事、监事、 高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员、立信羊城 会计师事务所沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的 环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对阳普医疗的内部 控制合规性和有效性进行了核查。

通过核查，国信证券认为：阳普医疗的法人治理结构较为健全，三会运作等 方面未发生严重的违规行为；阳普医疗现有的内部控制制度符合有关法规和证券 监管部门的要求，基本实现了与企业业务及管理相关的有效内部控制；阳普医疗 的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限 公司 2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘卫兵 黄自军

国信证券股份有限公司

2011 年 2 月 24 日

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