RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2021

Société Anonyme au capital de 989 350,50 € Siège social : Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée François Magendie, 33650 Martillac Bordeaux B 493 845 341

SOMMAIRE

1.		Attestation du responsable du rapport financier semestriel 4
	1.1	Responsable du Rapport Financier semestriel 4
	1.2	Attestation de la personne responsable 4
2.		Rapport d'activité au 30 juin 2021 5
	2.1.	Faits marquants du 1er semestre 2021 5
	2.2.	Impacts de la crise sanitaire COVID-19 8
	2.3.	Activités, résultat et flux de trésorerie de la société 8
	2.4.	Evolution et perspectives 12
	2.5.	Facteurs de risques et transactions entre parties liées 12

3.		Comptes consolidés semestriels résumés établis en normes IFRS pour la période de six mois clos le 30 juin 2021 13
		Etat de la situation financière consolidée 13
		Compte de résultat consolidé 14
		Etat du résultat global consolidé 15
		Variation des capitaux propres consolidés 16
		Tableau des flux de trésorerie consolidés 17
		Analyse détaillée de la variation du besoin de fond de roulement (BFR) 18

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent Rapport Financier Semestriel, et sauf indication contraire :

Les termes « Société » ou « Implanet » désignent la société Implanet SA dont le siège social est situé Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée François Magendie, 33650 Martillac, France, immatriculée au Registre de Commerce de Bordeaux sous le numéro 493 845 341 ;
Le terme « Groupe » renvoie à Implanet SA, sa filiale Implanet Gmbh,sa filiale Implanet America Inc. et sa filiale Orthopaedic & Spine Development (« OSD ») ;
« Rapport Financier » désigne le présent rapport financier semestriel au 30 juin 2021.
« Document de Référence 2017 » désigne le document de référence 2017 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337.

À propos d'IMPLANET

Fondée en 2007, IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique. Son activité se décline autour de deux gammes de produits, une solution complète et innovante destinée à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes (JAZZ et OSD), ainsi que l'implant MADISON destiné à la chirurgie prothétique du genou de première intention. La plateforme d'orthopédie éprouvée d'Implanet, repose sur la traçabilité de ses produits.

Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ a obtenu l'autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l'autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 29 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires de 6,0 millions d'euros en 2020.

Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert une filiale aux États-Unis (Boston) en 2013 et une filiale en Allemagne en juillet 2018.

En mai 2021, Implanet acquiert la société Orthopaedic & Spine Development (OSD), spécialisée dans la conception, la fabrication et la vente d'implants destinés à la chirurgie du rachis, proposant une gamme de produits complémentaires à l'implant de dernière génération JAZZ® (vis thoraco lombaire, cages et plaques cervicales).

IMPLANET est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris suite au transfert de cotation depuis le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C) en juillet 2017.

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1 Responsable du Rapport Financier semestriel

Monsieur Ludovic LASTENNET, Directeur Général de la société IMPLANET.

1.2 Attestation de la personne responsable

(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ».

Martillac, le 21 septembre 2021,

Monsieur Ludovic LASTENNET, Directeur Général de la société IMPLANET.

2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2021

2.1. Faits marquants du 1er semestre 2021

Janvier 2021 :

Implanet entre en négociations exclusives pour l'acquisition d'un fabricant européen d'implants destinés à la chirurgie du rachis et signe un contrat de financement. Cette acquisition permettrait de renforcer la position de la société et de générer une trésorerie d'exploitation positive à l'horizon 2022
o Élargissement et complémentarité des gammes de produits
o Extension de la couverture commerciale à l'international
o Extension de la gamme distribuée aux États-Unis
Agissant sur délégation du Conseil d'Administration et conformément à la 16ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2021, la Société a décidé la mise en place d'une nouvelle ligne de financement d'un montant maximum de 5 M€, via l'émission de 500 obligations convertibles (« OC »). Cette ligne, assurée par Nice & Green SA, société privée de droit suisse spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptées aux sociétés cotées, permettra de financer le projet d'acquisition et le besoin de trésorerie opérationnelle du nouvel ensemble sur 2021 et 2022.

Conformément aux termes de l'accord, Nice & Green, agissant en tant qu'investisseur spécialisé, s'est engagé, sauf cas de défauts usuels, pour une période de 20 mois, à souscrire un nombre maximum de 500 OC d'une valeur nominale de 10 000 € chacune. Cette nouvelle ligne obligataire vient en complément du solde de 0,9 M€ restant au titre du précédent programme de financement en obligations convertibles conclu en février 2020 avec Nice & Green qui se poursuivra jusqu'à son expiration.

Les obligations convertibles ont une valeur nominale de 10 000 € chacune et sont souscrites à 98% du pair. Elles ne portent pas d'intérêt et ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Sauf survenance d'un cas de défaut, les obligations convertibles arrivées à échéance et non converties le seront obligatoirement.

Périodes de 21 jours de bourse	OC	Montant total de la période
Période 1 (1)	1 à 160	1 600 000€
Période 2	161 à 180	200 000€
Période 3	181 à 200	200 000€
Période 4	201 à 220	200 000€
Période 5	221 à 240	200 000€
Période 6	241 à 260	200 000€
Période 7	261 à 280	200 000€
Période 8	281 à 300	200 000€
Période 9	301 à 320	200 000€
Période 10	321 à 340	200 000€
Période 11	341 à 360	200 000€
Période 12	361 à 380	200 000€
Période 13	381 à 400	200 000€
Période 14	401 à 420	200 000€
Période 15	421 à 440	200 000€
Période 16	441 à 460	200 000€
Période 17	461 à 480	200 000€
Période 18	481 à 500	200 000€

Les obligations convertibles seront numérotées de 1 à 500 et devront être émises et souscrites par Nice & Green selon le calendrier suivant :

(1) Etant précisé que la période de souscription de la première tranche s'étendra du 1er février 2021 (inclus) au 30 avril 2021 (inclus) et qu'un minimum de 50 OCA devra être souscrit au plus tard le 7 avril 2021

Les obligations convertibles pourront être converties en actions Implanet à la demande de leur porteur, à tout moment, selon une parité de conversion déterminée par la formule ciaprès :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Implanet à émettre sur conversion d'une obligation convertible ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l'obligation convertible représente (valeur nominale d'une obligation convertible) ;

« P » correspondant à 92% du plus bas des huit (8) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'obligation convertible concernée, étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur de l'obligation convertible concerné aura vendu des actions Implanet seront exclus. P ne pourra cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action Implanet, soit 0,10 € à ce jour.

Les obligations convertibles, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Février 2021 :

• Dans le cadre du financement obligataire mis en place en mars 2018 avec European Select Growth Opportunities Fund (« ESGO »), Implanet annonce l'émission d'une nouvelle tranche d'obligations convertibles en actions (les « OC ») d'un montant nominal de 500 k€ afin de financer le lancement commercial de la gamme de genou MADISONTM avec son partenaire KICo en Australie et aux États-Unis.

Mars 2021 :

• Implanet confirme son offre de prise de participation majoritaire dans le capital d'Orthopaedic & Spine Development (« OSD ») et finalise l'accord d'acquisition d'OSD, fabricant d'implants destinés à la chirurgie du rachis, en vue de la création d'un nouvel acteur de référence. L'offre vise une prise de contrôle majoritaire d'OSD valorisée 4,2 M€ (pour 100% des titres). Cette acquisition doit permettre la création d'un nouvel acteur de référence de la chirurgie orthopédique en France et permettre d'atteindre rapidement une masse critique de chiffre d'affaires pour devenir un acteur de poids sur le marché de la chirurgie du rachis en France et à l'international et de devenir le leader indépendant de l'implant à bande chirurgicale. Cet accord d'acquisition sera soumis aux votes des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 5 mai 2021.

Avril 2021 :

• La société obtient l'homologation de la prothèse totale de genou MADISONTM par la Therapeutic Goods Administration (TGA) pour une commercialisation en Australie. Cette homologation fait partie intégrante de l'accord de distribution conclu avec KICo en novembre 2018 pour la commercialisation de la prothèse de genou MADISONTM, couvrant notamment les États-Unis et l'Australie. Cette nouvelle étape vient s'ajouter aux huit brevets internationaux couvrant la gamme de prothèses de genou MADISONTM, l'homologation 510 (k) de la FDA obtenu pour la commercialisation aux États-Unis ainsi que le marquage CE obtenu en Europe.

Mai 2021 :

• Implanet annonce la réalisation de l'acquisition d'OSD et le renforcement de la gouvernance du nouvel ensemble avec nominations aux fonctions d'Administrateur de la Société de Messieurs Nicolas Papillon et Benjamin Letienne, fondateurs d'OSD.

Juin 2021 :

Implanet signe un contrat exclusif de distribution pour la France avec GLOBUS MEDICAL société américaine leader dans le domaine des solutions musculosquelettiques.
La société signe un partenariat stratégique avec Ulrich Medical®, spécialiste renommé dans le secteur des implants rachidiens et des injecteurs de produits de contraste, pour la distribution de ses implants JAZZ® et de la plaque cervicale OSD. Ce contrat de distribution couvrira l'Allemagne, premier marché européen du rachis dont le potentiel est estimé à 300 millions de dollars, ainsi que d'autres pays européens (Autriche, Scandinavie, Espagne et Royaume-Uni pour les plaques cervicales, Autriche et Suisse pour les implants JAZZ®). Cette collaboration s'inscrit dans la logique des partenariats stratégiques conclus avec SeaSpine et KICo. Le partenariat avec Ulrich Medical® vient renforcer la présence de la société en Allemagne et assurer des minima de chiffre d'affaires dans le futur. Les sociétés préparent désormais ensemble le lancement des produits par Ulrich Medical® dans le courant du dernier trimestre de 2021.

2.2. Impacts de la crise sanitaire COVID-19

Sur le premier semestre 2021, la situation sanitaire continue de fortement ralentir l'activité chirurgicale dans les établissements de santé à travers le monde.

Malgré cette situation, la société a enregistré une activité sur le premier semestre 2021 proche de celle du premier semestre 2019 (avant pandémie).

Les effets de la crise sanitaire sur le semestre consistent essentiellement aux décalages de certaines chirurgies sur le second semestre 2021, liés au manque de disponibilité des moyens de réanimation et au manque de personnels disponibles dans les hôpitaux et cliniques.

2.3. Activités, résultat et flux de trésorerie de la société

2.3.1 Chiffre d'affaires et marge brute

Chiffre d'affaires par segment (en K€)	1er semestre 2021	1er semestre 2020	Variation
Rachis	2 577	1 510	71%
Genou + Arthroscopie	1 141	1 085	5%
Total chiffre d'affaires	3 718	2 595	43%

Le chiffre d'affaires sur le premier semestre 2020 avait été très fortement impacté par la pandémie de Covid-19, notamment à l'export.

Au premier semestre 2021, Implanet a vu son chiffre d'affaires s'établir à 3,72 M€, en hausse de 43% (vs. 2,60 M€ au S1 2020) et ce malgré une activité encore pénalisée par la crise sanitaire mondiale de COVID-19.

L'activité du premier semestre 2021 comprend désormais le chiffre d'affaires réalisé par OSD, comptabilisé à compter du 19 mai 2021. Ce chiffre d'affaires de 0,52 M€ est intégré à l'activité Rachis.

Les ventes de l'activité Rachis atteignent 2,58 M€ (vs. 1,51 M€ au S1 2020).

La combinaison des gammes d'implants Rachis Implanet et celles de OSD contribue désormais à positionner le Groupe en acteur de référence de la chirurgie du rachis :

• Les systèmes de fixation thoraco lombaire SAXXO

• Les système de fixation et de sécurisation des vis à tresse JAZZ

• Les cages intersomatiques SQUALE (cervicale) et SWINGO (lombaire)

• Les plaques cervicales ORIGIN

• Des produits complémentaires aux chirurgies du rachis

La répartition géographique enregistrée sur le 1er semestre 2021 est la suivante :

¹ A taux de change constant.

L'activité Genou + Arthroscopie connaît une hausse de 5 % par rapport au 1ersemestre 2020 et atteint 1,14 M€.

En cohérence avec la hausse du chiffre d'affaires, la marge brute suit la même courbe sur la période pour être 1,71 M€ à l'issue du 1er semestre 2021 contre 1,45 M€ sur le 1er semestre 2020.

2.3.2 Charges opérationnelles courantes

Sur le 1er semestre 2021, ces coûts de structure ont augmentés de 0,65M€ par rapport au 1ersemestre 2020.

Cette augmentation s'explique principalement de la façon suivante :

Sur le premier semestre 2020, la société avait bénéficié des mesures de chômage partiel dans le cadre des premières vagues de la pandémie mondiale de Covid-19, représentant une économie exceptionnelle de 0,25 M€ ;
Ces coûts de structure comprennent maintenant ceux de la filiale OSD à compter du 19 mai 2021, générant une augmentation de 0,30M€ sur ce premier semestre.

Les frais de recherche et développement, nets du Crédit d'Impôt Recherche et Innovation, d'un montant de 0,32 M€ au 1er semestre 2020, sont en hausse de 0,10 M€ par rapport au 1er semestre 2020.

Les coûts réglementaires et qualité, nets du Crédit Impôt Recherche et Innovation, d'un montant de 0,41 M€ au 1ersemestre 2021, ont également augmenté de 0,10 M€ par rapport au 1ersemestre 2020.

Rapport financier semestriel au 30 juin 2021

Les charges de marketing et ventes, d'un montant total de 1,66 M€ au 1er semestre 2021, sont en augmentation de 0,35 M€ par rapport au 1er semestre 2020. Cette augmentation s'explique par les éléments mentionnés ci-dessus, mais également par des coûts additionnels inhérents à l'augmentation de l'activité (frais de déplacements et commissions reversées aux agents commerciaux).

Le coût des opérations, d'un montant de 0,36 M€ au 1er semestre 2021, est en hausse de 0,04 M€ par rapport au 1er semestre 2020.

Les frais généraux et administratifs, d'un montant de 1,14 M€ au 1er semestre 2021, sont en hausse de 0,07 M€ par rapport au 1er semestre 2020.

2.3.3 Produits et charges opérationnels non courants

La Société n'a pas comptabilisé d'autres produits et charges opérationnels non courants au 30 juin 2021.

2.3.4 Résultat financier

Le résultat financier s'élève à -0,12 M€ au 30 juin 2021 contre - 0,37 M€ au 30 juin 2020 soit une baisse de 0,25 M€. Cette évolution s'explique essentiellement par une diminution des pertes de change.

2.3.5 Flux de trésorerie du Groupe

Le tableau ci-dessous présente des éléments sélectionnés du tableau de flux de trésorerie consolidés présentés à la section 3 du présent Rapport Financier :

(K€ - Eléments sélectionnés des comptes consolidés semestriels résumés établis en normes IFRS)	30 juin 2021 6 mois	30 juin 2020 6 mois
Flux lié aux activités opérationnelles	(1 869)	(1 411)
Dont capacité d'autofinancement	(852)	(1 901)
Dont variation du Besoin en fonds de roulement (-)	(1 017)	491
Flux lié aux activités d'investissement	(1 201)	(36)
Dont acquisitions d'immobilisations et capitalisation de frais de développement	(70)	(126)
Dont impact de l'entrée de périmètre d'OSD	(1 113)	-
Dont investissements dans des placements financiers	(18)	90
Flux lié aux activités de financement	2 340	1 841
Dont opération sur capital & émission d'OCA	3 433	1 913
Dont emprunt & affacturage	(1 093)	73
Variations des cours des devises	0	0
Variation de trésorerie	(728)	394

La consommation de trésorerie (« Free Cash Flows »), intégrant les flux opérationnels et les acquisitions, s'élève à 3,07 M€ sur le 1 er semestre 2021 contre 1,54 M€ sur la même période en 2020. L'augmentation de cette consommation de Free Cash Flows s'explique principalement parl'acquisition de la société OSD. L'entrée de OSD dans le périmètre de consolidation induit une augmentation du BFR de 1,11 M€. L'augmentation du BFR, hors impact de l'acquisition de la société OSD, s'explique principalement par la reprise de l'activité à comparer à celle du premier semestre 2020. Les niveaux de stocks et de créances clients avaient été significativement réduits du fait de la pandémie de Covid-19

2.4. Evolution et perspectives

Grâce à l'intégration d'OSD en mai 2021, Implanet propose désormais une gamme complète de produits innovants dans la chirurgie du rachis. Les complémentarités géographiques des deux structures offrent également des perspectives de développement à l'international de l'ensemble de la gamme.

Au second semestre 2021, l'activité devrait s'accélérer avec, en particulier :

Le report des premières chirurgies Madison aux États-Unis, dans le cadre du partenariat stratégique avec KICO ;
Les premières chirurgies du rachis, faisant suite à l'accord de distribution exclusif de la gamme REFLECT® de GLOBUS MEDICAL, auprès de 15 centres universitaires français spécialisés en chirurgie pédiatrique du rachis ;
Les premières livraisons de JAZZ et de la plaque cervicale OSD à Ulrich Medical dans le cadre du contrat de distribution signé en juin dernier. Pour rappel, Ulrich Medical est un des fabricants d'implants rachidiens les plus importants en Allemagne.

2.5. Facteurs de risques et transactions entre parties liées

2.5.1. Facteurs de risques

Les facteurs de risque sont de même nature que ceux qui sont exposés au chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de référence 2017 et § 2.4 « Principaux risques et incertitudes » du Rapport Financier 2020 et ne présentent pas d'évolution significative sur le 1er semestre 2021.

La Société n'anticipe pas d'évolution de ces risques au cours du 2 ème semestre 2021.

2.5.2. Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées sont de même nature que celles présentées au chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du Document de Référence 2017 et au chapitre 8 du Rapport Financier 2020.

Aucune convention significative n'a été conclue avec un dirigeant ou un membre du conseil d'administration sur le 1er semestre 2021 et non mentionnée dans le Document de référence 2017 ou le Rapport Financier 2020.

3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOS LE 30 JUIN 2021

Etat de la situation financière consolidée
IMPLANET	Notes	30/06/2021	31/12/2020
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE		K€	K€
ACTIF

Goodwill	3.1	3 652	-
Immobilisations incorporelles	3.2	2 501	837
Immobilisations corporelles	3.3	1 104	792
Autres actifs financiers non courants	4	158	105
Total actifs non courants		7 414	1 733
Stocks	5	5 855	3 555
Clients et comptes rattachés	6.1	2 396	1 581
Autres créances	6.2	1 015	693
Actifs financiers courants	4	93	128
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	284	1 011
Total actifs courants		9 642	6 969
TOTAL ACTIF		17 056	8 702

PASSIF
Capitaux propres
Capital	8	765	535
Primes d'émission et d'apport		5 634	11 052
Réserve de conversion		(608)	(477)
Autres éléments du résultat global		(45)	(63)
Réserves - part attribuable aux actionnaires de la société mère		(2 853)	(6 049)
Résultat - part attribuable aux actionnaires de la société mère		(1 834)	(3 976)
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère		1 060	1 022
Intérêts ne conférant pas le contrôle
Total des capitaux propres		1 060	1 022
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	11	268	208
Dettes financières non courantes	10	6 714	2 839
Passifs non courants		6 982	2 339

Passifs courants
Dettes financières courantes	10	4 226	1 822
Dérivé passif	10.3	590	87
Provisions	12	127
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 940	1 740
Dettes fiscales et sociales	13.1	939	946
Autres créditeurs et dettes diverses	13.2	192	39
Passifs courants		9 014	5 341
TOTAL PASSIF		17 056	8 702

Compte de résultat consolidé

IMPLANET	Notes	30/06/2021	30/06/2020
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE		6 mois K€	6 mois K€

Chiffre d'affaires	14	3 718	2 595
Coût des ventes Marge brute	15.1	(1 442) 2 276	(1 149) 1 446

Frais de recherche et développement
Frais de recherche et développement	15.3	(454)	(355)
Paiement fondé sur des actions	15.3	(5)	(4)
Subvention	15.3	32	30
Coût des affaires réglementaires et assurance qualité
Coût des affaires réglementaires et assurance qualité	15.4	(412)	(314)
Paiement fondé sur des actions	15.4	-	(1)
Subvention	15.4	5	8
Frais de marketing et vente
Frais de marketing et vente	15.2	(1 769)	(1 327)
Paiement fondé sur des actions	15.2	(21)	(9)
Subvention	15.2	131	23
Coût des opérations
Coût des opérations	15.5	(359)	(319)
Paiement fondé sur des actions	15.5	(1)	(2)
Frais généraux et administratifs
Frais généraux et administratifs	15.6	(1 118)	(1 059)
Paiement fondé sur des actions	15.6	(19)	(12)
Résultat opérationnel courant		(1 714)	(1 892)

Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel	16	- (1 714)	(148) (2 040)

Charges financières	17	(876)	(661)
Produits financiers	17	82	(4)
Variation de la juste valeur des dérivés	17	587	397
Gains et pertes de change	17	87	(101)
Résultat avant impôts		(1 834)	(2 410)

Charge d'impôts	18	-	-
Résultat net		(1 834)	(2 410)
Part attribuable aux actionnaires de la société mère		(1 834)	(2 410)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		3 130 438	2 303 146
Résultat de base par action (€/action)	19	(0,59)	(1,05)
Résultat dilué par action (€/action)	19	(0,59)	(1,05)

Etat du résultat global consolidé

IMPLANET	30/06/2021 6 mois	30/06/2020 6 mois
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	K€	K€
Résultat net de la période	(1 834)	(2 410)
Ecarts actuariels	18	12
Eléments non recyclables en résultats	18	12
Ecarts de conversion	(130)	54
Eléments recyclables en résultats	(130)	54
Autres éléments du résultat global (net d'impôts)	(112)	67
Résultat global	(1 946)	(2 343)
Part attribuable aux actionnaires de la société mère Intérêts ne conférant pas le contrôle	(1 946) -	(2 343) -

Variation des capitaux propres consolidés

IMPLANET	Capital	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres part attribuable aux actionnaires de la société mère	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Note	Nombre de d'actions					K€
Au 31 décembre 2019	68 694 080	687	7 320	(6 068)	(438)	(65)	1 436	-	1 436
Résultat net de la période	-	-	-	(2 410)	-	-	(2 410)	-	(2 410)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	54	12	67	-	67
Résultat global	-	-	-	(2 410)	54	12	(2 343)	-	(2 343)
Regroupement d'actions par 40	(66 976 728)	-	-	-	-	-	-	-	-
Conversion des obligations 8	1 377 420	551	1 249	-	-	-	1 800	-	1 800
Souscription de BSA	127 640	51	113	-	-	-	164	-	164
Variation des actions auto-détenues	-	-	-	(6)	-	-	(6)	-	(6)
Paiements en actions 9	-	-	-	27	-	-	27	-	27
Frais relatifs à l'émission d'actions	-	-	(38)	-	-	-	(38)	-	(38)
Au 30 juin 2020	3 222 412	1 289	8 644	(8 457)	(384)	(52)	1 040	-	1 040

Au 31 décembre 2020	5 351 545	535	11 052	(10 025)	(477)	(63)	1 022	-	1 022
Résultat net de la période	-	-	-	(1 834)	-	-	(1 834)	-	(1 834)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(130)	18	(112)	-	(112)
Résultat global				(1 834)	(130)	18	(1 946)	-	(1 946)
Conversion des obligations 8	3 506 553	148	1 226	-	-	-	1 374	-	1 374
Imputation sur la prime d'émission	-	-	(7 128)	7 128	-	-	-	-	-
Souscription de BSA	127 640	82	491	-	-	-	573	-	573
Variation des actions auto-détenues	-	-	-	(4)	-	-	(4)	-	(4)
Paiements en actions 9	-	-	-	47	-	-	47	-	47
Frais relatifs à l'émission d'actions	-	-	(8)	-	-	-	(8)	-	(8)
Au 30 juin 2021	8 985 738	765	5 634	(4 687)	(607)	(45)	1 060	-	1 060

Tableau des flux de trésorerie consolidés

IMPLANET TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE	Notes	30/06/2021 6 mois K€	30/06/2020 6 mois K€

FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES OPERATIONNELLES
Résultat net de la période		(1 834)	(2 410)
(-) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	3.2	(149)	(111)
(-) Elimination des amortissements des immobilisations corporelles	3.3	(101)	(126)
(-) Elimination des amortissements des droits d'utilisation (IFRS 16)	3.3	(170)	(193)
(-) Dotations aux provisions	11, 12	103	(10)
(-) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	9	(47)	(27)
(-) Charge d'intérêts financiers		(24)	(20)
(-) Variation de la juste-valeur du dérivé	14	587	397
(-) Plus ou moins-values sur cession d'immobilisations	3.3	(4)	-
(-) Autres (désactualisation des avances, impact du coût amorti…)		(1 177)	(418)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		(852)	(1 901)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks)		1 017	(491)
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		(1 869)	(1 411)

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	3.2	-	-
Entrée de périmètre OSD		(1 113)
Capitalisation des frais de développement	3.2	(18)	(70)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	3.3	(51)	(56)
Démobilisation de placements financiers classés en autre actifs financiers courants et non courants	4	(18)	90
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(1 2O1)	(36)

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT
Frais relatifs à l'augmentation de capital Souscription de BSA	9	(8) 533	(9) 113
Emission d'obligations convertibles en actions, net de frais	10.3	2 900	1 800
Emission d'emprunts bancaires	10.4	-	871
Remboursement d'avances	10.2	(80)	(40)
Remboursement de la dette sur obligations locatives	10.1	(160)	(146)
Remboursements d'emprunts bancaires	10.4	(804)	(222)
Intérêts financiers bruts versés		(24)	(20)
Autres flux de financement (affacturage)	10	(18)	(506)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		2 340	1 841
Incidences des variations des cours de devises		2	-
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(728)	394

Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants)	7	1 011	356
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants)	7	284	750
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(728)	394
Trésorerie et équivalents de trésorerie (y compris concours bancaires)	Notes
Trésorerie et équivalent de trésorerie	7	284	750
Concours bancaires courants	10	-	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires)		284	750

Analyse détaillée de la variation du besoin de fond de roulement (BFR)

Détail du BFR et de sa variation	BFR au 30/06/2021	BFR au 30/06/2020	Variation brute (6 mois)	Entrée de périmètre	Variation BFR nette de l'entrée de périmètre (6 mois)
Autres actifs financiers non courants	158	104	51		51
Stocks (nets des dépréciations de stocks)	5 855	3 455	2 300	1 578	721
Clients et comptes rattachés (nets des dépréciations de créances clients)	2 396	1 297	814	134	681
Autres créances	1 015	446	322	521	(199)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(2 940)	(1 830)	(1 200)	(827)	(374)
Dettes fiscales et sociales	(939)	(1 044)	8	(279)	287
Autres créditeurs et dettes diverses	(192)	(47)	(153)	(2)	(151)
Total BFR	5 353	2 600	2 142	1 125	1 017

Notes aux états financiers consolidés semestriels résumés

(Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans cette annexe sont en milliers d'euros, excepté pour les données relatives aux actions. Certains montants peuvent être arrondis pour le calcul de l'information financière contenue dans les états financiers semestriels consolidés résumés. En conséquence, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre exactement à la somme des chiffres précédents.)

Note 1 : Information relative à la Société et à son activité

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes consolidés semestriels résumés IFRS au 30 juin 2021.

Les états financiers consolidés semestriels résumés d'Implanet ont été arrêtés par le conseil d'administration du 21 septembre 2021 et autorisés à la publication.

1.1. Information relative à la Société et à son activité

Créée en décembre 2006, la société Implanet a pour activité le développement technologique, clinique, marketing et commercial d'implants de qualité et instruments chirurgicaux en y associant des solutions technologiques innovantes.

La gamme de produits d'Implanet couvre actuellement le rachis, l'arthroscopie et le genou.

La Société a choisi d'externaliser la majeure partie des opérations nécessaires à la fabrication de ses produits et travaille avec un réseau d'une vingtaine de sous-traitants sur la base de cahiers des charges très précis.

La Société est cotée depuis le 25 novembre 2013 et a procédé au transfert de cotation de ses actions depuis le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation en continu d'Euronext Growth le 11 juillet 2017.

Adresse du siège social :

Technopole Bordeaux Montesquieu – Allée François Magendie – 33650 MARTILLAC

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 493 845 341 RCS de BORDEAUX

La société Implanet et ses filiales sont ci-après dénommées la « Société » ou le « Groupe ».

1.2. Evènements marquants du 1er semestre 2021

Janvier 2021 :

Implanet entre en négociations exclusives pour l'acquisition d'un fabricant européen d'implants destinés à la chirurgie du rachis et signe un contrat de financement. Cette acquisition permettrait de renforcer la position de la société et de générer une trésorerie d'exploitation positive à l'horizon 2022
o Élargissement et complémentarité des gammes de produits
o Extension de la couverture commerciale à l'international
o Extension de la gamme distribuée aux États-Unis

• Agissant sur délégation du Conseil d'Administration et conformément à la 16ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2021, la Société a décidé la mise en place d'une nouvelle ligne de financement d'un montant maximum de 5 M€, via l'émission de 500 obligations convertibles (« OC »). Cette ligne, assurée par Nice & Green SA, société privée de droit suisse spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptées aux sociétés cotées, permettra de financer le projet d'acquisition et le besoin de trésorerie opérationnelle du nouvel ensemble sur 2021 et 2022.

Périodes de 21 jours de bourse	OC	Montant total de la période
Période 1 (1)	1 à 160	1 600 000€
Période 2	161 à 180	200 000€
Période 3	181 à 200	200 000€
Période 4	201 à 220	200 000€
Période 5	221 à 240	200 000€
Période 6	241 à 260	200 000€
Période 7	261 à 280	200 000€
Période 8	281 à 300	200 000€
Période 9	301 à 320	200 000€
Période 10	321 à 340	200 000€
Période 11	341 à 360	200 000€
Période 12	361 à 380	200 000€
Période 13	381 à 400	200 000€
Période 14	401 à 420	200 000€
Période 15	421 à 440	200 000€
Période 16	441 à 460	200 000€
Période 17	461 à 480	200 000€
Période 18	481 à 500	200 000€

Les obligations convertibles seront numérotées de 1 à 500 et devront être émises et souscrites par Nice & Green selon le calendrier suivant :

(2) Etant précisé que la période de souscription de la première tranche s'étendra du 1er février 2021 (inclus) au 30 avril 2021 (inclus) et qu'un minimum de 50 OCA devra être souscrit au plus tard le 7 avril 2021

Les obligations convertibles pourront être converties en actions Implanet à la demande de leur porteur, à tout moment, selon une parité de conversion déterminée par la formule ciaprès :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Implanet à émettre sur conversion d'une obligation convertible ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l'obligation convertible représente (valeur nominale d'une obligation convertible) ;

Février 2021 :

Mars 2021 :

Avril 2021 :

Mai 2021 :

Juin 2021 :

Implanet signe un contrat exclusif de distribution pour la France avec GLOBUS MEDICAL société américaine leader dans le domaine des solutions musculosquelettiques.
La société signe un partenariat stratégique avec ulrich medical®, spécialiste renommé dans le secteur des implants rachidiens et des injecteurs de produits de contraste, pour la distribution de ses implants JAZZ® et de la plaque cervicale OSD. Ce contrat de distribution couvrira l'Allemagne, premier marché européen du rachis dont le potentiel est estimé à 300 millions de dollars, ainsi que d'autres pays européens (Autriche, Scandinavie, Espagne et Royaume-Uni pour les plaques cervicales, Autriche et Suisse pour les implants JAZZ®). Cette collaboration s'inscrit dans la logique des partenariats stratégiques conclus avec SeaSpine et KICo. Le partenariat avec ulrich medical® vient renforcer la présence de la société en Allemagne et assurer des minima de chiffre d'affaires dans le futur. Les sociétés préparent désormais ensemble le lancement des produits par ulrich medical® dans le courant du dernier trimestre de 2021.

1.3 Impacts de la crise sanitaire COVID-19 dans les comptes consolidés au 30 juin 2021

Sur le premier semestre 2021, la situation sanitaire continue de fortement ralentir l'activité chirurgicale dans les établissements de santé à travers le monde.

Malgré cette situation, la société a enregistré une activité sur le premier semestre 2021 proche de celle du premier semestre 2019 (avant pandémie).

Les effets de la crise sanitaire sur le semestre consistent essentiellement aux décalages de certaines chirurgies sur le second semestre 2021.

1.4 Evènements survenus depuis la clôture du semestre

La société OSD fait l'objet d'un contrôle fiscal, qui porte sur les exercices 2018 à 2020, encore en-cours à la date d'arrêté des comptes.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1. Principe d'établissement des comptes

Déclaration de conformité

La Société a établi ses comptes consolidés conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations des comités d'interprétation (IFRS Interpretations Committee, ou IFRS IC, et Standing Interpretations Committee, ou SIC).

Conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 juin 2021 d'Implanet ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire" telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ces notes doivent donc être complétées par la lecture des comptes consolidés d'Implanet publiés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Continuité d'exploitation

L'application du principe de continuité d'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu notamment des éléments suivants :

La trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles et placements financiers pour 0,22 M€ ;
La mise œuvre du plan stratégique de la société qui repose sur plusieurs axes prioritaires :
o se positionner en tant que nouvel acteur de référence de la chirurgie du rachis suite à l'intégration d'OSD ;
o le développement du partenariat avec KICO KNEE INNOVATION COMPANY PTY LTD portant sur la distribution de l'implant du genou Madison aux États-Unis et en Australie ;
o la mise en œuvre du partenariat stratégique entre Seaspine et Implanet aux Etats-Unis pour le déploiement de l'implant JAZZ® aux États-Unis ;
o le développement du partenariat avec Ulrich Medical ;
o la mise en œuvre de l'accord de distribution exclusif de la gamme REFLECT® de GLOBUS MEDICAL, auprès de 15 centres universitaires français spécialisés en chirurgie pédiatrique du rachis ;
o le déploiement du modèle des ventes en direct, déjà éprouvé en France et aux États-Unis, sur les marchés cibles prometteurs en Europe (Royaume-Uni et Allemagne).
La ligne de financement par obligations convertibles avec le fonds Nice & Green pouvant donner lieu à des tirages pour un montant de 3,60 M€ ;

L'analyse réalisée par le conseil d'administration prend notamment en compte certains aléas au niveau de la marche des affaires sociales dans le contexte de la crise sanitaire lié au Covid-19.

Sur la base de ces éléments et hypothèses, le conseil d'administration estime ainsi disposer d'un fonds de roulement suffisant pour les 12 prochains mois.

Par ailleurs, la Société continue à étudier activement différentes solutions pour poursuivre le financement de son activité et de son développement. Ces solutions pourraient, sans être restrictives, prendre la forme de placements privés auprès d'investisseurs, la réalisation d'augmentations de capital, la mise en place d'emprunt obligataires, l'obtention de financements publics ou encore la cession d'actifs.

La situation déficitaire du Groupe au cours des périodes présentées est en lien avec :

Son stade de développement : coûts de recherche et développement sur les projets en-cours non capitalisés : tests mécaniques, dépôts de brevets, protection propriété intellectuelle…,
Les frais réglementaires et d'assurance qualité pour le maintien de ses autorisations de commercialisation des implants en Europe (marquage CE),
Les frais de déploiement commercial : lancements de nouveaux produits, expansion territoriale notamment aux Etats Unis…

Méthodes comptables

Les méthodes comptables appliquées pour les états financiers consolidés pour la période close le 30 juin 2021 sont les mêmes que pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 à l'exception des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2021 :

• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 4, IFRS 7 et IFRS 16 – Réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2 ; publiés par l'IASB le 27 août 2020, dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2021.

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

2.2. Changement de méthode comptable

A l'exception des nouveaux textes identifiés ci-dessus, la Société n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables au cours du 1er semestre 2021.

2.3. Utilisation de jugements et d'estimations

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes semestriels consolidés, les principaux jugements effectués par la direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers clos le 31 décembre 2020 à savoir :

Attribution de bons de souscription d'actions ou de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ou de stock-option aux salariés, dirigeants et aux prestataires extérieurs (cf. note 9),
Détermination de la juste-valeur des dérivés passifs (cf. note 10),
Reconnaissance des frais de développement à l'actif (cf. note 3.2),
Dépréciation des stocks (cf. note 5),
Dépréciation des créances clients (cf. note 6.1),
Reconnaissance du chiffre d'affaires (cf. note 14),
Provision pour risques et charges (cf. note 12).

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

2.4. Périmètre et méthodes de consolidation

Filiales

Au 30 juin 2021, la Société détient quatre filiales à 100 % :

Implanet America Inc., créée fin février 2013 ;
Implanet GmbH, créée en juillet 2018 ;
Madison SAS, créée en avril 2020 ; et
Orthopaedic & Spine Development (« OSD »), acquise le 18 mai 2021.

	30/06/2021		31/12/2020		30/06/2020
FILIALES	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt
Implanet America Inc.	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Implanet GmbH	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Madison	100%	100%	100%	100%	100%	100%
OSD	100%	100%	N/A	N/A	N/A	N/A

Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les taux de change utilisés au cours des périodes présentées sont les suivants :
----------------------------------------------------------------------------------	--

	30/06/2021		31/12/2020		30/06/2020
TAUX DE CHANGE	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
USD - Dollar US	1,1884	1,2053	1,2271	1,1426	1,1198	1,1020

Note 3 : Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles

3.1. Goodwill

Le 18 mai 2021, la Société a acquis 100% des actions de la société OSD pour un montant de 4 276 K€.

Ce montant se compose d'un crédit vendeur pour un montant de 2 666 K€ et d'un emprunt obligataire remboursable en actions émis pour un montant nominal de 1 610 K€.

Les frais de l'ensemble de l'opération supportés par Implanet s'établissent à 322 K€ qui sont inscrit dans la valeur des titres de participation d'OSD.

Cette prise de contrôle a été analysée comme une opération de regroupement d'entreprise au sens d'IFRS 3, ainsi le goodwill préliminaire a été calculé sur la base d'un prix d'acquisition à 100%.

La juste valeur à la date d'acquisition des actifs et passifs identifiables se décomposent de la façon suivante :

JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET DES PASSIFS IDENTIFIABLES A LA DATE DE TRANSACTION (Montants en K€)	18/05/2021
Immobilisations incorporelles	1 795
Immobilisations corporelles	397
Droit d'utilisations	123
Autres actifs non courants	53
Autres actifs courants	2 233
Trésorerie et équivalent de trésorerie	69
Autres passifs non courants	(309)
Autres passifs courants	(1 107)
Dettes financières	(2 406)
Dettes liées aux obligations locatives	(123)
Produits constatés d'avance	(151)
Actif net acquis	573

Le goodwill a été déterminé de la façon suivante à la date d'acquisition :

DETERMINATION DU GOODWILL (Montants en K€)	18/05/2021
Prix d'acquisition	4 276
Frais liés à l'acquisition	322
Juste valeur des obligations remboursables en actions à la date d'acquisition (Note 10.3.3)	(374)
Prix d'acquisition ajusté	4 224
Actif net acquis	(573)
Goodwill	3 652

Conformément aux dispositions d'IFRS 3, la Société procédera à une mise à jour de l'affectation du prix d'acquisition d'OSD dans la période de 12 mois suivant l'acquisition.

3.2. Immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Logiciels	Frais de développement	En-cours	Total
VALEURS BRUTES
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	390	2 371	-	2 761
Entrée de périmètre (1)	24	2 224	294	2 542
Capitalisation de frais de développement	-	-	18	18
Etat de la situation financière au 30 juin 2021	414	4 594	313	5 321

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	390	1 533	-	1 923
Entrée de périmètre (1)	15	752	(20)	747
Augmentation	7	142	-	149
Etat de la situation financière au 30 juin 2021	412	2 428	(20)	2 820

VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2020	-	837	-	837
Au 30 juin 2021	2	2 166	333	2 501

(1) Impact de l'acquisition d'OSD sur les immobilisations incorporelles.

Les frais de R&D activés sur le 1ersemestre 2021 pour 18 K€ sont essentiellement lié à la société acquise OSD.

Il n'y a pas eu d'indice de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

3.3. Immobilisations corporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Constructions (droit d'utilisation)	Matériels et Outillages	Matériels et outillages (droit d'utilisation)	Matériel de transport	Installations et agencements	Installations et agencements (droit d'utilisation)	Matériel de bureau, informatique, mobilier	Matériel de bureau, informatique et mobilier (droit d'utilisation)	Matériel de transport (droit d'utilisation)	Total	Dont droit d'utilisation
VALEURS BRUTES
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	823	3 812	327	-	87	31	308	119	138	5 646	1 438
Entrée de périmètre (1)	93	1 436	-	42	32	-	37	-	30	1 670	-
Acquisition	-	51	-	-	-	-	-	-	15	66	15
Cession	-	(67)	-	-	-	(225)	(16)	225	-	(83)	-
Fin de contrats	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Impact change	-	-	-	-	-	-	1	-	-	1	-
Etat de la situation financière au 30 juin 2021	916	5 233	327	42	119	(194)	330	344	183	7 300	1 453
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	439	3 587	296	-	87	3	291	103	49	4 854	890
Entrée de périmètre (1)	-	1 088	-	8	23	-	31	-	-	1 149	-
Augmentation	121	95	10	1	-	3	5	7	30	270	170
Diminution	-	(63)	-	-	(15)	(225)	-	225	-	(79)	-
Impact change	-	-	-	-	-	-	1	-	-	1	-
Etat de la situation financière au 30 juin 2021	560	4 706	306	9	95	(220)	327	335	79	6 196	1 060
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2020	384	226	31	-	-	29	17	16	89	792	549
Au 30 juin 2021	357	527	21	33	24	26	2	10	104	1 104	394

(1) Impact de l'acquisition d'OSD sur les immobilisations corporelles.

Les installations techniques, matériels et outillages sont principalement composés des ancillaires mis en service lors de leur mise à disposition dans les établissements de santé.

Il n'y a pas eu d'indice de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

Note 4 : Autres actifs financiers

AUTRES ACTIFS FINANCIERS (Montants en K€)	30/06/2021	31/12/2020
Contrat de liquidité	27	25
Cautions	131	79
Total autres actifs financiers non courants	158	105
Bons moyens termes négociables (BMTN)	93	-
Dépôts à termes	-	128
Total autres actifs financiers courants	93	128

Les actifs financiers non courants sont constitués de :

de la réserve de trésorerie liée au contrat de liquidité.
des cautions au titre des baux commerciaux pour les locaux en France et aux Etats-Unis.

Les actifs financiers courants sont constitués d'un dépôt à terme de 93 K€.

Note 5 : Stocks

STOCKS (Montants en K€)	30/06/2021	31/12/2020
Stocks de matières premières	99	93
Stocks de marchandises	3 486	3 176
Stocks de produits semi-finis	1 504	10
Stocks d'ancillaires et d'instruments	1 174	969
Total brut des stocks	6 262	4 249
Dépréciation des stocks de matières premières	(47)	-
Dépréciation des stocks de marchandises	(256)	(593)
Dépréciation des stocks d'ancillaires et d'instruments	(104)	(100)
Total dépréciation des stocks	(407)	(694)
Total net des stocks	5 855	3 555

La variation s'explique principalement par l'acquisition du stock de la société OSD pour 1 578K€ et à la reconstitution des stocks faisant suite à la reprise de l'activité post Covid-19.

Note 6 : Créances

6.1. Créances clients

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	30/06/2021	31/12/2020
Clients et comptes rattachés	2 440	1 590
Dépréciation des clients et comptes rattachés	(45)	(9)
Total net des clients et comptes rattachés	2 396	1 581

La variation s'explique principalement par la reprise de l'activité post Covid-19.

L'antériorité des créances se décompose comme suit :

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	30/06/2021	31/12/2020
Part non échu	1 429	1 018
Echu à moins de 90 jours	666	513
Echu entre 90 jours et six mois	268	27
Echu entre six mois et douze mois	47	15
Echu au-delà de douze mois	30	18
Total brut des clients et comptes rattachés	2 440	1 590

6.2. Autres créances

AUTRES CREANCES (Montants en K€)	30/06/2021	31/12/2020
Créances fiscales (1)	413	255
Crédit d'impôt recherche (2)	290	60
Crédit d'impôt innovation (3)	83	69
Personnel et comptes rattachés	34	44
Fournisseurs débiteurs	25	143
Charges constatées d'avance (4)	115	57
Divers	54	65
Total autres créances	1 015	693

(1) Les créances fiscales sont principalement relatives à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

(2) Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

CIR Implanet estimé au 30 juin 2021 : 80 K€,
CIR OSD estimé au 30 juin 2021 : 38 K€
CIR OSD sur les années antérieurs : 172 K€

(3) Crédit d'impôt innovation (« CII »)

• CII Implanet estimé au 30 juin 2021 : 83 K€,

(4) Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes.

Note 7 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en K€)	30/06/2021	31/12/2020
Comptes bancaires	284	1 011
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	284	1 011

Note 8 : Capital

8.1. Capital émis

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	30/06/2021	31/12/2020
Capital (en K€)	765	535

Nombre d'actions	7 652 137	5 351 545
dont Actions ordinaires	7 652 137	5 351 545

Valeur nominale (en euros)	€ 0,10	€ 0,10

Au 30 juin 2021, le capital social s'élève à 765 214 €. Il est divisé en 7 652 137 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,10 €.

Au cours du 1er semestre 2021, la société a réalisé une augmentation de capital de 230 K€ suite à la conversion de :

100 obligations (les « OCAPI 2020 ») détenues par Nice & Green générant l'émission de 1 044 478 actions d'une valeur nominale de 0,10€ ;
40 obligations (les « OCA 2021 ») détenues par Nice & Green générant l'émission de 438 164 actions d'une valeur nominale de 0,10€ ;
4 obligations (les « OCA L1 Capital ») détenues par L1 Capital générant l'émission de 40 404 actions d'une valeur nominale de 0,10€ ;

Ainsi qu'à l'exercice de 381 322 BSA détenus par L1 Capital générant l'émission de 777 546 actions d'une valeur nominale de 0,10€.

8.2. Gestion du capital

La politique de la Société consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

Suite à son introduction en bourse, la Société avait signé un contrat de liquidité le 20 novembre 2013 afin de limiter la volatilité « intra day » de l'action Implanet. Dans ce cadre, la Société avait initialement confié 400 K€ à ODDO Corporate Finance afin que ce dernier prenne des positions à l'achat comme à la vente sur les actions de la Société. Ce contrat a été transféré chez TSAF – Tradition Securities And Futures en date du 1er décembre 2017.

Au 30 juin 2021, 6 474 actions propres ont été comptabilisées en déduction des capitaux propres.

8.3. Distribution de dividendes

La société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des périodes présentées.

Note 9 : Bons de souscription d'actions et bons de souscription d'actions de parts de créateur d'entreprise

Bons de souscription d'actions (« BSA »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon la norme IFRS 2 :

			Caractéristiques des plans				Hypothèses retenues
Type	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Durée d'exercice	Prix d'exercice initial	Prix d'exercice ajusté (1) (2) (3) (4)	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale IFRS2 initiale (Black&Scholes) (en K€)
BSA 09/11	AG du 26/09/2011	60 000	10 ans	1,000 €	328,38 €	37,90%	1,69%	17
BSA 05/12	AG du 29/06/2012	10 245	10 ans	1,000 €	328,38 €	37,17%	1,46%	3
BSA 2012	AG du 29/06/2012	165 000	10 ans	1,500 €	492,57 €	37,17%	1,46%	17
BSA 09/2012	AG du 11/10/2012	100 000	10 ans	1,500 €	492,57 €	37,17%	1,04%	10
BSA 01/2013	AG du 22/01/2013	25 000	10 ans	1,500 €	492,57 €	37,49%	1,08%	2
BSA 01/2014	CA du 08/01/2014	27 398	10 ans	6,680 €	219,05 €	34,05%	1,30%	53
BSA 07/2015	CA du 15/07/2015	44 699	10 ans	2,890 €	110,10 €	33,15%	0,31%	22
BSA 07/2016 T1	CA du 11/07/2016	56 000	10 ans	1,330 €	50,67 €	34,86%	-0,51%	12
BSA 07/2016 T2	CA du 11/07/2016	30 000	10 ans	1,330 €	50,67 €	34,86%	-0,51%	5
BSA 09/2017	CA du 19/09/2017	60 000	10 ans	0,660 €	26,40 €	34,42%	-0,10%	11
BSA 01/2018	CA du 23/01/2018	80 000	10 ans	0,650 €	26,00 €	34,67%	0,08%	9
BSA 09/2019	CA du 09/09/2019	400 000	10 ans	0,076 €	3,02 €	38,86%	-0,78%	7

(1) Suite au regroupement décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2013, dix bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action.
(2) Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en mars 2015, les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,16 (décision du Conseil d'Administration du 18 mars 2015).
(3) Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en novembre 2016, les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,05 (décision du Conseil d'Administration du 17 novembre 2016).
(4) Suite au regroupement par l'Assemblée Générale de la Société du 25 mars 2019 et sur usage de sa délégation par le Conseil d'Administration le 11 décembre 2019, avec effet au 3 février 2020, quarante bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action.

Evolution des bons en circulation

			Nombre de bons en circulation
Type	Date d'attribution	31/12/2020	Attribués	Exercés	Caducs	30/06/2021	maximum d'actions pouvant être souscrites (1)
BSA 09/11	AG du 26/09/2011	60 000				60 000	182
BSA 05/12	AG du 29/06/2012	10 245				10 245	30
BSA 2012	AG du 29/06/2012	40 000				40 000	121
BSA 09/2012	AG du 11/10/2012	100 000				100 000	304
BSA 01/2013	AG du 22/01/2013	25 000				25 000	76
BSA 01/2014	CA du 08/01/2014	16 199				16 199	493
BSA 07/2015	CA du 15/07/2015	44 699				44 699	1 171
BSA 07/2016 T1	CA du 11/07/2016	46 000				46 000	1 207
BSA 09/2017	CA du 19/09/2017	40 000				40 000	1 000
BSA 01/2018	CA du 23/01/2018	60 000				60 000	1 500
BSA 09/2019	CA du 09/09/2019	300 000				300 000	7 500
Total		742 143				742 143	13 584

(1) Suite aux ajustements de parité tels que décrits ci-avant

Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon la norme IFRS 2 :

				Caractéristiques des plans			Hypothèses retenues
Type	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Durée d'exercice	Prix d'exercice initial	Prix d'exercice ajusté (1) (2) (3) (4)	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale IFRS2 initiale (Black&Scholes) (en K€)
BSPCE 03/2010	CA du 22/04/2010	167 500	10 ans	1,500 €	492,57 €	34,57%	2,54%	64
BSPCE 06/2011	CA du 06/04/2011	269 000	10 ans	1,500 €	492,57 €	37,90%	3,12%	117
BSPCE 09/2011	CA du 18/11/2011	103 500	10 ans	1,500 €	492,57 €	37,90%	2,24%	45
BSPCE 03/2016	CA du 24/03/2016	370 000	10 ans	1,500 €	57,14 €	34,40%	-0,16%	133
BSPCE 07/2016 T1	CA du 11/07/2016	209 488	10 ans	1,330 €	50,67 €	34,86%	-0,51%	68
BSPCE 07/2016 T2	CA du 11/07/2016	50 000	10 ans	1,330 €	50,67 €	34,86%	-0,51%	18
BSPCE 01/2018	CA du 23/01/2018	418 000	10 ans	0,650 €	26,00 €	34,67%	0,08%	79
BSPCE 09/2019	CA du 09/09/2019	3 675 000	10 ans	0,076 €	3,02 €	38,86%	-0,78%	101
BSPCE 11/2020	CA du 13/11/2020	200 000	10 ans	0,831 €	N/A	46,73%	-0,70%	64
BSPCE 05/2021	CA du 18/05/2021	800 000	10 ans	1,002 €	N/A	39,14%	-0,41%	251

(1) Suite au regroupement décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2013, dix bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action.

(2) Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en mars 2015, les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,16 (décision du Conseil d'Administration du 18 mars 2015).

(3) Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en novembre 2016, les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,05 (décision du Conseil d'Administration du 17 novembre 2016).
(4) Suite au regroupement par l'Assemblée Générale de la Société du 25 mars 2019 et sur usage de sa délégation par le Conseil d'Administration le 11 décembre 2019, avec effet au 3 février 2020, quarante bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action.

Evolution des bons en circulation

				Nombre de bons en circulation			Nombre
Type	Date d'attribution	31/12/2020	Attribués	Exercés	Caducs	30/06/2021	maximum d'actions pouvant être souscrites
BSPCE 06/2011	CA du 6/04/2011	68 000			68 000	-	-
BSPCE 09/2011	CA du 18/11/2011	49 000				49 000	148
BSPCE 03/2016	CA du 24/03/2016	307 500				307 500	8 069
BSPCE 07/2016 T1	CA du 11/07/2016	196 088				196 088	5 137
BSPCE 07/2016 T2	CA du 11/07/2016	50 000				50 000	1 312
BSPCE 01/2018	CA du 23/01/2018	297 000				297 000	7 415
BSPCE 09/2019	CA du 09/09/2019	652 000				652 000	16 300
BSPCE 11/2020	CA du 13/11/2020	200 000				200 000	200 000
BSPCE05/2021	CA du 18/05/2021	-	800 000			800 000	800 000
Total		1 819 588	800 000			2 551 588	1 038 381

(1) Suite aux ajustements de parité tels que décrits ci-avant

Stock-options

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon la norme IFRS 2 :

				Caractéristiques des plans		Hypothèses retenues
Type	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Durée d'exercice	Prix d'exercice	Prix d'exercice ajusté (1) (2) (3)	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale IFRS2 initiale (Black&Scholes) (en K€)
Stock option 07/2015	CA du 15/07/2015	22 500	10 ans	2,660 €	101,33 €	33,15%	0,31%	19
Stock option 03/2016	CA du 24/03/2016	70 000	10 ans	1,500 €	57,14 €	34,40%	-0,16%	25
Stock option 01/2018	CA du 23/01/2018	22 500	10 ans	0,650 €	26,00 €	34,67%	0,08%	4
Stock option 09/2019	CA du 09/09/2019	500 000	10 ans	0,078 €	3,10 €	38,86%	-0,78%	13
Stock option 11/2020	CA du 13/11/2020	31 500	10 ans	0,830 €	N/A	46,73%	-0,70%	10

(1) Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en novembre 2016, les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,05 (décision du Conseil d'Administration du 17 novembre 2016).
(2) Suite au regroupement par l'Assemblée Générale de la Société du 25 mars 2019 et sur usage de sa délégation par le Conseil d'Administration le 11 décembre 2019, avec effet au 3 février 2020, quarante bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action.
(3) Suite au regroupement par l'Assemblée Générale de la Société du 25 mars 2019 et sur usage de sa délégation par le Conseil d'Administration le 11 décembre 2019, avec effet au 3 février 2020, quarante bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action

Evolution des bons en circulation

			Nombre maximum
Type	Date d'attribution	31/12/2020	Attribués	Exercés	Caducs	30/06/2021	d'actions pouvant être souscrites (1)
Stock option 07/2015	CA du 15/07/2015	10 000				10 000	262
Stock option 03/2016	CA du 24/03/2016	10 000				10 000	262
Stock option 01/2018	CA du 23/01/2018	20 000				20 000	500
Stock option 09/2019	CA du 09/09/2019	92 000				92 000	2 300
Stock option 11/2020	CA du 13/11/2020	31 500				31 500	31 500
Total		163 500				163 500	34 824

(1) Suite à l'ajustement de parité tel que décrit ci-avant.

Charge IFRS comptabilisée au titre du 1 er semestre 2019 et du 1 er semestre 2020

		30/06/2020			30/06/2021
Type (Montants en K€)	Coût probabilisé du plan à date	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée à date	Coût probabilisé du plan à date	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée à date
BSPCE 03/2016	129	129	-	129	129	129	-	129
BSPCE 07/2016 T1	67	67	-	67	67	67	-	67
BSPCE 07/2016 T2	18	18	-	18	18	18	-	18
BSPCE 01/2018	67	55	5	60	64	61	3	64
BSPCE 09/2019	49	12	19	30	18	18	-	18
BSPCE 11/2020	-	-	-	-	64	5	20	25
BSPCE 05/2021	-	-	-	-	251	-	19	19
BSA 09/11	17	17	-	17	17	17	-	17
BSA 05/12	3	3	-	3	3	3	-	3
BSA 07/2015	22	22	-	22	22	22	-	22
BSA 07/2016 T1	12	12	-	12	12	12	-	12
BSA 07/2016 T2	5	5	-	5	5	5	-	5
BSA 09/2017	8	6	(1)	5	5	5	-	5
BSA 01/2018	7	5	0	5	5	6	-	6
BSA 09/2019	5	1	1	3	5	3	1	4
Stock option 07/2015	14	14	-	14	14	14	-	14
Stock option 03/2016	11	11	-	11	11	11	-	11
Stock option 01/2018	4	3	0	4	4	4	-	4
Stock option 09/2019	7	2	3	4	3	3	-	3
Stock option 11/2020	-	-	-	-	10	1	4	5
Total			27				47

Note 10 : Emprunts et dettes financières

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montants en K€)	30/06/2021	31/12/2020
Droit d'utilisation	136	242
Avance remboursable et prêt à taux zéro	1 049	846
Emprunt obligataire remboursable en actions	1 192	-
Crédit vendeur	942
Emprunt auprès des établissements de crédit	3 395	1 750
Dettes financières non courantes	6 714	2 839

Droit d'utilisation	371	287
Avance remboursable et prêt à taux zéro	193	349
Concours bancaires courants	-	-
Emprunt obligataire	1 110	-
Dérivé passif	590	87
Dettes financières au titre du contrat d'affacturage	962	979
Crédit vendeur	1 130
Emprunt auprès des établissements de crédit (1)	459	206
Dettes financières courantes (y compris dérivé passif)	4 816	1 909
Total dettes financières	11 530	4 747

(1) Les emprunts bancaires font l'objet d'un nantissement de comptes à terme pour 93 K€ (cf. note 4).

Réconciliation valeur de remboursement / valeur au bilan

RECONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE	Valeur de			Valeur au bilan
REMBOURSEMENT (Montants en K€)	remboursement 30/06/2021	Coût amorti	Juste valeur	30/06/2021	31/12/2020
Droit d'utilisation	507	-	-	507	529
Avance remboursable et prêt à taux zéro	1 306	(63)	-	1 242	1 196
Emprunt obligataire	1 460	-	843	2 303	-
Dérivé passif	-	-	590	590	87
Dettes financières au titre du contrat d'affacturage	962	-	-	962	979
Crédit vendeur	2 072	-	-	2 072	-
Emprunt auprès des établissements de crédit	3 854	-	-	3 854	1 956
Total dettes financières	10 161	(63)	(178)	11 530	4 747

Ventilation des dettes financières par échéances, en valeur de remboursement

DETTES FINANCIERES PAR ECHEANCE, EN VALEUR DE		30/06/2021
REMBOURSEMENT (Montants en K€)	Montant brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Passifs au titre des contrats de location	507	371	136	-
Avance remboursable et prêt à taux zéro	1 306	223	1 083	-
Concours bancaires courants	-	-	-	-
Emprunt obligataire	1 460	1 460	-	-
Dettes financières au titre du contrat d'affacturage	962	962	-	-
Crédit vendeur	2 072	1 130	942
Emprunt auprès des établissements de crédit	3 854	459	3 397	-
Total dettes financières	10 161	4 604	5 558	-
Dettes financières courantes	4 604
Dettes financières non courantes	5 558

10.1. Dettes financières – Passifs au titre des contrats de location

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES - PASSIFS		Part	Part non courante
AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION	Montant en K€	courante	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Au 31 décembre 2020	529	287	242	-
(+) Entrée de périmètre	123	-	-	-
+) Souscription	15	-	-	-
(-) Remboursement	(160)	-	-	-
Au 30 juin 2021	507	371	136	-

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des obligations locatives :

EVOLUTION DES OBLIGATIONS LOCATIVES - PASSIFS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION (Montants en K€)	Contrats précédemment retraités sous IAS 17	Droit d'utilisation	Engagement hors bilan non matériel	Total
Au 31 décembre 2020	5	391	133	529
(+) Entrée de périmètre	-	93	30	123
(+) Souscription	-	-	15	15
(-) Remboursement	(5)	(119)	(35)	(160)
Change	-	-	-	-
Au 30 juin 2021	-	365	142	507

ECHEANCE DES PASSIFS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION, EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	Contrats précédemment retraités sous IAS 17	Droit d'utilisation	Engagement hors bilan non matériel	Total
Au 30 juin 2021	-	365	142	507
Part à moins d'un an	-	290	81	371
Part d'un an à 5 ans	-	76	61	136
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-

10.2. Avances remboursables

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX ZERO (Montants en K€)	BPI - Prêt à taux zéro pour l'innovation - Tresse Jazz	BPI - Assurance prospection	Prêt Région Nouvelle Aquitaine	Avance BPI Orthopaedic	Dépôts et cautions reçus	COFACE SG 2016/2023	BPI ASSURANCE PROSPECTION INDE/USA	Total
Au 31 décembre 2020	609	86	500	-	-	-	-	1 196
Entrée de périmètre	-	-	-	90	7	24	24	143
(+) Encaissement	-	-	-	-	-	-	-	-
(-) Remboursement	(80)	-	-	-	-	-	-	(80)
Subventions	-	-	(46)	-	-	-	-	(46)
Charges financières	15	6	7	1	-	-	-	29
Au 30 juin 2021	545	92	460	91	7	24	24	1 241

Ventilation des avances remboursables par échéances, en valeur de remboursement

ECHEANCES DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX ZERO, EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	BPI - Prêt à taux zéro pour l'innovation - Tresse Jazz	BPI - Assurance prospection	Prêt Région Nouvelle Aquitaine	Avance BPI Orthopaedic	Dépôts et cautions reçus	COFACE SG 2016/2023	BPI ASSURANCE PROSPECTION INDE/USA	Total
Au 30 juin 2021	560	98	500	95	7	24	24	1 306
Part à moins d'un an	160		63					223
Part d'un an à 5 ans	400	98	438	95	7	24	24	1 083
Part à plus de 5 ans								-

10.3 Emprunts obligataires

Evolution des emprunts obligataires

EVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES (Montants en K€)	OCA European Select Growth Opportunities Fund	OCAPI Nice & Green - février 2020	OCA Nice & Green - janvier 2021	Obligations remboursables en actions ORA2021	Total
Au 31 décembre 2020	-	-	-	-	-
(+) Encaissement	500	1 000	1 400	-	2 900
(-) Dérivé passif	(160)	(152)	(164)	-	(476)
(+) Emission	-	-	-	1 610	1 610
(+/-) Juste valeur de la dette	-	-	-	(418)	-
(+/-) Impact du coût amorti	(6)	152	(20)	-	126
(+/-) Conversion	(40)	(1 000)	(400)	-	(1 440)
Au 30 juin 2021	295	-	816	1 192	2 303

Ventilation des emprunts obligataires par échéances, en valeur de remboursement

ECHEANCES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES, EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	OCA European Select Growth Opportunities Fund	OCAPI Nice & Green - février 2020	OCA Nice & Green - janvier 2021	Obligations remboursable s en actions ORA2021	Total
Au 30 juin 2021	460	-	1 000	-	1 460
Part à moins d'un an	460	-	1 000	-	1 460
Part d'un an à 5 ans	-	-	-	-	-
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-

10.3.1 Emission d'obligations convertibles en actions au profit de NICE & GREEN

10.3.1.1 Contrat de février 2020

Le 7 février 2020, la Société a signé un contrat d'obligations convertibles en actions assorties d'un plan d'intéressement (« OCAPI ») avec Nice & Green SA permettant une levée de fonds potentielle de 4 M€, à la discrétion de la Société, selon le calendrier suivant :

Périodes	OC	Montant total de la période
Du 10 février 2020 au 30 avril 2020	1 à 100	1 000 000€
Du 1er mai 2020 au 31 juillet 2020	101 à 200	1 000 000€
Du 1er août au 31 octobre 2020	201 à 300	1 000 000€
Du 1er novembre 2020 au 31 janvier 2020	301 à 400	1 000 000€

Les OCAPI ont les caractéristiques suivantes :

Valeur nominale : 10 000 €
Prix de souscription : 98% de la valeur nominale
Maturité : 12 mois
Absence d'intérêt
Conversion en actions ou remboursement en numéraire, à la discrétion de la Société
o Modalités de conversion en actions : N = Vn / P où
- N correspond au nombre d'actions pouvant être souscrites
- Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire
- P correspond à 92% du cours moyen de bourse le plus faible durant les 6 jours précédant la demande de conversion (étant précisé qu'il ne pourra être inférieur à 75% de la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse & qu'il ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions).
o Modalité de remboursement en numéraire en cas d'exercice de l'option à la main de la Société : V = Vn / 0,97 où
- V correspondent au montant à rembourser en numéraire
- Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire

La Société bénéficie également d'un programme d'intéressement égal à 10% de la plus-value nette de cession réalisée par Nice & Green entre la date d'émission et la date où toutes les OCAPI seront cédées.

Valorisation

La dette est évaluée selon la méthode du coût amorti conformément à la norme IFRS 9. L'option de conversion est comptabilisée en dérivé passif et est évaluée à la juste valeur, avec enregistrement des variations de cette juste valeur en résultat.

Au 30 juin 2021, il n'y a plus d'obligation convertible en circulation au titre des OCAPI de février 2020.

10.3.1.2 Contrat de janvier 2021

Le 13 janvier 2021, la Société a signé un contrat d'obligations convertibles en actions (« OCA ») avec Nice & Green SA permettant une levée de fonds potentielle de 5 M€, à la discrétion de la Société, selon le calendrier suivant :

Périodes de 21 jours de bourse	OC	Montant total de la période
Période 1 (1)	1 à 160	1 600 000€
Période 2	161 à 180	200 000€
Période 3	181 à 200	200 000€
Période 4	201 à 220	200 000€
Période 5	221 à 240	200 000€
Période 6	241 à 260	200 000€
Période 7	261 à 280	200 000€
Période 8	281 à 300	200 000€
Période 9	301 à 320	200 000€
Période 10	321 à 340	200 000€
Période 11	341 à 360	200 000€
Période 12	361 à 380	200 000€
Période 13	381 à 400	200 000€
Période 14	401 à 420	200 000€
Période 15	421 à 440	200 000€
Période 16	441 à 460	200 000€
Période 17	461 à 480	200 000€
Période 18	481 à 500	200 000€

Les OCA ont les caractéristiques suivantes :

Valeur nominale : 10 000 €
Prix de souscription : 98% de la valeur nominale
Maturité : 12 mois
Absence d'intérêt
Conversion en actions ou remboursement en numéraire, à la discrétion de la Société
o Modalités de conversion en actions : N = Vn / P où
- N correspond au nombre d'actions pouvant être souscrites
- Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire
- P correspond à 92% du cours moyen de bourse le plus faible durant les 6 jours précédant la demande de conversion (étant précisé qu'il ne pourra être inférieur à 75% de la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse & qu'il ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions).
o Modalité de remboursement en numéraire en cas d'exercice de l'option à la main de la Société : V = Vn / 0,97 où
- V correspondent au montant à rembourser en numéraire
- Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire

Valorisation

Au 30 juin 2021, 100 obligations convertibles sont en circulation au titre des OCA de janvier 2021.

Au 30 juin 2021, il reste 360 OCA à émettre pour un montant de 3.6 M€. L'engagement d'émettre les obligations résiduelles constitue un dérivé passif au sens d'IFRS 9 dont la juste valeur a été estimée à 313 K€.

10.3.2 Emission d'obligations convertibles en actions au profit de European Select Growth Opportunities Fund

Le 7 mars 2018, la Société a signé un contrat d'obligations convertibles en actions (« OCA ») permettant une levée de fonds potentielle de 5 M€, à la discrétion de la Société. Ce nouveau financement, fourni par EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND annule et remplace le solde de 1,9 M€ restant au titre du précédent programme de financement conclu en octobre 2015.

Les nouvelles OCA ont les caractéristiques suivantes :

Valeur nominale : 10 000 €
Prix de souscription : 100% du pair
Maturité : 12 mois
Absence d'intérêts
Modalités de conversion : N = Vn / P où
o N correspond au nombre d'actions pouvant être souscrites
o Vn correspond à la valeur de la créance obligataire
o P correspond à 92% du plus bas des 10 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société précédant immédiatement la date de demande de conversion et au minimum égal à la valeur nominale de l'action (0,05 €).

Le Conseil d'administration a décidé l'émission :

Dans le cadre du contrat initial :

D'une première tranche de 100 OCABSA d'une valeur totale de 1,0 M€ le 12 octobre 2015,
D'une deuxième tranche de 35 OCABSA d'une valeur totale de 350 K€ le 29 juin 2016,
D'une troisième tranche de 25 OCABSA d'une valeur totale de 250 K€ le 29 juillet 2016,
D'une quatrième tranche de 150 OCABSA d'une valeur totale de 1,5 M€ le 29 mai 2017, étant précisé que les BSA attachés à cette tranche ont été immédiatement cédés à la Société au prix global de 0,01 € en vue de leur annulation.

Dans le cadre du nouveau contrat :

D'une première tranche de 100 OCA d'une valeur totale de 1 000 K€ le 7 mars 2018,
D'une deuxième tranche de 50 OCA d'une valeur totale de 500 K€ le 2 août 2018.

La deuxième tranche pouvait être exercé jusqu'en mars 2021.

En date du 12 avril 2019, EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND a autorisé la Société à signer un nouveau financement avec la société NICE & GREEN, en contrepartie de la possibilité d'un droit pour l'émission d'OCA, jusqu'au 7 mars 2021, pour un montant maximum de 500 K€, pouvant être réalisée en une ou plusieurs tranches. Ces 50 OCA ont été émises en date du 24 février 2021 à la suite de la demande de EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND.

Valorisation

Option de conversion European Select Growth Opportunities		Tranche 2 (nouvel emprunt)
Fund	30/06/2021	A l'émission (24/02/2021)
Nombre d'obligations en circulation	46	50
Nombre d'actions pouvant être souscrites	621 621	510 204
Prix d'exercice	0,74 €	0,98 €
Terme attendu	6 mois	1 an
Volatilité	83,13%	84,78%
Taux sans risque	-0,67%	-0,66%
Valeur du dérivé (en K€)	157	160
Variation de la juste valeur au cours de la période	(2)

Au 30 juin 2021, 46 obligations convertibles sont en circulation.

Au cours de la période, ESGO a exercé 244 755 BSAT2 et 136 567 BSAT3 ayant conduit à la création de 777 546 actions nouvelles.

Au 30 juin 2021, 50 000 BSAT3 sont en circulation pouvant donner lieu à un maximum de 97 750 actions nouvelles.

10.3.3 Emission d'emprunts obligataires remboursables en actions au profit d'OSD

Caractéristiques des ORA

Chaque ORA de valeur nominale unitaire de 480,00 euros sera émise au pair, en rémunération de l'Apport d'une Action Apportée de la société OSD, soit un nombre total de 3.355 ORA en rémunération de l'Apport d'un nombre total de 3.355 Actions Apportées de la société OSD, représentant un montant nominal d'emprunt obligataire remboursable représentant la somme d'un million six cent dix mille quatre cents (1.610.400) euros.

-	Date d'émission :	18 mai 2021
-	Durée de l'emprunt remboursable en actions :	24 mois
-	Date de remboursement :	19 mai 2023
-	Taux d'intérêts :	aucun
-	Ratios de remboursement :

Chaque Titulaire recevra à la Date de Remboursement (ou à la Date de Remboursement Anticipé) pour chaque ORA détenue et remboursée un nombre « NActions » d'Actions Nouvelles déterminé comme suit :

Formule 1 : NActions = ((C/0,85) – C)/NORA

avec :

« NActions » : le nombre d'actions ordinaires nouvelles de la société Implanet dont la valeur nominale s'établit à ce jour à 0,10 euro chacune, à libérer lors du remboursement d'une ORA, par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente ;

« C » : le nombre d'actions dont la valeur nominale s'établit à ce jour à 0,10 euro composant le capital social de la société Implanet sur une base non diluée à la Date de Remboursement (ou à la Date de Remboursement Anticipé sauf disposition contraire expresse) et avant le remboursement des ORA ;

« NORA » : le nombre d'ORA soit 3.355 ;

de telle sorte que l'ensemble des Titulaires d'ORA reçoivent en remboursement de la totalité des ORA un nombre total NActions d'Actions Nouvelles correspondant à 15 % du capital social de la société Implanet apprécié sur une base non diluée à la Date de Remboursement

chaque Action Nouvelle étant alors émise à un prix d'émission (P) déterminé comme suit :

P = Vn ORA/ NActions.

avec :

« Vn ORA» : la valeur nominale d'une ORA, soit 480 euros. NActions : le nombre d'Actions Nouvelles à émettre par ORA remboursée

Par exception aux dispositions qui précédent, dans l'hypothèse où le prix d'émission d'une Action Nouvelle (« P ») déterminé par l'application de la formule ci-avant ferait ressortir une décote de plus de 25 % par rapport au cours de clôture observé la veille de l'annonce au marché par la société Implanet du projet de rapprochement entre la société Implanet et la société OSD en date du 13 janvier 2021, soit 1,144€, « NActions » sera alors déterminé comme suit :

Formule 2 : NActions = Vn ORA /(0,75 x cours de clôture)

avec : « Vn ORA» : la valeur nominale d'une ORA, soit 480 euros « cours de clôture »

Dans ce cas de figure le nombre d'actions nouvelles est plafonné à 559 actions par ORA.

Comptabilisation

La composante « nominal » de l'ORA est comptabilisée comme un instrument hybride comprenant :

une composante dette (contrat hôte), représentative de l'obligation de délivrer un nombre variable d'actions propres de l'émetteur ; et
un dérivé incorporé, au titre du « cap » sur le nombre d'actions propres remis lors du remboursement (application du « cap »).

Conformément aux dispositions d'IFRS 9, la Société a décidé d'appliquer l'option juste-valeur à cet instrument hybride.

La projection des deux formules à la date de remboursement a permis de déterminer la juste-valeur des ORA pour 1 236 K€ au 18 mai 2021 et pour 1 192K€ au 30 juin 2021.

La juste-valeur des ORA à la date d'acquisition d'OSD a été considérée comme une réduction du prix d'acquisition pour 374 K€ (valeur nominale de 1610 K€ moins la juste valeur de la dette de 1 236 K€).

La variation de la juste-valeur entre la date d'acquisition et le 30 juin 2021 a été comptabilisée en résultat pour 44 K€.

10.4 Emprunts auprès des établissements de crédit

EVOLUTION DES EMPRUNTS (Montants en K€)	Emprunts Implanet (cf. 10.4.1)	Emprunts OSD (cf. 10.4.2)	Total
Au 31 décembre 2020	1 956	-	1 956
Entrée de périmètre	-	2 164	2 164
(+) Encaissement	-	-	-
(-) Remboursement	(126)	(84)	(210)
Au 30 juin 2021	1 830	2 080	3 909

EMPRUNTS PAR ECHEANCE (Montants en K€)	Emprunts Implanet	Emprunts OSD	Total
Au 30 juin 2021	1 830	2 080	3 909
Part à moins d'un an	17	442	459
Part d'un an à 5 ans	1 813	1 638	3 450
Part à plus de 5 ans	-

10.4.1 Emprunts Implanet

EVOLUTION DES EMPRUNTS (Montants en K€)	Emprunt 09/2017	Emprunt 04/2018	Emprunt 07/2019-1	Emprunt 07/2019-2	Emprunt PGE 04/2020-1	Emprunt PGE 04/2020-2	Emprunt PGE 11/2020- 1	Emprunt PGE 11/2020 - 2	Total
Au 31 décembre 2020	27	99	400	150	400	400	130	350	1 956
Entrée de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(+) Encaissement	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(-) Remboursement	(27)	(99)	-	-	-	-	-	-	(126)
Au 30 juin 2021	-	-	400	150	400	400	130	350	3 909

Banque	Banque Courtois	Banque Courtois	BPI France	BPI France	Banque Courtois	BPI France	BPI France	Banque Courtois
Date du contrat	12 sept. 2017	17 avril 2018	20 juin 2019	23 juillet 2019	10 avril 2020	16 juin 2020	26 novembre 2020	er décembre 1 2020
Nominal	210	500	400	150	400	400	130	350
Durée	3 ans	3 ans	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(5)
Taux d'intérêt par an	1,95%	1,50%	1,02%	4,84%	1,254%	2,25%	1,75%	1,75%
Modalités de paiement	Mensuel terme échu	Mensuel terme échu	Trimestriel terme échu	Trimestriel terme échu	Mensuel terme échu (6)	Trimestriel terme échu (6)	Trimestriel terme échu (6)	Mensuel terme échu (6)

(1) 81 mois initialement, avec une période de différé d'amortissement en capital avec une première échéance payable le 30 juin 2022, remboursable en 27 versements trimestriels. Dans le cadre de la crise de Covid-19, la Société a obtenu en 2020 le report de six échéances. La première échéance interviendra donc le 31 décembre 2022 et le remboursement se terminera le 30 septembre 2026.
(2) 7 ans initialement, avec une période de différé d'amortissement en capital de 24 mois, remboursable en 20 versements trimestriels. Dans le cadre de la crise de Covid-19, la Société a obtenu en 2020 le report de six échéances. La première échéance interviendra donc le 30 juin 2022 et le remboursement se terminera le 31 mars 2027.
(3) 5 ans avec une période de 1 an de différé d'amortissement de capital et des versements mensuels à terme échu correspondant au paiement des intérêts, le premier étant fixé le 14 mai 2021 et le dernier le 14 avril 2022. Ensuite 16 versements trimestriels à terme échu comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé le 14 mai 2022 et le dernier le 14 avril 2026.
(4) 5 ans avec une période de 1 an de différé d'amortissement de capital et 4 versements trimestriels à terme échu correspondant au paiement des intérêts, le premier étant fixé le 30 septembre 2021 et le dernier le 30 juin 2022. Ensuite 16 versements trimestriels à terme échu comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé le 30 septembre 2022 et le dernier le 30 juin 2026.
(5) un an de différé du capital et des intérêts suivis d'un versement à terme échu comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts. L'échéance étant fixée le 30/11/2021. Toutefois, la Société entend exercer son option d'amortissement en capital sur une période de 5 années avec un différé de 12 mois.
(6) Ce prêt bénéficie d'une garantie de l'Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90,00%.

EMPRUNTS PAR ECHEANCE (Montants en K€)	Emprunt 09/2017	Emprunt 04/2018	Emprunt 07/2019-1	Emprunt 07/2019-2	Emprunt PGE 04/2020-1	Emprunt PGE 04/2020-2	Emprunt PGE 11/2020- 1	Emprunt PGE 11/2020 - 2	Total
Au 30 juin 2021	-	-	400	150	400	400	130	350	3 909
Part à moins d'un an	-	-	17	-	-	-	-	-	17
Part d'un an à 5 ans	-	-	383	150	400	400	130	350	1 813
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-	-	-	-

10.4.2 Emprunts OSD

EVOLUTION DES EMPRUNTS (Montants en K€)	Emprunt 12/2013	Emprunt 11/2014	Emprunt 11/2014	Emprunt 02/2015	Emprunt 12/2015	Emprunt 03/2016	Emprunt 07/2018	Emprunt 12/2018	Emprunt 03/2019	Emprunt 07/2019	Emprunt 12/2019	Emprunt PGE 04/2020	Emprunt PGE 04/2020	Emprunt PGE 04/2020	Emprunt 07/2020	Prêt OSEO Financement	Total
Au 31 décembre 2020	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Entrée de périmètre	1	60	15	135	22	200	136	126	158	148	165	299	300	300	30	15	2 109
(+) Encaissement	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(-) Remboursement	(1)	(8)	(2)	(15)	(1)	(20)	(8)	(3)	(5)	(3)	(3)	-	-	-	-	(15)	(84)
Au 30 juin 2021	0	53	12	120	22	180	128	122	153	144	162	299	300	300	30	-	2 025
Banque		BPMED BPI France	BPMED	BPI France		BPMED BPI France	Banque SMC	BPMED	Société Générale	Banque SMC	BPMED	BPMED	Banque SMC	Société Générale	BPMED
Date du contrat	er déc. 1 2013		11 nov. 2014	er février 1 2015	er déc. 1 2015	er mars 1 2016	er juillet 1 2018	12 déc. 2018	12 mars 2019	15 juillet 2019	18 déc. 2019	8 avril 2020	21 avril 2020	6 avril 2020	er juillet 1 2020
Nominal	70	150	125	300	80	400	250	200	200	200	200	299	300	300	42
Durée				91 mois (1) 102 mois (2) 91 mois (1) 102 mois (2) 91 mois (1) 84 mois (2) 60 mois (1) 67 mois (1) 84 mois (1) 66 mois (1) 67 mois (1)								(3)	(3)	(3)	36 mois
Taux d'intérêt par an	3,5%	4,37%	3,5%	4,06%	2,68%	3,23%	1,81%	1,05%	1,53%	1,15%	1,05%	0,73% (4)	0,57% (4)	0,58% (4)	0,95%
Modalités de paiement		Mensuel Trimestriel	Mensuel	Trimestriel		Mensuel Trimestriel	Mensuel	Mensuel	Mensuel	Mensuel	Mensuel	Mensuel	Mensuel	Mensuel	Mensuel

(1) Au regard de la situation exceptionnelle liée à la pandémie de Covid-19, la société a obtenu un report d'échéance de 6 mensualités en 2020.

(2) Au regard de la situation exceptionnelle liée à la pandémie de Covid-19, la société a obtenu un report d'échéance d'un trimestre en 2020.

(3) 5 ans avec une période de 1 an de différé d'amortissement de capital et des versements mensuels à terme échu correspondant au paiement des intérêts, le premier étant fixé en mai 2021 et le dernier en avril 2022. Ensuite 48 versements mensuels à terme échu comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé en mai 2022 et le dernier en avril 2026.
(4) Hors frais de garantie de l'Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90,00%.

EMPRUNTS PAR ECHEANCE (Montants en K€)	Emprunt 12/2013	Emprunt 11/2014	Emprunt 11/2014	Emprunt 02/2015	Emprunt 12/2015	Emprunt 03/2016	Emprunt 07/2018	Emprunt 12/2018	Emprunt 03/2019	Emprunt 07/2019	Emprunt 12/2019	Emprunt PGE 04/2020	Emprunt PGE 04/2020	Emprunt PGE 04/2020	Emprunt 07/2020	Prêt OSEO Financement	Total
Au 30 juin 2021	-	53	12	120	22	180	128	122	153	144	162	299	300	300	30	-	2 025
Part à moins d'un an	-	30	12	60	10	80	50	40	28	40	40	12	13	12	14	-	442
Part d'un an à 5 ans	-	23	(0)	60	11	100	77	82	125	105	123	287	288	288	16	-	1 583
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

10.5 Crédit vendeur

Le 18 mai 2021, afin de financer l'acquisition de la société OSD, un crédit vendeur d'un montant de 2 666 K€ a été mis en place, garanti par un nantissement sur des actions d'OSD ainsi acquises.

EVOLUTION DES EMPRUNTS (Montants en K€)	Emprunt Crédit Vendeur
Au 31 décembre 2020	-
Entrée de périmètre	-
(+) Encaissement	2 666
(-) Remboursement	(594)
Au 30 juin 2021	2 072

EMPRUNTS PAR ECHEANCE
(Montants en K€)	Emprunt Crédit Vendeur

Au 30 juin 2021	2 072
Part à moins d'un an	1 130
Part d'un an à 5 ans	942

Le crédit vendeur a fait l'objet d'un premier remboursement de 500 K€ à la date d'acquisition suivi par 23 échéances de 94 K€ à compter de juin 2021.

Note 11 : Engagements envers le personnel

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

	30/06/2021		31/12/2020
HYPOTHESES ACTUARIELLES	Cadres	Non cadres	Cadres	Non cadres
Age de départ à la retraite		Départ volontaire entre 65 et 67 ans
Conventions collectives	Métallurgie Ingénieurs et Cadres	Métallurgie Gironde Landes	Métallurgie Ingénieurs et Cadres	Métallurgie Gironde Landes
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)	0,86 %		0,33 %
Table de mortalité	INSEE 2018		INSEE 2018
Taux de revalorisation des salaires	2,00%		2,00%
Taux de turn-over	Moyen (table AG2R)		Moyen (table AG2R)
Taux de charges sociales	47%	43%	47%

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en K€)	Indemnités de départ en retraite
Au 31 décembre 2020	208
Entrée de périmètre	67
Coûts des services passés	11
Coûts financiers	0
Ecarts actuariels	(18)
Au 30 juin 2021	268

Note 12 : Provisions

	30/06/2021
PROVISIONS (Montants en K€)	Montant début exercice	Entrée de périmètre	Dotations	Reprises avec objets	Reprises sans objets	Montant fin exercice
Provisions pour litiges	-	242	-	(115)	-	127
Total provisions pour risques et charges	-	242	-	(115)	-	127

	31/12/2020
PROVISIONS (Montants en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises avec objets	Reprises sans objets	Montant fin exercice
Provisions pour litiges		- -	-	-	-
Total provisions pour risques et charges		- -	-	-	-

Au 30 juin 2021, les provisions sont d'un montant de 127 K€ correspondant aux frais estimés au titre du plan de réorganisation qui devra être engagé sur la société OSD.

Note 13 : Passifs courants

13.1 Dettes fiscales et sociales

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en K€)	30/06/2021	31/12/2020
Personnel et comptes rattachés	270	266
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	620	581
Autres impôts, taxes et versements assimilés	48	100
Total dettes fiscales et sociales	939	946

Dans le cadre de la gestion de la crise du Covid-19, la Société avait négocié des étalements de charges sociales sur des périodes allant de 6 à 12 mois à compter du mois de juillet 2021.

13.2 Autres passifs courants

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en K€)	30/06/2021	31/12/2020
Jetons de présence dus	-	30
Produits constatés d'avance	151	-
Divers	41	9
Total autres passifs courants	192	39

Note 14 : Chiffre d'affaires

Principes comptables

La norme IFRS 15 est d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2018.

La Société comptabilise le chiffre d'affaires à la date à laquelle le client a obtenu le contrôle du bien ou du service.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à hauteur de la rémunération à laquelle elle s'attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Les contreparties variables hautement probables ainsi que les composantes financières significatives sont incluses dans le prix de la transaction. La Société a effectué une revue de ses contrats et n'a pas détecté de contreparties variables significatives, telles que des clauses spécifiques de retours. Par ailleurs, la Société n'accorde pas ou ne bénéficie pas de financement particulier dans le cadre de ses contrats.

Par conséquent, l'application d'IFRS 15 n'a pas entrainé de changement pour la majorité des transactions avec les clients et le chiffre d'affaires de la Société est toujours reconnu à une date spécifique (« at a point time ») :

• Ventes France à des distributeurs :

o des instruments et un jeu d'implants sont mis à disposition des établissements de santé (instruments en immobilisations chez Implanet et implants en stock en consignation)
o la facturation et la reconnaissance du chiffre d'affaires interviennent le jour de la pose des implants, générant un réassort du stock en consignation

• Ventes France, US, Allemagne et UK, directes ou via des agents commerciaux :

o des instruments et un jeu d'implants sont mis à disposition des établissements de santé (instruments en immobilisations chez Implanet et implants en stock en consignation)
o la facturation et la reconnaissance du chiffre d'affaires interviennent le jour de la pose des implants, générant un réassort du stock en consignation
o dans le cas des ventes via des agents commerciaux, les commissions sont enregistrées en « frais des Ventes, Distribution et Marketing » de façon concomitante.

• Ventes Export et US à des distributeurs :

o le transfert de propriété et la reconnaissance du revenu interviennent lors de l'enlèvement des marchandises chez Implanet (incoterms : EXWORKS).

Les revenus de la Société résultent de la vente d'implants orthopédiques. Le chiffre d'affaires par zone géographique et par typologie de produits est le suivant :

CHIFFRES D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (Montants en K€)	30/06/2021	30/06/2020
France	2 118	1 472
Etats-Unis	894	651
Reste du monde	707	472
Total chiffre d'affaires	3 718	2 595

CHIFFRES D'AFFAIRES PAR TYPOLOGIE DE PRODUITS (Montants en K€)	30/06/2021	30/06/2020
Rachis	2 577	1 510
Genou + Arthroscopie	1 141	1 085
Total chiffre d'affaires	3 718	2 595

Concernant la concentration du risque de crédit, un distributeur France représente 14,9 % du chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2021, contre 28% au 30 juin 2020. Les autres distributeurs représentent individuellement moins de 10 % du chiffre d'affaires consolidé.

Au 30 juin 2021, la contribution d'OSD, depuis son acquisition le 18 mai 2021 au chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 0,52 M€. L'intégration, à titre proforma, de l'activité d'OSD à partir du 1er janvier 2021 aurait permis au Groupe d'atteindre un chiffre d'affaires semestriel de 4,99 M€.

Note 15 : Charges opérationnelles

15.1 Coût des ventes

COUT DES VENTES (Montants en K€)	30/06/2021	30/06/2020
Achats de matières premières et marchandises	(1 348)	(1 029)
Amortissements des ancillaires	(95)	(120)
Coût des ventes	(1 442)	(1 149)

15.2 Frais de marketing et vente

VENTES, DISTRIBUTION ET MARKETING (Montants en K€)	30/06/2021	30/06/2020
Locations	(8)	(20)
Matières et fournitures	(15)	(11)
Assurances	(32)	(31)
Etudes et recherches	(6)	-
Personnel extérieur à l'entreprise	-	(3)
Rémunérations Intermédiaires Honoraires	(202)	(52)
Publicité	(13)	(31)
Transport	(7)	(3)
Déplacements, Missions et Réceptions	(40)	(72)
Impôts et taxes	(2)	(1)
Charges de personnel	(703)	(666)
Amortissement des immobilisations	(15)	(1)
Paiements fondés sur des actions	(21)	(9)
Royalties	(17)	(39)
Commissions sur ventes	(697)	(382)
Dotation / reprise dépréciation clients	28	16
Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués	-	(14)
Divers	(41)	(17)
Frais ventes, distribution et marketing	(1 791)	(1 335)
Avances et prêt Bpifrance	131	23
Subventions	131	23
Frais ventes, distribution et marketing, nets	(1 659)	(1 312)

15.3 Frais de recherche et développement

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (Montants en K€)	30/06/2021	30/06/2020
Locations	(9)	(7)
Matériel, équipements et travaux	-	(9)
Etudes et recherches	(8)	(2)
Honoraires et autres charges de propriété intellectuelle	(48)	(78)
Déplacements, Missions et Réceptions	(3)	(2)
Impôts et taxes	(4)	(1)
Charges de personnel	(298)	(247)
Capitalisation des frais de R&D	9	66
Amortissement des frais de R&D capitalisés	(115)	(69)
Amortissement des immobilisations	-	(0)
Paiements fondés sur des actions	(5)	(4)
Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués	-	(5)
Divers	22	(2)
Frais de recherche et développement	(459)	(359)
Crédit d'impôt recherche	32	30
Subventions	32	30
Frais de recherche et développement, nets	(428)	(329)

15.4 Coût des affaires réglementaires et assurance qualité

REGLEMENTAIRES ET QUALITE (Montants en K€)	30/06/2021	30/06/2020
Matières et fournitures non stockées	(31)	(11)
Locations	(1)	-
Etudes et recherches	(57)	(42)
Rémunérations Interm. Honoraires	(4)	(54)
Transport	(2)	-
Déplacements, Missions et Réceptions	(3)	(0)
Charges de personnel	(298)	(151)
Capitalisation des frais de R&D	-	4
Amortissement des frais de R&D capitalisés	(40)	(43)
Amortissement des immobilisations	(9)	(6)
Paiements fondés sur des actions	-	(1)
Divers	32	(11)
Frais réglementaires et qualité	(412)	(314)
Crédit d'impôt recherche	5	8
Subventions	5	8
Frais réglementaires et qualité, nets	(406)	(307)

15.5 Coût des opérations

COÛT DES OPERATIONS (Montants en K€)	30/06/2021	30/06/2020
Matières et fournitures non stockées	(5)	(1)
Locations	(6)	-
Matériel, équipements et travaux	(428)	(101)
Personnel extérieur à l'entreprise	(2)
Transport	(12)	(7)
Déplacements, Missions et Réceptions	(2)	-
Charges de personnel	(183)	(126)
Amortissement des immobilisations	(3)	(2)
Paiements fondés sur des actions	(1)	(2)
Dotation / reprise dépréciation stocks	337	(4)
Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués	(69)	(69)
Divers	14	(8)
Coûts des opérations	(360)	(320)

15.6 Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS (Montants en K€)	30/06/2021	30/06/2020
Matières et fournitures non stockées	(29)	(22)
Locations	(21)	(44)
Matériel, équipements et travaux	(56)	(40)
Assurances	(83)	(88)
Rémunérations Interm. Honoraires	(220)	(235)
Publicité	(13)	(1)
Transport	(4)	-
Déplacements, Missions et Réceptions	(37)	(28)
Frais postaux et télécommunications	(25)	(19)
Services bancaires	(36)	(24)
Impôts et taxes	(14)	(65)
Charges de personnel	(493)	(422)
Jetons de présence	(15)	(10)
Amortissement des immobilisations	(2)	(2)
Paiements fondés sur des actions	(19)	(12)
Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués	(74)	(100)
Divers	3	43
Frais généraux et administratifs	(1 137)	(1 070)

Note 16 : Autres produits et charges opérationnels non courants

Dans le cadre du projet de cession de la branche d'activité Genou qui n'a pas abouti, la société a engagé des coûts sous forme d'honoraires et de maintenance informatique pour un montant de 148 K€ sur le 1 er semestre 2020, contre aucun coût sur le 1er semestre 2021.

Note 17 : Produits et charges financiers, nets

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	30/06/2021	30/06/2020
Coût amorti des emprunts	(865)	(640)
Variation de la juste valeur des dérivés passifs	543	397
Variation de la juste valeur des ORA	44
Autres charges financières	(12)	(21)
Produits financiers	82	(4)
(Pertes) et gains de change	87	(101)
Total produits et charges financiers	(120)	(370)

Note 18 : Impôts sur les bénéfices

Sur la base des mêmes règles que celles du 31 décembre 2020, le Groupe n'a pas reconnu d'actif d'impôt différé au 30 juin 2021.

Note 19 : Résultat par action

RESULTAT DE BASE PAR ACTION	30/06/2021	30/06/2020
Résultat de la période (en K€)	(1 834)	(2 410)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour les exercices présentés	3 130 438	2 303 146
Résultat de base par action (€/action)	(0,59)	(1,05)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,59)	(1,05)

Note 20 : Parties liées

20.1 Transactions avec des parties liées

La Société entretient des relations habituelles dans le cadre de la gestion courante de la Société avec ses filiales.

20.2 Rémunérations des mandataires sociaux (hors attribution d'instruments de capital)

Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du conseil d'administration.

Les rémunérations des dirigeants s'analysent de la façon suivante :

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (Montants en K€)	30/06/2021	30/06/2020
Rémunérations fixes dues	141	108
Rémunérations variables dues	13	11
Avantages en nature	16	16
Paiements fondés sur des actions	17	7
Honoraires de conseils	-	-
Jetons de présence	15	10
TOTAL	202	153

Les modalités d'allocation des parts variables sont établies en fonction de critères de performances.

Note 21 : Engagements hors bilan

Garanties octroyées dans le cadre de l'acquisition de la société OSD

A titre de garantie du paiement du Crédit-Vendeur, Implanet s'est engagé à consentir à chacun des actionnaires cédants, aux termes d'un acte de nantissement, un nantissement de premier rang portant sur un nombre d'actions cédées déterminé selon la formule de calcul suivante :

Nombre d'actions nanties = Montant du Crédit-Vendeur / 480€

Garanties reçues dans le cadre de l'acquisition de la société OSD

Dans le cadre des déclarations et garanties données par les actionnaires cédants à la Société, ils ont octroyés une garantie de passif, d'un montant maximum cumulé de 1,00 M€ pour une durée maximum de 37 mois.

Hormis les éléments mentionnés ci-dessus, les engagements hors bilan entre le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021 n'ont pas changé de façon significative sur la période.

AI assistant

Implanet SA — Interim / Quarterly Report 2021

1435_ir_2021-09-21_9cc76a34-402e-4b92-a9aa-3b8b280e8496.pdf

SOMMAIRE

REMARQUES GENERALES

Définitions

À propos d'IMPLANET

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1 Responsable du Rapport Financier semestriel

1.2 Attestation de la personne responsable

2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2021

2.1. Faits marquants du 1er semestre 2021

Janvier 2021 :

Février 2021 :

Mars 2021 :

Avril 2021 :

Mai 2021 :

Juin 2021 :

2.2. Impacts de la crise sanitaire COVID-19

2.3. Activités, résultat et flux de trésorerie de la société

2.3.1 Chiffre d'affaires et marge brute

2.3.2 Charges opérationnelles courantes

Rapport financier semestriel au 30 juin 2021

2.3.3 Produits et charges opérationnels non courants

2.3.4 Résultat financier

2.3.5 Flux de trésorerie du Groupe

2.4. Evolution et perspectives

2.5. Facteurs de risques et transactions entre parties liées

2.5.1. Facteurs de risques

2.5.2. Transactions entre parties liées

3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOS LE 30 JUIN 2021

Compte de résultat consolidé

Etat du résultat global consolidé

Variation des capitaux propres consolidés

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Analyse détaillée de la variation du besoin de fond de roulement (BFR)

Notes aux états financiers consolidés semestriels résumés

Note 1 : Information relative à la Société et à son activité

1.1. Information relative à la Société et à son activité

1.2. Evènements marquants du 1er semestre 2021

Février 2021 :

Mars 2021 :

Avril 2021 :

Mai 2021 :

Juin 2021 :

1.3 Impacts de la crise sanitaire COVID-19 dans les comptes consolidés au 30 juin 2021

1.4 Evènements survenus depuis la clôture du semestre

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1. Principe d'établissement des comptes

Déclaration de conformité

Continuité d'exploitation

Méthodes comptables

2.2. Changement de méthode comptable

2.3. Utilisation de jugements et d'estimations

2.4. Périmètre et méthodes de consolidation

Filiales

Conversion des états financiers des filiales étrangères

3.1. Goodwill

3.2. Immobilisations incorporelles

3.3. Immobilisations corporelles

Note 5 : Stocks

6.1. Créances clients

6.2. Autres créances

(2) Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

(3) Crédit d'impôt innovation (« CII »)

Note 7 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

Note 8 : Capital

8.1. Capital émis

8.2. Gestion du capital

8.3. Distribution de dividendes

Bons de souscription d'actions (« BSA »)

Evolution des bons en circulation

Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »)

Evolution des bons en circulation

Stock-options

Evolution des bons en circulation

Charge IFRS comptabilisée au titre du 1 er semestre 2019 et du 1 er semestre 2020

Réconciliation valeur de remboursement / valeur au bilan

Ventilation des dettes financières par échéances, en valeur de remboursement

10.1. Dettes financières – Passifs au titre des contrats de location

Implanet SA Interim / Quarterly Report 2021