Implanet SA — Annual Report 2022

Apr 13, 2023

Société Anonyme au capital de 391.651,71€ Siège social : Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée François Magendie, 33650 Martillac Bordeaux B 493 845 341

SOMMAIRE

		REMARQUES GENERALES4
1		ATTESTATION DE RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 5
	1.1	RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 5
	1.2	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE5
2		RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CONSOLIDES ET LES COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 20226
	2.1	SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE6
	2.2	EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS 16
	2.3	PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES28
	2.4	PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES29
	2.5	ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 41
	2.6	ACTIVITE DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES43
	2.7	EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D'AVENIR44
	2.8	EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE45
	2.9	PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS 45
	2.10	DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT 45
	2.11	RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES45
	2.12	INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS 46
	2.13	PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL A LA CLOTURE DE L'EXERCICE47
	2.14	ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU
		CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE47
	2.15	PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES DANS DES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE EN FRANCE, OU PRISES DE CONTROLE DE
		TELLES SOCIETES ; CESSIONS DE TELLES PARTICIPATIONS 47
	2.16	RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA REPARTITION DU CAPITAL ET A L'AUTOCONTROLE – PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 48
	2.17	MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA COMPOSITION DU CAPITAL51
	2.18	EVOLUTION DU TITRE – RISQUE DE VARIATION DE COURS52
	2.19	INFORMATIONS RELATIVES AUX ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET AUX
		ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS 52
	2.20	TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 62
	2.21	SUCCURSALES EXISTANTES 63
	2.22	AJUSTEMENT EN CAS D'EMISSION DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL 63
	2.23	ALIENATION D'ACTIONS (PARTICIPATIONS RECIPROQUES)63
	2.24	AVIS DU COMITE D'ENTREPRISE SUR LES MODIFICATIONS DE L'ORGANISATION ECONOMIQUE OU JURIDIQUE 63
	2.25	MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES CONSENTIS DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.511-6 3BIS DU CODE MONETAIRE ET
		FINANCIER 63
3		COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 64
4		COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 65
5		COMPTES SOCIAUX ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES 141
6	180	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES IFRS
7		RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS SOCIAUX ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES184
8		RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 188

8.1	INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX 188
8.2	CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE ET UNE FILIALE 191
8.3	DELEGATIONS DE POUVOIRS OU DE COMPETENCE EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL192
8.4	MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE194

9 RAPPORTS SPECIAUX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES.......198

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent rapport, et sauf indication contraire :

• ➢ Les termes la « Société » ou « Implanet » désignent la société Implanet SA dont le siège social est situé Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée François Magendie, 33650 Martillac, France, immatriculée au Registre de Commerce de Bordeaux sous le numéro 493 845 341 ;
• ➢ Le terme le « Groupe » renvoie à Implanet SA et ses filiales Implanet GmbH, Implanet America, Inc., Orthopaedic & Spine Development(« OSD »), OSD Iberica et Madison.

Avertissement

Le rapport contient des informations relatives à l'activité de la Société ainsi qu'au marché sur lequel celle-ci opère. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports d'analystes). La Société estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Le rapport comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le rapport pourraient se révéler erronées sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable.

1 ATTESTATION DE RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Ludovic Lastennet, Directeur Général d'Implanet

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

(Art. 222-3 – 4° du Règlement Général de l'AMF)

Martillac, le 12 avril 2023

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et du Groupe, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté.

Monsieur Ludovic Lastennet Directeur Général

2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CONSOLIDES ET LES COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 232-1 du Code de commerce.

Votre Conseil d'administration vous a réunis en Assemblée Générale afin de vous informer de la marche des affaires de notre Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2022, de vous présenter les comptes et résultats et de les soumettre à votre approbation.

Les rapports de votre Commissaire aux comptes, celui de votre Conseil d'administration, l'inventaire et les comptes de l'exercice et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 7 mars 2023 a procédé à l'examen des comptes consolidés et des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et a arrêté lesdits comptes. Les comptes consolidés ont été établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

2.1 SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

2.1.1 Historique et évolution du Groupe

Dénomination sociale de la Société

La Société a pour dénomination sociale : Implanet SA.

Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société est immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro d'identification 493 845 341.

Le code NAF de la Société est le 4646Z.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 23 janvier 2007 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 23 janvier 2106, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social de la Société, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé au Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée François Magendie, 33650 Martillac. Les coordonnées de la Société sont les suivantes :

Téléphone : 05 57 99 55 55 Télécopie : 05 57 99 57 00 Site internet : www.implanet.com

La Société est une société anonyme à conseil d'administration.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du code de commerce.

Historique de la Société

2006 à 2012	• Tours de financement pour un montant total de 34 M€. • Obtention du marquage CE et premières poses de prothèses de genou Madison en 2010. • Cession de l'activité Beep N Track à la société américaine GHX, leader mondial de la logistique hospitalière, en 2011. • Obtention des homologations de la FDA (510 (k)) pour Jazz en octobre 2012.
2013	• Signature des contrats de distribution de Jazz en Italie, Australie et Nouvelle Zélande. • Soumission des dossiers réglementaires pour la gamme Rachis au Brésil. • Ouverture de la filiale américaine Implanet America en février. • Déploiement de Jazz en France et en Europe. • Signature par Implanet America de contrats d'agents commerciaux avec des spécialistes du Rachis sur la côte Est et la côte Ouest des Etats-Unis. • Premières poses de Jazz aux Etats-Unis en juin. • Emission d'obligations remboursables en actions en janvier 2013 pour 1,5 millions d'euros et d'obligations convertibles en actions en mai et juillet 2013 pour un total de 2,9 millions d'euros qui ont été intégralement converties dans le cadre de l' introduction en bourse. • Emission d'obligations au profit de KREOS CAPITAL IV (UK) LTD pour 5 millions d'euros. • Introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris en novembre.
2014	• Arrêt de la commercialisation des prothèses de hanches au cours du premier semestre 2014. • Ludovic Lastennet, Directeur Général de la Société, prend en charge depuis Boston la supervision opérationnelle de la filiale Implanet America Inc. aux Etats-Unis. • Validation par la FDA du site de Martillac en février 2014. • Signature de plusieurs accords d'agents commerciaux aux Etats-Unis permettant à la Société d'étendre son réseau commercial à 25 partenaires adressant plus de 60% du marché U.S. • Publication en juillet 2014 d'un « white paper » par l'équipe du Professeur Ilharreborde sur les résultats d'une étude clinique sur la restauration des équilibres frontaux et sagittaux en chirurgie des scolioses de l'adolescent. • Publication en décembre 2014 du premier « white paper » sur l'utilisation de Jazz chez des patients âgés par le Dr Cavagna dans le dégénératif. Premiers résultats sur l'efficacité en chirurgie de la scoliose lombaire dégénérative avec un suivi moyen à 16 mois.

2015

• Obtention définitive de la protection intellectuelle de la technologie Jazz en Europe jusqu'en 2031 (numéro de brevet EP 2521500). • Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 11,2 M€, prime d'émission incluse. • Obtention des résultats cliniques définitifs d'une étude comparative démontrant l'efficacité de l'implant Jazz dans le traitement de la scoliose idiopathique chez l'adolescent. • Obtention du marquage CE et homologation de la FDA aux États-Unis pour l'intégralité des nouveaux diamètres de Jazz. • Obtention de l'autorisation réglementaire 510(k) de la FDA aux États-Unis pour l'utilisation de la plateforme Jazz avec l'ensemble des systèmes de fixation thoraco lombaires (vis, tiges, crochets) disponibles sur le marché. • Mise en place d'un financement par émission d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (« OCABSA ») permettant une levée de fonds potentielle de 5 M€ maximum, susceptible d'être majorée d'un montant équivalent en cas d'exercice des bons de souscription d'actions attachés, et tirage de la première tranche pour un montant d'1 M€. • Obtention de l'autorisation réglementaire de l'autorité de santé brésilienne (ANVISA) pour la commercialisation de sa plateforme Jazz Band™.

2016

• Succès de la première chirurgie Jazz au Brésil, premier marché d'Amérique Latine. • Nomination de Brian Ennis à la direction de la filiale Implanet America Inc. • Mise sur le marché d'un nouvel implant : Jazz Lock® • Emission du solde des bons d'émission d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (« BEOCABSA ») dans le cadre du financement mis en place en octobre 2015. Tirage d'une deuxième et d'une troisième tranche pour respectivement 350 K€ et 250 K€. • Obtention d'un prêt à taux zéro pour l'innovation de 800 K€ pour le « développement et l'évaluation clinique de l'implant à tresse Jazz pour des chirurgies du rachis dégénératif (notamment sécurisation ou remplacement de vis pédiculaires) ». • Délivrance du brevet pour la plateforme technologique Jazz® aux Etats-Unis par le Bureau américain des brevets et des marques de commerce (US Patent and Trademark Office - USPTO). • Succès des premières chirurgies avec le nouvel implant Jazz Lock® en France, en Italie et aux Etats-Unis. • Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 6,9 M€. • Publication d'un nouveau White Paper « Correction of Adolescent Idiopathic Scoliosis in hypokyphotic patients using JAZZ sublaminar bands: preliminary results of a multricentric study using 3D reconstruction », présentant les résultats d'analyses cliniques réalisées sur un groupe d'adolescents souffrant de scolioses thoraciques hypocyphotiques traitées avec des implants Jazz sous-lamaires.

2017	• Délivrance par l'Office Européen des Brevets (OEB) du brevet européen pour le système
	universel de mise en tension de l'implant Jazz®. • Obtention des autorisations réglementaires de mise sur le marché de la FDA (510k) et
	européenne (marquage CE) pour le nouvel implant Jazz Frame®.
	• Délivrance par l'Office Français des Brevets (OEB) du brevet pour la protection en France
	de l'implant Jazz Lock®.
	• Signature d'un partenariat de distribution exclusif en Australie et en Nouvelle Zélande.
	• Renégociation des termes du financement mis en place avec EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND (anciennement dénommée L1 EUROPEAN HEALTHCARE OPPORTUNITIES FUND) dont l'objet est notamment d'annuler les bons de souscription d'actions (les « BSA ») attachés aux OCA restant à émettre. •
	Emission d'une tranche supplémentaire d'OCA d'un montant de 1 500 K€. • Obtention des autorisations réglementaires américaine et européenne par l'obtention
	du 510(k) de la FDA et du marquage CE pour la commercialisation de la nouvelle tresse JAZZ™.
	• Transfert de cotation vers Euronext Growth.
	• Publication d'un White Paper et présentation au congrès de la SRS (Scoliosis Research Society) des résultats d'une analyse radiologique indépendante sur l'utilisation de l'implant Jazz (dérotation axiale parfaite tout en préservant l'équilibre sagittal). • Obtention des autorisations réglementaires américaine et européenne par l'obtention du 510(k) de la FDA et du marquage CE pour la solution JAZZTM Passer, dédiée aux traitements du rachis en fixations postérieures, compatible avec l'ensemble des implants
	connecteurs de la plateforme JAZZTM.
	• Obtention de deux nouveaux brevets pour la plateforme JAZZ™ auprès du Bureau
	américain des brevets et des marques de commerce (US Patent and Trademark Office –
	USPTO). • Réalisation d'une levée de fonds de 1,75 M€ auprès d'investisseurs institutionnels
	américains.
	• Signature d'un protocole d'accord (« Memorandum of Understanding ») en vue de la mise en œuvre d'un partenariat stratégique avec la société coréenne L&K BIOMED.
	• Fin du remboursement de l'emprunt obligataire conclu avec KREOS CAPITAL IV (UK) LTD.
2018	• Mise en place d'une ligne de financement obligataire permettant une levée de fonds d'un montant de 5 M€ maximum, à la discrétion de la Société. Ce nouveau financement, fourni par European Select Growth Opportunities Fund annule et remplace le solde de 1,9 M€ restant au titre du précédent programme de financement conclu en octobre 2015.
	• Lancement de JAZZ Evo, une nouvelle évolution de l'implant JAZZ® développé pour
	répondre aux contraintes des indications de fusions vertébrales chez l'adulte. • Ouverture d'une succursale au Royaume-Uni (Implanet UK) illustrant l'accélération du
	développement en direct sur le marché porteur du rachis dégénératif chez l'adulte. Création d'une filiale en Allemagne (Implanet GmbH).
	• Réalisation de la première chirurgie au Royaume-Uni. Le référencement de Implanet UK
	et de sa plateforme Jazz® à la NHS (National Health Service), système de santé publique
	du Royaume-Uni fournissant l'essentiel des soins notamment dans les hôpitaux, permet
	à Implanet UK de proposer Jazz® à l'ensemble des hôpitaux publics du pays. • Mise en place d'une ligne de financement obligataire assorti d'un plan d'intéressement
	auprès de Nice & Green. Ce financement permet une levée de fonds d'un montant maximum de 1 M€.
	• Signature d'un contrat de distribution avec la société privée Kico Knee Innovation
	Company Pty Ltd (« KICO ») pour l'activité implant du genou Madison aux États-Unis et
	sur d'autres marchés à venir. Ce contrat de distribution couvrira en premier lieu, de
	façon non exclusive, les États-Unis et l'Australie. KICO bénéficiera ensuite de droits exclusifs pour la prothèse du genou Madison sur ces pays dès l'atteinte d'un seuil de
	1 000 implants Madison sur 12 mois, ainsi qu'une option pour une licence de fabrication.

	• Obtention du marquage CE pour la solution Jazz Cap System®, développée pour répondre aux contraintes des indications de fusions vertébrales chez l'adulte.
2019	• Signature d'un partenariat stratégique entre SeaSpine et Implanet aux États-Unis. SeaSpine, société internationale de technologie médicale, spécialisée dans les solutions chirurgicales pour le traitement de pathologies de la colonne vertébrale, commercialisera de façon exclusive sous sa marque la gamme JAZZ® sur l'ensemble du territoire américain, permettant à Implanet de démultiplier sa force commerciale sur le premier marché mondial.
	• Homologation par la FDA de la solution Jazz Cap®. Jazz Cap® est une solution propriétaire unique et complète de stabilisation des vis dans les os de mauvaise qualité et/ou ostéoporotiques, pathologies présentes dans 10 à 30% des cas de fusions vertébrales chez l'adulte.
	• Signature du contrat de financement par obligations convertibles (« OC ») avec le fonds Nice & Green d'un montant total de 3 M€ le 15 avril 2019.
	• Signature d'une convention avec la région Nouvelle Aquitaine pour un financement de 500 K€ remboursable in fine au terme d'un délai de 18 mois
	• Premières interventions chirurgicales réussies aux États-Unis avec JAZZ Cap®.
	• Enregistrement des premières commandes dans le cadre du déploiement des partenariats avec Kico Knee et SeaSpine.
	• Déblocage des fonds de deux contrats d'emprunts d'aide à l'innovation avec BPIFrance, pour respectivement 400 K€ et 150 K€
	• Obtention d'un brevet majeur pour Jazz Lock® aux États-Unis. Le système de verrouillage de la bande Jazz Lock® simple et unique, est désormais protégé aux États-Unis
	• En date du 28 août 2019, la société a constaté la réduction de capital décidée par l'assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2019 par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,01 euro chacune par imputation sur la prime d'émission.
	• Obtention d'un brevet sur le territoire japonais concernant le système de verrouillage de la bande JAZZ Lock
	• Homologation du 510(k) par la FDA de la prothèse totale de genou MADISON
2020	• Réalisation du regroupement d'actions de la société à raison de 40 actions anciennes contre 1 action nouvelle au 3 février 2020. Les anciennes actions ont été radiées du marché Euronext après la clôture du marché le vendredi 31 janvier 2020 et sont remplacées par les actions Implanet nouvelles (code ISIN : FR0013470168). • Mise en place d'une ligne de financement d'un montant maximum de 4 millions d'euros, via l'émission de 400 obligations convertibles au profit de Nice & Green SA.
	• Implanet, présent en Allemagne à travers sa filiale basée à Francfort (Implanet GmbH), annonce la nomination de Monsieur Stephan Collardey en tant que Country Manager Germany pour accélérer son développement commercial en direct sur le marché allemand. Ce marché du rachis dégénératif est le plus important d'Europe. Il est estimé à 300 millions de dollars, avec près de 1 000 chirurgiens actifs sur ce segment. • Implanet entre en négociation exclusive en vue de la cession de sa gamme de prothèses
	de genou « MADISONTM » pour se consacrer à la croissance de son activité rachis. Cette cession s'inscrit dans la stratégie d'Implanet de se consacrer pleinement à l'accélération de la croissance de l'activité Rachis. En juillet 2020, la Société annonce mettre un terme aux négociations exclusives concernant la cession des activités de prothèses de genou « MADISONTM».
	• Implanet annonce l'obtention du renouvellement du marquage CE de la part des autorités européennes pour toute sa gamme de prothèses de genou « MADISONTM», et ce pour une période supplémentaire de quatre ans. Grâce à ce travail important, Implanet fait désormais partie des acteurs sur le marché qui disposent d'une excellente visibilité de ce point de vue jusqu'en mai 2024. Cela permettra ensuite d'assurer sereinement l'enregistrement de ses gammes sous la nouvelle réglementation
	européenne, MDR (Medical Device regulation) d'ici 2024. • Implanet étend la propriété intellectuelle de JAZZ Cap® au Japon. Principalement

développée pour faciliter le traitement des pathologies dégénératives de l'adulte, cette

	innovation qui sécurise et protège la fixation des vis pédiculaires est désormais protégé
	aux Etats-Unis, en Europe et au Japon.
	• Implanet annonce la commercialisation de ses implants de prothèse totale de genou MADISON aux Etats-Unis.
	• Le conseil d'administration acte la réalisation de la réduction de capital par voie de
	réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société, de
	0,40 euro à 0,10 euro. Le capital social est ainsi porté à 365 932€ au jour de l'opération,
	divisé en 3 659 315 actions de nominale 0,10€ chacune.
	• Implanet annonce l'homologation du Mariner Cap System aux Etats-Unis, association de la vis pédiculaire SeaSpine Mariner® et de la technologie unique d'Implanet Jazz Cap®.
	• La société Implanet a signé un partenariat de commercialisation au Mexique, premier
	marché d'Amérique centrale, pour les produits issus de sa plateforme Jazz®. La société
	Novovascular Technologies commercialisera la gamme Rachis Jazz®.
2021	• Implanet entre en négociations exclusives pour l'acquisition d'un fabricant européen
	d'implants destinés à la chirurgie du rachis et signe un financement sous la forme d'une
	ligne d'obligations convertibles auprès de Nice & Green pour un montant maximum de
	5 M€, permettant de financer l'acquisition et l'activité du nouvel ensemble sur 2021 et 2022
	• Implanet annonce avoir procédé à l'émission d'une nouvelle tranche d'obligations
	convertibles pour 0,5 million d'euros dans le cadre du financement obligataire mis en
	place en mars 2018 avec European Select Growth Opportunities Fund.
	• Implanet finalise l'accord d'acquisition d'OSD, fabricant d'implants destinés à la
	chirurgie du rachis, en vue de la création d'un nouvel acteur de référence.
	• Implanet obtient l'homologation de la prothèse totale de genou Madison par la TGA en Australie.
	• Implanet signe un contrat exclusif de distribution pour la France avec Globus Medical.
	• Implanet signe un partenariat stratégique avec ulrich medical® pour la distribution de
	ses implants JAZZ et de la plaque cervicale OSD.
	• Implanet annonce la cession de la gamme de prothèses de genou à la société SERF, du
	Groupe MENIX et son recentrage sur l'activité Rachis.
2022	• IMPLANET annonce les premières chirurgies aux États-Unis avec JAZZ™ PF
	• IMPLANET annonce les premières chirurgies aux États-Unis avec la plaque cervicale ORIGIN
	• Implanet annonce un partenariat commercial, technologique et financier avec
	Sanyou Medical qui est le numéro deux des fabricants d'implants rachidiens chinois.
	Partenariat Commercial : Accord de distribution de la plateforme JAZZ® d'Implanet
	en Chine, premier marché mondial (en volume) pour les chirurgies du rachis ;
	Partenariat Technologique : Développement conjoint d'une nouvelle gamme
	européenne inédite d'un système de fixation hybride ; Partenariat Financier : Projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par
	émission d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA), garantie à hauteur de 5
	M€ par le partenaire Sanyou Medical.
	• Implanet annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec
	maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un
	montant de 2.982.221,76 € par l'émission de 10.650.792 actions à bons de
	souscription d'action (« ABSA ») au prix unitaire de 0,28 € représentant une prime de
	60,0% par rapport au cours de clôture du 27 septembre 2022 (0,175€). La société
	Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited, qui détient 100.000 actions
	d'Implanet représentant 0,47% du capital d'Implanet, s'est engagée irrévocablement à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de sa quote-part,
	et à titre réductible, pour un montant total maximum de 2.500.000,16 € lui
	permettant de détenir 28,96% du capital de la Société
	• Conformément au projet de partenariat communiqué le 29 juin 2022 et faisant suite

au succès de la levée de fonds réalisée avec le soutien de Sanyou Medical, la

collaboration entre les deux groupes se concrétise avec la signature de deux accords, le premier commercial et le second technologique. L'accord commercial signé porte sur la distribution de la plateforme JAZZ® d'Implanet par Sanyou Medical en Chine. Il s'agit du premier marché mondial en volume pour les chirurgies du rachis, avec 15 000 chirurgies de scoliose pédiatrique et 750 000 chirurgies de l'adulte pratiquées chaque année. L'alliance technologique liant Implanet et Sanyou Medical va permettre la synergie des savoir-faire technologiques et de R&D des deux groupes dans le but d'accélérer leur politique d'innovation produits. Ainsi, ce partenariat vise au développement conjoint d'une nouvelle gamme européenne inédite d'un système de fixation hybride, incluant les toutes dernières avancées et innovations en matière de chirurgie du rachis (système de traitement de la déformation, gamme mini-invasive, robotique, intelligence artificielle, etc..).

• Implanet annonce la signature d'un accord avec SMTP Technology Co. (filiale de Sanyou Medical), société de haute technologie médicale spécialisée dans la fabrication et la vente d'équipements chirurgicaux à ultrasons, pour la distribution exclusive en France de son scalpel chirurgical à ultrasons de dernière génération.

2.1.2 Compte rendu de l'activité et évènements importants du Groupe au cours de l'exercice 2022

Implanet est une société fabriquant des implants destinés à la chirurgie orthopédique dont la mission est d'identifier, concevoir et fabriquer des innovations majeures dans l'un des segments les plus porteurs de l'orthopédie (rachis). La Société commercialise ses produits dans le monde entier et a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 8,0 M€ en 2022.

Evènements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Février 2022 :

• Implanet annonce les premières chirurgies aux Etats-Unis de la dernière innovation JAZZ™ PF issue de sa gamme JAZZ®.

JAZZ™ PF permet au chirurgien de créer une transition en douceur avec les structures postérieures de la colonne vertébrale en prévention de la cyphose jonctionnelle proximale (PJK).

Marquée CE et bénéficiant de l'autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, cette solution est adaptable sur l'ensemble des systèmes de fixation rachidien du marché. Sa mise en œuvre est rapide et facile, sans instrumentation spécifique.

• Implanet annonce également les premières chirurgies aux Etats-Unis avec la plaque cervicale ORIGIN issue de la gamme Cervicales d'Orthopaedic & Spine Development (OSD). Ces implantations sont les premiers résultats des synergies produits et géographiques à la suite

de l'acquisition d'OSD. La gamme de plaques cervicales antérieures ORIGIN est désormais au cœur du portefeuille de produits d'Implanet et a permis de conclure de nombreux accords commerciaux, à l'image notamment du partenariat signé en 2021 avec ulrich medical®.

Marquée CE depuis 2009, la gamme de plaques cervicales ORIGIN bénéficie par ailleurs de l'autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis depuis 2020.

Juin 2022 :

• Implanet annonce un partenariat commercial, technologique et financier avec Sanyou Medical qui est le numéro deux des fabricants d'implants rachidiens chinois.
• Partenariat Commercial : Accord de distribution de la plateforme JAZZ® d'Implanet en Chine, premier marché mondial (en volume) pour les chirurgies du rachis ;
• Partenariat Technologique : Développement conjoint d'une nouvelle gamme européenne inédite d'un système de fixation hybride ;
• Partenariat Financier : Projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA), garantie à hauteur de 5 M€ par le partenaire Sanyou Medical.

Septembre 2022 :

• Implanet annonce que l'ensemble des conditions suspensives relatives au projet de partenariat avec Sanyou Medical sont réalisées.

Grâce à la levée de ces conditions suspensives, l'accord de distribution et les synergies technologiques négociés peuvent être mises en œuvre, ainsi que le projet d'augmentation de capital.

Octobre 2022 :

• Implanet annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant de 2.982.221,76 € par l'émission de 10.650.792 actions à bons de souscription d'action (« ABSA ») au prix unitaire de 0,28 € représentant une prime de 60,0% par rapport au cours de clôture du 27 septembre 2022 (0,175€), précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration d'Implanet.

Le montant de l'émission pourra être porté à un montant maximal de 3.429.554,80 €, correspondant à l'émission de 1.597.618 ABSA additionnelles maximum, en cas d'exercice de la clause d'extension à hauteur de 15% du montant initial.

La société Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited, qui détient 100.000 actions d'Implanet représentant 0,47% du capital d'Implanet, s'est engagée irrévocablement à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de sa quote-part, et à titre réductible, pour un montant total maximum de 2.500.000,16 € représentant un total de 8.928.572 ABSA ce qui porterait sa souscription à hauteur de 83,83% de l'émission avant exercice éventuel de la clause d'extension.

Cette augmentation de capital a été un succès avec une première levée de fonds d'un montant de 2,77 M€ par émission de 9.879.254 ABSA (actions à chacune desquelles est attaché un BSA). Entrée au capital de Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited (« Sanyou Medical ») à hauteur de 28,96%.

Novembre 2022 :

• Conformément au projet de partenariat communiqué le 29 juin 2022 et faisant suite au succès de la levée de fonds réalisée avec le soutien de Sanyou Medical, la collaboration entre les deux groupes se concrétise avec la signature de deux accords, le premier commercial et le second technologique.

L'accord commercial signé porte sur la distribution de la plateforme JAZZ® d'Implanet par Sanyou Medical en Chine. Il s'agit du premier marché mondial en volume pour les chirurgies du rachis, avec 15 000 chirurgies de scoliose pédiatrique et 750 000 chirurgies de l'adulte pratiquées chaque année.

L'alliance technologique liant Implanet et Sanyou Medical va permettre la synergie des savoirfaire technologiques et de R&D des deux groupes dans le but d'accélérer leur politique d'innovation produits.

Ainsi, ce partenariat vise au développement conjoint d'une nouvelle gamme européenne inédite d'un système de fixation hybride, incluant les toutes dernières avancées et innovations en matière de chirurgie du rachis (système de traitement de la déformation, gamme mini-invasive, robotique, intelligence artificielle, etc..).

• Implanet annonce la signature d'un accord avec SMTP Technology Co. (filiale de Sanyou Medical), société de haute technologie médicale spécialisée dans la fabrication et la vente d'équipements chirurgicaux à ultrasons, pour la distribution exclusive en France de son scalpel chirurgical à ultrasons de dernière génération.

2.1.3 Aperçu des activités sur l'exercice 2022

L'activité a progressé de +31% sur l'exercice 2022, s'établissant à 8,03 M€ contre 6,14 M€ sur 2021. Cette performance s'explique à la fois par la croissance organique de l'activité JAZZ (+31% en nombre d'unités et +24% en valeur) et l'effet de l'acquisition d'OSD, représentant 2,89 M€ sur l'ensemble de l'exercice 2022 contre 2,04 M€ à compter de la date d'acquisition en mai 2021.

En France, l'activité a progressé de +23% pour passer de 2,71 M€ en 2021 à 3,33 M€ en 2022.

L'activité aux États-Unis connaît quant à elle une croissance de +16%, grâce à la bonne performance observée sur le 3ème trimestre de +17% et de +181% sur le 4ème trimestre. Le chiffre d'affaires réalisé aux États-Unis s'établit ainsi à 1,67 M€ sur l'exercice 2022 contre 1,44 M€ en 2021.

Dans le reste du monde, l'activité export a été multipliée par 1,5 pour passer de 1,95 M€ en 2021 à 2,94 M€ en 2022.

La combinaison des gammes d'implants Rachis Implanet et celles de OSD contribue désormais à positionner le Groupe en acteur de référence de la chirurgie du rachis :

2.2 EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS

Les commentaires sur les comptes présentés ci-dessous, sont établis sur la seule base des comptes consolidés établis en normes IFRS insérés à la section 1 du rapport financier annuel.

2.2.1 Formation du résultat opérationnel et du résultat net

Les éléments ci-dessous permettent au lecteur de comprendre la formation du résultat opérationnel et du résultat net par rapport aux comptes consolidés publiés de la Société au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, les éléments relatifs à l'activité Madison cédée fin octobre 2021 ont été classés sur une ligne isolée « résultat des activités abandonnées ».

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par zone géographique et par typologie de produits est le suivant :

CHIFFRE D'AFFAIRES (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
France	3 328	2 714
Etats-Unis	1 667	1 441
Europe Middle East Afrique	1 273	1 024
Reste du monde	1 760	961
Total chiffre d'affaires	8 028	6 140

CHIFFRES D'AFFAIRES PAR TYPOLOGIE DE PRODUITS (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Rachis	7 934	6 102
Genou et Arthroscopie	93	38
Total chiffre d'affaires	8 028	6 140

Selon la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le chiffre d'affaires de l'activité Madison réalisé jusqu'au 29 octobre 2021 (date de la cession à SERF) a été classé en activité abandonnée en dessous du résultat opérationnel.

La commission permettant la continuité des obligations réglementaires pendant la période transitoire restera en chiffre d'affaires dans la typologie de produits « Genou et Arthroscopie ».

Charges opérationnelles par destination

COUT DES VENTES (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Achats de matières premières et marchandises	(2 886)	(2 212)
Amortissements des ancillaires	(180)	(207)
Coût des ventes	(3 067)	(2 420)

La marge brute de l'exercice 2022 est en progression de 33% en passant de 3,72 M€ à 4,96 M€.

Charges opérationnelles courantes

Sur la période, les charges d'exploitation courantes ont augmenté de 0,89 M€, du fait des dépenses opérationnelles liées à l'activité de la société OSD (pour rappel, l'exercice 2021 n'intégrait les dépenses opérationnelles d'OSD qu'à compter du 19 mai 2021) pour 0,61 M€. Implanet a également poursuivi ses investissements en R&D, qualité et affaires réglementaires afin de maintenir son avance technologique et sécuriser les marquages et autorisations de commercialisation de ses implants.

Frais de recherche et développement

La Société mène des activités de recherche et développement afin de concevoir des dispositifs innovants dans le domaine des implants orthopédiques. Au cours des années présentées, la Société a consacré une part importante de ses ressources au développement de nouveaux produits.

Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges sauf lorsque la Société considère que les projets remplissaient les critères de capitalisation selon la norme IAS 38 et a ainsi décidé de comptabiliser les frais de développement en immobilisations incorporelles.

Les coûts de développement portés à l'actif sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans qui correspond à la durée d'utilité prévue des projets.

Les frais de recherche et développement se ventilent comme suit au cours des exercices présentés :

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
(Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Etudes et recherches	(21)	(12)
Honoraires propriété intellectuelle	(99)	(103)
Charges de personnel (y compris paiement fondés sur des actions)	(582)	(473)
Capitalisation des frais de R&D	208	183
Amortissement des immobilisations & frais de R&D capitalisés	(648)	(367)
Divers	(55)	(35)
Frais de Recherche et Développement	(1 197)	(806)
Crédit d'impôt recherche et innovation	113	53
Subventions	28	-
Subventions	140	53
Frais de Recherche et Développement, nets	(1 057)	(753)

Les frais de Recherche et Développement sont constituées essentiellement :

• des frais de personnel des ingénieurs et du directeur de la R&D ;
• des frais de protection des brevets et de la marque ;
• des frais d'études, de tests, de prototypes ;
• de l'impact de la capitalisation des frais de R&D (compte tenu notamment de la capitalisation des projets « Système fixation hybride », « Plaque ORIGIN », « Cage SQUALE US » et le projet relatif à l'obtention du Medical Device Regulation) et des amortissements relatifs aux frais capitalisés ;
• des amortissements des autres immobilisations incorporelles détenues par la société OSD acquise au cours de l'exercice 2021.

Le crédit d'impôt recherche et innovation s'élève à 113 K€ en 2022 contre 53 K€ en 2021.

Coûts des affaires réglementaires et d'assurance qualité

Les dépenses relatives aux affaires réglementaires et à l'assurance qualité se ventilent comme suit au cours des exercices présentés :

COÛTS DES AFFAIRES REGLEMENTAIRES ET ASSURANCE QUALITE
(Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Etudes et recherches	(262)	(132)
Rémunérations Interm. Honoraires	(213)	(114)
Charges de personnel (y compris paiement fondés sur des actions)	(583)	(329)
Capitalisation des frais de R&D	134	76
Amortissement des frais de R&D capitalisés	(31)	(72)
Divers	27	(193)
Coûts des Affaires Réglementaires et Assurance Qualité	(929)	(764)
Crédit d'impôt recherche et innovation	1	11
Subventions	1	11
Coûts des Affaires Réglementaires et Assurance Qualité, nets	(928)	(753)

Les coûts des affaires réglementaires et d'assurance qualité sont constitués principalement :

• des frais de personnel, en augmentation de 254 K€ par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est principalement liée à l'acquisition de l'entité OSD sur l'exercice 2021 ;
• des coûts des homologations au niveau des différents pays ;
• des coûts de la démarche qualité au niveau de l'entreprise (procédures, audit qualité…) ;
• de l'impact de la capitalisation des frais liés au développement des produits (compte tenu notamment de la capitalisation des projets « Système fixation hybride », « Plaque ORIGIN », « Cage SQUALE US » et le projet relatif à l'obtention du Medical Device Regulation) et des amortissements relatifs aux frais capitalisés.

Frais de marketing et vente

Les dépenses de marketing et vente se ventilent comme suit au cours des exercices présentés :

VENTES, DISTRIBUTION ET MARKETING
(Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Matières et fournitures	(57)	(46)
Primes d'assurances	(48)	(72)
Rémunérations Interm. Honoraires	(156)	(169)
Publicité	(73)	(52)
Déplacements, Missions et Réceptions	(365)	(205)
Charges de personnel (y compris paiement fondé sur des actions)	(1 644)	(1 816)
Royalties	(111)	(32)
Commissions sur ventes	(1 229)	(938)
Dotation / reprise dépréciation clients	34	(28)
Perte sur créances irrécouvrables	-	-
Divers	(270)	(264)
Frais Ventes, Distribution et Marketing	(3 918)	(3 622)
Crédit d'impôt recherche et innovation	20	48
Subventions	20	48
Frais Ventes, Distribution et Marketing, nets	(3 898)	(3 574)

Les frais de marketing et vente sont constitués principalement :

• des frais de personnel de la force de vente (en diminution de 172 K€ par rapport à l'exercice précédent en lien avec l'annulation de paiements fondés sur des actions) ;
• des commissions des agents commerciaux ;
• des frais de déplacements en augmentation entre 2021 et 2022 en lien avec la croissance de l'activité, notamment à l'export ;
• des honoraires de consulting ;
• des dépenses de marketing et de communication : insertion publicitaires, brochures, kits de démonstration, site web, etc.

Coûts des opérations

Les dépenses liées aux « opérations » se ventilent comme suit au cours des exercices présentés :

COÛTS DES OPERATIONS
(Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Matériel, équipements et travaux	82	(186)
Charges de personnel (y compris paiement fondé sur des actions)	(362)	(390)
Amortissement des immobilisations	(5)	(5)
Dotation / reprise de provisions	-	(149)
Dotation / reprise dépréciation stocks	211	308
Campagne de mise aux rebuts	(182)	-
Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués	(131)	(138)
Divers	(306)	(106)
Coûts des Opérations	(693)	(666)

Le coût des « opérations » comprend principalement :

• le personnel de l'administration des ventes et de la logistique ;
• le loyer et la maintenance du bâtiment logistique ;
• les amortissements des immobilisations dédiées (stockeurs…) ;
• la gestion des approvisionnements, de la logistique et des stocks ;
• la dépréciation des stocks et la charge liée à la campagne annuelle de mise aux rebuts.

Frais généraux et administratifs

Les dépenses liées aux « frais généraux et administratifs » se ventilent comme suit au cours des exercices présentés :

FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Locations	(46)	(0)
Matériel, équipements et travaux	(162)	(50)
Assurances	(204)	(196)
Rémunérations Interm. Honoraires	(427)	(596)
Déplacements, Missions et Réceptions	(89)	(43)
Charges de personnel (y compris paiement fondé sur des actions)	(851)	(988)
Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués	(228)	(175)
Divers	(347)	(246)
Frais généraux et administratifs	(2 353)	(2 294)

Les frais généraux et administratifs sont principalement constitués :

• des frais de personnel de la direction générale, de la direction financière et de l'informatique ;

• du loyer et de la maintenance du bâtiment administratif ;

• des assurances ;

• des honoraires d'avocats et de conseils extérieurs ;
• des frais de déplacements ;
• des amortissements du matériel de bureau et informatique, du mobilier, des logiciels, des installations et agencements.

Charges opérationnelles non courantes

En 2021, la société a encouru 323 K€ d'honoraires d'avocats, de conseil et de due diligence dans le cadre de l'acquisition de la société OSD.

Résultat financier

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Coût amorti de l'emprunt	(462)	(738)
Variation de la juste valeur des dérivés passifs	871	794
Autres charges financières	(32)	(26)
Produits financiers	43	8
(Pertes) et gains de change	7	8
Total produits et charges financières	428	46

Le résultat financier est principalement constitué :

• Du coût de l'emprunt obligataire convertible en actions NICE & GREEN (coût amorti et variation de la juste valeur des dérivés passifs) pour – 377 K€ en 2022 contre - 660 K€ en 2021 ;
• De la variation de juste valeur des dérivés passifs liés aux emprunts obligataires convertibles en actions et emprunt remboursable en actions pour pour 871 K€ en 2022 contre 794 K€ en 2021 ;
• Des gains et pertes de change essentiellement liés à l'effet du taux euro / dollar.

Impôts sur les sociétés

Le Groupe n'a pas enregistré de charge d'impôts sur les sociétés.

Le montant total des déficits fiscaux au 31 décembre 2022 est estimé à 93 648 K€ dont 2 638 K€ pour la société OSD, composés :

• De déficits fiscaux français indéfiniment reportables pour 82 922 K€.
• Des déficits fiscaux de la filiale américaine pour 10 994 K\$ (10 308 K€) dont :
• o 3 713 K\$ indéfiniment reportables, dont 1 181 K\$ constitués en 2018, 476 K\$ constitués en 2019, 690 K\$ constitués en 2020, 240 K\$ constitués en 2021, 1 125 K\$ constitués en 2022 ;
• o 1 355 K\$ constitués en 2017, avec une expiration en 2037 ;
• o 1 901 K\$ constitués en 2016, avec une expiration en 2036 ;
• o 2 293 K\$ constitués en 2015, avec une expiration en 2035 ;
• o 1 631 K\$ constitués en 2014, avec une expiration en 2034 ;
• o 102 K\$ constitués en 2013, avec une expiration en 2033.
• Des déficits fiscaux de la filiale allemande indéfiniment reportables pour 418 K€ dont :
• o 175 K€ constitués en 2019 ;
• o 141 K€ constitués en 2020 ;
• o 103 K€ constitués en 2021.

Le taux d'impôt applicable à :

• Implanet SA et OSD est le taux en vigueur en France, soit 25% ;
• Implanet America Inc. est de 28,9% ;
• Implanet GmbH est de 15%.

2.2.1.1 Résultat des activités abandonnées

Conformément à IFRS 5, les éléments du compte de résultat des activités abandonnées ont été isolés sur une ligne distincte du compte de résultat au 31 décembre 2021.

RESULTAT NET DES ACTIVITES ABANDONNEES	31/12/2021
	12 mois
	K€
Chiffre d'affaires	1 595
Coûts des ventes	(805)
Résultat opérationnel	790
Frais de recherche et développement	(21)
Coût des affaires réglementaires et assurance qualité	(208)
Frais de marketing et vente	(469)
Coûts des opérations	(89)
Frais généraux et administratifs	(15)
Résultat opérationnel courant	(12)
Autres produits et charges opérationnelles non courants
Résultat opérationnel	(12)
Résultat financier	-
Résultat net des activités cédées	(12)

La cession de la branche d'activité Madison a généré au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021 une plus-value de 1 521 K€ qui peut se détailler comme suit :

Produits de cession et compléments de prix reconnus en 2021 :		+4 293 K€
Frais encourus :		(176 K€)
Valeur nette comptable des actifs et passifs cédés		(2 596 K€)
	Plus-value	+ 1 521 K€

Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE, stock-options, obligations…) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

RESULTAT DE BASE ET DILUE PAR ACTION	31/12/2022	31/12/2021
Résultat de la période (en K€)	(3 540)	(3 088)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	20 518 823	8 505 585
Résultat net de la période - part attribuable aux actionnaires de la société mère (en K€)	(3 540)	(3 088)
Résultat de base par action (€ / action)	(0,17)	(0,36)
Résultat dilué par action (€ / action)	(0,17)	(0,36)

2.2.2 Analyse du bilan

Actifs non courants

ACTIFS NON COURANTS (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Goodwill	1 591	1 591
Immobilisations incorporelles	3 551	4 039
Immobilisations corporelles	1 176	1 446
Autres actifs financiers non courants	156	158
Autres créances non courantes	-	801
Total actifs non courants	6 473	8 035

Le 18 mai 2021, la Société a acquis 100% des actions de la société OSD pour un montant de 4 276 K€. Ce montant se compose d'un crédit vendeur pour un montant de 2 666 K€ et d'un emprunt obligataire remboursable en actions émis pour un montant nominal de 1 610 K€.

Les frais de l'ensemble de l'opération supportés par Implanet s'établissent à 322 K€ et ont été classés en autres charges et produits opérationnels non courants sur 2021.

Cette prise de contrôle a été analysée comme une opération de regroupement d'entreprise au sens d'IFRS 3, ainsi le goodwill préliminaire a été calculé sur la base d'un prix d'acquisition à 100%.

Suite à la détermination des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition, la Société a procédé à l'allocation du prix d'acquisition à des technologies développées en interne et de la relation clientèle. Le goodwill se décompose de la façon suivante à la date d'acquisition et à la clôture au 31 décembre 2021 :

(Montant en K€)		31/12/2021
A	Prix d'acquisition	4 276
B	Actif net acquis avant allocation du prix d'acquisition	950
	Allocation du prix d'acquisition
	Technologies développées en interne	289
	Relation clientèle	1 447
C	Allocation du prix d'acquisition	1 736
	Juste valeur des actifs et des passifs identifiables
D = B+C	à la date de transaction	2 686
E = A - D	Goodwill	1 591

Au 31 décembre 2022, sur la base des évaluations internes réalisées, la Société a conclu que la valeur recouvrable de l'UGT testé (la société OSD) excédait sa valeur comptable. La direction de la Société estime qu'aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n'aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable des UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable (Cf. note 4 des comptes consolidés).

Les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2022 sont constituées de la capitalisation des frais de développement pour une valeur nette de 1 696 K€, de logiciels et brevets pour 642 K€ et de la relation clientèle OSD pour 1 212 K€.

Les immobilisations incorporelles étaient constituées au 31 décembre 2021 de la capitalisation des frais de développement pour une valeur nette de 1 969 K€, de logiciels et brevets pour 713 K€ et de la relation clientèle OSD pour 1 357 K€.

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées des ancillaires mis en services lors de leur mise à disposition à des établissements de santé et des droits d'utilisations IFRS 16.

Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués de cautions.

Les créances non courantes correspondaient au 31 décembre 2021, à un complément de prix de 850 K€ à recevoir en avril 2023.

Actifs courants

ACTIFS COURANTS
(Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Stocks	3 299	3 299
Clients et comptes rattachés	1 889	1 994
Autres créances	2 283	1 508
Actifs financiers courants	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	531	1 868
Total actifs courants	8 002	8 669

Suite à la cession de la branche d'activité Madison, les stocks sont essentiellement constitués au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 des différentes catégories d'implants pour le rachis ainsi que des ancillaires neufs disponibles à la vente et non mis à la disposition des établissements de santé.

Les autres créances incluent principalement :

• Des compléments de prix de 600 K€ et de 850 K€ à recevoir dans le cadre de la cession de la branche d'activité Madison ;
• les crédits impôts recherche et innovation constatés au cours des exercices de référence (140 K€ en 2022 contre 217 K€ en 2021) et dont le remboursement est intervenu ou doit intervenir au cours de l'exercice suivant ;
• la TVA déductible et les crédits de TVA pour un total de 406 K€ en 2022 contre 414 K€ en 2021 ;
• une créance envers la Région PACA et la Région Nouvelle Aquitaine pour une subvention à recevoir pour 199 K€ enregistrée également en produits constatés d'avance (cf. Note 13 du chapitre 4).
• les charges constatées d'avances se rapportant à des charges courantes.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de comptes bancaires.

Capitaux propres

CAPITAUX PROPRES
(Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Capital	312	1 318
Primes d'émission et d'apport	11 049	7 700
Réserve de conversion	(397)	(429)
Autres éléments du résultat global	49	(10)
Réserves - part attribuable aux actionnaires de la société mère	(3 392)	(2 688)
Résultat - part attribuable aux actionnaires de la société mère	(3 540)	(3 088)
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère	3 541	2 804
Intérêts ne conférant pas le contrôle	-	-
Total des capitaux propres	3 541	2 804

Le capital social au 31 décembre 2022 s'élevait à 312 117,57 €, divisé en 31 211 757 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,01 €.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), Bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE ») et Stock-Option octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.

Mouvements du capital social

Au cours de l'exercice 2022, la Société a constaté :

• la conversion de 180 obligations (les « OCA 2021 ») détenues par Nice & Green générant l'émission 8 123 448 actions d'une valeur nominale de 0,10€ ;
• la réduction de la valeur nominale de ses actions passant 0,10€ à 0,01€ de valeur nominale ayant engendré une réduction de son capital social de 1 917 K€ ;
• l'émission de 9 879 254 actions d'une valeur nominale de 0,01€ lors de l'augmentation de capital social d'Octobre 2022 ;

• l'exercice de 35 336 BSA générant l'émission de 30 919 actions d'une valeur nominale de 0,01€.

Passifs non courants

PASSIFS NON COURANTS (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Engagements envers le personnel	198	230
Dettes financières non courantes	2 940	5 742
Passifs non courants	3 137	5 972

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de départ en retraite.

Les dettes financières non courantes comprennent :

• la part non courante des emprunts contractés auprès d'un établissement de crédit pour 1 954 K€ au 31 décembre 2022 (3 336 K€ au 31 décembre 2021) ;
• la part non courante des avances remboursables et prêt à taux zéro pour 526 K€ au 31 décembre 2022 (926 K€ au 31 décembre 2021 ) ;
• les dettes financières à plus d'un an au titre des contrats de location pour 456 K€ au 31 décembre 2022 (694 K€ au 31 décembre 2021).

Passifs courants

PASSIFS COURANTS
(Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Dettes financières courantes	3 859	3 871
Dérivé passif	-	223
Provisions	25	25
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 819	2 715
Dettes fiscales et sociales	906	902
Autres créditeurs et dettes diverses	187	192
Passifs courants	7 796	7 928

Les dettes financières courantes comprennent essentiellement :

• les dettes financières liées aux contrats d'affacturage pour 1 012 K€ au 31 décembre 2022 (940 K€ au 31 décembre 2021) ;
• la part courante des avances remboursables et prêts à taux zéro pour 659 K€ au 31 décembre 2022 contre 420 K€ au 31 décembre 2021 ;
• la part courante de plusieurs emprunts contractés auprès de deux établissements de crédit pour 1 436 K€ au 31 décembre 2022 (1 811 K€ au 31 décembre 2021).

Elles incluent également la part courante des dettes au titre des contrats de location et des avances remboursables.

2.2.3 Activité des sociétés du groupe au cours des deux derniers exercices

Résultat de la Société Implanet SA

IMPLANET SA (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Produits d'exploitation	5 272	8 394
dont chiffre d'affaires	4 707	5 288
Charges d'exploitation	(8 280)	(11 684)
Résultat d'exploitation	(3 007)	(3 290)
Résultat financier	(1 962)	(475)
Résultat exceptionnel	(62)	1 655
Impôt sur les sociétés	129	115
Résultat net	(4 902)	(1 995)

Les produits d'exploitation se sont élevés à 5 272 K€ en 2022 contre 8 394 K€ en 2021, soit une hausse de 3 122 K€ s'expliquant principalement par la comptabilisation de transfert de charges en 2021 dans le cadre de la cession de l'activité Madison à la société SERF.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 8 280 K€ en 2022 contre 11 684 K€ en 2021, soit une baisse de 3 404 K€. Cette baisse s'explique principalement par la comptabilisation en 2021 de la variation de stock des implants (produits finis et semi finis) cédés à SERF dans le cadre de la cession de l'activité Madison.

Les autres achats et charges externes s'élèvent à 2 925 K€ au 31 décembre 2022, contre 3 122 K€ au 31 décembre 2021, soit une diminution de 197 K€ s'expliquant principalement par la baisse de commissions et de frais bancaires.

Les charges de personnel s'élèvent à 3 092 K€ au 31 décembre 2022 contre 3 001 K€ au 31 décembre 2021.

Les dotations d'exploitation se sont élevées à 90 K€ au 31 décembre 2022 contre 169 K€ au 31 décembre 2021soit une baisse de 79 K€ liée à la sortie des immobilisations relatives à l'activité Madison.

Le résultat financier s'élève à - 1 962 K€ au 31 décembre 2022 contre - 475 K€ au 31 décembre 2021. Il est constitué de la dotation sur la créance de Implanet America (pour 1 500 K€) ainsi que sur les titres et créances de Implanet GmbH (pour 431 K€), d'intérêts sur les emprunts et de reprise de provision sur change.

Le résultat exceptionnel ressort à - 62 K€ au 31 décembre 2022 contre 1 655 K€ au 31 décembre 2021. Ce poste est principalement constitué des produits de cession des immobilisations sur l'exercice. En 2021, ce poste était constitué principalement des produits et charges liées aux coûts de sortie liée à la réorganisation, des produits de cession des immobilisations sur l'exercice et du résultat de la cession de l'activité Madison.

Après prise en compte d'un crédit d'impôt recherche et innovation de 129 K€, le résultat net s'établit à - 4 902 K€ au 31 décembre 2022 contre - 1 995 K€ au 31 décembre 2021.

Résultat de la Société OSD

OSD (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Produits d'exploitation	3 279	3 746
dont chiffre d'affaires	3 052	3 384
Charges d'exploitation	(3 802)	(4 277)
Résultat d'exploitation	(523)	(531)
Résultat financier	(29)	(160)
Résultat exceptionnel	12	(197)
Impôt sur les sociétés	7	100
Résultat net	(534)	(789)

Les produits d'exploitation se sont élevés à 3 279 K€ en 2022 contre 3 746 K€ en 2021 et se composent principalement du chiffre d'affaires réalisé sur la période. La baisse de chiffre d'affaires de 332 K€ s'explique principalement par l'impact lié à la réorganisation de la force commerciale de la société suite à son acquisition.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 3 802 K€ au 31 décembre 2022 contre 4 277 K€ en 2021, soit une baisse de 475 K€. Elles comprennent notamment :

• 2 227 K€ d'autres achats et charges externe contre 2 210 K€ en 2021 ;
• 448 K€ de charges de personnel contre 1 059 K€ en 2021 ;
• et 633 K€ de dotations d'exploitation contre 637 K€ en 2021.

Le résultat financier s'élève à - 29 K€ au 31 décembre 2022 contre - 160 K€ au 31 décembre 2021. Il est constitué d'intérêts sur les emprunts et sur l'exercice 2021 de provisions sur les titres et créances de la filiale OSD Iberica.

Le résultat exceptionnel ressort à 12 K€ au 31 décembre 2022 contre -197 K€ au 31 décembre 2021. Ce poste est constitué principalement des charges liées aux coûts de sortie liée à la réorganisation, des provision pour dépréciations et des produits de cession des immobilisations corporelles sur l'exercice.

Après prise en compte d'un crédit d'impôt recherche et innovation de 7 K€, le résultat net s'établit à - 534 K€ au 31 décembre 2022 contre - 789 K€ au 31 décembre 2021.

IMPLANET AMERICA INC. (Montants en K€)*	31/12/2022	31/12/2021
Produits d'exploitation	1 574	1 428
dont chiffre d'affaires	1 574	1 428
Charges d'exploitation	(2 287)	(2 055)
Résultat d'exploitation	(712)	(627)
Résultat financier	-	-
Résultat exceptionnel	-	-
Impôt sur les sociétés	(399)	72
Résultat net	(1 111)	(555)

Résultat de la Société Implanet America

* converti au taux moyen EUR/USD de la période

Les produits d'exploitation se sont élevés à 1 574 K€ en 2022 contre 1 428 K€ en 2021.

Les charges d'exploitation s'élèvent quant à elles à – 2 287 K€ au 31 décembre 2022 contre – 2 055 K€ au 31 décembre 2021 soit une hausse de 11%. Cette augmentation s'explique notamment par une augmentation des commissions sur ventes, en relation avec l'augmentation des ventes et une augmentation des charges salariales avec le renforcement des équipes sur cette zone.

Compte tenu de la constatation d'une charge d'impôt de 399 K€, le résultat net ressort à - 1 111 K€ au 31 décembre 2022 contre - 555 K€ au 31 décembre 2021.

Résultat de la Société Implanet GmbH

IMPLANET GmbH	31/12/2022	31/12/2021
(Montants en K€)
Produits d'exploitation	52	96
dont chiffre d'affaires	52	88
Charges d'exploitation	(47)	(195)
Résultat d'exploitation	5	(98)
Résultat financier	-	(5)
Résultat exceptionnel	-	-
Impôt sur les sociétés	-	-
Résultat net	5	(103)

Le résultat est non significatif sur l'exercice 2022.

Les charges d'exploitation sont composées essentiellement d'achats de matériels et de charges de personnel en 2021.

2.3 PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

L'exercice 2021, marquée par l'acquisition de la société OSD et la cession de l'activité Genou MADISON, constituait une année charnière et particulièrement structurante pour Implanet.

L'intégration de la société OSD était également un projet significatif sur l'exercice 2022, avec la réorganisation de ses activités commerciales, l'optimisation et l'harmonisation de ses process dans le Groupe.

Cette intégration, complètement finalisée fin 2022, a eu des impacts sur le chiffre d'affaires, principalement en France, et la maitrise des dépenses d'exploitation.

Par ailleurs, nous considérons que la Société a encore été impactée par le manque de ressources dans les établissements de santé.

Le Groupe a donc enregistré une perte nette de 3,5 M€ au cours de l'exercice 2022, comparée à une perte nette de 3,1 M€ au cours de l'exercice précédent (liée notamment au produit de cession de l'activité Genou Madison enregistré en 2021).

Au cours de l'exercice 2022, la Société a signé un partenariat de premier ordre avec Sanyou Medical, deuxième fabricant chinois de dispositifs médicaux destinés à la chirurgie du rachis.

Ce partenariat commercial, technologique et financier regroupe les éléments suivants :

• accord de distribution de la plateforme JAZZ® d'Implanet en Chine, premier marché mondial (en volume) pour les chirurgies du rachis ;
• partenariat technologique : développement conjoint d'une nouvelle gamme européenne inédite d'un système de fixation hybride ;
• partenariat financier : augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA), garantie à hauteur d'un montant global de 5,0 M€ par le partenaire Sanyou Medical.

Dans le prolongement de cet accord stratégique avec Sanyou Médical, la Société a également signé un contrat exclusif de distribution pour la France du bistouri chirurgical à ultrasons de SMTP Technology Co, filiale de Sanyou Medical.

Implanet dispose d'une trésorerie de 0,53 M€ au 31 décembre 2022.

La Société a perçu un montant total de 2,50 M€ au titre de l'exercice des BSA au 6 mars 2023. Pour rappel, le règlement du solde de l'activité MADISONTM, d'un montant total de 2,30 M€, est étalé dans le temps en fonction de l'atteinte de points d'étapes réglementaires liés au marquage CE, dont 1,45 M€ sont attendus au cours du premier semestre 2023.

Ces fonds seront alloués au développement commercial de la gamme JAZZ® en Chine, à la finalisation de la nouvelle gamme complète de fixations hybrides ORION initiée avec Sanyou Medical ainsi qu'au déploiement commercial du bistouri chirurgical à ultrasons de SMTP Technology Co.

Compte tenu de ces éléments, la Société estime être en mesure de couvrir les besoins de financement de ses opérations prévues jusqu'à la fin de l'exercice 2023.

L'analyse réalisée par le conseil d'administration prend également en compte certains aléas au niveau de la marche des affaires sociales.

La Société continuera d'avoir des besoins de financement importants à l'avenir pour supporter le développement de ses dispositifs médicaux. L'étendue précise du financement requis est difficile à estimer avec exactitude et dépendra en partie de facteurs échappant au contrôle de la Société.

La Société continue à étudier activement différentes solutions pour poursuivre le financement de son activité et de son développement. Ces solutions pourraient, sans être restrictives, prendre la forme de placements privés auprès d'investisseurs, la réalisation d'augmentations de capital, la mise en place d'emprunt obligataires, l'obtention de financements publics.

La situation déficitaire du Groupe au cours des périodes présentées est en lien avec :

• Son stade de développement : coûts de recherche et développement sur les projets en-cours non capitalisés : tests mécaniques, dépôts de brevets, protection propriété intellectuelle…,
• Les frais de déploiement commercial : lancements de nouveaux produits, expansion territoriale notamment aux Etats Unis…

2.4 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les risques relatifs à la Société précisés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence 2017 de la Société déposé auprès de l'AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337 restent d'actualité.

2.4.1 Risques juridiques - faits exceptionnels et litiges

Au regard des litiges, de façon générale, la Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la Société.

En juin 2020, la Société Implanet America a reçu une demande de remboursement par un de ses clients sous forme d'avoir portant sur un montant maximum de 260 K\$ pour des produits que ce dernier avait achetés début 2016 et non encore vendus. La Société considère que ce client, conformément au contrat et avenants signés, n'a aucun droit de retour des produits. Par conséquent, la Société considère cette demande de remboursement comme nulle et non avenue et a engagé une procédure d'annulation de la requête en justice dudit client en date du 5 octobre 2020.

En juin 2022, le tribunal a validé la l'annulation de la requête dudit client, mettant ainsi fin à la procédure en justice.

En novembre 2022, le client a fait une nouvelle demande auprès de la Société pour un échange des produits contre de nouveaux produits. La Société juge que cette nouvelle demande est inacceptable dans la mesure où les produits à échanger sont obsolètes du fait de l'arrêt des activités commerciales dudit client.

A la clôture de l'exercice 2022, la société n'a comptabilisé aucune provision.

2.4.2 Risques financiers

Risques liés aux pertes opérationnelles

Créée au mois de décembre 2006, la Société a enregistré chaque année des pertes opérationnelles et des pertes nettes qui s'expliquent par :

• les coûts de recherche et développement sur les projets Madison (prothèse totale du genou de première intention et de révision) et Jazz (système de fixation postérieur et de réduction de déformation rachidienne) : tests mécaniques et cliniques, dépôts de brevets, dépenses de protection de propriété intellectuelle… ;
• les frais de déploiement commercial (lancements de nouveaux produits ; expansion territoriale, notamment aux Etats Unis).

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022, le Groupe a enregistré une perte nette (IFRS) de 3,5 M€.

Dans le cas où le Groupe ne parviendrait pas à faire progresser suffisamment son chiffre d'affaires au cours des prochaines années, il pourrait connaitre de nouvelles pertes en raison :

• des dépenses marketing, commerciales et administratives à engager ;
• des dépenses relatives à de nouvelles études cliniques ;
• de la poursuite de sa politique de recherche et développement et de lancement de nouveaux produits ;
• de l'accroissement des exigences réglementaires encadrant la commercialisation de ses produits, la mise en place d'un programme d'études cliniques en France et à l'étranger ;
• et de la nécessité d'obtenir de nouvelles certifications pour accompagner la commercialisation sur de nouveaux marchés.

L'augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risque de crédit

Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des banques et des institutions financières. Implanet fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

La Société distribue ses implants à des distributeurs et à des hôpitaux publics et privés.

Le risque crédit sur les établissements de santé et les distributeurs est faible. Par ailleurs, le délai de paiement client est conforme aux exigences de la LME.

Elle a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.

Concernant la concentration du risque de crédit, un distributeur export représente 11% du chiffre d'affaires consolidé des activités poursuivies au 31 décembre 2022.

2.4.3 Risques liés à la maitrise du besoin en fonds de roulement

L'activité de commercialisation d'implants orthopédiques nécessite pour le Groupe :

• la mise à disposition de stocks en consignation auprès des établissements de soins en France et aux Etats-Unis ;
• la commercialisation ou la mise à disposition d'ancillaires (instruments chirurgicaux spécifiques destinés à permettre la pose d'implants) auprès des établissements de soins et de son réseau de distribution à l'international.

Les stocks en consignation sont constitués d'une gamme complète d'implants (kits, tailles, accessoires) disponibles pour les différentes chirurgies et adaptables aux spécificités de chaque patient.

En France et aux Etats-Unis, la facturation des implants orthopédiques aux distributeurs, aux agents ou aux établissements de soins intervient dès communication des informations liées à la pose des implants et génère une demande de réassort du stock en consignation par les clients d'Implanet pour les produits utilisés.

Une augmentation significative de l'activité de la Société (volume et nombre de clients) ainsi que l'expansion territoriale de son réseau de distribution seraient susceptible d'accroître sensiblement le niveau des stocks en consignation, le montant des créances clients et le volume des ancillaires nécessaire aux poses d'implants.

Par ailleurs, bien que la Société demeure vigilante au respect des délais de paiement, elle ne peut exclure un allongement du délai moyen de paiement des distributeurs et des établissements de soins, ce qui aurait un impact négatif sur la variation de son besoin en fonds de roulement. De même, un raccourcissement des délais de paiement des fournisseurs de la Société aurait un impact négatif sur la variation de son besoin en fonds de roulement.

L'incapacité de la Société à maîtriser son besoin en fonds de roulement et sa croissance serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière son développement et ses perspectives.

Financement de la Société

Les dettes financières au 31 décembre 2022 par échéance s'articule comme suit :

	31/12/2022
DETTES FINANCIERES PAR ECHEANCE, EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	Montant brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supéri eur à 5 ans
Dettes financières au titre des obligations locatives	811	355	456	-
Avance remboursable et prêt à taux zéro	1 185	659	526	-
Concours bancaires courants	-	-	-	-
Emprunt obligataire	1 610	1 610	-	-
Dérivé passif	-	-	-	-
Dettes financières au titre du contrat d'affacturage	1 012	1 012	-	-
Emprunt auprès des établissements de crédit	3 391	1 436	1 954	-
Total dettes financières	8 008	5 072	2 936	-
Dettes financières courantes	5 072
Dettes financières non courantes	2 936

Financement par le renforcement de ses fonds propres

Historiquement, la Société a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentation de capital, y compris lors de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris en novembre 2013, lors des augmentations de capital en mars 2015, novembre 2016, novembre 2017 et ses financements en obligations convertibles sur les exercices 2018 à 2022 (equity lines) et lors de son augmentation de capital réalisée notamment avec Sanyou Medical totalisant 95,8 M€ depuis sa création.

Recours à des financements publics

La Société a bénéficié d'avances remboursables et subventions OSEO Innovation, d'un prêt à taux zéro pour l'innovation Bpifrance, de subventions du Conseil Régional d'Aquitaine et de la Région PACA, du Crédit Impôt Recherche (« CIR »), Crédit Impôt Innovation (« CII »), d'assurance prospection Bpifrance et d'emprunts garantis par l'Etat, au titre de la crise de la Covid-19.

L'échéancier de remboursement des financements publics en cours au 31 décembre 2022 s'analyse comme suit :

ECHEANCES DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX ZERO, EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	Bpifrance - Prêt à taux zéro pour l'innovation - Tresse Jazz	Bpifrance - Assurance prospection	Prêt Région Nouvelle Aquitaine	Avance BPI Orthopaedic	Dépôts et cautions reçus	COFACE SG 2016/2023	BPI -Assurance prospection Inde/USA	Total
Au 31 décembre 2022	320	195	396	95	7	10	163	1 185
Part à moins d'un an	160	84	333	16	7	10	49	659
Part d'un an à 5 ans	160	111	63	79	-	-	114	526
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-	-	-

Emission d'obligations convertibles en actions (« OCA ») au profit de EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND

Le 7 mars 2018, la Société a mis en place une nouvelle ligne de financement obligataire permettant une levée de fonds d'un montant de 5 M€ maximum, à la discrétion de la Société via l'émision d'OCA. Ce nouveau financement, fourni par EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND annule et remplace le solde de 1,9 M€ restant au titre du précédent programme de financement conclu le 14 octobre 2015. Les principales caractéristiques du contrat sont détaillées ci-dessous :

Obligations convertibles (« OC »)

Elles ont une valeur nominale de 10.000 € chacune et sont souscrites au pair. Elles ne portent pas d'intérêt et ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OC non converties devront être remboursées, à l'exception de la dernière tranche d'OC qui sera potentiellement émise (pour cette dernière, si au bout de 12 mois certaines OC sont encore en circulation, leur maturité sera automatiquement prolongée de 6 mois supplémentaires, à l'issue desquels toute OC encore en circulation sera automatiquement convertie en actions¹ ).

Les OC pourront être converties en actions Implanet à la demande de leur porteur, à tout moment, selon une parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Implanet à émettre sur conversion d'une OC ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l'OC représente (valeur nominale d'une OC) ;

« P » correspondant à 92% du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OC concernée, étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur d'OC concerné aura vendu des actions Implanet seront exclus. P ne pourra cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action Implanet, soit 0,05 € à ce jour.

Les OC, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Le conseil d'administration a décidé l'émission :

• d'une première tranche de 100 OCA d'une valeur totale de 1,0 M€ le 7 mars 2018,
• d'une deuxième tranche de 50 OCA d'une valeur totale de 0,5 M€ le 1er août 2018.

En date du 12 avril 2019, EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND a autorisé la Société à signer un nouveau financement avec la société NICE & GREEN, en contrepartie de la possibilité d'un droit pour l'émission d'OCA, jusqu'au 7 mars 2021, pour un montant maximum de 500 K€, pouvant être réalisée en une ou plusieurs tranches. Ces 50 OCA ont été émises en date du 24 février 2021 à la suite de la demande de EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND.

A la date du rapport, il n'y a plus d'obligation convertible en circulation.

Emission d'OCAPI en février 2020 (« OCAPI 2020 »)

¹ Le prix de conversion sera alors égal au plus élevé de (i) 80% du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet précédant immédiatement la date de conversion automatique et (ii) 75% de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes des cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion automatique.

Le 7 février 2020, la Société a mis en place une nouvelle ligne de financement obligataire intégrant un programme d'intéressement permettant une levée de fonds d'un montant de 4,0 M€ maximum, selon le calendrier suivant :

	Montant total
Périodes	de la période
Du 10 février 2020 au 30 avril 2020	1 000 000€
Du 1er mai 2020 au 31 juillet 2020	1 000 000€
Du 1er août au 31 octobre 2020	1 000 000€
Du 1er novembre 2020 au 31 janvier 2020	1 000 000€

• Les OCAPI 2020 ont les caractéristiques suivantes :
• Valeur nominale : 10 000 € ;
• Prix de souscription : 98% de la valeur nominale ;
• Maturité : 12 mois ;
• Absence d'intérêt ;
• Conversion en actions ou remboursement en numéraire, à la discrétion de la Société
  • o Modalités de conversion en actions : N = Vn / P où
  • N correspond au nombre d'actions ordinaires nouvelles Implanet à émettre sur conversion d'une OCAPI 2020
  • Vn correspond à la créance obligataire que l'OCAPI 2020 représente (valeur nominale d'une OCAPI 2020) ;
  • « P » correspondant à 92% du plus bas des huit (8) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCAPI 2020 concernée, étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur d'OCAPI 2020 concerné aura vendu des actions Implanet seront exclus. P ne pourra cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action Implanet, soit 0,40 € à ce jour;
  • o Modalité de remboursement en numéraire en cas d'exercice de l'option à la main de la Société de remboursement : V = Vn / 0,97 où
  • V correspondent au montant à rembourser en numéraire
  • Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire.

Par ailleurs, Nice & Green et Implanet ont convenu d'un programme d'intéressement qui consiste en l'attribution en numéraire au profit de la Société, devant intervenir 60 jours suivant la cession de toutes les actions émises lors de la conversion des OCAPI 2020, d'une quote part de la plus-value éventuelle que Nice & Green viendrait à réaliser lors de la cession des actions résultant de l'exercice des OCAPI 2020. Un tel programme s'appuie sur le principe que les ressources mises à la disposition de la Société par Nice & Green permettront une accélération du plan d'actions stratégiques et une augmentation de la valeur de la Société Implanet.

Au 31 décembre 2022, il n'y a pas d'obligation convertible en circulation ni à émettre au titre des OCAPI de février 2020.

Emission d'OCAPI en janvier 2021

Le 13 janvier 2021, la Société a signé un contrat d'obligations convertibles en actions (« OCA ») avec Nice & Green A permettant une levée de fonds potentielle de 5 M€, à la discrétion de la Société, selon le calendrier suivant :

Périodes de 21 jours de bourse	OC	Montant total de la période
Période 1 (1)	1 à 160	1 600 000€
Période 2	161 à 180	200 000€
Période 3	181 à 200	200 000€
Période 4	201 à 220	200 000€
Période 5	221 à 240	200 000€
Période 6	241 à 260	200 000€
Période 7	261 à 280	200 000€
Période 8	281 à 300	200 000€
Période 9	301 à 320	200 000€
Période 10	321 à 340	200 000€
Période 11	341 à 360	200 000€
Période 12	361 à 380	200 000€
Période 13	381 à 400	200 000€
Période 14	401 à 420	200 000€
Période 15	421 à 440	200 000€
Période 16	441 à 460	200 000€
Période 17	461 à 480	200 000€
Période 18	481 à 500	200 000€

Les OCA ont les caractéristiques suivantes :

• Valeur nominale : 10 000 €
• Prix de souscription : 98% de la valeur nominale
• Maturité : 12 mois
• Absence d'intérêt
• Conversion en actions ou remboursement en numéraire, à la discrétion de la Société
• o Modalités de conversion en actions : N = Vn / P où
  • N correspond au nombre d'actions pouvant être souscrites
  • Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire
  • P correspond à 92% du cours moyen de bourse le plus faible durant les 6 jours précédant la demande de conversion (étant précisé qu'il ne pourra être inférieur à 75% de la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse & qu'il ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions).
• o Modalité de remboursement en numéraire en cas d'exercice de l'option à la main de la Société : V = Vn / 0,97 où
  • V correspondent au montant à rembourser en numéraire
  • Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire

Au 31 décembre 2022, il n'y a pas d'obligation convertible en circulation ni à émettre au titre des OCA de janvier 2021.

Emission d'Obligations Remboursables en Actions (« ORA ») en mai 2021

Caractéristiques des ORA

Chaque ORA de valeur nominale unitaire de 480,00 euros sera émise au pair, en rémunération de l'Apport d'une Action Apportée de la société OSD, soit un nombre total de 3 355 ORA en rémunération de l'Apport d'un nombre total de 3 355 Actions Apportées de la société OSD, représentant un montant nominal d'emprunt obligataire remboursable représentant la somme d'un million six cent dix mille quatre cents (1 610 400) euros.

•	Date d'émission :	18 mai 2021
•	Durée de l'emprunt remboursable en actions :	24 mois
•	Date de remboursement :	19 mai 2023
•	Taux d'intérêts :	aucun

• Ratios de remboursement :

Chaque Titulaire recevra à la Date de Remboursement (ou à la Date de Remboursement Anticipé) pour chaque ORA détenue et remboursée un nombre « NActions » d'Actions Nouvelles déterminé comme suit :

Formule 1 : NActions = ((C/0,85) – C)/NORA

avec :

« NActions » : le nombre d'actions ordinaires nouvelles de la société Implanet dont la valeur nominale s'établit à ce jour à 0,10 euro chacune, à libérer lors du remboursement d'une ORA, par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente ;

« C » : le nombre d'actions dont la valeur nominale s'établit à ce jour à 0,10 euro composant le capital social de la société Implanet sur une base non diluée à la Date de Remboursement (ou à la Date de Remboursement Anticipé sauf disposition contraire expresse) et avant le remboursement des ORA ;

« NORA » : le nombre d'ORA soit 3.355 ;

de telle sorte que l'ensemble des Titulaires d'ORA reçoivent en remboursement de la totalité des ORA un nombre total NActions d'Actions Nouvelles correspondant à 15 % du capital social de la société Implanet apprécié sur une base non diluée à la Date de Remboursement chaque Action Nouvelle étant alors émise à un prix d'émission (P) déterminé comme suit :

P = Vn ORA/ NActions.

avec :

« Vn ORA» : la valeur nominale d'une ORA, soit 480 euros.

NActions : le nombre d'Actions Nouvelles à émettre par ORA remboursée

Par exception aux dispositions qui précédent, dans l'hypothèse où le prix d'émission d'une Action Nouvelle (« P ») déterminé par l'application de la formule ci-avant ferait ressortir une décote de plus de 25 % par rapport au cours de clôture observé la veille de l'annonce au marché par la société Implanet du projet de rapprochement entre la société Implanet et la société OSD en date du 13 janvier 2021, soit 1,144€, « NActions » sera alors déterminé comme suit :

Formule 2 : NActions = Vn ORA /(0,75 x cours de clôture)

avec :

« Vn ORA» : la valeur nominale d'une ORA, soit 480 euros

« cours de clôture » : le cours de clôture observé la veille de l'annonce au marché par la société Implanet du projet de rapprochement entre la société Implanet et la société OSD en date du 13 janvier 2021, soit 1,144€

Dans ce cas de figure le nombre d'actions nouvelles est plafonné à 559 actions par ORA.

S'agissant d'obligations remboursables en actions, la Société n'aura pas de remboursements à réaliser.

Financement par emprunt bancaire

La Société a eu recours à des emprunts bancaires dont l'objet a été le financement du cycle d'exploitation et le financement d'instruments chirurgicaux. Cf. note 10.4 des comptes consolidés IFRS présentés en chapitre 5.

Risque de liquidité

Depuis sa création, le Groupe a réalisé d'importants efforts de recherche et développement, des dépenses de commercialisation et de marketing qui ont contribué à générer des flux de trésorerie opérationnels négatifs s'élevant à 2,4 M€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2022 et à 3,0 M€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2021.

Le conseil d'administration a arrêté les comptes consolidés 2022, actant une perte de 3,5 M€ en retenant l'hypothèse de continuité d'exploitation

A la date d'arrêté des comptes, le Conseil d'Administration estime que la Société sera en mesure de pouvoir couvrir les besoins de financement des opérations prévues jusqu'à fin décembre 2023 compte tenu notamment des éléments et hypothèses suivants :

• La trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles et placements financiers pour 0,5 M€ ;
• L'exercice des BSA détenus par Sanyou Medical en mars 2023 ayant généré une augmentation de capital de 2,5 M€ ;
• Les prévisions de consommation de trésorerie par l'activité de la Société sur l'exercice 2023 ;
• Des règlements relatifs à la cession de l'activité MADISONTM, d'un montant total de 2,3 M€, étalé dans le temps en fonction de l'atteinte de points d'étapes réglementaires liés au marquage CE, et dont 1,5 M€ sont attendus au cours de l'exercice 2023 ;
• L'étude de différentes solutions qui pourraient, sans être restrictives, prendre la forme de placements privés auprès d'investisseurs, la réalisation d'augmentations de capital, la mise en place d'emprunt obligataires, l'obtention de financements publics.

L'analyse réalisée par le conseil d'administration prend également en compte certains aléas au niveau de la marche des affaires sociales.

La Société continuera d'avoir des besoins de financement importants à l'avenir pour supporter le développement de ses dispositifs médicaux. L'étendue précise du financement requis est difficile à estimer avec exactitude et dépendra en partie de facteurs échappant au contrôle de la Société.

Les domaines objets d'incertitudes significatives incluent, sans toutefois s'y limiter :

• L'évolution de l'environnement réglementaire ;
• L'approbation d'autres produits sur le marché qui réduirait potentiellement l'attrait pour ses dispositifs médicaux ; et
• L'impact de perturbations continues et prolongées causées par la pandémie de Covid-19 qui pourrait entraîner d'autres difficultés ou retards dans le lancement des produits, la programmation des opérations chirurgicales. Cette situation pourrait engendrer des coûts imprévus supplémentaires et impacter la performance commerciale et financière de la Société.

La Société continue à étudier activement différentes solutions pour poursuivre le financement de son activité et de son développement. Ces solutions pourraient, sans être restrictives, prendre la forme de placements privés auprès d'investisseurs, la réalisation d'augmentations de capital, la mise en place d'emprunt obligataires, l'obtention de financements publics.

Risques de dilution

La participation des actionnaires de la Société dans son capital pourrait être diluée significativement. A la date du rapport, la Société a émis et attribué des bons de souscription d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des options de souscription ou d'achat d'actions et a mis en place un contrats d'émission d'obligations remboursables par actions (ORA).

A la date du rapport, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation permettrait la souscription de 3 747 184 actions nouvelles² , générant alors une dilution égale à 9,60% sur la base du capital existant à ce jour et 8,76% sur la base du capital pleinement dilué.

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer et retenir un personnel qualifié, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires de la Société.

Risques liés au crédit d'impôt recherche et au crédit d'impôt innovation

La Société bénéficie des dispositifs :

• du crédit d'impôt recherche (« CIR »), qui consiste pour l'Etat français à offrir un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement. Le montant demandé au titre du CIR 2022 pour le Groupe est de 114 K€ ;
• du crédit d'impôt innovation (« CII »), qui consiste pour l'Etat français à offrir un crédit d'impôt aux entreprises dont le projet de recherche fait progresser l'état de l'art ou permet de concevoir ou réaliser un prototype ou une installation pilote d'un produit nouveau. Le montant demandé au titre du CII 2022 est de 26 K€.

Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société ou que le CIR ou le CII soient remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux alors même que la Société se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses.

Si une telle situation devait se produire, elle pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société.

² En cas d'exercice de la totalité des 1 434 080 BSA, des 2 441 943 BSPCE, des 136 000 options en circulation, qu'ils soient exerçables ou non, et des ORA, émis dans le cadre de l'acquisition de la société OSD, selon le contrat d'apport signé 18 mai 2021.

Risques liés à l'accès à des avances et financements publiques

Depuis sa création, la Société s'est vu accorder les aides remboursables et prêt à l'innovation suivants :

A la date du rapport	Montant	Montant	Montant restant
(montants en K€)	accordé*	remboursé	dû
OSEO Genoux	350	350	-
OSEO - BEEP'n TRACK	650	650	-
COFACE Etats-Unis - BEEP'n TRACK	194	194	-
BPI prêt à l'innovation - Tresse Jazz	800	480	320
BPI Assurance Prospection	195	-	195
Prêt Région Nouvelle Aquitaine	500	104	396
Total	2 689	1 514	1 175

* hors frais éventuels à la charge de la Société

Dans le cas où la Société ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions d'aides conclues, elle pourrait être amenée à rembourser les sommes avancées de façon anticipée. Une telle situation pourrait priver la Société de moyens financiers nécessaires pour ses projets de recherche et développement et elle ne peut garantir qu'elle trouverait les moyens financiers supplémentaires nécessaires.

2.4.4 Risques de marché

Risques de taux d'intérêt

La Société n'a pas d'exposition au risque de taux d'intérêts en ce qui concerne les postes d'actif de son bilan, dans la mesure où les placements de trésorerie sont constitués de comptes à termes et de bons moyen terme négociables à taux fixe.

La Société n'a pas souscrit de dette à taux variable. Cf. note 10.4 des comptes consolidés en IFRS au 31 décembre 2022 présentés au chapitre 4.

De plus, à la date du rapport, la Société ne dispose pas d'autorisation de découvert de trésorerie. En conséquence, la Société estime ne pas être exposée à un risque significatif de variation de taux d'intérêts.

Risques de change

La trésorerie de la Société est investie dans des produits de placements en euros exclusivement.

La stratégie de la Société est de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats commerciaux (en-dehors des contrats conclus par la filiale américaine de la Société, Implanet America, Inc.).

La Société a ouvert une filiale aux Etat-Unis (en février 2013) et une succursale au Royaume-Uni (en juin 2018). Par conséquent, cette ouverture a engendré une plus grande exposition au risque de change lié à la variation du taux de change Euro/Dollars américain et Euro/Livre sterling. Les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises concernent les échanges en dollars avec cette filiale et en livres sterling avec sa succursale.

La Société n'a pas pris, à son stade de développement actuel, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. En revanche, la Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de l'activité de sa filiale aux Etats-Unis ou de sa succursale au Royaume-Uni ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Si la Société ne parvenait pas, à l'avenir, à prendre des dispositions en matière de couverture de change efficaces, les résultats d'exploitation de la Société pourraient en être altérés.

2.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le département Recherche et Développement d'Implanet est composé de quatre personnes ayant, pour certaines d'entre elles, plus de vingt ans d'expérience dans le développement d'implants et d'instruments destinés aux principaux secteurs de la chirurgie orthopédique : rachis, hanche, genou, épaule, etc. De formation ingénieur ou universitaire, ils ont acquis leur savoir-faire aussi bien au sein de départements R&D de groupes internationaux (Zimmer, Stryker Osteonics, Stryker Spine, Abbot Spine, Smith & Nephew) que dans des start-up (Spine Next). Dans chaque projet de développement, ils collaborent avec des chirurgiens-consultants choisis pour leur expérience scientifique et chirurgicale spécifique au domaine étudié ainsi qu'aux pays ciblés. Ces groupes de développement mixtes sont impliqués tout au long du projet, depuis l'établissement du cahier des charges jusqu'aux étapes de lancement commercial.

L'ensemble des actions du département R&D d'Implanet est conduit selon la norme qualité ISO 13485 pour lesquelles la Société est certifiée et ont pour objectif de permettre :

• la création de nouveaux produits ;
• le perfectionnement de produits existants afin de suivre l'évolution des techniques et des marchés.

Avant tout engagement de projet, une phase d'investigation est menée, en collaboration avec le département Marketing de la Société, afin d'évaluer :

• la pertinence du produit par rapport à la gamme Implanet ;
• la faisabilité ;
• l'environnement concurrentiel ;
• l'état de l'art et de la propriété intellectuelle ;
• les taux de remboursement par pays ainsi que les niveaux de marge pratiqués.

Selon les conclusions de cette étude préliminaire, le Comité de Direction d'Implanet décide ou non de la réalisation d'un projet et de son passage en phase de développement.

Dans le cas d'une décision favorable, l'ensemble des étapes de développement fait l'objet d'une planification suivie et remise à jour en fonction des évolutions du projet. Elle commence par l'établissement du cahier des charges et se termine par l'obtention des certifications réglementaires (510(k), marquage CE, Anvisa) en passant par des étapes de conception, prototypages, essais mécaniques, études anatomiques et simulations chirurgicales in-vitro, etc. Tout au long du projet, l'ensemble des départements de la Société est impliqué (Industrialisation, Qualité, Logistique) afin d'appréhender le nouveau produit non seulement dans sa dimension produit de santé mais également dans toute sa globalité industrielle et réglementaire. Dans cette optique, Implanet s'attache à collaborer, dans chaque domaine, avec des organismes et laboratoires reconnus pour leurs compétences et savoir-faire tels que :

• Tests biologiques : NAMSA (Etats-Unis, France)
• Tests biomécaniques : CRITT Champagne-Ardennes (France) Nebraska's Health Science Center (Etats-Unis) Rescoll (France)

Au cours des deux dernières années, les coûts de Recherche et Développement de la Société et les frais de Recherche et développement capitalisés se sont élevés à :

	2022	2021
Coûts de R&D en K€	1 197	806
Frais de R&D bruts capitalisés en K€	208	183

La réussite de cette approche repose sur la mise en place d'une politique d'innovation qui permet de faire émerger, de promouvoir et de transformer les nouvelles idées en produits pour la santé humaine. Cette politique d'innovation est notamment soutenue par une veille scientifique et technologique principalement dans les domaines de la colonne vertébrale et du genou.

Les salariés travaillant en recherche et développement sont chacun individuellement liés à la Société par un contrat de travail qui précise que les règles de dévolution au profit de la Société des inventions qu'ils ont pu ou pourraient réaliser, ainsi que les modalités de rémunération, sont régies par l'article L. 611-7 du code de la propriété intellectuelle.

2.6 ACTIVITE DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES

2.6.1 Organigramme juridique

A la date du rapport, l'organigramme juridique du Groupe se présente comme suit :

2.6.2 Sociétés du Groupe

• Implanet S.A. : société mère du Groupe, basée à Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée François Magendie à Martillac, 33650, France. Elle dispose d'une succursale au Royaume-Uni (se référer à la section 1.21).
• Implanet America Inc. : créée en février 2013 dans l'Etat de New-York, la société a débuté son activité opérationnelle à la fin du premier semestre 2013. Messieurs Ludovic Lastennet et David Dieumegard assurent respectivement les fonctions de président et trésorier au sein d'Implanet America Inc. A la date du rapport, les bureaux de cette filiale sont localisés à Boston.
• Implanet Gmbh : créée en octobre 2018 et basée à Frankfurt am Aim, en Allemagne, la société a débuté son activité opérationnelle fin 2018. Monsieur Ludovic Lastennet assure les fonctions de président.
• Orthopaedic & Spine Development S.A.S. : société acquise le 18 mai 2021 dont le siège social est basé à Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée François Magendie à Martillac, 33650, France. La société IMPLANET SA assure les fonctions de président.
• Madison S.A.S. : société sans activité dormante créée en avril 2020 dont le siège social est basé Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée François Magendie à Martillac, 33650, France. Monsieur Ludovic Lastennet assure les fonctions de président.

2.7 EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Implanet entend accélérer sa croissance avec une stratégie reposant sur :

• ❖ Finaliser l'enregistrement des produits existants dans le cadre du règlement européen sur les dispositifs médicaux (MDR).
• ❖ Redynamiser la présence de la Société aux États-Unis :
• renforcer les ressources et les moyens commerciaux mis à la disposition de l'équipe historique ;
• renforcer l'approche directe de la Société en élargissant l'équipe scientifique de leaders d'opinion ;
• réaliser l'enregistrement de deux gammes de produits issues de l'acquisition d'OSD (Squale et Origin) auprès de la FDA.
• ❖ Renforcer la dynamique de marché et l'offre de produits :
• continuer à développer les partenariats stratégiques existants aux États-Unis (SeaSpine) et en Allemagne (ulrich medical® ) ;
• déployer le partenariat commercial et technologique avec Sanyou Medical pour le développement conjoint d'une nouvelle gamme européenne inédite d'un système de fixation postérieur hybride ;
• initier la distribution de la plateforme JAZZ® en Chine (premier marché mondial du rachis en volume) avec Sanyou Medical ;
• distribuer du matériel médical technologique en Europe tel que le bistouri médical à ultrasons de SMTP Technology Co.

Le déploiement de la stratégie dépendra néanmoins étroitement de l'évolution des conséquences possibles de la guerre en Ukraine.

La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 a des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial.

Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie.

Au 31 décembre 2022, la Société n'a pas d'activité ou de lien d'affaires avec la Russie.

Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.

La Société pourrait notamment être exposée de plusieurs façons :

• Problèmes d'approvisionnements notamment sur des métaux (titane…) ou des polymères ;
• Hausse des coûts de production des produits en lien avec la flambée des matières premières et de l'énergie.

2.8 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Janvier 2023 :

• Implanet annonce avoir mis fin en date du 31 janvier 2023 au contrat de liquidité conclu le 16 novembre 2017 avec TSAF - Tradition Securities And Futures.

Mars 2023 :

• Exercice de 8.928.568 BSA par Sanyou Medical et certains investisseurs ayant généré une augmentation de capital de 2,55 M€ et la création de 7.984.333 actions.

2.9 PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS

Après déduction de toutes charges, impôts et amortissements, le résultat de la Société établi selon les normes comptables françaises se solde par une perte de 4.902.143,78 € que nous vous proposons d'affecter au compte prime d'émission.

2.10 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant des dépenses somptuaires et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce code s'élève à 62.591 € au titre des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

2.11 RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Néant.

Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme compte tenu du stade de développement de la Société.

2.12 INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS

			Article D. 441-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441-I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
		0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indic atif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranche de retard de paiement
	Nombres de factures concernées						246						117
	Montant total des factures concernées (préciser : HT ou TTC) TTC		161 078	425 696	244 485	391 059	1 222 320		133 820	28 582	3 978	16 975	183 354
	Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser : HT ou TTC) 8 591 730 TTC		1,88%	4,95%	2,85%	4,55%	14,23%
7 123	Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser : HT ou TTC) 919 TTC								1,88%	0,40%	0,06%	0,23%	2,57%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
	Nombre de factures exclues					4	4					61	61
	Montant total des factures exclues (préciser : HT ou TTC) TTC					3 143	3 143					40 986	40 986
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal -			article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
	Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	- -	Délais légaux (préciser)	Délais contractuels : entre 45j et 60j				- Délais contractuels : 90j Export ; 45j France - Délais légaux (préciser)

2.13 PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

A la Date du rapport, il n'existe pas d'accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société. Il est toutefois rappelé que la Société a procédé à plusieurs attributions de BSA, d'options de souscription ou d'achat d'actions et de BSPCE dont certains des salariés du Groupe ont bénéficié (voir notamment la section 1.19 du rapport).

Au 31 décembre 2022, la participation des salariés de la Société, calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du code de commerce (c'est-à-dire les actions détenues dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail) était nulle.

2.14 ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Néant

2.15 PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES DANS DES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE EN FRANCE, OU PRISES DE CONTROLE DE TELLES SOCIETES ; CESSIONS DE TELLES PARTICIPATIONS

Néant

Se référer à la section 2.6 du présent rapport.

2.16 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA REPARTITION DU CAPITAL ET A L'AUTOCONTROLE – PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

2.16.1 Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau détaillé de l'actionnariat ci-après présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date du rapport (après prise en compte du regroupement d'actions de la société).

		Situation à la date du rapport sur une base non diluée			Situation à la date du rapport	sur une base pleinement diluée
	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote3	Nombre d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des BSA4	Nombre d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des BSPCE(4)	Nombre d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des options(4)	Nombre d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des ORA 5	Nombre d'actions post exercice des BSA, BSPCE, options et ORA	% du capital et des droits de vote post exercice des BSA, BSPCE, des options et ORA*
Fondateurs et investisseurs historiques	3 803	0,01%					3 803	0,01%
Sanyou (HK) International Medical Holding Co Limited	16 841 069	43,00%					16 841 069	39,98%
Autres investisseurs financiers	95	0,00%					95	0,00%
Investisseurs financiers	16 841 164	43,00%					16 841 164	39,98%
Mandataires sociaux, salariés et consultants	1 582	0,00%	12 871	1 036 719	32 662	1 311 414	2 395 248	5,69%
Autres actionnaires personne physique	7 385	0,02%				564 031	571 416	1,36%
Flottant***	22 311 237	56,97%					22 311 237	52,97
Auto-contrôle	-	-					-	-
Total	39 165 171	100%	12 871	1 036 719	32 662	1 875 445	42 1222 868	100%

⁵ En rémunération de l'apport des actions

³ Le pourcentage des droits de vote est identique au pourcentage du capital détenu.

⁴ Après ajustement du nombre d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des BSA et BSPCE à la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l'article L.228-99 du code de commerce.

2.16.2 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société ou pour son compte

La Société ne détient aucune de ses actions ni directement ni par un tiers pour son compte à la date du rapport.

L'assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 9 juin 2022 a autorisé, pour une durée de dixhuit mois à compter de l'assemblée, le conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 et L225-210 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous.

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du capital social à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Objectifs des rachats d'actions :

• 1. de favoriser l'animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement indépendant, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF le 21 mars 2011 ;
• 1. de permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou d'une entreprise associée ;
• 1. de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• 1. d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
• 1. l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés.

Prix d'achat maximum : 5 euros, hors frais et commissions et ajustements éventuels afin de tenir compte d'opérations sur le capital.

Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital.

Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d'actions : 2.000.000 euros Les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Il est rappelé que depuis son admission aux négociations des titres de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, cette dernière est tenue aux obligations de communication suivantes en matière de rachat d'actions :

Préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 24 mai 2016

• Publication d'un descriptif du programme de rachat d'actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique par un diffuseur professionnel et mise en ligne sur le site Internet de la Société).

Pendant la réalisation du programme de rachat

• Publication des transactions à J+7 par mise en ligne sur le site Internet de la Société (hors transactions réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité) ;
• Déclarations mensuelles de la Société à l'AMF.

Chaque année

• Présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l'utilisation des actions acquises dans le rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale.

Contrat de liquidité

A cet égard, la Société avait conclu, le 20 novembre 2013, un contrat de liquidité avec la Banque Oddo et Cie et y a affecté la somme de 400.000 euros. Ce contrat a été transféré chez TSAF – Tradition Securities And Futures en date du 1er décembre 2017.

Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice 2022 : Dans le cadre du contrat de liquidité,

• 51 406 actions ont été achetées au cours moyen en 0,2180 euros, et
• 33 406 actions ont été vendues au cours moyen de 0,2460 euros.

La Société a n'a pas procédé au rachat de ses propres actions pour d'autres motifs.

Nombre et valeur des actions propres détenues au 31 décembre 2022 :

Compte tenu des achats et ventes effectués au cours de l'exercice 2022, le solde du contrat de liquidité était de 28.000 actions au 31 décembre 2022. A cette date, la valeur en portefeuille s'élevait à 4 681,60 euros, sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2022, soit 0,1672 euros.

Implanet a mis fin en date du 31 janvier 2023 au contrat de liquidité conclu le 16 novembre 2017 avec TSAF - Tradition Securities And Futures.

2.17 MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA COMPOSITION DU CAPITAL

Date des émissions	Nature des opérations	Capital	Prime d'émission brute	Nombre d'actions crées	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale	Capital social
01/01/2022	Solde initial	-	-	-	13 178 136	0,10 €	1 317 813,60 €
Janvier 2022	Conversion d'obligations convertibles en actions	146 664,70 €	245 335,30 €	1 466 647	14 644 783	0,10 €	1 464 478,30 €
Février 2022	Conversion d'obligations convertibles en actions	114 796,90 €	179 203,10 €	1 147 969	15 792 752	0,10 €	1 579 275,20 €
Mars 2022	Conversion d'obligations convertibles en actions	62 945,80 €	84 054,20 €	629 458	16 422 210	0,10 €	1 642 221,00 €
Avril 2022	Conversion d'obligations convertibles en actions	43 271,30 €	54 728,70 €	432 713	16 854 923	0,10 €	1 685 492,30 €
Mai 2022	Conversion d'obligations convertibles en actions	283 687,80 €	304 312,20 €	2 836 878	19 691 801	0,10 €	1 969 180,10 €
Juin 2022	Conversion d'obligations convertibles en actions	42 844,90 €	6 155,10 €	428 449	20 120 250	0,10 €	2 012 025,00 €
Août 2022	Conversion d'obligations convertibles en actions	118 133,40 €	77 866,60 €	1 181 334	21 301 584	0,10 €	2 130 158,40 €
Septembre 2022	Réduction de la valeur nominale des actions	-1 917 142,56 €	1 917 142,56 €	-	21 301 584	0,01 €	213 015,84 €
Octobre 2022	Augmentation de capital avec maintien des DPS	98 792,54 €	2 667 398,58 €	9 879 254	31 180 838	0,01 €	311 808,38 €
Novembre 2022	Exercice de BSA	20,93 €	648,83 €	2 093	31 182 931	0,01 €	311 829,31 €
Décembre 2022	Exercice de BSA	288,26 €	8 936,06 €	28 826	31 211 757	0,01 €	312 117,57 €

Ce tableau retrace l'évolution du capital social au cours de l'exercice :

2.18 EVOLUTION DU TITRE – RISQUE DE VARIATION DE COURS

Les titres de la Société ont été cotés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris le 25 novembre 2013 au cours d'introduction de 288,00⁶ euros.

Le 7 juillet 2017, la Société a annoncé le transfert de cotation effectif de ses titres depuis le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation en continu d'Euronext Growth à Paris.

Au cours de l'exercice 2022, le cours de bourse a atteint son niveau le plus haut le 18 janvier 2022 à 0,499 euros et son plus bas niveau les 17, 24 et 27 juin 2022 et le 30 décembre 2022 à 0,120 euro. Au 31 décembre 2022, le titre a clôturé à 0,1672 euro.

Sur les premiers mois de l'exercice 2023, le titre est passé de 0,1672 euro à 0,2105 euro le 12 avril 2023, cours de clôture du jour précédant l'établissement du présent rapport, faisant ainsi ressortir la capitalisation boursière de la Société à un montant d'environ 8,2 millions euros.

2.19 INFORMATIONS RELATIVES AUX ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

A la date du rapport, les titres donnant accès au capital sont de 3 natures différentes. Le détail figure ci-dessous :

⁶ Les titres de la Société ont été cotés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris le 25 novembre 2013 au cours d'introduction de 7,20, avant l'effet de regroupement par 40 actions réalisé le 3 février 2020. Après regroupement, le prix d'introduction ajusté est de 288,00 euros.

2.19.1 Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)

	BSPCE03/2016	BSPCE07/2016- T1	BSPCE07/2016- T2	BSPCE01/2018	BSPCE09/2019	BSPCE11/2020	BSPCE05/2021
Date d'assemblée	9 janvier 2015		24 mai 2016	22 mai 2017	25 juin 2019	13 novembre 2020	18 mai 2021
Date du conseil d'administration	24-mars-2016		11 juillet 2016	23 janvier 2018	9 septembre 2019	13 novembre 2020	18 mai 2021
Nombre de BSPCE autorisés	539.952		432.123	1.076.503	3.675.000	200.000	800.000
Nombre total de BSPCE attribués	370.000	209.488	50.000	418.000	3.675.000	200.000	800.000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (en tenant compte du regroupement)*	9.712	5.499	1.312	10.450	91.875	200.000	800.000
Dont nombre pouvant être souscrites par les mandataires sociaux*	3.675	3.815	1.312	2.250	27.500	75.500	150.000
Mandataires concernés* : Ludovic Lastennet Jean-Gérard Galvez Mary Shaughnessy Paula Ness Speers Nicolas Papillon	3.675 -	2.956 859	- 1.312	1.750 500	20.000 2.500 2.500 2.500	- 54.500 7.000 7.000 7.000	150.000 150.000
Benjamin Letienne Point de départ d'exercice des BSPCE	er avril 2017 1	11 juillet 2016	1 er juillet 2017	er février 2019 1	er janvier 2021 1	er janvier 2022 1	150.000 30 juin 2022
Date d'expiration des BSPCE	24 mars 2026	11 juillet 2026	11 juillet 2026	23 janvier 2028	9 septembre 2029	13 novembre 2032	18 mai 2031
Prix de souscription d'une action (post regroupement)*	57,110 €	50,710 €	50,710 €	25,910 €	3,024 €	0,8307€	1,0024
Modalités d'exercice	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(2) (3)	(2) (4)
Nombre d'actions souscrites à la date du rapport (sans tenir compte du regroupement)	0	0	0	0	0	0	0
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs	63.000	17.545	0	137.000	3.063.000	0	0
BSPCE restants à la date du rapport	307.000	191.943	50.000	281.000	612.000	200.000	800.000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date du rapport (en tenant compte du regroupement)*	8.057	5.030	1.312	7.017	15.300	200.000	800.000

Rapport financier annuel au 31 décembre 2022

(*) Après ajustement du nombre d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des BSPCE et du prix d'exercice des BSPCE à la suite des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires successives, conformément à l'article L.228-99 du code de commerce. Les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,16 en mars 2015 (décision du conseil d'administration du 18 mars 2015) puis ensuite de 1,05 en novembre 2016 (décision du conseil d'administration du 17 novembre 2016) puis enfin d'une diminution du prix de souscription de 0,09€ (décision du conseil d'administration du 19 octobre 2022). En tenant compte également du regroupement des actions réalisés en février 2020 (regroupement de 40 actions anciennes contre 1 action nouvelle)

(1) Ces BSPCE sont tous exerçables à la date du rapport

(2) Les BSPCE exerçables doivent être exercés, par leur titulaire ou ses ayants-droits :

• − dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de toute fonction salariée et/ou de mandataire social au sein de la Société du titulaire des BSPCE, sauf dans l'hypothèse où la cessation des fonctions salariées serait la conséquence d'une cession totale ou partielle de l'activité à un tiers,
• − dans un délai de 15 jours suivant la signature d'un traité de fusion par voie d'absorption de la Société ou le jour de la cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société à un tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, d'un nombre d'actions ayant pour effet de conférer au dit tiers la majorité du capital ou des droits de vote de la Société,
• − dans un délai de six mois suivant la survenance de l'incapacité ou du décès du titulaire.

(3) Les BSPCE11/2020 pourront être exercés par leur titulaire selon le calendrier suivant :

• − à hauteur de 50% à compter du 1er janvier 2021 si les conditions de performance ont été réunis au 31 décembre 2021
• − à hauteur de 50% à compter du 1er janvier 2022 si les conditions de performance ont été réunis au 31 décembre 2021

(4) Les BSPCE05/2021 pourront être exercés par leur titulaire selon le calendrier suivant :

• − à hauteur de 50% à compter du 30 juin 2022 si les conditions de performance ont été réunis au 30 juin 2022
• − à hauteur de 50% à compter du 30 juin 2023 si les conditions de performance ont été réunis au 30 juin 2023

2.19.2 Bons de souscription d'actions (BSA)

				BSA	BSA	BSA	BSA	BSA	BSA	BSA	BSA
	BSA2012	BSA05/12	BSA09/12	01/2013	01/2014	07/2015	07/2016-T1	09/2017	01/2018	09/2019	ABSA 10/2022
Date d'assemblée	29 juin 2012	29 juin 2012	11 oct 2012	22 janv 2013	19 juillet 2013	9 janv. 2015	24 mai 2016	22 mai 2017	22 mai 2017	25 juin 2019	6 juin 2022
Date du conseil	-	-	-	-	8 janvier 2014	15 juil. 2015	11 juillet 2016	19 sept. 2017	23 janvier 2018	9 septembre 2019	24 octobre 2022
Nombre de BSA émis	165.000	10.245	100.000	25.000	27.398	44.699	56.000	60.000	120.000	400.000	9.879.254
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (en tenant compte du regroupement d'actions)*	502	31	304	76	834	1.173	1.470	1.500	3.000	10.000	8.644.349
Dont nombre pouvant être souscrites par les mandataires sociaux*	-	-	304	76	834	425	682	-	1.000	-	-
Mandataires concernés* : Jean-Gérard Galvez Jan Egberts Paula Ness Speers	- - -	- - -	152 152 -	76 - -	- - -	- - 425	- 262 -	- - -	- - 500	- - -	- - -
Mary Shaughnessy	-	-	-	-	-	-	420	-	500	-	-
Nombre de bénéficiaires non mandataires	2	2	0	0	0	4	2	5	4	4	n/a
Point de départ d'exercice des BSA	29 juin 2012	29 juin 2012	11 oct 2012	22 janv 2013	8 janvier 2015	1 juil. 2015	11 juillet 2017	19 sept. 2017	23 janvier 2018	1 er septembre 2020	24 octobre 2022
Date d'expiration des BSA	29 juin 2022	29 juin 2022	11 oct 2022	22 janv 2023	8 janvier 2025	15 juil. 2025	11 juillet 2026	19 sept. 2027	23 janvier 2028	1 septembre 2030	31 mars 2023
Prix d'émission du BSA	0,15 €	0,10 €	0,15 €	0,15 €	0,668 €	0,29 €	0,14 €	0,07 €	0,07 €	0,0770 €	n/a
Prix de souscription par action (en tenant compte du regroupement)*	492,57 €	328,38 €	492,57 €	492,57 €	219,11 €	109,91 €	50,71 €	26,31 €	25,91 €	2,93 €	0,32 €
Modalités d'exercice	(1)	(1)	(1)	(1)	(1)	(1) (2)	(1) (3)	(1) (4)	(1) (5)	(1)	(1)
Nombre d'actions souscrites à la date du rapport	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	7.984.333
Nombre cumulé de BSA caducs ou annulés à la date du rapport	165.000	10.245	100.000	25.000	11.199	0	10.000	20.000	60.000	100.000	754.302
BSA restants à la date du rapport	-	-	-	-	16.199	44.699	46.000	40.000	60.000	300.000	-
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date du rapport (en tenant compte du regroupement)*	-	-	-	-	493	1.171	1.207	1.000	1.500	7.500	-

(*) Après ajustement du nombre d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des BSPCE et du prix d'exercice des BSPCE à la suite des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires successives, conformément à l'article L.228-99 du code de commerce. Les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,16 en mars 2015 (décision du conseil d'administration du 18 mars 2015) puis ensuite de 1,05 en novembre 2016 (décision du conseil d'administration du 17 novembre 2016) puis enfin d'une diminution du prix Rapport financier annuel au 31 décembre 2022

de souscription de 0,09€ (décision du conseil d'administration du 19 octobre 2022). En tenant compte également du regroupement des actions réalisés en février 2020 (regroupement de 40 actions anciennes contre 1 action nouvelle).

(1) Ces BSA sont tous exerçables à la date du rapport.

(2) S'agissant de Madame Paula Ness Speers, les BSA07/2015 pourront être exercés selon le calendrier susvisé sous réserve qu'elle ait assisté à au moins 75% des réunions du conseil d'administration pendant l'année calendaire précédant la date considérée, et s'agissant des consultants, que leur contrat de consultant conclu avec la Société soit demeuré en vigueur toute l'année calendaire précédant la date considérée.

(3) S'agissant de Madame Mary Shaughnessy et de Monsieur Jan Egberts, les BSA07/2016-T1 pourront être exercés selon le calendrier susvisé sous réserve qu'ils aient assisté à au moins 75% des réunions du conseil d'administration pendant l'année calendaire précédant la date considérée, et s'agissant des consultants, que leur contrat de consultant conclu avec la Société soit demeuré en vigueur toute l'année calendaire précédant la date considérée.

(4) Les BSA09/2017 pourront être exercés selon le calendrier susvisé sous réserve que leur contrat de consultant conclu avec la Société soit demeuré en vigueur toute l'année calendaire précédant la date considérée.

(5) S'agissant de Mesdames Paula Ness Speers et Mary Shaughnessy et de Monsieur Jan Egberts, les BSA01/2018 pourront être exercés selon le calendrier susvisé sous réserve qu'ils aient assisté à au moins 75% des réunions du conseil d'administration pendant l'année calendaire précédant la date considérée, et s'agissant des consultants, que leur contrat de consultant conclu avec la Société soit demeuré en vigueur toute l'année calendaire précédant la date considérée.

2.19.3 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions
	Options07/2015	Options03/2016	Options01/2018	Options09/2019	Options 11/2020
Date d'assemblée	9 janv. 2015	9 janv. 2015	24 mai 2016	9 septembre 2019	13 novembre 2020
Date du conseil d'administration	15 juil. 2015	24 mars 2016	23 janvier 2018	9 septembre 2019	13 novembre 2020
Nombre d'options autorisées	539.952	539.952	432.123	500.000	31.500
Nombre total d'options attribuées	22.500	70.000	22.500	500.000	31.500
Nombre total d'actions pouvant être souscrites *	563	1.750	563	12.5000	31.500
Dont nombre pouvant être souscrites par les mandataires sociaux *	0	0	0	0	0
Mandataires concernés* :	0	0	0	0	0
Point de départ d'exercice des options	er sept. 1 2016	24 mars 2016	23 janvier 2018	1 janvier 2021	1 janvier 2022
Date d'expiration des options	15 juil. 2025	24 mars 2026	23 janvier 2028	9 septembre 2029	13 novembre 2032
Prix de souscription d'une action *	101,11€	57,11€	25,91€	3,01€	0,7407€
Modalités d'exercice	(1)	(1)	(1)	(1)	(1)
Nombre d'actions souscrites à la date du rapport*	0	0	0	0	0
Nombre cumulé d'options annulées ou caducs	12.500	70.000	2.500	424.000	1.500
Options restants à la date du rapport	10.000	-	20.000	76.000	30.000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date du rapport *	262	262	500	2.300	30.000

(*) Après ajustement du nombre d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des options de souscription et du prix d'exercice des options de souscription à la suite de l'augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de novembre 2016, conformément à l'article L.228-99 du code de commerce.Les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,05 (décision du conseil d'administration du 17 novembre 2016) puis enfin d'une diminution du prix de souscription de 0,09€ (décision du conseil d'administration du 19 octobre 2022). En tenant compte également du regroupement des actions réalisés en février 2020 (regroupement de 40 actions anciennes contre 1 action nouvelle).

• (1) Les options de souscription exerçables doivent être exercés, par leur titulaire ou ses ayants-droits :
• − dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de toute fonction salariée et/ou de mandataire social au sein de la Société du titulaire des options de souscription sauf dans l'hypothèse où la cessation des fonctions salariées serait la conséquence d'une cession totale ou partielle de l'activité à un tiers,
• − dans un délai de 15 jours suivant la signature d'un traité de fusion par voie d'absorption de la Société ou le jour de la cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société à un tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, d'un nombre d'actions ayant pour effet de conférer audit tiers la majorité du capital ou des droits de vote de la Société,
• − dans un délai de six mois suivant la survenance de l'incapacité ou du décès du titulaire.

2.19.4 Attributions gratuites d'actions

Néant

2.19.5 Obligations convertibles en actions

Contrat d'émission d'obligations convertibles intégrant un programme d'intéressement (« OCAPI 2020 ») en date du 7 février 2020

Le 7 février 2020, la Société a signé un contrat d'obligations convertibles en actions assorties d'un plan d'intéressement avec Nice & Green SA permettant une levée de fonds potentielle de 4 M€, à la discrétion de la Société, selon le calendrier suivant :

Périodes	OCA	Montant total de la période
Du 10 février 2020 au 12 mai 2020	1 à 100	1 000 000 €
Du 13 mai 2020 au 7 2020	101 à 200	1 000 000 €
Du 8 août 2020 au 4 novembre 2020	201 à 300	1 000 000 €
Du 5 novembre 2020 au 8 février 2021	301 à 400	1 000 000 €

Les OCAPI ont les caractéristiques suivantes :

• Valeur nominale : 10 000 €
• Prix de souscription : 98% de la valeur nominale
• Maturité : 12 mois
• Absence d'intérêt
• Conversion en actions ou remboursement en numéraire, à la discrétion de la Société
• o Modalités de conversion en actions : N = Vn / P où
  • N correspond au nombre d'actions pouvant être souscrites
  • Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire
  • P correspond à 92% du cours moyen de bourse le plus faible durant les 8 jours précédant la demande de conversion (étant précisé qu'il ne pourra être inférieur à 75% de la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse & qu'il ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions).
• o Modalité de remboursement en numéraire en cas d'exercice de l'option à la main de la Société : V = Vn / 0,97 où
  • V correspondent au montant à rembourser en numéraire
  • Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire

Au 31 décembre 2022, il n'y a pas d'obligation convertible en circulation ni à émettre au titre des OCAPI de février 2020.

Contrat d'émission d'obligations convertibles (« OCAPI 2021 ») en date du 13 janvier 2021

Le 13 janvier 2021, la Société a signé un contrat d'obligations convertibles en actions avec Nice & Green SA permettant une levée de fonds potentielle de 5 M€, à la discrétion de la Société, selon le calendrier suivant :

Périodes	OC	Montant total de la période
Période 1 (1)	1 à 160	1 600 000€
Période 2	161 à 180	200 000€
Période 3	181 à 200	200 000€
Période 4	201 à 220	200 000€
Période 5	221 à 240	200 000€
Période 6	241 à 260	200 000€
Période 7	261 à 280	200 000€
Période 8	281 à 300	200 000€
Période 9	301 à 320	200 000€
Période 10	321 à 340	200 000€
Période 11	341 à 360	200 000€
Période 12	361 à 380	200 000€
Période 13	381 à 400	200 000€
Période 14	401 à 420	200 000€
Période 15	421 à 440	200 000€
Période 16	441 à 460	200 000€
Période 17	461 à 480	200 000€
Période 18	481 à 500	200 000€

Les OCAPI 2021 ont les caractéristiques suivantes :

• Valeur nominale : 10 000 €
• Prix de souscription : 98% de la valeur nominale
• Maturité : 12 mois
• Absence d'intérêt
• Conversion en actions ou remboursement en numéraire, à la discrétion de la Société
• o Modalités de conversion en actions : N = Vn / P où
  • N correspond au nombre d'actions pouvant être souscrites
  • Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire
  • P correspond à 92% du cours moyen de bourse le plus faible durant les 8 jours précédant la demande de conversion (étant précisé qu'il ne pourra être inférieur à 75% de la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse & qu'il ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions).
• o Modalité de remboursement en numéraire en cas d'exercice de l'option à la main de la Société : V = Vn / 0,97 où
  • V correspondent au montant à rembourser en numéraire
  • Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire

Au 31 décembre 2022, il n'y a pas d'obligation convertible en circulation ni à émettre au titre des OCA de janvier 2021.

2.19.6 Obligations remboursables en actions

Caractéristiques des ORA

Chaque ORA de valeur nominale unitaire de 480,00 euros sera émise au pair, en rémunération de l'Apport d'une Action Apportée de la société OSD, soit un nombre total de 3 355 ORA en rémunération de l'Apport d'un nombre total de 3 355 Actions Apportées de la société OSD, représentant un montant nominal d'emprunt obligataire remboursable représentant la somme d'un million six cent dix mille quatre cents (1 610 400) euros.

•	Date d'émission :	18 mai 2021
•	Durée de l'emprunt remboursable en actions :	24 mois
•	Date de remboursement :	19 mai 2023
•	Taux d'intérêts :	aucun

• Ratios de remboursement :

Chaque Titulaire recevra à la Date de Remboursement (ou à la Date de Remboursement Anticipé) pour chaque ORA détenue et remboursée un nombre « NActions » d'Actions Nouvelles déterminé comme suit :

Formule 1 : NActions = ((C/0,85) – C)/NORA

avec :

« NActions » : le nombre d'actions ordinaires nouvelles de la société Implanet dont la valeur nominale s'établit à ce jour à 0,10 euro chacune, à libérer lors du remboursement d'une ORA, par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente ;

« C » : le nombre d'actions dont la valeur nominale s'établit à ce jour à 0,10 euro composant le capital social de la société Implanet sur une base non diluée à la Date de Remboursement (ou à la Date de Remboursement Anticipé sauf disposition contraire expresse) et avant le remboursement des ORA ;

« NORA » : le nombre d'ORA soit 3.355 ;

de telle sorte que l'ensemble des Titulaires d'ORA reçoivent en remboursement de la totalité des ORA un nombre total NActions d'Actions Nouvelles correspondant à 15 % du capital social de la société Implanet apprécié sur une base non diluée à la Date de Remboursement chaque Action Nouvelle étant alors émise à un prix d'émission (P) déterminé comme suit :

P = Vn ORA/ NActions.

avec :

« Vn ORA» : la valeur nominale d'une ORA, soit 480 euros.

NActions : le nombre d'Actions Nouvelles à émettre par ORA remboursée

Par exception aux dispositions qui précédent, dans l'hypothèse où le prix d'émission d'une Action Nouvelle (« P ») déterminé par l'application de la formule ci-avant ferait ressortir une décote de plus de 25 % par rapport au cours de clôture observé la veille de l'annonce au marché par la société Implanet du projet de rapprochement entre la société Implanet et la société OSD en date du 13 janvier 2021, soit 1,144€, « NActions » sera alors déterminé comme suit :

Formule 2 : NActions = Vn ORA /(0,75 x cours de clôture)

avec :

« Vn ORA» : la valeur nominale d'une ORA, soit 480 euros

« cours de clôture» : le cours de clôture observé la veille de l'annonce au marché par la société Implanet du projet de rapprochement entre la société Implanet et la société OSD en date du 13 janvier 2021, soit 1,144€

Dans ce cas de figure le nombre d'actions nouvelles est plafonné à 559 actions par ORA.

2.19.7 Synthèse des instruments dilutifs

Ainsi, à la date du rapport, le nombre total d'actions susceptibles d'être créées par exercice intégral de l'ensemble des droits donnant accès au capital de la Société, s'élève à 2 957 697 actions, soit une dilution maximale de 7,55% sur la base du capital dilué. La dilution en droit de vote est identique et s'établit à 7,02% sur la base des droits de votes dilués.

2.20 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021	Exercice 2022
I - CAPITAL DE FIN D'EXERCICE
a) Capital social	1 705 637,45	686 940,80	535 154,50	1 317 813,60	312 117,57
b) Nombre d'actions existantes	34 112 749	68 694 080	5 351 545	13 178 136	31 211 757
II - OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
a) Chiffre d'affaires hors taxes	5 653 188	6 106 533	5 023 126	5 288 217	4 706 660
b) Impôts sur les bénéfices	(159 622)	(435 369)	(128 898)	(114 717)	(128 631)
c) Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
d) Résultats après impôts, participation, amortissements et provisions	(5 733 480)	(3 252 453)	(3 872 835)	(1 994 508)	(4 902 144)
e) Résultats distribués	0	0	0	0	0
III - RESULTAT PAR ACTION
a) Résultat après impôts et participations mais avant amortissements et
provisions	(0,15)	(0,04)	(0,46)	(0,12)	(0,10)
b) Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions	(0,17)	(0,05)	(0,72)	(0,15)	(0,16)
c) Dividende attribué à chaque action	0	0	0	0	0
IV – PERSONNEL
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	40,1	32,9	28,9	30,3	31,9
b) Montant de la masse salariale	2 449 557	2 176 806	1 629 412	2 058 283	2 084 085
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvre sociales,…)	1 067 345	1 010 801	722 380	943 076	1 008 259

2.21 SUCCURSALES EXISTANTES

La Société détient une succursale au Royaume-Uni.

Créée en mai 2018 et basée à Londres, la succursale a débuté son activité opérationnelle fin 2018. Le résultat est non significatif sur les exercices 2021 et 2022.

2.22 AJUSTEMENT EN CAS D'EMISSION DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

Néant

2.23 ALIENATION D'ACTIONS (PARTICIPATIONS RECIPROQUES)

Néant

2.24 AVIS DU COMITE D'ENTREPRISE SUR LES MODIFICATIONS DE L'ORGANISATION ECONOMIQUE OU JURIDIQUE

Néant

2.25 MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES CONSENTIS DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.511-6 3BIS DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

Néant

3 COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

HONORAIRES DES	Exercice 2022	Exercice 2021
COMMISSAIRES AUX COMPTES	Ernst & Young et Trintignac
(Montants en K€)	Montant HT	Montant HT
Mission de commissariat aux comptes	78	99
Services autres que la certification des comptes (SACC)	1	29
Sous total	78	128
Autres prestations rendues	-	-
- Fiscales	-	-
- Autres	-	30
Sous total	-	-
Total des honoraires	78	158

4 COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

IMPLANET	Notes	31/12/2022	31/12/2021
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE		K€	K€
ACTIF
Goodwill	3.1	1 591	1 591
Immobilisations incorporelles	3.2	3 551	4 039
Immobilisations corporelles	3.3	1 176	1 446
Autres actifs financiers non courants	4	156	158
Autres créances non courantes	6.2	-	801
Total actifs non courants		6 473	8 035
Stocks	5	3 299	3 299
Clients et comptes rattachés	6.1	1 889	1 994
Autres créances	6.2	2 283	1 508
Actifs financiers courants	4	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	531	1 868
Total actifs courants		8 002	8 669
TOTAL ACTIF		14 475	16 704
PASSIF
Capitaux propres
Capital	8	312	1 318
Primes d'émission et d'apport		11 049	7 700
Réserve de conversion		(397)	(429)
Autres éléments du résultat global		49	(10)
Réserves – part attribuable aux actionnaires de la société mère		(3 932)	(2 688)
Résultat – part attribuable aux actionnaires de la société mère		(3 540)	(3 088)
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère		3 541	2 804
Intérêts ne conférant pas le contrôle			-
Total des capitaux propres		3 541	2 804
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	11	198	230
Dettes financières non courantes	10	2 940	5 742
Passifs non courants		3 137	5 972
Passifs courants Dettes financières courantes	10	3 859	3 871
Dérivé passif	10.3	-	223
Provisions	12	25	25
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 819	2 715
Dettes fiscales et sociales	13.1	906	902
Autres créditeurs et dettes diverses	13.2	187	192
Passifs courants		7 796	7 928
TOTAL PASSIF		14 475	16 704

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

IMPLANET COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	Notes	31/12/2022 12 mois K€	31/12/2021 12 mois K€
Chiffre d'affaires	15	8 028	6 140
Coût des ventes	16.1	(3 067)	(2 420)
Marge brute		4 961	3 721
Frais de recherche et développement
Frais de recherche et développement	16.3	(1 188)	(781)
Paiement fondé sur des actions	16.3	18	(26)
Subvention	16.3	113	53
Coût des affaires réglementaires et assurance qualité
Coût des affaires réglementaires et assurance qualité	16.4	(928)	(763)
Paiement fondé sur des actions	16.4	-	-
Subvention	16.4	(1)	11
Frais de marketing et vente
Frais de marketing et vente	16.2	(3 994)	(3 519)
Paiement fondé sur des actions	16.2	76	(103)
Subvention	16.2	20	48
Coût des opérations
Coût des opérations	16.5	(693)	(665)
Paiement fondé sur des actions	16.5	(1)	(2)
Frais généraux et administratifs
Frais généraux et administratifs	16.6	(2 405)	(2 210)
Paiement fondé sur des actions	16.6	52	(84)
Résultat opérationnel courant		(3 968)	(4 319)
Autres produits et charges opérationnels non courants	17	-	(323)
Résultat opérationnel		(3 968)	(4 642)
Charges financières	18	(494)	(764)
Produits financiers	18	43	8
Variation de la juste valeur des dérivés	18	871	794
Gains et pertes de change	18	7	8
Résultat avant impôts		(3 540)	(4 597)
Charge d'impôts	19	-	-
Résultat net des activités poursuivies		(3 540)	(4 597)
Résultat des activités abandonnées*	20	-	(12)
Résultat de cession des activités abandonnées* Résultat net de la période	20	- (3 540)	1 521 (3 088)
Part attribuable aux actionnaires de la société mère		(3 540)	(3 088)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		20 518 823	8 505 585
Résultat de base par action (€/action)	21	(0,17)	(0,36)
Résultat dilué par action (€/action)	21	(0,17)	(0,36)
Résultat de base par action (€/action) – des activités poursuivies	21	(0,17)	(0,54)
Résultat dilué par action (€/action) – des activités poursuivies	21	(0,17)	(0,54)
Résultat de base par action (€/action) – des activités abandonnées Résultat dilué par action (€/action) – des activités abandonnées	21 21	- -	0,18 0,18

* Suite à la cession de la branche d'activité Madison, les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 relatives aux activités abandonnées (cf. Note 1.6 et Note 20.1).

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

IMPLANET	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	K€	K€
Résultat net de la période	(3 540)	(3 088)
Ecarts actuariels	59	53
Eléments non recyclables en résultats	59	53
Ecarts de conversion	32	48
Eléments recyclables en résultats	32	48
Autres éléments du résultat global (net d'impôts)	91	101
Résultat global	(3 450)	(2 987)
Part attribuable aux actionnaires de la société mère Intérêts ne conférant pas le contrôle	(3 450) -	(2 987) -

IMPLANET	Capital	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres part attribuable aux actionnaires de la société mère	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES e	Not Nombre d'actions								K€
Au 31 décembre 2020	5 351 545	535	11 052	(10 025)	(477)	(63)	1 022	-	1 022
Résultat net		-	-	(3 088)	-	-	(3 088)	-	(3 088)
Autres éléments du résultat global		-	-	-	48	53	101	-	101
Résultat global		-	-	(3 088)	48	53	(2 987)	-	(2 987)
Conversion des obligations 8	6 951 295	695	3 283	-	-	-	3 978	-	3 978
Imputation sur la prime d'émission		-	(7 128)	7 128	-	-	-	-	-
Exercice de BSA 8	875 296	88	512	-	-	-	600	-	600
Variation des actions auto-détenues		-	-	(6)	-	-	(6)	-	(6)
Paiements en actions 9		-	-	215	-	-	215	-	215
Frais relatifs à l'émission d'actions		-	(23)	-	-	-	(23)	-	(23)
Au 31 décembre 2021	13 178 136	1 318	7 700	(5 776)	(429)	(10)	2 804	-	2 804
Résultat net		-	-	(3 540)	-	-	(3 540)	-	(3 540)
Autres éléments du résultat global		-	-	-	32	59	91	-	91
Résultat global		-	-	(3 540)	32	59	(3 450)	-	(3 450)
Réduction de capital		(1 917)	1 917	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	9 879 254	99	2 667	-	-	-	2 766	-	2 766
Conversion des obligations	8 123 448	812	988	-	-	-	1 800	-	1 800
Imputation sur la prime d'émission		-	(1 995)	1 995	-	-	-	-	-
Exercice de BSA 8	30 919	-	10	-	-	-	10	-	10
Variation des actions auto-détenues		-	-	(5)	-	-	(5)	-	(5)
Paiements en actions 9		-	-	(145)	-	-	(145)	-	(145)
Frais relatifs à l'émission d'actions		-	(238)	-	-	-	(238)	-	(238)
Au 31 décembre 2022	31 211 757	312	11 049	(7 472)	(397)	49	3 541	-	3 541

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

IMPLANET	Notes	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES		K€	K€
FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES OPERATIONNELLES
Résultat net		(3 540)	(3 088)
Résultat net des activités abandonnées*		-	1 509
Résultat net des activités poursuivies		(3 540)	(4 597)
(-) Elimination des amortissements et dépréciations des immobilisations	3.2	(841)	(559)
incorporelles
(-) Elimination des amortissements des immobilisations corporelles (-) Dotations aux provisions	3.3 11,12	(606) (26)	(602)
(-) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	9	145	(37) (215)
(-) Charge d'intérêts financiers		(376)	(100)
(-) Variation de la juste-valeur du dérivé	14	871	794
(-) Plus ou moins-values sur cession d'immobilisations	3.3	(47)	(63)
(-) Autres (désactualisation des avances, impact du coût amorti…)		(23)	(829)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et
impôts des activités poursuivies		(2 638)	(2 985)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de
créances clients et stocks et de l'entrée de périmètre OSD) des activités		(234)	669
poursuivies Flux de trésorerie opérationnels utilisés par les activités poursuivies		(2 404)	(3 654)
Flux de trésorerie opérationnels utilisés par les activités abandonnées*		-	204
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		(2 404)	(3 449)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations incorporelles	3.2	(7)	(35)
Entrée de périmètre OSD		-	(856)
Capitalisation des frais de développement	3.2	(345)	(260)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	3.3	(216)	(97)
Démobilisation de placements financiers classés en autre actifs financiers
courants et non courants	4	(2)	75
Cession d'immobilisations		-	20
Flux d'investissement liés aux activités poursuivies		(570)	(1 155)
Flux d'investissement liés aux activités abandonnées*		-	2 721
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(570)	1 566
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT
Augmentation de capital nette de la conversion des obligations	8	2 766	-
Frais relatifs à l'augmentation de capital	8	(238)	(32)
Souscription et exercice de BSA Emission d'obligations convertibles en actions, net de frais	9 10.3	10 1 450	600 4 400
Encaissement d'avances et de prêts à l'innovation, net de frais	10.2	49	98
Remboursement d'avances	10.2	(268)	(169)
Remboursement de la dette sur obligations locatives	10.1	(421)	(454)
Remboursements d'emprunts bancaires	10.4	(1 750)	(1 596)
Intérêts financiers bruts versés		(66)	(66)
Autres flux de financement (affacturage)	10	72	40
Flux de financement liés aux activités poursuivies		1 604	2 741
Flux de financement liés aux activités abandonnées*		-	(15)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		1 604	2 727
Incidences des variations des cours de devises		35	13
Flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées		-	-
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(1 336)	856
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture	7	1 868	1 011
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture	7	531	1 868
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(1 337)	856

* Suite à la cession de la branche d'activité Madison, les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 relatives aux activités abandonnées (cf. Note 1.6 et Note 20.1).

ANALYSE DETAILLEE DE LA VARIATION DU BESOIN DE FONDS DE ROULEMENT (BFR)

Détail de la variation du BFR	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois
Autres actifs financiers non courants	1	52
Autres créances non courantes	(801)	-
Stocks (nets des dépréciations de stocks)	0	199
Clients et comptes rattachés (nets des dépréciations de créances clients)	(105)	787
Autres créances	775	(301)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(104)	(261)
Dettes fiscales et sociales	(5)	349
Autres créditeurs et dettes diverses	5	(154)
Total des variations	(234)	669

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ANNUELS

(Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans cette annexe sont en milliers d'euros, excepté pour les données relatives aux actions. Certains montants peuvent être arrondis pour le calcul de l'information financière contenue dans les états financiers consolidés annuels. En conséquence, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre exactement à la somme des chiffres précédents.)

Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes consolidés IFRS faisant partie intégrante des états financiers présentés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les états financiers consolidés d'Implanet ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 7 mars 2023 et autorisés à la publication.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en décembre 2006, la société Implanet SA, dont le siège se situe en France, a pour activité le développement technologique, clinique, marketing et commercial d'implants de qualité et instruments chirurgicaux en y associant des solutions technologiques innovantes.

La gamme de produits d'Implanet se décline autour d'une solution innovante destinée à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes, complétée par la gamme de produits proposée par la société Orthopaedic & Spine Development acquise en mai 2021 (vis thoraco lombaire, cages et plaques cervicales).

La Société a choisi d'externaliser la majeure partie des opérations nécessaires à la fabrication de ses produits et travaille avec un réseau d'une vingtaine de sous-traitants sur la base de cahiers des charges très précis.

La Société est cotée depuis le 25 novembre 2013 et a procédé au transfert de cotation de ses actions depuis le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation en continu d'Euronext Growth le 11 juillet 2017.

La Société a conclu en 2022 un partenariat commercial, technologique et financier avec Sanyou Medical, deuxième fabricant chinois de dispositifs médicaux.

Adresse du siège social :

Technopole Bordeaux Montesquieu – Allée François Magendie – 33650 MARTILLAC

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 493 845 341 RCS de BORDEAUX

La société Implanet et ses filiales sont ci-après dénommées la « Société » ou le « Groupe ».

1.2 Evènements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Février 2022 :

• Implanet annonce les premières chirurgies aux Etats-Unis de la dernière innovation JAZZ™ PF issue de sa gamme JAZZ®.

JAZZ™ PF permet au chirurgien de créer une transition en douceur avec les structures postérieures de la colonne vertébrale en prévention de la cyphose jonctionnelle proximale (PJK).

Marquée CE et bénéficiant de l'autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, cette solution est adaptable sur l'ensemble des systèmes de fixation rachidien du marché. Sa mise en œuvre est rapide et facile, sans instrumentation spécifique.

• Implanet annonce également les premières chirurgies aux Etats-Unis avec la plaque cervicale ORIGIN issue de la gamme Cervicales d'Orthopaedic & Spine Development (OSD).

Ces implantations sont les premiers résultats des synergies produits et géographiques à la suite de l'acquisition d'OSD.

La gamme de plaques cervicales antérieures ORIGIN est désormais au cœur du portefeuille de produits d'Implanet et a permis de conclure de nombreux accords commerciaux, à l'image notamment du partenariat signé en 2021 avec ulrich medical®.

Marquée CE depuis 2009, la gamme de plaques cervicales ORIGIN bénéficie par ailleurs de l'autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis depuis 2020.

Juin 2022 :

• Implanet annonce un partenariat commercial, technologique et financier avec Sanyou Medical qui est le numéro deux des fabricants d'implants rachidiens chinois.
• Partenariat Commercial : Accord de distribution de la plateforme JAZZ® d'Implanet en Chine, premier marché mondial (en volume) pour les chirurgies du rachis ;
• Partenariat Technologique : Développement conjoint d'une nouvelle gamme européenne inédite d'un système de fixation hybride ;
• Partenariat Financier : Projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA), garantie à hauteur de 5 M€ par le partenaire Sanyou Medical.

Septembre 2022 :

• Implanet annonce que l'ensemble des conditions suspensives relatives au projet de partenariat avec Sanyou Medical sont réalisées.

Grâce à la levée de ces conditions suspensives, l'accord de distribution et les synergies technologiques négociés peuvent être mises en œuvre, ainsi que le projet d'augmentation de capital.

Octobre 2022 :

• Implanet annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant de 2.982.221,76 € par l'émission de 10.650.792 actions à bons de souscription d'action (« ABSA ») au prix unitaire de 0,28 € représentant une prime de 60,0% par rapport au cours de clôture du 27 septembre 2022 (0,175€), précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration d'Implanet.

Le montant de l'émission pourra être porté à un montant maximal de 3.429.554,80 €, correspondant à l'émission de 1.597.618 ABSA additionnelles maximum, en cas d'exercice de la clause d'extension à hauteur de 15% du montant initial.

La société Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited, qui détient 100.000 actions d'Implanet représentant 0,47% du capital d'Implanet, s'est engagée irrévocablement à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de sa quote-part, et à titre réductible, pour un montant total maximum de 2.500.000,16 € représentant un total de 8.928.572 ABSA ce qui porterait sa souscription à hauteur de 83,83% de l'émission avant exercice éventuel de la clause d'extension.

Cette augmentation de capital a été un succès avec une première levée de fonds d'un montant de 2,77 M€ par émission de 9.879.254 ABSA (actions à chacune desquelles est attaché un BSA). Entrée au capital de Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited (« Sanyou Medical ») à hauteur de 28,96%.

Novembre 2022 :

• Conformément au projet de partenariat communiqué le 29 juin 2022 et faisant suite au succès de la levée de fonds réalisée avec le soutien de Sanyou Medical, la collaboration entre les deux groupes se concrétise avec la signature de deux accords, le premier commercial et le second technologique.

L'accord commercial signé porte sur la distribution de la plateforme JAZZ® d'Implanet par Sanyou Medical en Chine. Il s'agit du premier marché mondial en volume pour les chirurgies du rachis, avec 15 000 chirurgies de scoliose pédiatrique et 750 000 chirurgies de l'adulte pratiquées chaque année.

L'alliance technologique liant Implanet et Sanyou Medical va permettre la synergie des savoir-faire technologiques et de R&D des deux groupes dans le but d'accélérer leur politique d'innovation produits.

Ainsi, ce partenariat vise au développement conjoint d'une nouvelle gamme européenne inédite d'un système de fixation hybride, incluant les toutes dernières avancées et innovations en matière de chirurgie du rachis (système de traitement de la déformation, gamme mini-invasive, robotique, intelligence artificielle, etc..).

• Implanet annonce la signature d'un accord avec SMTP Technology Co. (filiale de Sanyou Medical), société de haute technologie médicale spécialisée dans la fabrication et la vente d'équipements chirurgicaux à ultrasons, pour la distribution exclusive en France de son scalpel chirurgical à ultrasons de dernière génération.

1.3 Evènements postérieurs à la clôture

• Janvier 2023 : Implanet annonce avoir mis fin en date du 31 janvier 2023 au contrat de liquidité conclu le 16 novembre 2017 avec TSAF - Tradition Securities And Futures.
• Mars 2023 : exercice de 9.124.952 BSA par Sanyou Medical et certains investisseurs ayant généré une augmentation de capital de 2,55 M€ et la création de 7.984.333 actions.

1.4 Impacts de la crise sanitaire de Covid-19

Bien que la perte exacte de chiffre d'affaires liée à l'épidémie de Covid-19 soit difficile à quantifier sur l'exercice 2022, nous considérons que la Société a encore été impactée par cette crise, ainsi que par le manque de ressources dans les établissements de santé.

Ainsi, la Société a dû faire face au report des opérations chirurgicales en raison :

• De l'occupation des salles de réanimation par des patients Covid-19,
• Des patients testés positifs au Covid-19 le jour de leur admission,
• Du manque de personnel.

1.5 Impacts de la guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 a des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie.

Au 31 décembre 2022, la Société n'a pas d'activité ou de lien d'affaires avec la Russie.

Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.

La Société pourrait notamment être exposée de plusieurs façons :

• Problèmes d'approvisionnements notamment sur des métaux (titane…) ou des polymères ;
• Hausse des coûts de production des produits en lien avec la flambée des matières premières et de l'énergie.

Les effets sur l'exercice 2022 sont restés limités.

1.6 Activités abandonnées

Le 29 octobre 2021, Implanet SA a signé un acte de cession avec la société SERF, membre du Groupe MENIX, portant sur la cession de la branche d'activité « Madison », relative à l'exploitation de la gamme de prothèses de genou Madison.

Cet accord porte sur la cession du fonds de commerce comprenant :

• Les brevets, dessins et modèles, le nom commercial « Madison » et tous les éléments de propriété intellectuelle ;
• Les éléments matériels et immatériels du dossier réglementaire et technique ;
• La clientèle et l'ensemble des contrats y afférents ;
• Les créances clients ;
• La relation contractuelle avec les fournisseurs impliqués dans le processus de fabrication et d'instrumentation ;
• Les avances et dettes à l'égard des fournisseurs de l'activité ;
• Les stocks et encours d'implants et d'instrumentation ;
• Les salariés afférents à cette activité ;
• Les archives techniques et commerciales.

Le prix de cession du fonds de commerce a été fixé à 5,2 M€. La Société a perçu 2,9 M€ sur l'exercice clos au 31 décembre 2021.

Le règlement éventuel du solde du prix de cession du genou Madison, pour un montant total de 2,3 M€, est étalé dans le temps en fonction de l'atteinte de points d'étapes réglementaires liés au marquage CE. Cf. note 6.2 (4).

Un complément de prix, pouvant atteindre 0,5 M€ pourra être versé à Implanet, sous la forme d'un commissionnement sur les ventes réalisées par SERF avec le partenaire KICO. Cf. note 6.2.

En application des dispositions la norme IFRS 5 (voir note 20) relatives aux activités abandonnées, les éléments du compte de résultat, des autres éléments du résultat global et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les états financiers pour l'exercice 2021.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principe d'établissement des comptes

Déclaration de conformité

La Société a établi ses comptes consolidés conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations des comités d'interprétation (IFRS Interpretations Committee, ou IFRS IC, et Standing Interpretations Committee, ou SIC).

Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé.

Principe de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de la Société ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes concernées.

Continuité d'exploitation

A la date d'arrêté des comptes, le Conseil d'Administration estime que la Société sera en mesure de pouvoir couvrir les besoins de financement des opérations prévues jusqu'à fin décembre 2023 compte tenu notamment des éléments et hypothèses suivants :

• La trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles et placements financiers pour 0,5 M€ ;
• L'exercice des BSA détenus par Sanyou Medical en février 2023 ayant généré une augmentation de capital de 2,5 M€ (cf. note 1.3) ;
• Des règlements relatifs à la cession de l'activité MADISONTM, d'un montant total de 2,3 M€, étalé dans le temps en fonction de l'atteinte de points d'étapes réglementaires liés au marquage CE, et dont 1,5 M€ sont attendus au cours de l'exercice 2023 ;
• Les prévisions de consommation de trésorerie par l'activité de la Société sur l'exercice 2023.

L'analyse réalisée par le conseil d'administration prend notamment en compte certains aléas au niveau de la marche des affaires sociales.

Au cours de la période, la Société a l'intention de mettre en œuvre son plan stratégique qui repose sur plusieurs axes prioritaires :

• Finaliser l'enregistrement des produits existants dans le cadre du règlement européen sur les dispositifs médicaux MDR (Medical Device Regulation).
• Redynamiser la présence de la Société aux États-Unis :
• o Renforcer les ressources et les moyens commerciaux mis à disposition de l'équipe historique ;
• o Renforcer l'approche directe de la Société en élargissant l'équipe scientifique de leaders d'opinion ;
• o Réaliser l'enregistrement de deux gammes de produits issus de l'acquisition d'OSD (Squale et Origin) auprès de la FDA.
• Renforcer la dynamique de marché et l'offre de produits :
• o Continuer à développer les partenariats stratégiques existants aux Etats-Unis (Seaspine) et en Allemagne (ulrich medical)
• o Déployer le partenariat commercial et technologique avec Sanyou Medical pour le développement conjoint d'une nouvelle gamme européenne inédite d'un système de fixation postérieur hybride ;
• o Initier la distribution de la plateforme Jazz en Chine (premier marché mondial du rachis en volume) avec notre partenaire Sanyou Medical ;
• o Distribuer du matériel médical technologique en Europe tel que le bistouri médical à ultrasons de SMTP Technology Co.

Le principe de la continuité de l'exploitation a ainsi été retenu par le Conseil d'administration au regard des données et hypothèses ci-dessus et des mesures mises en œuvre par la Direction pour assurer le financement de la société au-delà de décembre 2023.

A ce titre, la Société continue à étudier différentes solutions qui pourraient, sans être restrictives, prendre la forme de placements privés auprès d'investisseurs, la réalisation d'augmentations de capital, la mise en place d'emprunt obligataires, l'obtention de financements publics.

À la date de l'arrêté des comptes, le management de la Société estime qu'il dispose d'une assurance raisonnable de trouver le financement adéquat. Toutefois, la Société ne peut pas garantir qu'elle parviendra à l'obtenir.

La situation déficitaire du Groupe au cours des périodes présentées est en lien avec :

• Son stade de développement : coûts de recherche et développement sur les projets en-cours non capitalisés : tests mécaniques, dépôts de brevets, protection propriété intellectuelle…,
• Les frais réglementaires et d'assurance qualité pour le maintien de ses autorisations de commercialisation des implants en Europe (marquage CE, homologation MDR),
• Les frais de déploiement commercial : lancements de nouveaux produits, expansion territoriale notamment aux Etats Unis…

Le Groupe continue d'apporter son soutien à l'ensemble de ses filiales.

Méthodes comptables

Les méthodes comptables appliquées pour les états financiers au 31 décembre 2022 sont les mêmes que pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 à l'exception des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2022 :

• Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Concessions de loyers liées au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 publiés le 31 mars 2021 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2021 ; et
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises, IAS 16 Immobilisations corporelles et IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, améliorations annuelles 2018-2020, tous publiés le 14 mai 2020 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du ou après le 1er janvier 2022.

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations récemment publiées et adoptées par l'Union Européenne qui peuvent être pertinentes pour les activités de la Société sont les suivantes :

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classement des actifs en courant ou non courant et Classement des passifs en courant ou non courant – Report de la date d'entrée en vigueur publiés respectivement le 23 janvier 2020 et le 15 juillet 2020 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 ; et
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés liés aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique publiés le 7 mai 2021 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations récemment publiées qui peuvent être pertinentes pour les activités de la Société mais qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne sont les suivantes :

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2 : Divulgation des méthodes comptables publiés le 12 février 2021 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 ; et
• Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition des estimations comptables publiés le 12 février 2021 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.

La Société n'a pas adopté de façon anticipée ces nouvelles normes, amendements de normes et interprétations et n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers à la date d'adoption.

2.2 Changement de méthode comptable

A l'exception des nouveaux textes identifiés ci-dessus, la Société n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables au 31 décembre 2022.

2.3 Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faites par la Direction de la Société. Elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations ou jugements significatifs faits par la direction de la Société portent notamment sur les éléments suivants :

• Attribution de bons de souscriptions d'actions, de bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises ou de stock-option aux salariés, dirigeants et aux prestataires extérieurs
• o La détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions est basée sur le modèle Black & Scholes de valorisation d'option qui prend en compte des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables incluent notamment la valeur des titres de la Société, la volatilité attendue du cours de l'action sur la durée de vie de l'instrument ainsi que le comportement actuel et futur des détenteurs de ces instruments. Il existe un risque inhérent élevé de subjectivité découlant de l'utilisation d'un modèle de valorisation d'options dans la détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions conformément à la norme IFRS 2.
• o Les hypothèses de valorisation retenues sont présentées en note 9.
• Détermination de la juste-valeur des dérivés passifs
• o La détermination de la juste valeur du dérivé passif est basée sur le modèle Black & Scholes de valorisation d'option qui prend en compte des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables incluent notamment la valeur des titres de la Société et la volatilité attendue du cours de l'action sur la durée de vie de l'instrument. Il existe un risque inhérent élevé de subjectivité découlant de l'utilisation d'un modèle de valorisation d'options dans la détermination de la juste valeur du dérivé passif conformément à la norme IFRS 9.
• o Les hypothèses de valorisation retenues sont présentées en note 10.3.
• Reconnaissance des frais de développement à l'actif
• o La Société consacre des efforts importants à la recherche et développement. Dans ce cadre, la Société doit effectuer des jugements et interprétations pour la détermination des frais de développement devant être capitalisés dès que l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 sont satisfaits.

• o Les principes comptables et le montant des coûts capitalisés sont présentés en note 3.2.

• Dépréciation des stocks

• o La Société détermine une dépréciation de stocks à partir d'une analyse de la valeur nette de réalisation probable de ses stocks, laquelle est établie en fonction de données historiques et prévisionnelles. Dans ce cadre, la Société peut être amenée à prendre en compte des hypothèses (notamment en termes de consommations futures des produits jusqu'à la date de péremption desdits produits) et à effectuer des interprétations.
• o Les principes comptables et le montant des dépréciations sont présentés en note 5.
• Dépréciation des créances clients
• o Conformément à IFRS 9, la Société détermine le niveau de dépréciation des créances clients selon une approche basée sur les pertes attendues. Dans ce cadre, la Société peut être amenée à prendre en compte des hypothèses subjectives et effectuer des jugements pour la détermination des créances devant être provisionnées et le niveau de provisionnement.
• o Les principes comptables et le montant des dépréciations sont présentés en note 6.1.
• Non reconnaissance des impôts différés actifs nets des impôts différés passifs :
• o La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale.
• o Les principes comptables appliqués par le Groupe en termes de reconnaissance des impôts différés actifs sont précisés en note 19.
• Reconnaissance du chiffre d'affaires
• o La Société comptabilise le chiffre d'affaires à la date à laquelle le client obtient le contrôle du bien. La Société doit faire appel à son jugement et son interprétation afin de déterminer si les critères de reconnaissance du revenu définis par IFRS 15 sont remplis.
• o Les principes comptables appliqués par la Société en termes de reconnaissance du revenu sont précisés en note 15.
• Provisions pour risques et charges
• o La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la Société. La Société met en œuvre des jugements et des interprétations afin de déterminer son meilleur estimé du risque encouru et d'établir le niveau de provisionnement du risque.
• o Les provisions pour risques et charges sont présentées en note 12.

2.4 Périmètre et méthodes de consolidation

Un investisseur consolide une entité s'il est exposé ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l'entité et si le pouvoir qu'il détient sur cette entité lui permet d'influer sur ses rendements. Ce principe s'applique à toutes les entités, y compris les entités structurées.

Pour être considéré comme contrôlant une entité, un investisseur doit détenir cumulativement :

• Le pouvoir sur l'entité, c'est à dire lorsqu'il a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités de l'entité qui ont une incidence importante sur les rendements ;
• L'exposition ou droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité ;
• La capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la Société en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les états financiers de la filiale sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

La Société a le contrôle sur les filiales suivantes :

		31/12/2022		31/12/2021
FILIALES	Pays	Pourcentage de	Pourcentage	Pourcentage de	Pourcentage
		contrôle	d'intérêt	contrôle	d'intérêt
Implanet America Inc.	Etats-Unis	100%	100%	100%	100%
Implanet GmbH	Allemagne	100%	100%	100%	100%
Madison (1)	France	100%	100%	100%	100%
OSD (2)	France	100%	100%	100%	100%

(1) La société Madison est sans activité depuis sa création. Elle n'a pas été cédée dans le cadre de cession de la branche d'activité Madison.

(2) La date d'entrée dans le périmètre est le 18 mai 2021. La société OSD détient une filiale, OSD Iberica qui n'est pas consolidé en raison de son caractère non significatif. Sur l'exercice 2021, la contribution d'OSD au chiffre d'affaires, à compter du 19 mai 2021, était de 2,0 M€.

2.5 Monnaie fonctionnelle de présentation

Les états financiers de la Société sont établis en euro (€) qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle d'Implanet SA.

2.6 Méthode de conversion

2.6.1 Comptabilisation des opérations en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la société en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion d'éléments monétaires correspondent à la différence entre le coût amorti libellé dans la monnaie fonctionnelle à l'ouverture de la période, ajusté de l'impact du taux d'intérêt effectif et des paiements sur la période, et le coût amorti libellé dans la monnaie étrangère converti au cours de change à la date de clôture.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d'un passif financier désigné comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, ou d'instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Les écarts de change relatifs aux créances avec la filiale Implanet America Inc. sont comptabilisés directement en capitaux propres, ceux-ci étant relatifs à un investissement net à long terme.

2.6.2 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste réserve de conversion.

Les taux de change utilisés au cours des exercices présentés sont les suivants :
----------------------------------------------------------------------------------	--

	31/12/2022		31/12/2021
TAUX DE CHANGE	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
USD - Dollar US	1,0666	1,0530	1,1326	1,1827

Note 3 : Goodwill, Immobilisations incorporelles et corporelles

3.1 Goodwill

Le 18 mai 2021, la Société a acquis 100% des actions de la société OSD pour un montant de 4 276 K€.

Ce montant se compose d'un crédit vendeur pour un montant de 2 666 K€ et d'un emprunt obligataire remboursable en actions émis pour un montant nominal de 1 610 K€.

Les frais de l'ensemble de l'opération supportés par Implanet s'établissent à 322 K€ et ont été classés en autres charges et produits opérationnels non courant sur 2021.

Cette prise de contrôle a été analysée comme une opération de regroupement d'entreprise au sens d'IFRS 3, ainsi le goodwill préliminaire a été calculé sur la base d'un prix d'acquisition à 100%.

Suite à la détermination des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition, la Société a procédé à l'allocation du prix d'acquisition à des technologies développées en interne et de la relation clientèle. Le goodwill se décompose de la façon suivante à la date d'acquisition et à la clôture au 31 décembre 2021 :

GOODWILL (Montants en K€)	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	1 795
Immobilisations corporelles	397
Droit d'utilisations	123
Autres actifs non courants	53
Autres actifs courants	2 233
Trésorerie et équivalent de trésorerie	69
Autres passifs non courants	(306)
Autres passifs courants	(1 107)
Dettes financières	(2 406)
Dettes liées aux obligations locatives	(123)
Produits constatés d'avance	(151)
Juste valeur des obligations remboursables en actions	374
(A) Actif net acquis avant allocation du prix d'acquisition	950
Allocation du prix d'acquisition
Technologies développées en interne	289
Relation clientèle	1 447
(B) Allocation du prix d'acquisition	1 736
(C) = (A) + (B) Juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date de transaction	2 686
(D) Prix d'acquisition	4 276
(E) = (D) – (C) Goodwill résiduel OSD	1 591

3.2 Immobilisations incorporelles

Principes comptables

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de licences, de développement de logiciels ainsi que des frais de développement.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Selon la norme IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants sont satisfaits :

• a) Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement,
• b) Intention de la Société d'achever le projet,
• c) Capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel,
• d) Démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,
• e) Disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet et
• f) Évaluation fiable des dépenses de développement.

Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l'immobilisation, qui incluent :

• Les coûts des services utilisés ou consommés pour générer l'immobilisation incorporelle ;
• Les salaires et charges du personnel engagé pour générer l'actif.

Les dépenses ne sont activées qu'à partir de la date à laquelle les conditions d'activation de l'immobilisation incorporelle sont remplies. Les dépenses cessent d'être inscrites à l'actif lorsque l'immobilisation incorporelle est prête à être utilisée. Cette date de fin de développement est assimilée à celle à laquelle l'enregistrement règlementaire (marquage CE ou homologation FDA) est réalisé. La part du crédit d'impôt recherche relative à ces frais est enregistrée en moins de l'actif.

Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.

Autres immobilisations incorporelles

En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

Location

Les biens financés par des contrats de location au sens de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location et qui ne répondent pas aux critères d'exemptions (contrats de location de « faible valeur », inférieur à 5 K\$ et contrats de courte durée, inférieur à 12 mois) sont comptabilisés à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières ».

Durée et charge d'amortissement

Lorsque les immobilisations ont une durée d'utilité finie, l'amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur leur durée d'utilité estimée, soit :

	Durées
Éléments	d'amortissement
Frais de développement et technologies développées en interne	5 ans – Linéaire
Licences et développement de Logiciels	1 à 3 ans – Linéaire
Progiciel comptable et de gestion (SAP)	3 à 5 ans – Linéaire
Relation clientèle	10 ans – Linéaire

La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie :

• Des « frais généraux et administratifs » pour les logiciels et progiciel comptable,
• Des « coûts de recherche et développement » et « coûts des affaires réglementaires et assurance qualité » pour l'amortissement des frais de développement capitalisés (en fonction de l'origine de la dépense capitalisée).

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Clientèle	Logiciels / Brevets	Frais de développement et technologies développées en interne	En-cours	Total
VALEURS BRUTES
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	-	390	2 371	-	2 761
Entrée de périmètre (1)	1 447	616	1 920	286	4 269
Capitalisation de frais de développement	-	32	88	141	260
Acquisition	-	35	-	-	35
Cession et mise au rebut	-	-	(486)	-	(486)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	1 447	1 073	3 892	426	6 839
Capitalisation de frais de développement	-	-	316	28	345
Acquisition	-	7	-	-	7
Transfert	-	2	205	(207)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	1 447	1 083	4 413	248	7 191
AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	-	390	1 533	-	1 923
Entrée de périmètre (1)	-	92	655	-	747
Augmentation	90	49	460	-	599
Dépréciation	-	(171)	(299)	-	(469)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	90	360	2 350	-	2 800
Augmentation	145	81	615	-	841
Dépréciation		(1)	-	-	(1)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	235	440	2 965	-	3 640
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2020	-	-	837	-	837
Au 31 décembre 2021	1 357	713	1 543	426	4 039
Au 31 décembre 2022	1 212	642	1 448	248	3 551

Page 84 sur 198

Les frais de développement activés au cours de l'exercice 2021 concernent principalement les projets LLIF Cages et Plaques (70 K€), Origin (65 K€), SAXXO (111 K€) et Système fixation hybride (38 K€).

Les frais de développement activés au cours de l'exercice 2022 concernent principalement les projets LLIF Cages et Plaques (49 K€), Origin (71 K€), Cage SQUALE US (60 K€), SAXXO (139 K€), Système fixation hybride (52 K€), et le projet relatif à l'obtention du Medical Device Regulation (142 K€).

3.3 Immobilisations corporelles

Principes comptables

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.

Ancillaires

Les ancillaires sont des instruments chirurgicaux spécifiques destinés à permettre la pose d'implants. Ces derniers sont présentés en installations techniques, matériel et outillages lorsqu'ils sont mis à la disposition d'un établissement de santé.

Dans le cas contraire, ils figurent en stocks et sont considérés comme étant disponibles à la vente.

Location

Les biens financés par des contrats de location au sens de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location et qui ne répondent pas aux critères d'exemptions (contrats de location de « faible valeur », inférieur à 5 K\$ et contrats de courte durée, inférieur à 12 mois) sont comptabilisés à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières ».

Durée et charge d'amortissement

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.

Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

Éléments				Durées d'amortissement
Ancillaires				3 ans – Linéaire
Installations	techniques,	matériel	et	5 à 10 ans – Linéaire
outillages
Installations	générales,	agencements,		5 ans – Linéaire
aménagements
Matériel de transport				5 ans – Linéaire
Matériel de bureau et informatique				3 ans – Linéaire
Mobilier				4 à 7 ans – Linéaire

La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en compte de résultat dans la catégorie :

• Des « frais généraux et administratifs » pour l'amortissement des installations, agencements et aménagements divers, le matériel de bureau et informatique, le mobilier ;
• Du « coût des opérations » pour l'amortissement des machines de stockage de marchandises (inclus dans les « installations et techniques, matériel et outillages ») ;
• Du « coût des ventes » pour l'amortissement des ancillaires (ou instruments chirurgicaux).

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Constructions (droit d'utilisation)	Matériels et Outillages	Matériels et outillages (droit d'utilisation)	Matériel de transport	Installations et agencements	Installations et agencements (droit d'utilisation)	Matériel de bureau, informatique, mobilier	Matériel de bureau, informatique et mobilier (droit d'utilisation)	Matériel de transport (droit d'utilisation)	Total	Dont droit d'utilisation
VALEURS BRUTES
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	823	3 812	327	-	87	31	308	119	138	5 646	1 438
Entrée de périmètre (1)	93	1 436	-	42	32	-	37	-	30	1 670	-
Acquisition	803	97	-	-	-	-	-	-	42	942	845
Cession	-	(1 943)	-	(42)	-	-	(16)	-		(2 001)	-
Fin de contrats	(36)	-	(57)	-	-	-	-	-	(23)	(116)	(116)
Impact change	-	-	-	-	9	-	3	-	-	12	-
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	1 683	3 403	269	-	128	31	331	119	187	6 152	2 167
Acquisition	20	190	-	-	-	-	27	-	138	374	158
Cession	-	(199)	-	-	-	-	(37)	-	-	(237)	-
Fin de contrats	(77)	-	-	-	-	-	-	-	(75)	(152)	(152)
Reclassement	-	-	57	-	-	-	-	(57)	-	-	-
Impact change	22	-	-	-	-	-	(7)	-	-	15	22
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	1 648	3 393	327	-	128	31	314	62	250	6 153	2 195
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	439	3 587	296	-	87	3	291	103	49	4 854	890
Entrée de périmètre (1)	-	1 088	-	8	23	-	31	-	-	1 149	-
Augmentation	328	210	20	2	9	5	3	10	67	656	431
Cessions et mise au rebut	(10)	(1 848)	(57)	(10)	(15)	-	-	-	(18)	(1 959)	(86)
Impact change	-	-	-	-	3	-	3	-	-	6	-
Etat de la situation financière au 31 décembre 2021	758	3 036	259	-	107	8	327	113	98	4 705	1 235
Augmentation	313	183	10	-	14	7	3	5	71	606	407
Reclassement	-	-	57	-	-	-	-	(57)	-	-	-
Diminution	(62)	(175)	-	-	-	-	(37)	-	(66)	(341)	(128)
Impact change	6	-	-	-	-	-	-	-	-	6	7
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	1 015	3 044	327	-	120	15	292	60	103	4 977	1 521
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2020	384	226	31	-	-	29	17	16	89	792	549
Au 31 décembre 2021	926	366	10	-	21	23	4	6	89	1 447	932
Au 31 décembre 2022	632	349	-	-	7	16	22	2	147	1 176	674

(1) Impact de l'acquisition d'OSD sur les immobilisations corporelles.

Les installations techniques, matériels et outillages sont principalement composés des ancillaires mis en service lors de leur mise à disposition dans les établissements de santé. En 2021, la société avait reconnu un droit d'utilisation au titre du contrat de location de ses locaux aux Etats-Unis pour un engagement estimé à 2 ans. En 2022, la société envisage de sortir de ses locaux aux Etats-Unis fin mars 2023 et a donc modifié la durée de l'engagement restant.

De plus, la période d'engagement sur les locaux de Martillac arrivant à sa fin courant 2022, la Société a réévalué son engagement sur une durée de 3 ans complémentaires.

.4 Perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles

Principes comptables

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe un indice interne ou externe montrant qu'un actif a pu perdre de sa valeur.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif testé à sa valeur recouvrable. Le test est réalisé au niveau de l'Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») qui est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur cinq ans, les flux étant au-delà extrapolés par application d'un taux de croissance constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs. La valeur terminale est déterminée à partir de l'actualisation à l'infini du dernier flux de trésorerie du test.

Il n'y a pas eu d'indice de pertes de valeur au cours des périodes présentées en application de la norme IAS 36.

La Société a procédé à un test annuel de dépréciation du goodwill OSD (1 591 K€ à la clôture des exercices présentés, cf. note 3.1).

Pour les besoins du test de perte de valeur du goodwill OSD, la Société a considéré l'unité génératrice de trésorerie (« UGT ») qui correspond à la société OSD.

Les hypothèses clés retenues par la Société au 31 décembre 2022 sont basées sur :

• Des prévisions financières sur 5 ans ;
• D'un taux d'actualisation (WACC) appliqué aux prévisions de 14,13 % ;
• Des Taux de croissance à l'infini du flux normatif opérationnel au-delà de la projection de 5 ans de l'ordre de 2 %

Au 31 décembre 2022, sur la base des évaluations internes réalisées, la Société a conclu que la valeur recouvrable de l'UGT testé excédait sa valeur comptable. La direction de la Société estime qu'aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n'aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable des UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable.

En particulier :

• une augmentation du taux d'actualisation de 100 points de base n'engendrerait pas un risque de perte de valeur ;
• une diminution des taux de croissance à long terme de 100 points de base n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.

Note 4 : Autres actifs financiers

Principes comptables

Les actifs financiers du Groupe sont constitués :

• De prêts et créances initialement comptabilisés à la juste valeur, puis évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif.
• D'actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs peuvent également faire l'objet d'un classement volontaire dans cette catégorie. Cette catégorie inclut les bons moyen termes négociables et les dépôts à terme. Ces actifs relèvent de la catégorie 1 définie par la norme IFRS 7.

Les actifs financiers avec une échéance à plus d'un an sont classés en « autres actifs financiers non courants » conformément à la norme IAS 1.

AUTRES ACTIFS FINANCIERS (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Contrat de liquidité	23	26
Cautions	133	132
Total autres actifs financiers non courants	156	158
Dépôts à termes	-	-
Total autres actifs financiers courants	-	-

Les actifs financiers non courants sont constitués :

• De la réserve de trésorerie liée au contrat de liquidité,
• Des cautions au titre des baux commerciaux pour les locaux en France et aux Etats-Unis.

Note 5 : Stocks

Principes comptables

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'achat ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat.

Dépréciation

Une provision pour dépréciation de stocks est déterminée en fonction de la valeur nette de réalisation probable des stocks, laquelle est évaluée à partir de données historiques et prévisionnelles : délai de consommation moyen des produits en stocks et son impact potentiel sur la durée restante jusqu'à la date de péremption desdits produits (dates d'expiration). Les dépréciations de stocks sont enregistrées au compte de résultat dans la catégorie du « coût des opérations ».

STOCKS (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Stocks de matières premières	130	88
Stocks de marchandises	1 618	1 789
Stocks de produits semi-finis	1 286	1 213
Stocks d'ancillaires et d'instruments	479	646
Total brut des stocks	3 513	3 735
Dépréciation des stocks de matières premières	(17)	(19)
Dépréciation des stocks de marchandises	(117)	(319)
Dépréciation des stocks d'ancillaires et d'instruments	(81)	(98)
Total dépréciation des stocks	(215)	(436)
Total net des stocks	3 299	3 299

Le stock de matières premières est essentiellement constitué de composants en polymère, des notices des produits et d'emballages.

Le stock de marchandises est principalement composé des différentes catégories d'implants pour l'arthroscopie et le rachis.

Le stock d'ancillaires et d'instruments est constitué du matériel neuf disponible à la vente et non mis à la disposition des établissements de santé.

Note 6 : Créances

Principes comptables

Les créances sont évaluées à la juste valeur, qui correspond à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées au cas par cas par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

6.1 Créances clients

Principes comptables

Affacturage et cession Dailly

Les créances clients font partiellement l'objet de cession de créances dans le cadre de contrats d'affacturage ou de cession Dailly. Selon les dispositions de la norme IFRS 9, ce transfert ne donne pas lieu à décomptabilisation du fait de la conservation par la Société de la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif transféré. Ainsi, l'intégralité de l'actif transféré figure au niveau des créances clients et une dette financière courante est enregistrée pour le montant de la trésorerie reçue.

Dépréciation

Les produits de la Société sont vendus à des hôpitaux publics et privés et à des distributeurs. Conformément à la norme IFRS 9, la dépréciation client est déterminée selon une approche basée sur les pertes attendues. Elle est présentée au compte de résultat dans la catégorie « ventes, distribution et marketing ».

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Clients et comptes rattachés	1 940	2 082
Dépréciation des clients et comptes rattachés	(50)	(88)
Total net des clients et comptes rattachés	1 889	1 994

L'antériorité des créances se décompose comme suit :

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Part non échu	1 341	1 677
Echu à moins de 90 jours	386	67
Echu entre 90 jours et six mois	28	269
Echu entre six mois et douze mois	20	2
Echu au-delà de douze mois	165	66
Total brut des clients et comptes rattachés	1 940	2 082

6.2 Autres créances

Principes comptables

Crédit d'Impôt Recherche et Innovation

Des crédits d'impôt recherche et innovation sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

En l'absence de résultat imposable et compte tenu du statut de PME communautaire de la Société, la créance sur l'Etat relative au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») et au Crédit d'Impôt Innovation (« CII ») sont remboursables l'année suivant celle de leurs constatations.

Les crédits d'impôts recherche et innovation sont enregistrés à l'actif sur l'exercice d'acquisition correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées.

Les crédits d'impôts recherche et innovation sont présentés au compte de résultat en subvention au niveau des « coûts de recherche et développement », des « coûts des affaires réglementaires et assurance qualité » ou des « frais de marketing et ventes » en fonction de l'origine de la dépense.

AUTRES CREANCES (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Complément de prix dans le cadre de la cession de l'activité Madison (4)	-	801
Total autres créances non courantes	-	801
Créances fiscales (1)	592	603
Crédit d'impôt recherche (2)	114	189
Crédit d'impôt innovation (3)	26	28
Complément de prix dans le cadre de la cession de l'activité Madison (4)	1 438	600
Personnel et comptes rattachés	26	22
Fournisseurs débiteurs	42	8
Charges constatées d'avance (5)	43	55
Divers	2	3
Total autres créances	2 283	1 508

(1) Les créances fiscales sont relatives principalement à la TVA déductible et au remboursement de TVA. Elle comporte également au 31 décembre 2022 des créances envers la Région PACA et la Région nouvelle Aquitaine pour des subventions à recevoir pour 199 K€ enregistrée en produits constatés d'avance (cf. Note 13).

(2) Crédit d'impôt recherche (« CIR ») :

• En 2021 : CIR Implanet pour 87 K€ et CIR OSD pour 102 K€.
• En 2022 : CIR Implanet pour 114 K€.

(3) Crédit d'impôt innovation (« CII ») :

• CII 2021 : 28 K€
• CII 2022 : 26 K€

(4) Solde du prix de cession et complément de prix dans le cadre de la cession de l'activité Madison Les paiements différés du prix de cession ont été considérés comme des compléments de prix enregistrés à leur juste-valeur à la clôture. Certains compléments peuvent dépendre de l'obtention d'autorisations réglementaires et ont été par prudence non reconnus à la clôture.

Un complément de prix de 600 K€ à recevoir initialement en avril 2022, puis reporté en mai 2023, a été présentée en autres créances courantes.

Un complément de prix de 850 K€ à recevoir en avril 2023 a fait l'objet d'une actualisation au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 à un taux marginal d'emprunt. Un montant de 801 K€ a ainsi été enregistré au 31 décembre 2021 et présenté en autres créances non courantes. Un montant de 838 K€ est présenté en autres créances courantes au 31 décembre 2022.

Un complément de prix de 850 K€, dépendant de l'obtention d'une autorisation réglementaire par le cessionnaire, à recevoir en avril 2024 et le complément de prix pouvant atteindre 500 K€ (sous la forme d'un commissionnement sur les ventes réalisées par SERF avec le partenaire KICO) n'ont pas été reconnus à la clôture.

(5) Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et se décomposent de la façon suivante :

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
(Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Locations	15	14
Assurances	5	3
Maintenance informatique	13	20
Honoraires	4	12
Divers	7	6
Total des charges constatées d'avance	44	55

Note 7 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Les équivalents de trésorerie sont constitués de dépôts à terme. Les équivalents de trésorerie sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier. Ces actifs relèvent de la catégorie 1 définie par la norme IFRS 7.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus ainsi que les concours bancaires courants.

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Comptes bancaires	531	1 868
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	531	1 868

Note 8 : Capital

Principes comptables

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

Contrat de liquidité

La part du contrat qui est investi en actions propres de la Société est comptabilisée en moins des capitaux propres consolidés du Groupe pour leurs coûts d'acquisition. Le résultat de cession de ces actions propres est enregistré également directement dans les capitaux propres. La réserve de trésorerie liée au contrat de liquidité est présentée en « autres actifs financiers non courants ».

8.1 Capital émis

	A la clôture des exercices présentés
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2022	31/12/2021
Capital (en K€)	312	1 318
Nombre d'actions	31 211 757	13 178 136
dont Actions ordinaires	31 211 757	13 178 136
Valeur nominale (en euros)	€ 0,01	€ 0,10

Au 31 décembre 2022, le capital social s'élève à 312 K€. Il est divisé en 31 211 757 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,01 €.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), Bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE ») et Stock-Option octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.

Mouvements du capital social

Au cours de l'exercice 2022, la Société a constaté :

• la conversion de 180 obligations (les « OCA 2021 ») détenues par Nice & Green générant l'émission 8 123 448 actions d'une valeur nominale de 0,10€ ;
• la réduction de la valeur nominale de ses actions passant 0,10€ à 0,01€ de valeur nominale ayant engendré une réduction de son capital social de 1 917 K€ ;
• l'émission de 9 879 254 actions d'une valeur nominale de 0,01€ lors de l'augmentation de capital social d'Octobre 2022 ;
• l'exercice de 35 336 BSA générant l'émission de 30 919 actions d'une valeur nominale de 0,01€ (cf. note 8.4).

8.2 Gestion du capital

La politique de la Société consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

Suite à son introduction en bourse, la Société avait signé un contrat de liquidité le 20 novembre 2013 afin de limiter la volatilité « intra-day » de l'action Implanet. Dans ce cadre, la Société avait initialement confié 400 K€ à ODDO Corporate Finance afin que ce dernier prenne des positions à l'achat comme à la vente sur les actions de la Société. Ce contrat a été transféré chez TSAF – Tradition Securities And Futures en date du 1er décembre 2017 puis résilié au 31 janvier 2023 (cf. note 1.3).

Au 31 décembre 2022, la société détient 28 000 actions propres qui ont été comptabilisées en déduction des capitaux propres.

8.3 Distribution de dividendes

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices présentés.

8.4 Actions à bons de souscription d'actions

Lors de l'augmentation de capital d'Octobre 2022, la Société a réalisé une levée de 2,77 M€ par émission de 9 879 254 ABSA (actions à chacune desquelles est attaché un BSA).

Les BSA sont exerçables au prix d'exercice de 0,32 €. Chaque BSA donne le droit à 7/8ème d'action chacun.

Au 31 décembre 2022, il reste 9 843 918 BSA non exercés.

Note 9 : Paiements en actions

Principes comptables

Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme de « bons de souscriptions d'actions » (« BSA »), de « bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises » (« BSPCE ») et de stock-options.

En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

La Société a appliqué la norme IFRS 2 à l'ensemble des instruments de capitaux propres octroyés à des salariés, dirigeants, membres du Conseil d'Administration ou à des personnes physiques lui fournissant des services tels que des consultants.

La juste valeur des bons de souscription d'actions octroyés aux employés est déterminée par application du modèle Black-Scholes de valorisation d'options. Il en est de même pour les options octroyées à d'autres personnes physiques fournissant des services similaires, la valeur de marché de ces derniers n'étant pas déterminable.

Bons de souscriptions d'actions (« BSA »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon la norme IFRS 2 :

			Caractéristiques des plans				Hypothèses retenues
Type	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Durée d'exercice	Prix d'exercice initial	Prix d'exercice ajusté (1) (2) (3) (4) (5)	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale IFRS2 initiale (Black&Scholes) (en K€)
BSA 09/11	AG du 26/09/2011	60 000	10 ans	1,000 €	328,38 €	37,90%	1,69%	17
BSA 05/12	AG du 29/06/2012	10 245	10 ans	1,000 €	328,38 €	37,17%	1,46%	3
BSA 2012	AG du 29/06/2012	165 000	10 ans	1,500 €	492,57 €	37,17%	1,46%	17
BSA 09/2012	AG du 11/10/2012	100 000	10 ans	1,500 €	492,57 €	37,17%	1,04%	10
BSA 01/2013	AG du 22/01/2013	25 000	10 ans	1,500 €	492,57 €	37,49%	1,08%	2
BSA 01/2014	CA du 08/01/2014	27 398	10 ans	6,680 €	219,11 €	34,05%	1,30%	53
BSA 07/2015	CA du 15/07/2015	44 699	10 ans	2,890 €	109,91 €	33,15%	0,31%	22
BSA 07/2016 T1	CA du 11/07/2016	56 000	10 ans	1,330 €	50,71 €	34,86%	-0,51%	12
BSA 09/2017	CA du 19/09/2017	60 000	10 ans	0,660 €	26,31 €	34,42%	-0,10%	11
BSA 01/2018	CA du 23/01/2018	80 000	10 ans	0,650 €	25,91 €	34,67%	0,08%	9
BSA 09/2019	CA du 09/09/2019	400 000	10 ans	0,076 €	2,93 €	38,86%	-0,78%	7

• (1) Suite au regroupement décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2013, dix bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action.
• (2) Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en mars 2015, les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,16 (décision du Conseil d'Administration du 18 mars 2015).
• (3) Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en novembre 2016, les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,05 (décision du Conseil d'Administration du 17 novembre 2016).
• (4) Suite au regroupement par l'Assemblée Générale de la Société du 25 mars 2019 et sur usage de sa délégation par le Conseil d'Administration le 11 décembre 2019, avec effet au 3 février 2020, quarante bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action.
• (5) Suite à la réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (décision du conseil d'administration du 19 septembre 2022), le prix de souscription des bons a fait l'objet d'une diminution de 0,09€.

La période d'acquisition des droits des plans émis est la suivante :

					31/12/2021		31/12/2022
Type	Période d'acquisition des droits		Nombre de bons exerçables	Nombre de bons en cours d'acquisition des droits	Nombre de bons exerçables	Nombre de bons en cours d'acquisition des droits
BSA 05/12		Intégralité des bons à la date d'attribution		10 245
BSA 2012				40 000
BSA 09/2012				100 000
BSA 01/2013				25 000		25 000
BSA 01/2014	1/3 au 08/01/2015 1/3 au 08/07/2015		1/3 au 08/01/2016	16 199		16 199
BSA 07/2015	1/3 au 01/07/2016 1/3 au 01/07/2017		1/3 au 01/07/2018	44 699		44 699
BSA 07/2016 T1	1/3 au 01/07/2017 1/3 au 01/07/2018		1/3 au 01/07/2019	46 000		46 000
BSA 09/2017	1/3 au 19/09/2018 1/3 au 19/09/2019		1/3 au 19/09/2020	40 000		40 000
BSA 01/2018	1/3 au 01/02/2019 1/3 au 01/02/2020		1/3 au 01/02/2021	60 000		60 000
BSA 09/2019	1/3 au 01/09/2020	1/3 au 01/09/2021	1/3 au 01/09/2022	200 000	100 000	300 000	-
				582 143	100 000	531 898	-

Les BSA attribués à des administrateurs sont sujets à une condition de présence des bénéficiaires au Conseil d'Administration de la Société. S'agissant des BSA attribués aux consultants et en cours d'acquisition, ils pourront être acquis dans la mesure où leur contrat conclu avec la Société soit demeuré en vigueur toute l'année calendaire précédant la date considérée.

				Nombre de bons en circulation			Nombre maximum
Type	Date d'attribution	31/12/2021	Attribués	Exercés	Caducs	31/12/2022	d'actions pouvant être souscrites (1)
BSA 09/11	AG du 26/09/2011	-	-	-	-	-	-
BSA 05/12	AG du 29/06/2012	10 245	-	-	(10 245)	-	-
BSA 2012	AG du 29/06/2012	40 000	-	-	(40 000)	-	-
BSA 09/2012	AG du 11/10/2012	100 000	-	-	(100 000)	-	-
BSA 01/2013	AG du 22/01/2013	25 000	-	-	-	25 000	76
BSA 01/2014	CA du 08/01/2014	16 199	-	-	-	16 199	493
BSA 07/2015	CA du 15/07/2015	44 699	-	-	-	44 699	1 171
BSA 07/2016 T1	CA du 11/07/2016	46 000	-	-	-	46 000	1 207
BSA 07/2016 T2	CA du 11/07/2016	-	-	-	-	-	-
BSA 09/2017	CA du 19/09/2017	40 000	-	-	-	40 000	1 000
BSA 01/2018	CA du 23/01/2018	60 000	-	-	-	60 000	1 500
BSA 09/2019	CA du 09/09/2019	300 000	-	-	-	300 000	7 500
Total		682 143	-	-	(150 245)	531 898	12 947

(1) Suite aux ajustements de parité tels que décrits ci-avant.

Bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon la norme IFRS2 :

				Caractéristiques des plans		Hypothèses retenues
Type	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Durée d'exercice	Prix d'exercice initial	Prix d'exercice ajusté (1) (2) (3) (4) (5)	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale IFRS2 initiale (Black&Scholes) (en K€)
BSPCE 06/2011	CA du 06/04/2011	269 000	10 ans	1,500 €	492,57 €	37,90%	3,12%	117
BSPCE 09/2011	CA du 18/11/2011	103 500	10 ans	1,500 €	492,57 €	37,90%	2,24%	45
BSPCE 03/2016	CA du 24/03/2016	370 000	10 ans	1,500 €	57,11 €	34,40%	-0,16%	133
BSPCE 07/2016 T1	CA du 11/07/2016	209 488	10 ans	1,330 €	50,71 €	34,86%	-0,51%	68
BSPCE 07/2016 T2	CA du 11/07/2016	50 000	10 ans	1,330 €	50,71 €	34,86%	-0,51%	18
BSPCE 01/2018	CA du 23/01/2018	417 000	10 ans	0,650 €	25,91 €	34,67%	0,08%	79
BSPCE 09/2019	CA du 09/09/2019	3 675 000	10 ans	0,076 €	2,93 €	38,86%	-0,78%	101
BSPCE11/2020	CA du 13/11/2020	200 000	10 ans	0,831 €	0,74 €	46,73%	-0,70%	64
BSPCE 05/2021	CA du 18/05/2021	800 000	10 ans	1,002 €	0,91 €	64,05%	-0,41%	406

• (1) Suite au regroupement décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2013, dix bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action.
• (2) Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en mars 2015, les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,16 (décision du Conseil d'Administration du 18 mars 2015).
• (3) Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en novembre 2016, les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,05 (décision du Conseil d'Administration du 17 novembre 2016).
• (4) Suite au regroupement par l'Assemblée Générale de la Société du 25 mars 2019 et sur usage de sa délégation par le Conseil d'Administration le 11 décembre 2019, avec effet au 3 février 2020, quarante bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action.
• (5) Suite à la réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (décision du conseil d'administration du 19 septembre 2022), le prix de souscription des bons a fait l'objet d'une diminution de 0,09€.

La période d'acquisition des droits des plans émis est la suivante :

			31/12/2021		31/12/2022
Type	Période d'acquisition des droits			Nombre de bons exerçables	Nombre de bons en cours d'acquisition des droits
BSPCE 03/2010		-	-	-	-
BSPCE 06/2011	1/3 des bons par année civile à compter de la date d'attribution	-	-	-	-
BSPCE 09/2011		-	-	-	-
BSPCE 03/2016	1/3 au 1/04/2017 1/3 au 1/04/2018 1/3 au 1/04/2019	307 500	-	307 000	-
BSPCE 07/2016 T1	1/3 au 11/07/2016 1/3 au 1/07/2017 1/3 au 1/07/2018	193 567	-	191 943	-
BSPCE 07/2016 T2	1/3 au 1/07/2017 1/3 au 1/07/2018 1/3 au 1/07/2019	50 000	-	50 000	-
BSPCE 01/2018	1/3 au 1/02/2019 1/3 au 1/02/2020 1/3 au 1/02/2021	291 000	-	281 000	-
BSPCE 09/2019	30% à la signature d'un contrat de partenariat, 30% à la signature d'un financement ou d'un accord stratégique, 40 % à la réalisation des programmes clés de la société (20% à l'obtention du marquage US FDA de l'implant Mariner Jazz Cap et 20% à l'obtention du marquage US FDA de l'implant Madison EVO)	637 000	-	612 000	-
BSPCE11/2020	50% au 1er janvier 2022 et 50% au 1er janvier 2023 (sous condition: signature d'un contrat d'acquisition d'une société avant le 31 décembre 2021)	-	200 000	100 000	100 000
BSPCE 05/2021	50% quand le CA >10M€ entre le 07/01/2021 et le 06/30/2022, 50% quand le CA >12M€ entre le 07/01/2022 et le 06/30/2023. Et 100% quand le CA > 22M€ entre le 07/01/2021 et le 06/30/2023	-	800 000	-	800 000
		1 479 067	1 000 000	1 541 943	900 000

Les BSPCE sont sujets à une condition de présence des bénéficiaires au sein de la Société en tant que salarié ou mandataire social.

				Nombre de bons en circulation			Nombre
Type	Date d'attribution	31/12/2021	Attribués	Exercés	Caducs	31/12/2022	maximum d'actions pouvant être souscrites (1)
BSPCE 06/2011	CA du 6/04/2011	-	-	-	-	-	-
BSPCE 09/2011	CA du 18/11/2011	-	-	-	-	-	-
BSPCE 03/2016	CA du 24/03/2016	307 500	-	-	(500)	307 000	8 057
BSPCE 07/2016 T1	CA du 11/07/2016	193 566	-	-	(1 624)	191 943	5 028
BSPCE 07/2016 T2	CA du 11/07/2016	50 000	-	-		50 000	1 312
BSPCE 01/2018	CA du 23/01/2018	291 000	-	-	(10 000)	281 000	7 017
BSPCE 09/2019	CA du 09/09/2019	637 000	-	-	(25 000)	612 000	15 300
BSPCE11/2020	CA du 13/11/2020	200 000	-	-		200 000	200 000
BSPCE 05/2021	CA du 18/05/2021	800 000		-		800 000	800 000
Total		2 479 067		-	(37 124)	2 441 943	1 036 716

(1) Suite aux ajustements de parité tels que décrits ci-avant.

Stock-option

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon la norme IFRS2 :

				Caractéristiques des plans		Hypothèses retenues
Type	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Durée d'exercice	Prix d'exercice	Prix d'exercice ajusté (1) (2) (3)	Volatilité	Taux sans risque	Valorisation totale IFRS2 initiale (Black&Scholes) (en K€)
Stock option 07/2015	CA du 15/07/2015	22 500	10 ans	2,660 €	101,11 €	33,15%	0,31%	19
Stock option 03/2016	CA du 24/03/2016	70 000	10 ans	1,500 €	57,11 €	34,40%	-0,16%	25
Stock option 01/2018	CA du 23/01/2018	22 500	10 ans	0,650 €	25,91 €	34,67%	0,08%	4
Stock option 09/2019	CA du 09/09/2019	500 000	10 ans	0,078 €	3,01 €	38,86%	-0,78%	13
Stock option 11/2020	CA du 13/11/2020	31 500	10 ans	0,831 €	0,741 €	46,73%	-0,70%	10

• (1) Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en novembre 2016, les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,05 (décision du Conseil d'Administration du 17 novembre 2016).07
• (2) Suite au regroupement par l'Assemblée Générale de la Société du 25 mars 2019 et sur usage de sa délégation par le Conseil d'Administration le 11 décembre 2019, avec effet au 3 février 2020, quarante bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action
• (3) Suite à la réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (décision du conseil d'administration du 19 septembre 2022), le prix de souscription des bons a fait l'objet d'une diminution de 0,09€.

La période d'acquisition des droits des plans émis est la suivante :

			31/12/2021		31/12/2022
Type Période d'acquisition des droits			Nombre de bons en cours d'acquisition des droits	Nombre de bons exerçables	Nombre de bons en cours d'acquisition des droits
Stock option 07/2015	1/3 au 1/09/2016 1/3 au 1/09/2017 1/3 au 1/09/2018	10 000	-	10 000	-
Stock option 03/2016	1/3 au 1/04/2017 1/3 au 1/04/2018 1/3 au 1/04/2019	10 000	-	-	-
Stock option 01/2018	1/3 au 1/02/2019 1/3 au 1/02/2020 1/3 au 1/02/2021	20 000	-	20 000	-
Stock option 09/2019	30% à la signature d'un contrat de partenariat, 30% à la signature d'un financement ou d'un accord stratégique, 40 % à la réalisation des programmes clés de la société (20% à l'obtention du marquage US FDA de l'implant Mariner Jazz Cap et 20% à l'obtention du marquage US FDA de l'implant Madison EVO)	92 000	-	76 000	-
Stock option 11/2020	100% à la signature d'un contrat d'acquisition avant le 31 décembre 2021	-	-	15 000	-
		132 000	-	121 000	-

Les stock-options sont sujets à une condition de présence des bénéficiaires au sein de la Société en tant que salarié.

			Nombre de bons en circulation
Type	Date d'attribution	31/12/2021		Exercés	Caducs	31/12/2022	maximum d'actions pouvant être souscrites (1)
Stock option 07/2015	CA du 15/07/2015	10 000	-	-	-	10 000	262
Stock option 03/2016	CA du 24/03/2016	10 000	-	-	(10 000)	-	-
Stock option 01/2018	CA du 23/01/2018	20 000	-	-	-	20 000	500
Stock option 09/2019	CA du 09/09/2019	92 000	-	-	(16 000)	76 000	1 900
Stock option 11/2020	CA du 13/11/2020	30 000	-	-	-	30 000	30 000
Total		162 000	-	-	(26 000)	136 000	32 662

(1) Suite aux ajustements de parité tels que décrits ci-avant.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au cours des exercices présentés

		31/12/2021				31/12/2022
Type (Montants en K€)	Coût probabilisé du plan à date	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée à date	Coût probabilisé du plan à date	Charge cumulée à l'ouverture	Charge de la période	Charge cumulée à date
BSPCE 03/2016	129	129	-	129	129	129	-	129
BSPCE 07/2016 T1	67	67	-	67	67	67	-	67
BSPCE 07/2016 T2	18	18	-	18	18	18	-	18
BSPCE 01/2018	64	61	3	64	64	64	-	64
BSPCE 09/2019	18	18	-	18	18	18	-	18
BSPCE 11/2020	64	5	40	45	64	45	15	60
BSPCE 05/2021	-	-	161	161	-	161	(161)	0
BSA 09/11	17	17	-	17	17	17	-	17
BSA 05/12	3	3	-	3	3	3	-	3
BSA 2012	17	17	-	17	17	17	-	17
BSA 09/2012	10	10	-	10	10	10	-	10
BSA 01/2013	2	2	-	2	2	2	-	2
BSA 01/2014	38	38	-	38	38	38	-	38
BSA 07/2015	22	22	-	22	22	22	-	22
BSA 07/2016 T1	12	12	-	12	12	12	-	12
BSA 07/2016 T2	5	5	-	5	5	5	-	5
BSA 09/2017	5	5	-	5	5	5	-	5
BSA 01/2018	5	6	-	6	5	5	-	5
BSA 09/2019	5	3	1	4	5	5	1	5
Stock option 07/2015	14	14	-	14	14	14	-	14
Stock option 03/2016	11	11	-	11	11	11	-	11
Stock option 01/2018	4	4	-	4	4	4	-	4
Stock option 09/2019	3	3	-	3	3	3	-	3
Stock option 11/2020	10	1	9	10	10	10	-	10
Total			215				(145)

Note 10 : Emprunts et dettes financières

Principes comptables

Sauf indication contraire, les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif conformément à la norme IFRS 9.

La fraction à plus d'un an des dettes financières est présentée en « Dettes financières non courantes » tandis que la part à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES
(Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Dettes financières au titre des obligations locatives	456	694
Avance remboursable et prêt à taux zéro	516	926
Emprunt obligataire	-	786
Emprunt auprès des établissements de crédit	1 968	3 336
Dettes financières non courantes	2 940	5 742
Dettes financières au titre des obligations locatives	355	373
Avance remboursable et prêt à taux zéro	631	420
Concours bancaires courants	-	-
Emprunt obligataire	430	327
Dérivé passif	-	223
Dettes financières au titre du contrat d'affacturage	1 012	940
Emprunt auprès des établissements de crédit	1 432	1 811
Dettes financières courantes (y compris dérivé passif)	3 859	4 094
Total dettes financières	6 799	9 836

Réconciliation valeur de remboursement / valeur au bilan

RECONCILIATION VALEUR AU BILAN	Valeur de	Coût	Juste	Bifurcation	Valeur au bilan
/ VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	remboursement 31/12/2022	amorti	Valeur	du dérivé	31/12/2022	31/12/2021
Dettes financières au titre des obligations locatives	811	-	-	-	811	1 067
Avance remboursable et prêt à taux zéro	1 185	(38)	-	-	1 146	1 346
Concours bancaires courants	-	-	-	-	-	-
Emprunt obligataire	1 610	-	(1 180)	-	430	1 113
Dérivé passif	-	-	-	-	-	223
Dettes financières au titre du contrat d'affacturage	1 012	-	-	-	1 012	940
Emprunt auprès des établissements de crédit	3 391	9	-	-	3 400	5 147
Total dettes financières	8 008	(29)	(1 180)	-	6 799	9 836

Ventilation des dettes financières par échéances, en valeur de remboursement

		31/12/2022
DETTES FINANCIERES PAR ECHEANCE, EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	Montant brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supéri eur à 5 ans
Dettes financières au titre des obligations locatives	811	355	456	-
Avance remboursable et prêt à taux zéro	1 185	659	526	-
Concours bancaires courants	-	-	-	-
Emprunt obligataire	1 610	1 610	-	-
Dérivé passif	-	-	-	-
Dettes financières au titre du contrat d'affacturage	1 012	1 012	-	-
Emprunt auprès des établissements de crédit	3 391	1 436	1 954	-
Total dettes financières	8 008	5 072	2 936	-
Dettes financières courantes	5 072
Dettes financières non courantes	2 936

10.1 Dettes financières au titre des obligations locatives

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES		Part	Part non courante
AU TITRE DES OBLIGATIONS LOCATIVES	Montant en K€	courante	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Au 31 décembre 2020	529	287	242	-
(+) Entrée de périmètre	123	-	-	-
(+) Souscription	875	-	-	-
(-) Remboursement	(461)	-	-	-
Au 31 décembre 2021	1 067	287	242	-
(+) Entrée de périmètre	-	-	-	-
(+) Souscription	158	-	-	-
(-) Remboursement	(421)	-	-	-
Effet du change	7	-	-	-
Au 31 décembre 2022	811	355	456	-

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES AU TITRE DES OBLIGATIONS LOCATIVES – (Montants en K€)	Contrats précédemment retraités sous IAS 17	Droit d'utilisation	Total
Au 31 décembre 2020	5	524	529
(+) Entrée de périmètre	-	123	123
(+) Souscription	-	875	875
(-) Remboursement	(5)	(456)	(461)
Effet du change	-	-	-
Au 31 décembre 2021	-	1 067	1 067
(+) Entrée de périmètre	-	-	-
(+) Souscription	-	158	158
(-) Remboursement	-	(421)	(421)
Effet du change	-	7	7
Au 31 décembre 2022	-	811	811

En 2021, la société a reconnu un droit d'utilisation au titre du contrat de location de ses locaux aux Etats-Unis pour un engagement estimé à 2 ans. En 2022, la société envisage de sortir de ses locaux aux Etats-Unis fin mars 2023 et a donc modifié la durée de l'engagement restant.

De plus, la période d'engagement sur les locaux de Martillac arrivant à sa fin courant 2022, la Société a réévalué en 2021 son engagement sur une durée de 3 ans complémentaires.

Ventilation des obligations locatives par échéances, en valeur de remboursement

ECHEANCE DES OBLIGATIONS LOCATIVES, EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	Contrats précédemment retraités sous IAS 17	Droit d'utilisation	Total
Au 31 décembre 2021	-	1 067	1 067
Part à moins d'un an	-	373	373
Part d'un an à 5 ans	-	694	694
Part à plus de 5 ans	-	-	-
Au 31 décembre 2022	-	811	811
Part à moins d'un an	-	355	355
Part d'un an à 5 ans	-	456	456
Part à plus de 5 ans	-	-	-

10.2 Avances remboursables et prêts à taux zéro

Principes comptables

La Société bénéficie d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions, d'avances conditionnées ou de prêts à taux zéro.

Elles ont été comptabilisées conformément à la norme IAS 20. S'agissant d'aides financières consenties à des taux d'intérêts inférieurs au taux du marché, elles sont évaluées selon la norme IAS 39 au coût amorti :

• L'avantage de taux est déterminé en retenant un taux d'actualisation correspondant à un taux de marché à la date d'octroi. Le montant résultant de l'avantage de taux obtenu lors de l'octroi de ces aides est considéré comme une subvention enregistrée en produit dans l'état du résultat global ;
• Le coût financier des avances remboursables / prêt à taux zéro calculé au taux de marché est enregistré ensuite en charges financières.

En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré au compte de résultat en subvention.

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX ZERO (Montants en K€)	Bpifrance - Prêt à taux zéro pour l'innovation - Tresse Jazz	Bpifrance Assurance prospection	Prêt Région Nouvelle Aquitaine	Avance BPI Orthopaedic	Dépôts et cautions reçus	COFACE SG 2016/2023	BPI -Assurance prospection Inde/USA	Total
Au 31 décembre 2020	609	86	500	-	-	-	-	1 196
Entrée de périmètre	-	-	-	90	7	24	114	234
(+) Encaissement	-	98	-	-	-	-	-	98
(-) Remboursement	(160)	-	-	-	-	(9)	-	(169)
Subventions	-	(6)	(50)	-	-	-	(8)	(64)
Charges financières	20	8	20	1	-	-	2	51
Au 31 décembre 2021	469	186	471	91	7	14	108	1 345
Entrée de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
(+) Encaissement	-	-	-	-	-	-	49	49
(-) Remboursement	(160)	-	(104)	-	-	(4)	-	(268)
Subventions	-	-	-	-	-	-	(6)	(6)
Charges financières	-	2	18	-	-	-	6	27
Au 31 décembre 2022	309	187	385	91	7	10	157	1 146

Ventilation des avances remboursables et prêts à taux zéro par échéances, en valeur de remboursement

ECHEANCES DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX ZERO, EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€)	Bpifrance - Prêt à taux zéro pour l'innovation - Tresse Jazz	Bpifrance - Assurance prospection	Prêt Région Nouvelle Aquitaine	Avance BPI Orthopaedic	Dépôts et cautions reçus	COFACE SG 2016/2023	BPI -Assurance prospection Inde/USA	Total
Au 31 décembre 2022	320	195	396	95	7	10	163	1 185
Part à moins d'un an	160	84	333	16	7	10	49	659
Part d'un an à 5 ans	160	111	63	79	-	-	114	526
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-	-	-

Prêt à taux zéro pour l'innovation Bpifrance – Implant à tresse Jazz

En juin 2016, la Société a obtenu l'accord de Bpifrance pour un prêt à taux zéro pour l'innovation d'un montant de 800 K€ pour le « développement et l'évaluation clinique de l'implant à tresse Jazz pour des chirurgies du rachis dégénératif (notamment sécurisation ou remplacement de vis pédiculaires) ». Les fonds ont été reçus par la Société le 19 août 2016, déduction faite des frais d'instruction de 24 K€.

Ce prêt possède les caractéristiques initiales suivantes :

• Différé de remboursement de 3 ans ;
• Remboursement de 40 000 € par trimestre à compter du 31 juillet 2019 jusqu'au 30 avril 2024.

Dans le référentiel IFRS, le fait que le prêt à taux zéro, soit plus favorable que les conditions de marché revient à considérer que le Groupe a bénéficié d'une subvention. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée à un taux de marché (Euribor 3 mois date de souscription + 2,5 points = 2,20%) est considérée comme une subvention perçue de l'État.

Dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, la société a négocié avec la banque Bpifrance un décalage de paiement des échéances, ce qui a eu pour conséquence le paiement de deux trimestres seulement au cours de l'exercice 2020, qui sont reportés en 2024. Le dernier remboursement interviendra donc le 31 octobre 2024.

Assurance prospection Bpifrance

En Juillet 2018, la Société a signé un contrat d'assurance prospection avec Bpifrance couvrant les zones « Allemagne » et « Royaume-Uni ».

Le montant des dépenses de prospection couvertes par le contrat pour l'ensemble de la période de garantie est de 300 K€ avant application d'une quotité garantie de 65%.

La Société a perçu 89 K€ au titre de cette avance en août 2018, et 98 K€ en août 2021. La période d'amortissement court du 1er mai 2023 au 30 avril 2026.

Le remboursement s'effectuera selon les modalités suivantes :

• Du 1er mai 2023 au 30 avril 2024 : remboursement égal à l'indemnité forfaitaire égale à 30% des montants perçus par la Société ;
• Du 1er mai 2024 au 30 avril 2026 : remboursement basé sur le chiffre d'affaires export réalisé par la Société.

Dans le référentiel IFRS, le fait que cette avance soit plus favorable que les conditions de marché revient à considérer que le Groupe a bénéficié d'une subvention. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée à un taux de marché (Euribor 3 mois date de souscription + 2,5 points = 2,18%) est considérée comme une subvention perçue de l'État.

Contrat d'aide de la Région Nouvelle-Aquitaine

Le 21 mai 2019, la Société a obtenu un prêt court terme de la Région Nouvelle-Aquitaine pour un montant de 500 K€.

Ce prêt présente les caractéristiques initiales suivantes :

• Durée : 12 mois à compter de la date de la délibération relative à l'octroi de l'aide, soit avant le 01/04/2020 ;
• Taux : 0% ;
• Modalité de remboursement : In fine dans un délai de 18 mois ;
• Garantie accordée par la Société : nantissement du fonds de commerce.

Dans le référentiel IFRS, le fait que cette avance soit plus favorable que les conditions de marché revient à considérer que le Groupe a bénéficié d'une subvention. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée à un taux de marché est considérée comme une subvention perçue de l'État.

Dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, la société a négocié avec la Région un nouvel échéancier, qui permet d'échelonner le paiement de l'aide du 1er avril 2022 jusqu'au 1er avril 2024.

10.3 Emprunts obligataires

Principes comptables

Les instruments financiers (BSA et options de conversion des emprunts obligataires) font l'objet d'une analyse spécifique.

Lorsque ces instruments financiers prévoient l'échange d'un nombre fixe d'actions contre un montant fixe de trésorerie, ils sont qualifiés d'instruments de capitaux propres au regard de la norme IAS 32.

Lorsque l'analyse menée conclu à l'impossibilité de qualifier ces instruments en instruments de capitaux propres et que la variable est financière, ceux-ci sont alors qualifiés de dérivés passifs entrant dans le scope de la norme IFRS 9. Ils sont alors comptabilisés en dérivé passif pour leur juste valeur à la date d'émission, la juste valeur étant déterminée par l'application du modèle de valorisation Black & Scholes. Les variations de cette juste valeur sont enregistrées en résultat financier. Ces passifs relèvent de la catégorie 3 définie par la norme IFRS 7.

EVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES (Montants en K€)	OCA European Select Growth Opportunities Fund	OCAPI Nice & Green - avril 2019	OCAPI Nice & Green – février 2020	OCA Nice & Green – janvier 2021	Obligations remboursables en action ORA2021	Total
Au 31 décembre 2020	-	-	-	-	-	-
(+) Encaissement	500	-	1 000	2 900	1 610	6 010
(-) Dérivé passif	-	-	(152)	(16)	-	(168)
(+/-) Variation de la juste valeur	-	-	-	-	(824)	(824)
(+/-) Impact du coût amorti	-	-	152	(7)	-	145
(+/-) Conversion	(500)	-	(1 000)	(2 550)	-	(4 050)
Au 31 décembre 2021	-	-	-	327	786	1 113
(+) Encaissement	-	-	-	1 450	-	1 450
(-) Dérivé passif	-	-	-	(42)	-	(42)
(+/-) Variation de la juste valeur	-	-	-	-	(356)	(356)
(+/-) Impact du coût amorti	-	-	-	65	-	65
(+/-) Conversion	-	-	-	(1 800)	-	(1 800)
Au 31 décembre 2022	-	-	-	-	430	430

ECHEANCES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES (Montants en K€)	OCA European Select Growth Opportunities Fund	OCAPI Nice & Green - avril 2019	OCAPI Nice & Green – février 2020	OCA Nice & Green – janvier 2021	Obligations remboursables en action ORA2021	Total
Au 31 décembre 2022	-	-	-	-	1 610	1 610
Part à moins d'un an	-	-	-	-	1 610	1 610
Part d'un an à 5 ans	-	-	-	-	-	-
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-

10.3.1 Emission d'obligations convertibles en actions au profit de EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND

Le 7 mars 2018, la Société a signé un contrat d'obligations convertibles en actions (« OCA ») permettant une levée de fonds potentielle de 5 M€, à la discrétion de la Société (« Nouveau Contrat ESGO »). Ce nouveau financement, fourni par EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND annule et remplace le solde de 1,9 M€ restant au titre du précédent programme de financement conclu en octobre 2015 (« Contrat Initial ESGO »).

Les OCA ont les caractéristiques suivantes :

• Valeur nominale : 10 000 €
• Prix de souscription : 100% du pair
• Maturité : 12 mois
• Absence d'intérêts
• Modalités de conversion : N = Vn / P où
• o N correspond au nombre d'actions pouvant être souscrites
• o Vn correspond à la valeur de la créance obligataire
• o P correspond à 92% du plus bas des 10 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société précédant immédiatement la date de demande de conversion et au minimum égal à la valeur nominale de l'action (0,05 €).

Le Conseil d'Administration a décidé l'émission :

Dans le cadre du Contrat Initial ESGO :

• D'une première tranche de 100 obligations convertibles en actions assorties de bons de souscriptions d'actions (« OCABSA ») d'une valeur totale de 1,0 M€ le 12 octobre 2015,
• D'une deuxième tranche de 35 OCABSA d'une valeur totale de 350 K€ le 29 juin 2016,
• D'une troisième tranche de 25 OCABSA d'une valeur totale de 250 K€ le 29 juillet 2016,
• D'une quatrième tranche de 150 OCABSA d'une valeur totale de 1,5 M€ le 29 mai 2017, étant précisé que les BSA attachés à cette tranche ont été immédiatement cédés à la Société au prix global de 0,01 € en vue de leur annulation.

Dans le cadre du Nouveau Contrat ESGO :

• D'une première tranche de 100 OCA d'une valeur totale de 1 000 K€ le 7 mars 2018.
• D'une deuxième tranche de 50 OCA d'une valeur totale de 500 K€ le 2 août 2018.

La deuxième tranche pouvait être exercé jusqu'en mars 2021.

En date du 12 avril 2019, EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND a autorisé la Société à signer un nouveau financement avec la société NICE & GREEN, en contrepartie de la possibilité d'un droit pour l'émission d'OCA, jusqu'au 7 mars 2021, pour un montant maximum de 500 K€, pouvant être réalisée en une ou plusieurs tranches. Ces 50 OCA ont été émises en date du 24 février 2021 à la suite de la demande de EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND et converties sur 2021.

Au 31 décembre 2022, il ne reste plus d'obligations convertibles à émettre ou en en circulation.

10.3.2 Emission d'obligations convertibles en actions au profit de NICE & GREEN

10.3.2.1 Contrat de février 2020

Le 7 février 2020, la Société a signé un contrat d'obligations convertibles en actions assorties d'un plan d'intéressement (« OCAPI ») avec Nice & Green SA permettant une levée de fonds potentielle de 4 M€, à la discrétion de la Société, selon le calendrier suivant :

Périodes	OC	Montant total de la période
Du 10 février 2020 au 12 mai 2020	1 à 100	1 000 000€
Du 13 mai 2020 au 7 août 2020	101 à 200	1 000 000€
Du 8 août au 4 novembre 2020	201 à 300	1 000 000€
Du 5 novembre 2020 au 8 février 2021	301 à 400	1 000 000€

Les OCAPI 2020 ont les caractéristiques suivantes :

• Valeur nominale : 10 000 €
• Prix de souscription : 98% de la valeur nominale
• Maturité : 12 mois
• Absence d'intérêt
• Conversion en actions ou remboursement en numéraire, à la discrétion de la Société
• o Modalités de conversion en actions : N = Vn / P où
  • N correspond au nombre d'actions pouvant être souscrites
  • Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire
  • P correspond à 92% du cours moyen de bourse le plus faible durant les 6 jours précédant la demande de conversion (étant précisé qu'il ne pourra être inférieur à 75% de la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse & qu'il ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions).
• o Modalité de remboursement en numéraire en cas d'exercice de l'option à la main de la Société : V = Vn / 0,97 où
  • V correspondent au montant à rembourser en numéraire
  • Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire

Valorisation

La dette est évaluée selon la méthode du coût amorti conformément à la norme IFRS 9. Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022, il n'y a pas d'obligation convertible en circulation ni à émettre au titre des OCAPI de février 2020.

10.3.2.2 Contrat de janvier 2021

Le 13 janvier 2021, la Société a signé un contrat d'obligations convertibles en actions (« OCA ») avec Nice & Green SA permettant une levée de fonds potentielle de 5 M€, à la discrétion de la Société, selon le calendrier suivant :

Périodes de 21 jours de bourse	OC	Montant total de la période
Période 1 (1)	1 à 160	1 600 000€
Période 2	161 à 180	200 000€
Période 3	181 à 200	200 000€
Période 4	201 à 220	200 000€
Période 5	221 à 240	200 000€
Période 6	241 à 260	200 000€
Période 7	261 à 280	200 000€
Période 8	281 à 300	200 000€
Période 9	301 à 320	200 000€
Période 10	321 à 340	200 000€
Période 11	341 à 360	200 000€
Période 12	361 à 380	200 000€
Période 13	381 à 400	200 000€
Période 14	401 à 420	200 000€
Période 15	421 à 440	200 000€
Période 16	441 à 460	200 000€
Période 17	461 à 480	200 000€
Période 18	481 à 500	200 000€

(1) Etant précisé que la période de souscription de la première tranche s'étendra du 1er février 2021 (inclus) au 30 avril 2021 (inclus) et qu'un minimum de 50 OCA devra être souscrit au plus tard le 7 avril 2021

Les OCA ont les caractéristiques suivantes :

• Valeur nominale : 10 000 €
• Prix de souscription : 98% de la valeur nominale
• Maturité : 12 mois
• Absence d'intérêt
• Conversion en actions ou remboursement en numéraire, à la discrétion de la Société
• o Modalités de conversion en actions : N = Vn / P où
  • N correspond au nombre d'actions pouvant être souscrites
  • Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire
  • P correspond à 92% du cours moyen de bourse le plus faible durant les 6 jours précédant la demande de conversion (étant précisé qu'il ne pourra être inférieur à 75% de la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse & qu'il ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions).
• o Modalité de remboursement en numéraire en cas d'exercice de l'option à la main de la Société : V = Vn / 0,97 où
  • V correspondent au montant à rembourser en numéraire
  • Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire

Valorisation

La dette est évaluée selon la méthode du coût amorti conformément à la norme IFRS 9. L'option de conversion est comptabilisée en dérivé passif et est évaluée à la juste valeur, avec enregistrement des variations de cette juste valeur en résultat.

Au 31 décembre 2021, 35 obligations convertibles sont en circulation au titre des OCA de janvier 2021. L'engagement d'émettre et de souscrire le solde non émis des OCA a été considéré comme étant un « forward » (contrat à terme) au sens d'IFRS 9 a été comptabilisé à la juste valeur par compte de résultat et donné lieu à l'enregistrement d'un dérivé passif courant s'élevant à 183 K€ au 31 décembre 2021.

Au 31 décembre 2022, il ne reste plus d'obligations convertibles à émettre ou en en circulation.

10.3.3 Emission d'emprunts obligataires remboursables en actions au profit d'OSD

Caractéristiques des ORA

Chaque ORA de valeur nominale unitaire de 480,00 euros sera émise au pair, en rémunération de l'Apport d'une Action Apportée de la société OSD, soit un nombre total de 3.355 ORA en rémunération de l'Apport d'un nombre total de 3 355 Actions Apportées de la société OSD, représentant un montant nominal d'emprunt obligataire remboursable représentant la somme d'un million six cent dix mille quatre cents (1 610 400) euros.

•	Date d'émission :	18 mai 2021
•	Durée de l'emprunt remboursable en actions :	24 mois
•	Date de remboursement :	19 mai 2023
•	Taux d'intérêts :	aucun
•	Ratios de remboursement :

Chaque Titulaire recevra à la Date de Remboursement (ou à la Date de Remboursement Anticipé) pour chaque ORA détenue et remboursée un nombre « NActions » d'Actions Nouvelles déterminé comme suit :

$$
Formula 1: N Actions = ((C/0, 85) - C)/NORA
$$

avec :

« NActions » : le nombre d'actions ordinaires nouvelles de la société Implanet dont la valeur nominale s'établit à ce jour à 0,10 euro chacune, à libérer lors du remboursement d'une ORA, par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente ;

« C » : le nombre d'actions dont la valeur nominale s'établit à ce jour à 0,10 euro composant le capital social de la société Implanet sur une base non diluée à la Date de Remboursement (ou à la Date de Remboursement Anticipé sauf disposition contraire expresse) et avant le remboursement des ORA ;

« NORA » : le nombre d'ORA soit 3.355 ;

de telle sorte que l'ensemble des Titulaires d'ORA reçoivent en remboursement de la totalité des ORA un nombre total NActions d'Actions Nouvelles correspondant à 15 % du capital social de la société Implanet apprécié sur une base non diluée à la Date de Remboursement chaque Action Nouvelle étant alors émise à un prix d'émission (P) déterminé comme suit :

$$
P = Vn ORA/NActions.
$$

avec :

« Vn ORA » : la valeur nominale d'une ORA, soit 480 euros.

« NActions » : le nombre d'Actions Nouvelles à émettre par ORA remboursée

Par exception aux dispositions qui précédent, dans l'hypothèse où le prix d'émission d'une Action Nouvelle (« P ») déterminé par l'application de la formule ci-avant ferait ressortir une décote de plus de 25 % par rapport au cours de clôture observé la veille de l'annonce au marché par la société Implanet du projet de rapprochement entre la société Implanet et la société OSD en date du 13 janvier 2021, soit 1,144€, « NActions » sera alors déterminé comme suit :

Formule 2 : NActions = Vn ORA /(0,75 x cours de clôture)

avec :

« Vn ORA» : la valeur nominale d'une ORA, soit 480 euros

« cours de clôture » : le cours de clôture observé la veille de l'annonce au marché par la société Implanet du projet de rapprochement entre la société Implanet et la société OSD en date du 13 janvier 2021, soit 1,144€

Dans ce cas de figure le nombre d'actions nouvelles est plafonné à 559 actions par ORA.

Comptabilisation

La composante « nominal » de l'ORA est comptabilisée comme un instrument hybride comprenant :

• une composante dette (contrat hôte), représentative de l'obligation de délivrer un nombre variable d'actions propres de l'émetteur ; et
• un dérivé incorporé, au titre du « cap » sur le nombre d'actions propres remis lors du remboursement (application du « cap »).

Conformément aux dispositions d'IFRS 9, la Société a décidé d'appliquer l'option juste-valeur à cet instrument hybride.

La projection des deux formules à la date de remboursement a permis de déterminer la juste-valeur des ORA pour 1 236 K€ au 18 mai 2021 et pour 786 K€ au 31 décembre 2021.

La juste-valeur des ORA à la date d'acquisition d'OSD a été considérée comme une réduction du prix d'acquisition pour 374 K€ (valeur nominale de 1 610 K€ moins la juste valeur de la dette de 1 236 K€). La variation de la juste-valeur entre la date d'acquisition et le 31 décembre 2021 a été comptabilisée en résultat pour 450 K€.

Au 31 décembre 2022, la juste-valeur des ORA s'établit à 430 K€. La variation de la juste-valeur entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 a été comptabilisée en résultat pour 356 K€.

10.4 Emprunts auprès des établissements de crédit

EVOLUTION DES EMPRUNTS (Montants en K€)	Emprunts Implanet (cf. 10.4.1)	Emprunt OSD (cf. 10.4.2.)	Emprunt OSD (Intérêts courus)	Total
Au 31 décembre 2020	1 956	-	-	1 956
Entrée de périmètre	-	2 110	11	2 121
(+) Encaissement	2 666	-	-	2 666
(-) Remboursement	(1 285)	(310)	(7)	(1 596)
(+/-) Impact du coût amorti	5	2
Au 31 décembre 2021	3 342	1 801	4	5 147
Entrée de périmètre	-	-	-	-
(+) Encaissement	-	-	-	-
(-) Remboursement	(1 236)	(514)	-	(1 750)
(+/-) Impact du coût amorti	1	2	-	2
Au 31 décembre 2022	2 106	1 289	4	3 400

EMPRUNTS PAR ECHEANCE (Montants en K€)	Emprunts Implanet (cf. 10.4.1)	Emprunt OSD (cf. 10.4.2.)	Emprunt OSD (Intérêts courus)	Total
Au 31 décembre 2022	2 101	1 286	4	3 391
Part à moins d'un an	883	549	4	1 436
Part d'un an à 5 ans	1 218	737	-	1 954
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-

10.4.1 Emprunts Implanet

EVOLUTION DES EMPRUNTS (Montants en K€)	Emprunt 09/2017	Emprunt 04/2018	Emprunt 07/2019- 1	Emprunt 07/2019- 2	Emprunt PGE 04/2020	Emprunt PGE 06/2020	Emprunt PGE 11/2020 - 1	Emprunt PGE 11/2020 - 2	Emprunt crédit vendeur (1)	Total
Au 31 décembre 2020	27	99	400	150	400	400	130	350	-	1 956
(+) Augmentation	-	-	-	-	-	-	-	-	2 666	2 666
(-) Remboursement	(27)	(99)	-	-	-	-	-	-	(1 159)	(1 285)
(+/-) Impact du coût amorti			-		1	-	1	3	-	5
Au 31 décembre 2021	-	-	400	150	401	400	131	353	1 507	3 342
(+) Augmentation	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(-) Remboursement	-	-	-	(15)	(66)	(25)	-	-	(1 130)	(1 236)
(+/-) Impact du coût amorti	-	-	-	-	1	-	-	-	-	1
Au 31 décembre 2022	-	-	400	135	336	375	131	353	377	2 106

(1) Afin de financer l'acquisition de la société OSD, un crédit vendeur d'un montant de 2 666 K€ a été mis en place le 18 mai 2021, garanti par un nantissement des actions de la société OSD.

Le crédit vendeur a fait l'objet d'un premier remboursement de 500 K€ à la date d'acquisition suivi par 23 échéances de 94 K€ à compter de juin 2021.

Ventilation des emprunts auprès des établissements de crédit par échéances, en valeur de remboursement

EMPRUNTS PAR ECHEANCE (Montants en K€)	Emprunt 09/2017	Emprunt 04/2018	Emprunt 07/2019-1	Emprunt 07/2019-2	Emprunt PGE 04/2020	Emprunt PGE 06/2020	Emprunt PGE 11/2020 - 1	Emprunt PGE 11/2020 - 2	Emprunt crédit vendeur	Total
Au 31 décembre 2022	-	-	400	135	334	375	131	350	377	2 101
Part à moins d'un an	-	-	125	38	100	125	33	87	377	883
Part d'un an à 5 ans	-	-	275	98	234	250	98	263	-	1 218
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Les emprunts souscrits auprès des établissements de crédit ont les caractéristiques suivantes :

CARACTERISTIQUES DES EMPRUNTS	Emprunt 09/2017	Emprunt 04/2018	Emprunt 07/2019-1	Emprunt 07/2019-2	Emprunt PGE 04/2020	Emprunt PGE 06/2020	Emprunt PGE 11/2020 - 1	Emprunt PGE 11/2020 - 2
Etablissement bancaire	Courtois	Courtois	BPI	BPI	Courtois	BPI	BPI	Courtois
Objet	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(6)	(6)	(6)
Montant nominal (en K€)	210	500	400	150	400	400	130	350
Durée	3 ans	3 ans	7 ans	7 ans	Différé de 2 fois 12 Mois + avenant amortissement sur	Différé de 2 fois 12 mois + avenant amortissement sur	Différé de 2 fois 12 mois + avenant amortissement sur	Différé de 2 fois 12 Mois + avenant amortissement sur
Taux d'intérêt	1,95% par an	1,50% par an	1,02% par an	4,84% par an	4 ans à compter 04/2022 1,25% par an	4 ans à compter 09/2022 2,25% par an	4 ans à compter 03/2023 2,25% par an	4 ans à compter 01/2023 1,25% par an

(1) Financement du cycle d'exploitation

(2) Financement d'instruments chirurgicaux

(3) Financement de matériel médical

(4) Financement pour le développement d'un implant

(5) Financement d'une innovation

(6) Prêts garantis par l'Etat liés au Covid-19

Au regard de la situation exceptionnelle liée à la pandémie de Covid-19, la société a obtenu des reports d'échéances pour les emprunts 07/2019-1 et 07/2019-2 :

• Emprunt 07/2019-1 : report des six prochaines échéances à compter du 15/03/2020 ;

• Emprunt 07/2019-2 : report des six prochaines échéances à compter du 17/03/2020

10.4.2 Emprunt OSD

EVOLUTION DES EMPRUNTS (Montants en K€)	Emprunt 12/2013	Emprunt 11/2021	Emprunt 11/2014	Emprunt 02/2015	Emprunt 12/2015	Emprunt 03/2016	Emprunt 07/2018	Emprunt 07/2018	Emprunt 12/2018	Emprunt 03/2019	Emprunt 07/2019	Total I
Au 31 décembre 2020	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Entrée de périmètre	1	60	15	135	22	200	136	126	158	148	165	1 165
(+) Augmentation	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(-) Remboursement	(1)	(23)	(10)	(45)	(6)	(60)	(33)	(23)	(19)	(23)	(23)	(265)
(+/-) Impact du coût amorti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2021	-	38	5	90	16	140	103	102	139	125	142	900
(+) Encaissement	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(-) Remboursement	-	(30)	(5)	(60)	(11)	(60)	(51)	(40)	(28)	(40)	(40)	(365)
(+/-) Impact du coût amorti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2022	-	8	-	30	6	80	52	62	111	85	103	535

EVOLUTION DES EMPRUNTS (Montants en K€)	Emprunt PGE 12/2019	Emprunt PGE 04/2020-1	Emprunt PGE 04/2020-2	Emprunt 07/2020	Prêt OSEO Financement	Intérêts courus	Total II	Total III (I+II)
Au 31 décembre 2020	-	-	-	-	-	-	-	-
Entrée de périmètre	299	300	300	30	15	11	952	2 121
(+) Augmentation	-	-	-	-	-	-	-	-
(-) Remboursement	-	-	-	(30)	(15)	(7)	(52)	(317)
(+/-) Impact du coût amorti	1	-	1	-	-	-	2	2
Au 31 décembre 2021	300	300	301	-	-	4	905	1 805
(+) Encaissement	-	-	-	-	-	-	-	-
(-) Remboursement	(49)	(50)	(50)	-	-	-	(149)	(514)
(+/-) Impact du coût amorti	1	1	1	-	-	-	2	2
Au 31 décembre 2022	251	251	252	-	-	4	758	1 294

ECHEANCE DES EMPRUNTS (Montants en K€)	Emprunt 12/2013	Emprunt 11/2021	Emprunt 11/2014	Emprunt 02/2015	Emprunt 12/2015	Emprunt 03/2016	Emprunt 07/2018	Emprunt 07/2018	Emprunt 12/2018	Emprunt 03/2019	Emprunt 07/2019	Total I
Au 31 décembre 2022	-	8	-	30	6	80	52	62	111	85	103	535
Part à moins d'un an	-	8	-	30	6	80	52	41	29	40	40	325
Part d'un an à 5 ans	-	-	-	-	-	-	-	21	82	44	62	210
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

ECHEANCE DES EMPRUNTS (Montants en K€)	Emprunt PGE 12/2019	Emprunt PGE 04/2020-1	Emprunt PGE 04/2020-2	Emprunt 07/2020	Prêt OSEO Financement	Intérêts courus	Total II	Total III (I+II)
Au 31 décembre 2022	250	250	250	-	-	4	754	1 290
Part à moins d'un an	74	75	75	-	-	4	228	553
Part d'un an à 5 ans	175	175	176	-	-	-	526	737
Part à plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-	-	-

Les emprunts souscrits auprès des établissements de crédit ont les caractéristiques suivantes :

CARACTERISTIQUES DES EMPRUNTS	Emprunt 12/2013	Emprunt 11/2021	Emprunt 11/2014	Emprunt 02/2015	Emprunt 12/2015	Emprunt 03/2016	Emprunt 07/2018	Emprunt 07/2018	Emprunt 12/2018	Emprunt 03/2019	Emprunt 07/2019
Etablissement bancaire	Chaix BPMED	BPI France Export	Chaix BPMED	BPI France croissance	Chaix BPMED	BPI France	SMC	BPMED	SG	SMC	BPMED
Montant nominal (en K€)	70	150	125	300	80	400	250	200	200	200	200
Durée	5 ans	6 ans et 9 mois	4 ans et 6 mois	5 ans et 9 mois	5 ans	7 ans	5 ans	6 ans	6 ans	5 ans	6 ans
Taux d'intérêt	3,50% par an	4,37% par an	3,50% par an	4,06% par an	2,68% par an	3,23% par an	1,81% par an	1,05% par an	1,53% par an	1,15% par an	1,05% par an

CARACTERISTIQUES DES EMPRUNTS	Emprunt PGE 12/2019	Emprunt PGE 04/2020-1	Emprunt PGE 04/2020-2	Emprunt 07/2020
Etablissement bancaire	BPMED	SG	SMC	BPMED
Montant nominal (en K€)	299	300	300	42
Durée	Différé de 2 fois 12 Mois + avenant amortissement sur 4 ans à compter 05/2022
Taux d'intérêt	1,76% par an	0,58% par an	1,25% par an	0,95% par an

Note 11 : Engagements envers le personnel

Principes comptables

Les salariés français de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France :

• Obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ;
• Versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.

Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ».

Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.

La provision pour indemnités de fin de carrière est évaluée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir la convention collective de la Métallurgie pour Implanet et du Négoce Services Médico Techniques pour OSD, et concerne uniquement les salariés relevant du droit français.

En 2021, le Groupe a appliqué le changement de méthode comptable concernant le calcul des engagements de retraite en lien avec la décision de l'IFRS IC « Attribution d'avantages aux périodes de services (IAS 19 Avantages du personnel) ».

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

	31/12/2022		31/12/2021
HYPOTHESES ACTUARIELLES	Cadres	Non cadres	Cadres	Non cadres
Age de départ à la retraite			Départ volontaire entre 65 et 67 ans
Conventions collectives	Métallurgie Ingénieurs et Cadres / Négoces services Médico Techniques*	Métallurgie Gironde Landes / Négoces services Médico Technique*	Métallurgie Ingénieurs et Cadres / Négoces services Médico Techniques*	Métallurgie Gironde Landes / Négoces services Médico Technique*
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)	3,75%		0,98%
Table de mortalité	INSEE 2018		INSEE 2018
Taux de revalorisation des salaires	2,00%		2,00%
Taux de turn-over	Moyen (table AG2R)		Moyen (table AG2R)
Taux de charges sociales	47% / 43%*	47% / 43%*	47% / 43%*	43% / 39 %*

*informations pour la société OSD

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en K€)	Indemnités de départ en retraite
Au 31 décembre 2020	208
Entrée de périmètre	64
Coûts des services passés	32
Coûts financiers	1
Ecarts actuariels (dont impact de la décision de l'IFRS IC) *	(54)
Au 31 décembre 2021	230
Entrée de périmètre	-
Coûts des services passés	24
Coûts financiers	2
Ecarts actuariels	(59)
Au 31 décembre 2022	198

*L'impact de l'application de la décision de l'IFRS IC du 20 avril 2021 « Attribution d'avantages aux périodes de services (IAS 19 Avantages du personnel) » a été évalué à 56 K€ au 31 décembre 2020, cet impact a été enregistré en autres éléments du résultat global sur l'exercice 2021.

Note 12 : Provisions

Principes comptables

Les provisions correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains, auxquels la Société peut être confrontée dans le cadre de ses activités.

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation envers un tiers résultant d'un évènement passé dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.

Litiges et passifs

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la Société.

Litiges prud'homaux

Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par la Société, sur la base des demandes, des obligations légales et des positions des avocats.

		31/12/2022
PROVISIONS (Montants en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises avec objets	Reprises sans objets	Montant fin exercice
Provisions pour litiges	25	25	(25)	-	25
Provisions pour restructuration	-	-	-	-	-
Total provisions pour risques et charges	25	25	(25)	-	25

	31/12/2021
PROVISIONS (Montants en K€)	Montant début exercice	Entrée de périmètre	Dotations	Reprises avec objets	Reprises sans objets	Montant fin exercice
Provisions pour litiges	-	140	-	(115)	-	25
Provisions pour restructuration	-	102	-	(102)	-	-
Total provisions pour risques et charges	-	242	-	(217)	-	25

Au 31 décembre 2022, la Société OSD a provisionné des coûts au titre de sa réorganisation et du transfert de son siège social.

Note 13 : Passifs courants

Principes comptables

La juste valeur des passifs courants est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement.

13.1 Dettes fiscales et sociales

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Personnel et comptes rattachés	226	339
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	433	461
Autres impôts, taxes et versements assimilés	247	101
Total dettes fiscales et sociales	906	902

Dans le cadre de la gestion de de la pandémie, la Société avait négocié des étalements de charges sociales sur des périodes de 6 à 18 mois à compter du mois de décembre 2020.

13.2 Autres passifs courants

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Clients - avoirs à établir	1	8
Rémunérations en tant qu'administrateurs (jetons de présence)	30	30
Produits constatés d'avance (1)	182	135
Divers (2)	(25)	20
Total autres passifs courants	187	192

(1) Produits constatés d'avance

La Société a bénéficié de subventions, dont :

• une subvention de la Région PACA de 190 K€ pour accompagner l'entreprise dans son développement (croissance et recrutement) pour un montant de dépenses réglées subventionnables à hauteur de 948 K€ ;
• une subvention de la Région Nouvelle Aquitaine de 90 K€ dans le cadre d'un projet innovant collaboratif pour un montant de dépenses réglées subventionnables à hauteur de 452K€.

Un produit constaté d'avance de 182 K€ a été reconnu à la clôture. Ces subventions sont reconnues au rythme des dépenses réalisées par rapport au budget subventionnable.

Note 14 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat

Principes comptables

La Société a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

• Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Les actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante à la clôture des exercices présentés :

	31/12/2022		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
RUBRIQUES AU BILAN (Montants en K€)	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Juste-valeur par autres éléments du résultat global	Coût amorti
Actifs financiers non courants	156	156	-	-	156
Autres créances non courantes	-	-	-	-	-
Clients et comptes rattachés	1 889	1 889	-	-	1 889
Autres créances	2 283	2 283	-	-	2 283
Actifs financiers courants	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	531	531	531	-	-
Total actifs	4 859	4 859	531	-	4 328
Dettes financières courantes	3 859	3 859	-	-	3 859
Dettes financières non courantes	2 940	2 940	430	-	2 510
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 819	2 819	-	-	2 819
Dérivé passif courant	-	-	-	-	-
Autre créditeurs et dettes diverses	187	187	-	-	187
Total passifs	9 805	9 805	430	-	9 375

	31/12/2021		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
RUBRIQUES AU BILAN (Montants en K€)	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste-valeur par le compte de résultat	Juste-valeur par autres éléments du résultat global	Coût amorti
Actifs financiers non courants	158	158	-	-	158
Autres créances non courantes	801	801	-	-	801
Clients et comptes rattachés	1 994	1 994	-	-	1 994
Autres créances	1 508	1 508	-	-	1 508
Actifs financiers courants	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 868	1 868	1 868	-	-
Total actifs	6 329	6 329	1 868	-	4 462
Dettes financières courantes	3 871	3 871	327	-	3 544
Dettes financières non courantes	5 742	5 742	786	-	4 956
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 715	2 715	-	-	2 715
Dérivé passif courant	223	223	223	-	-
Autre créditeurs et dettes diverses	192	192	-	-	192
Total passifs	12 744	12 744	1 336	-	11 407

	31/12/2022			31/12/2021
IMPACTS COMPTE DE RESULTAT (Montants en euros)	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs
Actifs en juste valeur par résultat	-	-	-	-
Prêts et créances	-	-	-	-
Passifs
Dérivés passifs et obligations remboursables en actions	-	(871)	-	(794)
Dettes obligations locatives	(15)	-	(16)	-
Passifs évalués au coût amorti	(370)	-	1 257	-
Passifs évalués au coût amorti : avances	27	-	51	-

Note 15 : Chiffre d'affaires

Principes comptables

La Société comptabilise le chiffre d'affaires à la date à laquelle le client a obtenu le contrôle du bien ou du service.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à hauteur de la rémunération à laquelle elle s'attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Les contreparties variables hautement probables ainsi que les composantes financières significatives sont incluses dans le prix de la transaction. La Société a effectué une revue de ses contrats et n'a pas détecté de contreparties variables significatives, telles que des clauses spécifiques de retours. Par ailleurs, la Société n'accorde pas ou ne bénéficie pas de financement particulier dans le cadre de ses contrats.

Par conséquent, l'application d'IFRS 15 n'a pas entrainé de changement pour la majorité des transactions avec les clients et le chiffre d'affaires de la Société est toujours reconnu à une date spécifique (« at a point time ») :

• Ventes France à des distributeurs :

• o Des instruments et un jeu d'implants sont mis à disposition des établissements de santé (instruments en immobilisations chez Implanet et implants en stock en consignation)
• o La facturation et la reconnaissance du chiffre d'affaires interviennent le jour de la pose des implants, générant un réassort du stock en consignation

• Ventes France, US, Allemagne et UK, directes ou via des agents commerciaux :

• o Des instruments et un jeu d'implants sont mis à disposition des établissements de santé (instruments en immobilisations chez Implanet et implants en stock en consignation)
• o La facturation et la reconnaissance du chiffre d'affaires interviennent le jour de la pose des implants, générant un réassort du stock en consignation
• o Dans le cas des ventes via des agents commerciaux, les commissions sont enregistrées en « frais des Ventes, Distribution et Marketing » de façon concomitante.

• Ventes Export et US à des distributeurs :

o Le transfert de propriété et la reconnaissance du revenu interviennent lors de l'enlèvement des marchandises chez Implanet (incoterms : EXWORKS).

Le chiffre d'affaires par zone géographique et par typologie de produits est le suivant :

CHIFFRE D'AFFAIRES (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
France	3 328	2 714
Etats-Unis	1 667	1 441
Europe Middle East Afrique	1 273	1 024
Reste du monde	1 760	961
Total chiffre d'affaires	8 028	6 140

CHIFFRES D'AFFAIRES PAR TYPOLOGIE DE PRODUITS (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Rachis	7 934	6 102
Genou et Arthroscopie	93	38
Total chiffre d'affaires	8 028	6 140

Suite à la cession de l'activité Madison au cours de l'exercice 2021, la Société maintient cette activité pour le compte de la société SERF depuis le 29 octobre 2021. La commission permettant la continuité des obligations réglementaires pendant la période transitoire reste en chiffre d'affaires dans la typologie de produits « Genou et Arthroscopie ».

Concernant la concentration du risque de crédit, un distributeur export représente 11% du chiffre d'affaires consolidé des activités poursuivies au 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2021, aucun distributeur ne représentait plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé des activités poursuivies.

Note 16 : Charges opérationnelles

Principes comptables

La Société présente son compte de résultat par fonction.

16.1 Coût des ventes

COUT DES VENTES (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Achats de matières premières et marchandises	(2 886)	(2 212)
Amortissements des ancillaires	(180)	(207)
Coût des ventes	(3 067)	(2 420)

16.2 Frais de marketing et ventes

VENTES, DISTRIBUTION ET MARKETING
(Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Locations	(23)	(19)
Matières et fournitures	(57)	(46)
Assurances	(48)	(72)
Personnel extérieur à l'entreprise	(2)	(10)
Rémunérations Intermédiaires Honoraires	(156)	(169)
Publicité	(73)	(52)
Transport	(10)	(12)
Déplacements, Missions et Réceptions	(365)	(205)
Impôts et taxes	(0)	(3)
Charges de personnel	(1 719)	(1 713)
Amortissement des frais de R&D capitalisés	(145)	(90)
Amortissement des immobilisations	(17)	(3)
Paiements fondés sur des actions	76	(103)
Royalties	(111)	(32)
Commissions sur ventes	(1 229)	(938)
Dotation / reprise dépréciation clients	34	(28)
Perte sur créances irrécouvrables	-	-
Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués	(29)	(29)
Divers	(43)	(98)
Frais ventes, distribution et marketing	(3 918)	(3 622)
Crédit d'impôt innovation	20	48
Subventions	20	48
Frais ventes, distribution et marketing, nets	(3 898)	(3 574)

16.3 Frais de recherche et développement

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
(Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Locations	(17)	(19)
Matériel, équipements et travaux	(3)	(5)
Etudes et recherches	(21)	(12)
Honoraires et autres charges de propriété intellectuelle	(99)	(103)
Déplacements, Missions et Réceptions	(12)	(8)
Impôts et taxes	(2)	(3)
Charges de personnel	(601)	(447)
Capitalisation des frais de R&D	208	183
Amortissement des frais de R&D capitalisés	(154)	(141)
Amortissement des immobilisations	(494)	(225)
Paiements fondés sur des actions	18	(26)
Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués	(12)	(12)
Reprise de provision	1	25
Divers	(8)	(12)
Frais de recherche et développement	(1 197)	(806)
Crédit d'impôt recherche	113	53
Subventions	28	-
Subventions	140	53
Frais de recherche et développement, nets	(1 057)	(753)

Les dépenses de recherche et développement sont relatives à de nouvelles innovations notamment sur un système de gamme commune de fixation postérieure.

16.4 Coût des affaires réglementaires et assurance qualité

REGLEMENTAIRES ET QUALITE
(Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Matières et fournitures non stockées	(82)	(148)
Locations	(6)	(4)
Etudes et recherches	(262)	(132)
Rémunérations Interm. Honoraires	(213)	(114)
Déplacement, Missions et Réceptions	21	(12)
Charges de personnel	(583)	(329)
Capitalisation des frais de R&D	134	76
Amortissement des frais de R&D capitalisés	(31)	(72)
Amortissement des immobilisations	(3)	(3)
Paiements fondés sur des actions	-	-
Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués	(8)	(12)
Reprise de provision	-	6
Divers	105	(20)
Frais réglementaires et qualité	(929)	(764)
Crédit d'impôt recherche	1	11
Subventions	1	11
Frais réglementaires et qualité, nets	(928)	(753)

16.5 Coût des opérations

COÛT DES OPERATIONS
(Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Matières et fournitures non stockées	(13)	(15)
Locations	(43)	-
Matériel, équipements et travaux	82	(186)
Transport	16	(10)
Personnel extérieur à l'entreprise	(3)	(2)
Déplacements, Missions et Réceptions	(2)	(6)
Charges de personnel	(361)	(388)
Amortissement des immobilisations	(5)	(5)
Paiements fondés sur des actions	(1)	(2)
Reprise de provision	-	(149)
Dotation / reprise dépréciation stocks	211	308
Mise au rebut et ajustement de stocks	(182)	-
Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués	(131)	(138)
Divers	(262)	(74)
Coûts des opérations	(693)	(666)

Le coût des « opérations » comprend :

• La gestion des approvisionnements, de la logistique et des stocks ;
• Le loyer et la maintenance du bâtiment logistique ;
• L'administration des ventes.

16.6 Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS
(Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Matières et fournitures non stockées	(56)	(53)
Locations	(46)	(0)
Matériel, équipements et travaux	(162)	(50)
Assurances	(204)	(196)
Rémunérations Interm. Honoraires	(427)	(596)
Publicité	(16)	(18)
Transport	(1)	(8)
Déplacements, Missions et Réceptions	(89)	(43)
Frais postaux et télécommunications	(45)	(50)
Services bancaires	(66)	(13)
Impôts et taxes	(32)	(44)
Charges de personnel	(903)	(904)
Rémunérations en tant qu'administrateurs (jetons de présence)	-	(30)
Amortissement des immobilisations	(16)	(73)
Paiements fondés sur des actions	52	(84)
Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués	(228)	(175)
Divers	(114)	42
Frais généraux et administratifs	(2 353)	(2 294)

Note 17 : Autres produits et charges opérationnels non courants

Principes comptables

Les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe.

Ils peuvent comprendre notamment :

• Certaines charges de restructuration ;
• D'autres produits et charges opérationnels tels qu'une provision relative à un litige d'une matérialité très significative ;
• Une plus ou moins-value de cession ou une dépréciation importante et inhabituelle d'actifs non courants.

Sur l'exercice 2021, la Société a encouru 323 K€ de frais dans le cadre de l'acquisition de la société OSD.

Note 18 : Produits et charges financiers, nets

Principes comptables

Le résultat financier inclut l'ensemble :

• Des charges liées au financement de la Société : coût amorti des dettes, variation de la juste valeur des dérivés, intérêts sur les contrats de location de financement et désactualisation des avances et prêts à l'innovation ;
• Des produits liés aux intérêts perçus sur les placements financiers.

Les éventuels gains ou pertes de change sont également comptabilisés dans le résultat financier. Les écarts de change relatifs à des opérations commerciales ne sont pas comptabilisés dans le résultat financier mais dans le résultat opérationnel.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Coût amorti des emprunts	(462)	(738)
Variation de la juste valeur des dérivés passifs et des obligations remboursables en actions	871	794
Autres charges financières	(32)	(26)
Produits financiers	43	8
(Pertes) et gains de change	7	8
Total produits et charges financiers	428	46

Note 19 : Impôts sur les bénéfices

Principes comptables

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales.

Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle et du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables.

Les différences temporaires principales sont liées aux pertes fiscales reportables.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que la Société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale.

Le montant total des déficits fiscaux au 31 décembre 2022 est estimé à 93 648 K€ dont 2 638 K€ pour la société OSD, composés :

• De déficits fiscaux français indéfiniment reportables pour 82 922 K€.
• Des déficits fiscaux de la filiale américaine pour 10 994 K\$ (10 308 K€) dont :
• o 3 713 K\$ indéfiniment reportables, dont 1 181 K\$ constitués en 2018, 476 K\$ constitués en 2019, 690 K\$ constitués en 2020, 240 K\$ constitués en 2021, 1 125 K\$ constitués en 2022 ;
• o 1 355 K\$ constitués en 2017, avec une expiration en 2037 ;
• o 1 901 K\$ constitués en 2016, avec une expiration en 2036 ;
• o 2 293 K\$ constitués en 2015, avec une expiration en 2035 ;
• o 1 631 K\$ constitués en 2014, avec une expiration en 2034 ;
• o 102 K\$ constitués en 2013, avec une expiration en 2033.
• Des déficits fiscaux de la filiale allemande indéfiniment reportables pour 418 K€ dont :
• o 175 K€ constitués en 2019 ;
• o 141 K€ constitués en 2020 ;
• o 103 K€ constitués en 2021.

Le taux d'impôt applicable à :

• Implanet SA et OSD est le taux en vigueur en France, soit 25% ;
• Implanet America Inc. est de 28,9% ;
• Implanet GmbH est de 15%.

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

PREUVE D'IMPOT (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net	(3 540)	(3 088)
Impôt consolidé	-	-
Résultat avant impôt	(3 540)	(3 088)
Taux courant d'imposition en France	25,0%	26,5%
Impôt théorique au taux courant en France	885	818
Différences permanentes	(2)	(43)
Paiement en actions	36	(57)
Déficit fiscal non activé corrigé de la fiscalité différé	(948)	(722)
Différences de taux d'imposition	28	3
Charge/produit d'impôt du groupe	-	-
Taux effectif d'impôt	0,0%	0,0%

Les différences permanentes incluent l'impact du crédit impôt recherche (produit opérationnel non imposable fiscalement).

Nature des impôts différés

NATURE DES IMPOTS DIFFERES (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Décalages temporaires	224	281
Déficits reportables	23 228	23 682
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif	23 452	23 963
Décalages temporaires	874	873
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif	874	873
Total net des éléments ayant une nature d'impôts différés	22 578	23 090
Impôts différés non reconnus	(22 578)	(23 090)

Note 20 : Activités abandonnées

La Société a considéré que la cession de la branche d'activité Madison répondait à la définition d'une activité abandonnée au sens de la norme IFRS 5.

Une activité abandonnée est définie comme un composant de l'entreprise faisant l'objet soit d'une cession, soit d'un classement en actifs détenus en vue de la vente, qui représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe.

20.1 Compte de résultat

En conformité avec les dispositions de la norme IFRS 5 §33 et suivants, le résultat de l'activité Madison du 1er janvier au 29 octobre 2021 (date de cession à SERF) est présenté sur une ligne distincte au sein du résultat global « Résultat net des activités abandonnées » pour un montant de -12 K€.

Les activités abandonnées peuvent se décomposer comme suit sur l'exercice clos au 31 décembre 2021 :

RESULTAT NET DES ACTIVITES ABANDONNEES	31/12/2021
	12 mois
	K€
Chiffre d'affaires	1 595
Coûts des ventes	(805)
Résultat opérationnel	790
Frais de recherche et développement	(21)
Coût des affaires réglementaires et assurance qualité	(208)
Frais de marketing et vente	(469)
Coûts des opérations	(89)
Frais généraux et administratifs	(15)
Résultat opérationnel courant	(12)
Autres produits et charges opérationnelles non courants	-
Résultat opérationnel	(12)
Résultat financier	-
Résultat net des activités abandonnées	(12)

La cession de la branche d'activité Madison a conduit la Société a constaté un résultat de cession de 1 521 K€ sur l'exercice clos au 31 décembre 2021 qui peut se détailler comme suit :

+4 293 K€
(176 K€)
(2 596 K€)
+ 1 521 K€

20.2 Tableau des flux de trésorerie

En conformité avec les dispositions de la norme IFRS 5, les « flux des activités abandonnées » au tableau de flux de trésorerie consolidé intègrent les flux de trésorerie des sociétés du groupe Implanet du 1er janvier au 29 octobre 2021 de l'activité Madison et se décompose comme suit :

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE DES ACTIVITES ABANDONNEES	31/12/2021 12 mois
	€
Flux opérationnelles liés aux activités abandonnées	204
Flux d'investissement liés aux activités abandonnées	324
Flux de financement liés aux activités abandonnées	(15)
Incidence des variations des cours des devises	-
Flux nets de trésorerie des activités abandonnées	514

Note 21 : Résultat par action

Principes comptables

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE, stock-option, OCA, ORA…) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

RESULTAT DE BASE ET DILUE PAR ACTION	31/12/2022	31/12/2021
Résultat de la période (en K€)	(3 540)	(3 088)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	20 518 823	8 505 585
Résultat net de la période - part attribuable aux actionnaires de la société mère (en K€)	(3 540)	(3 088)
Résultat de base par action (€ / action)	(0,17)	(0,36)
Résultat dilué par action (€ / action)	(0,17)	(0,36)

Note 22 : Information sectorielle

Principes comptables

La Société opère sur un seul segment ; la commercialisation d'implants orthopédiques.

Les frais de recherche et développement et la plupart des coûts administratifs sont encourus en France. A ce stade, ces coûts ne sont pas alloués aux zones géographiques dans lesquels ces produits sont commercialisés.

Ainsi, la performance de la Société est analysée actuellement au niveau du Groupe.

Note 23 : Effectifs

Le tableau ci-dessous permet d'apprécier la structure ainsi que l'évolution des effectifs au sein du Groupe au cours des périodes présentées :

EFFECTIFS MOYENS	31/12/2022 (12 mois)	31/12/2021 (12 mois)
Cadres	31,0	28,0
Employés	11,0	11,0
Total effectifs moyens	42,0	39,0

Par ailleurs, la répartition des effectifs par zone géographique au cours des périodes présentées est la suivante :

EFFECTIFS MOYENS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE	31/12/2022 (12 mois)	31/12/2021 (12 mois)
France	37,0	34,0
Etats-Unis et Allemagne	5,0	5,0
Total effectifs moyens	42,0	39,0

Note 24 : Parties liées

24.1 Transactions avec des parties liées

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante de la Société, avec ses filiales.

24.2 Rémunérations des mandataires sociaux

Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du Conseil d'Administration.

Les rémunérations des mandataires sociaux s'analysent de la façon suivante :

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Rémunérations fixes dues	503	382
Rémunérations variables dues	-	44
Rémunérations exceptionnelles	-	19
Avantages en nature	48	32
Paiements fondés sur des actions	(191)	79
Rémunérations en tant qu'administrateurs (jetons de présence)	30	-
TOTAL	390	556

Les modalités d'allocation des parts variables sont établies en fonction de critères de performances.

Note 25 : Engagements hors bilan

25.1 Obligation au titre des contrats d'emprunts

25.1.1 Covenant au titre du contrat assurance prospection Bpifrance

Le contrat assurance prospection signé avec Bpifrance prévoit que le contrat pourra être résolu si les capitaux propres de la Société Implanet SA, incluant les comptes courants d'associés bloqués, ne sont pas maintenus à hauteur de 4 M€ pendant toute la durée du contrat.

25.2 Obligation au titre d'autres contrats

Ayant sous-traité plusieurs fonctions importantes (production), la Société est amenée à conclure dans le cadre de ses opérations courantes des contrats de sous-traitance avec différents tiers, en France et à l'étranger, qui comportent diverses obligations usuelles dans ces circonstances.

Les contrats ou cahiers des charges fixent en outre les conditions de validation des processus de fabrication, des procédures de contrôle, de traitement des produits non conformes et des droits de propriété intellectuelle.

Aucun engagement réciproque ne lie la Société et ses sous-traitants en termes de quantité ou de capacité de production.

Dans le cadre de la cession de la branche d'activité Madison, la Société a signé un contrat de licence exclusive de Fabrication pour une durée comprise entre la date de signature de la cession et l'obtention du marquage CE par la société SERF (« Période Transitoire ») et agit en tant qu'agent. A ce titre, la société perçoit une commission permettant la continuité des obligations réglementaires pendant la Période Transitoire qui est enregistrée en chiffre d'affaires dans la typologie de produits « Genou et Arthroscopie ».

25.3 Autres engagements financiers

Crédits et remises documentaires

La Société peut mettre en place des crédits ou remises documentaires sur certains marchés. Aucun crédit ni remise documentaire n'est en cours à la clôture des exercices présentés.

Cautions bancaires

• Caution bancaire de 10 000 € auprès de la Banque Courtois pour le compte d'Implanet au profit de la société TOTAL.
• Les prêts garantis par l'Etat font l'objet d'une garantie à hauteur de 90 %.

Nantissement des titres OSD

• Dans le cadre de la mise en œuvre du crédit vendeur pour l'acquisition de la société OSD, la Société a octroyé aux actionnaires de OSD une garantie à hauteur de 2 166 K€ sous la forme d'un nantissement des titres de la société OSD.

Note 26 : Gestion et évaluation des risques financiers

Implanet peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de crédit et risque de liquidité notamment. Le cas échéant, Implanet met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique d'Implanet est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

Risque de taux d'intérêt

Implanet n'a pas d'exposition significative au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où :

• les placements de trésorerie incluent des comptes à terme et des bons moyen terme négociables,
• aucune dette à taux variable n'a été souscrite.

Risque de crédit

Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des banques et des institutions financières. Implanet fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

La Société distribue ses implants à des distributeurs et à des hôpitaux publics et privés.

Le risque crédit sur les établissements de santé et les distributeurs est faible. Par ailleurs, le délai de paiement client est conforme aux exigences de la LME.

Elle a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.

Concernant la concentration du risque de crédit, un distributeur export représente 11% du chiffre d'affaires consolidé des activités poursuivies au 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2021, aucun distributeur ne représentait plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé des activités poursuivies.

Risque de change

Les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises concernent essentiellement les transactions réalisées par la filiale américaine et les échanges intra-groupe en dollars.

Le Groupe n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. En revanche, le Groupe ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ainsi que la présence d'une filiale aux Etats-Unis ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. Le Groupe envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Risque sur actions

La Société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

Risque de liquidité

Depuis sa création, la Société a financé son activité et sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations successives de capital, de recours à des emprunts bancaires et obligataires, d'obtention d'aides publiques à l'innovation, de prêts garantis par l'Etat et de remboursement de créances de CIR.

D'importantes dépenses liées à la recherche et au développement, aux réglementaires et au développement commercial ont été engagées depuis le démarrage de l'activité de la Société, ce qui a généré jusqu'à ce jour des flux de trésorerie négatifs liés aux activités opérationnelles de -2,4 M€ et -3,5 M€ respectivement au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021.

L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration (cf. note 2.1).

La Société continuera d'avoir des besoins de financement importants à l'avenir pour supporter le développement de ses dispositifs médicaux. L'étendue précise du financement requis est difficile à estimer avec exactitude et dépendra en partie de facteurs échappant au contrôle de la Société.

Les domaines objets d'incertitudes significatives incluent, sans toutefois s'y limiter :

• L'évolution de l'environnement réglementaire ;
• L'approbation d'autres produits sur le marché qui réduirait potentiellement l'attrait pour ses dispositifs médicaux ; et
• L'impact de perturbations continues et prolongées causées par la pandémie du COVID-19 et la crise ukrainienne qui pourrait entraîner d'autres difficultés ou retards dans le lancement des produits, la programmation des opérations chirurgicales. Cette situation pourrait engendrer des coûts imprévus supplémentaires et impacter la performance commerciale et financière de la Société.

La Société continue à étudier activement différentes solutions pour poursuivre le financement de son activité et de son développement. Ces solutions pourraient, sans être restrictives, prendre la forme de placements privés auprès d'investisseurs, la réalisation d'augmentations de capital, la mise en place d'emprunt obligataires, l'obtention de financements publics.

Note 27 : Honoraires des commissaires aux comptes

HONORAIRES DES	Exercice 2022	Exercice 2021
COMMISSAIRES AUX COMPTES	Ernst & Young et Trintignac
(Montants en K€)	Montant HT	Montant HT
Mission de commissariat aux comptes	78	99
Services autres que la certification des comptes (SACC)	1	29
Sous total	78	128
Autres prestations rendues	-	-
- Fiscales	-	-
- Autres	-	30
Sous total	-	-
Total des honoraires	78	158

5 COMPTES SOCIAUX ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES

BILAN – ACTIF

IMPLANET			31/12/2022		31/12/2021
	Notes	Valeurs		Valeurs nettes	Valeurs nettes
Bilan - Actif en K€		Brutes	Amort. Prov.	comptables	comptables
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets, droits similaires	3.1	390	390
Autres immobilisations incorporelles	3.1
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains
Constructions
Installations techniq., matériel, outillage	3.1	1 910	1 792	119	6 6
Autres immobilisations corporelles	3.1	372	346	26	1 0
Immobilisations en cours	3.1
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	3.2	11 886	4 325	7 560	7 586
Autres immobilisations financières	3.2	92		92	9 3
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		14 649	6 853	7 797	7 754
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnemts	4	95		95	7 3
Produits intermédiaires et finis	4	1		1	6
Marchandises	4	1 746	176	1 569	1 603
Avances, acomptes versés/commandes		32		32	9 1
CREANCES
Créances clients & cptes rattachés	5	306	37	268	1 492
Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	5	8 037	3 592	4 445	3 733
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	6
Disponibilités	6	260		260	1 548
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	7	79		79	2 8
TOTAL ACTIF CIRCULANT		10 556	3 806	6 750	8 575
Prime de remboursement des obligations	1 2				7
Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF		25 205	10 659	14 546	16 336

BILAN – PASSIF

IMPLANET		31/12/2022	31/12/2021
Bilan - Passif en K euros	Notes
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	8	312	1 318
Primes d'émission, de fusion, d'apport	8	10 994	7 645
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (3)
Autres réserves
Report à nouveau
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		(4 902)	(1 995)
Subventions d'investissements
Provisions réglementées	10	120	5 6
TOTAL CAPITAUX PROPRES		6 524	7 025
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs		1 610	1 610
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES		1 610	1 610
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	1 1
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS		-
DETTES
Emprunts obligataires convertibles	1 2		350
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 3	1 729	1 833
Emprunts, dettes fin. Divers (1)	1 4	911	1 175
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 5	2 267	2 075
Dettes fiscales et sociales	1 5	761	665
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	1 5	425	1 537
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance		6 3
TOTAL DETTES		6 156	7 636
Ecarts de conversion passif		256	6 5
TOTAL PASSIF		14 546	16 336

(1) Les « Emprunts et dettes financières divers » sont constitués d'un prêt innovation à taux zéro (320 K€), d'une aide de la Région Nouvelle Aquitaine à taux zéro (396 K€) et d'un prêt lié à un contrat d'assurance prospection couvrant les zones Allemagne et Royaume-Uni (195 K€).

COMPTE DE RESULTAT

IMPLANET	Notes	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois
Compte de résultat en K euros
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises	17	3 964	4 930
Production vendue	17	742	359
CHIFFRE D'AFFAIRES NET		4 707	5 288
Production stockée		(5)	(4)
Subventions d'exploitation		-	-
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	18	568	3 109
Autres produits		3	1
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		5 272	8 394
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises		4 101	3 221
Variation de stock de marchandises		(2 051)	1 942
Achats matières premières, autres approvisionnements		114	7 0
Variations de stock de matières premières et approvisionnements		(30)	2 0
Autres achats et charges externes		2 925	3 122
Impôts, taxes et versements assimilés		3 7	6 9
Salaires et traitements		2 084	2 058
Charges sociales		1 008	943
DOTATIONS D'EXPLOITATION		-	-
Dotations aux amortissements sur immobilisations		7 5	145
Dotations aux provisions sur actif circulant		1 4	2 4
Dotations aux provisions pour risques et charges		-	-
Autres charges		1	6 9
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		8 280	11 684
RESULTAT D'EXPLOITATION		(3 007)	(3 290)
Produits financiers	19	9	164
Charges financières	19	1 971	639
RESULTAT FINANCIER		(1 962)	(475)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		(4 969)	(3 764)
Produits exceptionnels	20	2 8	4 370
Charges exceptionnelles	20	8 9	2 715
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(62)	1 655
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		-	-
Impôts sur les bénéfices	21	(129)	(115)
BENEFICE OU PERTE DE L'EXERCICE		(4 902)	(1 995)

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

(Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans cette annexe sont en milliers d'euros, excepté pour les données relatives aux actions. Certains montants peuvent être arrondis pour le calcul de l'information financière contenue dans les états financiers annuels. En conséquence, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre exactement à la somme des chiffres précédents.)

Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels faisant partie intégrante des états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

Chacun des exercices présentés a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

Les états financiers au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 7 mars 2023.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en Décembre 2006, la Société Implanet a pour activité le développement technologique, clinique, marketing et commercial d'implants de qualité et instruments chirurgicaux en y associant des solutions technologiques innovantes.

La gamme de produits d'Implanet couvre le rachis, l'arthroscopie et le genou.

La société Implanet SA, ci-après dénommée la «Société », établit des comptes consolidés en tant que tête de groupe.

Adresse du siège social :

Technopole Bordeaux Montesquieu – Allées François Magendie – 33650 MARTILLAC

La Société est cotée depuis le 25 novembre 2013 et a procédé au transfert de cotation de ses actions depuis le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation en continu d'Euronext Growth le 11 juillet 2017.

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 493 845 341 RCS de BORDEAUX

1.2 Evènements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Février 2022 :

• Implanet annonce les premières chirurgies aux Etats-Unis de la dernière innovation JAZZ™ PF issue de sa gamme JAZZ®.

JAZZ™ PF permet au chirurgien de créer une transition en douceur avec les structures postérieures de la colonne vertébrale en prévention de la cyphose jonctionnelle proximale (PJK).

Marquée CE et bénéficiant de l'autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, cette solution est adaptable sur l'ensemble des systèmes de fixation rachidien du marché. Sa mise en œuvre est rapide et facile, sans instrumentation spécifique.

• Implanet annonce également les premières chirurgies aux Etats-Unis avec la plaque cervicale ORIGIN issue de la gamme Cervicales d'Orthopaedic & Spine Development (OSD).

Ces implantations sont les premiers résultats des synergies produits et géographiques à la suite de l'acquisition d'OSD.

La gamme de plaques cervicales antérieures ORIGIN est désormais au cœur du portefeuille de produits d'Implanet et a permis de conclure de nombreux accords commerciaux, à l'image notamment du partenariat signé en 2021 avec ulrich medical®.

Marquée CE depuis 2009, la gamme de plaques cervicales ORIGIN bénéficie par ailleurs de l'autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis depuis 2020.

Juin 2022 :

• Implanet annonce un partenariat commercial, technologique et financier avec Sanyou Medical qui est le numéro deux des fabricants d'implants rachidiens chinois.
• Partenariat Commercial : Accord de distribution de la plateforme JAZZ® d'Implanet en Chine, premier marché mondial (en volume) pour les chirurgies du rachis ;
• Partenariat Technologique : Développement conjoint d'une nouvelle gamme européenne inédite d'un système de fixation hybride ;
• Partenariat Financier : Projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA), garantie à hauteur de 5 M€ par le partenaire Sanyou Medical.

Septembre 2022 :

• Implanet annonce que l'ensemble des conditions suspensives relatives au projet de partenariat avec Sanyou Medical sont réalisées.

Grâce à la levée de ces conditions suspensives, l'accord de distribution et les synergies technologiques négociés peuvent être mises en œuvre, ainsi que le projet d'augmentation de capital.

Octobre 2022 :

• Implanet annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant de 2.982.221,76 € par l'émission de 10.650.792 actions à bons de souscription d'action (« ABSA ») au prix unitaire de 0,28 € représentant une prime de 60,0% par rapport au cours de clôture du 27 septembre 2022 (0,175€), précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration d'Implanet.

Le montant de l'émission pourra être porté à un montant maximal de 3.429.554,80 €, correspondant à l'émission de 1.597.618 ABSA additionnelles maximum, en cas d'exercice de la clause d'extension à hauteur de 15% du montant initial.

La société Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited, qui détient 100.000 actions d'Implanet représentant 0,47% du capital d'Implanet, s'est engagée irrévocablement à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de sa quote-part, et à titre réductible, pour un montant total maximum de 2.500.000,16 € représentant un total de 8.928.572 ABSA ce qui porterait sa souscription à hauteur de 83,83% de l'émission avant exercice éventuel de la clause d'extension.

Cette augmentation de capital a été un succès avec une première levée de fonds d'un montant de 2,77 M€ par émission de 9.879.254 ABSA (actions à chacune desquelles est attaché un BSA). Entrée de Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited (« Sanyou Medical ») à hauteur de 28,96%.

Novembre 2022 :

• Conformément au projet de partenariat communiqué le 29 juin 2022 et faisant suite au succès de la levée de fonds réalisée avec le soutien de Sanyou Medical, la collaboration entre les deux groupes se concrétise avec la signature de deux accords, le premier commercial et le second technologique.

L'accord commercial signé porte sur la distribution de la plateforme JAZZ® d'Implanet par Sanyou Medical en Chine. Il s'agit du premier marché mondial en volume pour les chirurgies du rachis, avec 15 000 chirurgies de scoliose pédiatrique et 750 000 chirurgies de l'adulte pratiquées chaque année.

L'alliance technologique liant Implanet et Sanyou Medical va permettre la synergie des savoirfaire technologiques et de R&D des deux groupes dans le but d'accélérer leur politique d'innovation produits.

Ainsi, ce partenariat vise au développement conjoint d'une nouvelle gamme européenne inédite d'un système de fixation hybride, incluant les toutes dernières avancées et innovations en matière de chirurgie du rachis (système de traitement de la déformation, gamme mini-invasive, robotique, intelligence artificielle, etc..).

• Implanet annonce la signature d'un accord avec SMTP Technology Co. (filiale de Sanyou Medical), société de haute technologie médicale spécialisée dans la fabrication et la vente d'équipements chirurgicaux à ultrasons, pour la distribution exclusive en France de son scalpel chirurgical à ultrasons de dernière génération.

1.3 Impacts de la crise sanitaire Covid-19

Bien que la perte exacte de chiffre d'affaires liée à l'épidémie de Covid-19 soit difficile à quantifier sur l'exercice 2022, nous considérons que la Société a encore été impactée par cette crise, ainsi que par le manque de ressources dans les établissements de santé.

Ainsi, la Société a dû faire face au report des opérations chirurgicales en raison :

• De l'occupation des salles de réanimation par des patients Covid-19,
• Des patients testés positifs au Covid-19 le jour de leur admission,
• Du manque de personnel.

1.4 Impacts de la guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 a des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie.

Au 31 décembre 2022, la Société n'a pas d'activité ou de lien d'affaires avec la Russie.

Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.

La Société pourrait notamment être exposée de plusieurs façons :

• Problèmes d'approvisionnements notamment sur des métaux (titane…) ou des polymères ;

• Hausse des coûts de production des produits en lien avec la flambée des matières premières et de l'énergie.

Les effets sur l'exercice 2022 sont restés limités.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principe d'établissement des comptes

Les comptes de la Société ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L123-12 à L123-28) et les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 et modifié par les règlements émis ultérieurement par le Comité de la Réglementation Comptable).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

Le Conseil d'Administration a arrêté les comptes annuels 2022, actant une perte de 4,9 M€ en estimant que la Société sera en mesure de pouvoir couvrir les besoins de financement des opérations prévues jusqu'à fin décembre 2023 compte tenu notamment des éléments et hypothèses suivants :

• La trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles et placements financiers pour 0,5 M€ ;
• L'exercice des BSA détenus par Sanyou Medical en mars 2023 ayant généré une augmentation de capital de 2,5 M€ ;
• Les prévisions de consommation de trésorerie par l'activité de la Société sur l'exercice 2023 ;
• Des règlements relatifs à la cession de l'activité MADISONTM, d'un montant total de 2,3 M€, étalé dans le temps en fonction de l'atteinte de points d'étapes réglementaires liés au marquage CE, et dont 1,5 M€ sont attendus au cours de l'exercice 2023 ;
• L'étude de différentes solutions qui pourraient, sans être restrictives, prendre la forme de placements privés auprès d'investisseurs, la réalisation d'augmentations de capital, la mise en place d'emprunt obligataires, l'obtention de financements publics.

Sur la base de ces éléments et hypothèses, le conseil d'administration estime ainsi disposer d'un fonds de roulement suffisant pour les 12 prochains mois.

2.2 Opérations en devises étrangères

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date.

La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est inscrite au bilan dans les postes « écarts de conversion » actifs et passifs. Les écarts de conversion - actif font l'objet d'une provision pour risques et charges d'un montant équivalent.

En application du règlement 2015-05 de l'ANC, les gains et pertes de change sur les créances commerciales sont comptabilisées dans le résultat d'exploitation.

2.3 Crédit d'Impôt Recherche et innovation

Des crédits d'impôt recherche et innovation sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Les crédits d'impôt recherche et innovation sont présentés dans le compte de résultat au crédit de la ligne « impôts sur les bénéfices ».

La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis sa création et du crédit impôt innovation depuis l'exercice 2019.

2.4 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement sont enregistrés en charges.

Note 3 : Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Principes comptables

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de licences et de développement de logiciels.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Elles sont amorties linéairement sur la durée de leur utilisation par la Société, soit :

Éléments	Durées d'amortissement
Licences et développement de Logiciels	1 à 3 ans – Linéaire
Progiciel comptable et de gestion (SAP)	3 à 5 ans – Linéaire

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.

Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

Éléments	Durées d'amortissement
Ancillaires	3 ans – Linéaire
Installations techniques, matériel et outillages	5 ans – Linéaire
Installations générales, agencements, aménagements	5 ans – Linéaire
Matériel de transport	5 ans – Linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 ans – Linéaire
Mobilier	4 à 7 ans – Linéaire

Les ancillaires sont des instruments chirurgicaux spécifiques destinés à permettre la pose d'implants. Ces derniers sont présentés en immobilisations corporelles lorsqu'ils sont mis à la disposition d'un établissement de santé.

Dans le cas contraire, ils figurent en stocks et sont considérés comme étant disponibles à la vente.

Synthèse

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS (Montants en K euros)	31/12/2021	Acquisitions	Cessions & mises au rebut	31/12/2022
Frais d'établissement et de développement	-	-	-	-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	390	-	-	390
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-
Total immobilisations incorporelles	390	-	-	390
Installations techniques, matériel et outillages industriels	1 948	138	175	1 910
Installations générales, agencements, aménagements	8 7	-	-	8 7
Matériel de transport	-	-	-	-
Matériel de bureau, informatique, mobilier	258	2 7	-	285
Immobilisations corporelles en cours	0	-	-	0
Total immobilisations corporelles	2 293	164	175	2 282
TOTAL GENERAL	2 683	164	175	2 672

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS (Montants en K euros)	31/12/2021 Dotations		Cessions & mises au rebut	31/12/2022	Valeurs nettes 31/12/2022
Frais d'établissement et de développement Autres postes d'immobilisations incorporelles	- 390	-	-	- 390	- -
Immobilisations incorporelles en cours	-	- -	- -	-	-
Total immobilisations incorporelles	390	-	-	390	-
		-	-
Installations techniques, matériel et outillages industriels	1 882	6 5	155	1 792	119
Installations générales, agencements, aménagements	8 7	-	-	87	-
Matériel de transport	-	-	-	-	-
Matériel de bureau, informatique, mobilier	249	1 0	-	259	26
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	0
Total immobilisations corporelles	2 217	75	155	2 138	144
TOTAL GENERAL	2 608	75	155	2 528	144

Les installations techniques, matériel et outillages sont principalement composés des ancillaires mis en services lors de leur mise à disposition dans les établissements de santé.

3.2 Immobilisations financières

Principes comptables

Les titres de participation sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition additionnés des frais éventuels. Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d'utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quotepart de capitaux propres détenue. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée par voie de provision, si la valeur d'utilité devient inférieure au coût d'acquisition.

Les frais d'acquisition des titres de participation font l'objet d'un amortissement dérogatoire selon la règle énoncée au paragraphe 10. Provisions réglementées.

Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. Ces éléments sont, si nécessaire, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur d'utilité à la date de clôture de l'exercice.

Les actions propres sont quant à elles comparées à leur valeur probable de négociation et dépréciées si nécessaires.

Synthèse

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS (Montants en K euros)	31/12/2021	Acquisitions	Cessions	31/12/2022
Autres participations	11 886	-	-	11 886
Autres immobilisations financières	9 7	2 2	2 7	92
Total immobilisations financières	11 982	2 2	2 7	11 977

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS (Montants en K euros)	31/12/2021 Dotations			Reprises 31/12/2022	Valeurs nettes 31/12/2022
Autres participations	4 300	2 5	-	4 325	7 561
Autres immobilisations financières	4	0	4	0	92
Total immobilisations financières	4 304	25	4	4 325	7 652

Les immobilisations financières sont constituées essentiellement de :

• des titres de participation de la filiale Implanet America Inc. pour 7 261 K€ soit (7 744 K\$), les titres sont dépréciés à hauteur de 4 300 K€ à fin 2022,
• des titres de participation de la filiale Orthopaedic Spine Development (OSD), dont 100% des titres ont été acquis le 18 mai 2021 pour un montant de 4 276 K€, auquel doivent s'ajouter des frais d'acquisition pour un montant total de 322 K€,
• des titres de participation de la filiale Implanet Gmbh. pour 25 K€, dépréciés en totalité pour 25 K€ à fin 2022,
• des titres de participation de la filiale Madison SASU (société dormante) pour 1 K€,
• de dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location simple des locaux français,
• du contrat de liquidité (réserve de trésorerie pour 23 K€ et actions propres pour 5 K€).

Contrat de liquidité

Suite à son introduction en bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris, la Société a signé dans un premier temps le 20 novembre 2013 un contrat de liquidité avec la Banque Oddo et Cie afin de limiter la volatilité « intra day » de l'action Implanet.

Ce contrat a été transféré chez TSAF – Tradition Securities And Futures en date du 1er décembre 2017.

Compte tenu des achats et ventes effectués au cours de l'exercice 2022, le solde du contrat de liquidité au 31 décembre 2022 était de 28.000 actions. A cette date, la réserve de trésorerie liée au contrat de liquidité était de 23 K€. La société a mis fin au contrat de liquidité en date du 31 janvier 2023.

Note 4: Stocks

Principes comptables

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

La valeur brute des marchandises et matières premières comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Une provision pour dépréciation de stocks est déterminée de façon statistique à partir d'un délai de consommation moyen des produits en stocks et son impact potentiel sur la durée restante jusqu'à la date de péremption desdits produits (dates d'expiration).

Synthèse

STOCKS
(Montants en K euros)	31/12/2022	31/12/2021
Stocks de matières premières	95	73
Stocks de marchandises	1 447	1 551
Stock de produits semi-finis	1	6
Stocks d'ancillaires et d'instruments	298	430
Total brut des stocks	1 841	2 061
Dépréciation des stocks de matières premières
Dépréciation des stocks de marchandises	(176)	(378)
Dépréciation des stocks d'ancillaires et d'instruments	0	0
Total dépréciation des stocks	(176)	(378)
Total net des stocks	1 665	1 683

Composition des stocks

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants en polymère, des notices produits et d'emballages.

Les stocks de marchandises sont principalement composés des différentes catégories d'implants pour l'arthroscopie et le rachis.

Les stocks d'ancillaires et d'instruments sont constitués du matériel neuf disponible à la vente et non mis à la disposition des établissements de santé.

Note 5 : Créances

Principes comptables

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées au cas par cas par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d'impôt recherche qui est enregistré à l'actif sur l'exercice d'acquisition correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées.

Synthèse

5.1 Créances clients

CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K euros)	31/12/2022	31/12/2021
Créances clients et comptes rattachés	306	1 526
Total brut des créances clients et comptes rattachés	306	1 526
Dépréciation des créances clients et comptes rattachés	(37)	(33)
Total dépréciation des créances clients et comptes rattachés	(37)	(33)
Total net des créances clients et comptes rattachés	268	1 492

Les produits de la Société sont vendus à des hôpitaux publics et privés, et à des distributeurs (dont la filiale Implanet America Inc.). Le risque de défaillance a été évalué comme faible.

La dépréciation des créances client est établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non recouvrement.

Sur l'exercice 2022, aucune créance irrécouvrable n'a été comptabilisée en charges.

5.2 Détails des créances et ventilation par échéance

Le tableau ci-après détaille les composantes du poste « Créances » au 31 décembre 2022 avec les ventilations à un an au plus ou plus d'un an :

(Montants en K euros)		31/12/2022
	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Autres immobilisations financières	9 2	-	9 2
Total de l'actif immobilisé	9 2	-	9 2
De l'actif circulant
Créances clients (1)	306	266	4 0
Personnel et comptes rattachés	2 3	2 3
Etat - Crédit Impôt Recherche et Innovation (2)	183	183
Taxe sur la valeur ajoutée	253	253
Fournisseurs débiteurs	3 2	3 2
Factor - fonds de garantie	6 1	6 1
Factor - réserve disponible et autres créances	7 1	7 1
Groupe (3)	5 997		5 997
Autres débiteurs (4)	1 448	1 448
Total de l'actif circulant	8 375	2 338	6 037
Charges constatées d'avance	7 9	7 9
Total général	8 546	2 418	6 128

(1) Les créances clients à plus d'un an correspondent aux clients douteux ou litigieux.

• (2) En l'absence de résultat imposable, les créances sur l'Etat relative au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») et Innovation (« CII ») sont remboursable l'année suivant celle de sa constatation :
• CIR 2022 : 109 K€ remboursement prévu sur 2023
• CII 2022 : 20 K€ remboursement prévu sur 2023
• (3) Les créances groupe sont essentiellement relatives aux filialesImplanet America Inc, Implanet Gmbh et OSD. Ces créances sont dépréciées à hauteur de 3 592 K€ soit une variation de 1 906 K€ par rapport au 31 décembre 2021
• (4) Les autres créances sont principalement relatives aux compléments de prix de 600 K€ et de 850 K€ à recevoir sur le premier semestre 2023, en fonction de l'atteinte de points d'étapes réglementaires liés au marquage CE. Se reporter au paragraphe 20 sur le résultat exceptionnel.

Note 6 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Principes comptables

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition.

Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

Synthèse

Le tableau ci-dessous présente le détail des valeurs mobilières de placement et de la trésorerie nette :

(Montants en K euros)	31/12/2022	31/12/2021
	Valeur d'usage	Valeur d'usage
Comptes à terme	-	-
Comptes bancaires et caisse	260	1 548
Total Valeurs Mobilières de Placement et Trésorerie nette	260	1 548

Note 7 : Comptes de régularisation

Le montant des charges constatées d'avance par nature s'analyse comme suit :

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE (Montants en K euros)	31/12/2022	31/12/2021
Locations mobilières et immobilières	6 9	4
Assurances	1	-
Maintenance informatique	5	1 2
Honoraires	3	1 2
Divers	1	0
Total des charges constatées d'avance	7 9	2 8

Le montant des charges constatées d'avance ne concerne que des charges d'exploitation.

Au cours de l'exercice 2022, la Société a bénéficié d'une subvention de la Région Nouvelle Aquitaine de 90 K€, pour accompagner l'entreprise dans le cadre du soutien d'un projet collaboratif innovant, pour un montant de dépenses réglées subventionnables à hauteur de 452 K€.

Un produit constaté d'avance de 63 K€ a été reconnu au 31 décembre 2022, cette subvention étant reconnue au rythme des dépenses réalisées par rapport au budget subventionnable.

Note 8 : Capitaux propres

8.1 Variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres sur l'exercice 2022 s'analyse comme suit :

IMPLANET Variation des capitaux propres Montant en K euros	Capital Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission	Report à nouveau	Réserves et résultat	Provisions réglementées	Capitaux propres
Au 31 décembre 2021	13 178 136	1 318	7 645	0	(1 995)	5 6	7 025
Affectation du résultat 2021		-	(1 995)	-	1 995	-	-
Résultat net 2022		-	-	-	(4 902)	-	(4 902)
Reduction de Capital en valeur nominale		(1 917)	1 917	-	-	-	-
Conversion des obligations	8 123 448	812	988	-	-	-	1 800
Emission d'actions	9 879 254	99	2 667	-	-	-	2 766
Exercice de BSA	30 919	0	10	-	-	-	10
Frais relatifs à l'émission d'actions		-	(238)	-	-	-	(238)
Sous total	31 211 757	312	10 994	0	(4 902)	56	6 460
Provisions réglementées		-	-	-	-	65	65
Au 31 décembre 2022	31 211 757	312	10 994	0	(4 902)	121	6 525

L'assemblée générale ordinaire du 9 juin 2022 a décidé d'affecter les pertes 2021 de 1.994.508,27€ sur le compte « primes d'émission ».

Mouvements du capital social

Au cours de l'exercice 2022, la Société a constaté :

• la conversion de 180 obligations (les « OCA 2021 ») détenues par Nice & Green générant l'émission 8.123.448 actions d'une valeur nominale de 0,10€ ;
• la réduction de la valeur nominale de ses actions passant 0,10€ à 0,01€ de valeur nominale ayant engendré une réduction de son capital social de 1.917 K€ ;
• l'émission de 9.879.254 actions d'une valeur nominale de 0,01€ lors de l'augmentation de capital social d'Octobre 2022 ;
• l'exercice de 35.336 BSA générant l'émission de 30.919 actions d'une valeur nominale de 0,01€ (cf. note 9.1).

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2022	31/12/2021
Capital (en K euros)	312	1 318
Nombre d'actions	31 211 757	13 178 136
dont Actions ordinaires	31 211 757	13 178 136
Valeur nominale (en euros)	0,01 €	0,10 €

8.2 Composition du capital social et détail par catégories d'actions

Au 31 décembre 2022, le capital social s'élève à 312.117,57 €. Il est divisé en 31.211.757 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,01 €.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), Bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE »), Stock-Option et Obligations Remboursables par Actions (« ORA ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.

Gestion du capital

La politique de la Société consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

A ce titre, un contrat de liquidité avait été signé le 20 novembre 2013 avec la Banque Oddo et Cie. Ce contrat a été transféré chez TSAF – Tradition Securities And Futures en date du 1er décembre 2017. La société a mis fin au contrat de liquidité en date du 31 janvier 2023.

Au 31 décembre 2022, la Société détient 28 000 actions propres.

8.3 Distribution de dividendes

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des exercices présentés.

Note 9 : Instruments de capitaux propres

9.1 Bons de souscriptions d'actions

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis :

		Caractéristiques des plans
Type	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Durée d'exercice	Prix d'exercice initial	Prix d'exercice ajusté (1) (2) (3) (4) (5)
BSA 05/12	AG du 29/06/2012	10 245	10 ans	1,000 €	328,38 €
BSA 2012	AG du 29/06/2012	165 000	10 ans	1,500 €	492,57 €
BSA 09/2012	AG du 11/10/2012	100 000	10 ans	1,500 €	492,57 €
BSA 01/2013	AG du 22/01/2013	25 000	10 ans	1,500 €	492,31 €
BSA 01/2014	CA du 08/01/2014	27 398	10 ans	6,680 €	219,11 €
BSA 07/2015	CA du 15/07/2015	44 699	10 ans	2,890 €	109,91 €
BSA 07/2016 T1	CA du 11/07/2016	56 000	10 ans	1,330 €	50,71 €
BSA 09/2017	CA du 19/09/2017	60 000	10 ans	0,660 €	26,31 €
BSA 01/2018	CA du 23/01/2018	80 000	10 ans	0,650 €	25,91 €
BSA 09/2019	CA du 09/09/2019	400 000	10 ans	0,076 €	2,93 €
BSA ABSA-10/2022	CA du 24/10/2022	9 879 254	0,5 an	0,320 €	N/A

(1) Suite au regroupement décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2013, dix bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action.

(2) Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en mars 2015, les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,16 (décision du conseil d'administration du 18 mars 2015).

(3) Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en novembre 2016, les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,05 (décision du conseil d'administration du 17 novembre 2016).

• (4) Suite au regroupement par l'Assemblée Générale de la Société du 25 mars 2019 et sur usage de sa délégation par le Conseil d'Administration le 11 décembre 2019, avec effet au 3 février 2020, quarante bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action.
• (5) Suite à la réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (décision du conseil d'administration du 19 septembre 2022), le prix de souscription des bons a fait l'objet d'une diminution de 0,09€ (à l'exception des BSA ABSA-10/2022).

					31/12/2022
Type	Période d'acquisition des droits	Nombre de bons exerçables	Nombre de bons en cours d'acquisition des droits
BSA 05/12				-	-
BSA 2012				-	-
BSA 09/2012		Intégralité des bons à la date d'attribution		-	-
BSA 01/2013				25 000	-
BSA 01/2014	1/3 au 8/01/2015	1/3 au 8/07/2015	1/3 au 8/01/2016	16 199	-
BSA 07/2015	1/3 au 1/07/2016	1/3 au 1/07/2017	1/3 au 1/07/2018	44 699	-
BSA 07/2016 T1	1/3 au 1/07/2017	1/3 au 1/07/2018	1/3 au 1/07/2019	46 000	-
BSA 09/2017	1/3 au 19/09/2018	1/3 au 19/09/2019	1/3 au 19/09/2020	40 000	-
BSA 01/2018	1/3 au 1/02/2019	1/3 au 1/02/2020	1/3 au 1/02/2021	60 000	-
BSA 09/2019	1/3 au 1/09/2020	1/3 au 1/09/2021	1/3 au 1/09/2022	300 000	-
BSA ABSA-10/2022		Intégralité des bons à la date d'attribution		9 843 918	-
				10 375 816	-

La période d'acquisition des droits des plans émis est la suivante :

Les BSA attribués à des administrateurs sont sujets à une condition de présence des bénéficiaires au conseil d'administration de la Société. S'agissant des BSA attribués aux consultants et en cours d'acquisition, ils pourront être acquis dans la mesure où leur contrat conclu avec la Société soit demeuré en vigueur toute l'année calendaire précédant la date considérée.

			Nombre de bons en circulation
Type	Date d'attribution	31/12/2021	Attribués	Exercés	Caducs	31/12/2022	maximum d'actions pouvant être souscrites (1) (2) (3) (4)
BSA 05/12	AG du 29/06/2012	10 245			(10 245)	-	-
BSA 2012	AG du 29/06/2012	40 000			(40 000)	-	-
BSA 09/2012	AG du 11/10/2012	100 000			(100 000)	-	-
BSA 01/2013	AG du 22/01/2013	25 000				25 000	76
BSA 01/2014	CA du 08/01/2014	16 199				16 199	493
BSA 07/2015	CA du 15/07/2015	44 699				44 699	1 171
BSA 07/2016 T1	CA du 11/07/2016	46 000				46 000	1 207
BSA 09/2017	CA du 19/09/2017	40 000				40 000	1 000
BSA 01/2018	CA du 23/01/2018	60 000				60 000	1 500
BSA 09/2019	CA du 09/09/2019	300 000				300 000	7 500
BSA ABSA-10/2022	CA du 24/10/2022		9 879 254	(35 336)		9 843 918	9 843 918
Total		682 143	9 879 254	(35 336)		(150 245) 10 375 816	9 856 865

(1) (2) (3) & (4) Suite aux ajustements de parité tels que décrits ci-avant

9.2 Bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis :

Caractéristiques des plans
Type	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Durée d'exercice	Prix d'exercice initial	Prix d'exercice ajusté (1) (2) (3) (4) (5)
BSPCE 03/2016	CA du 24/03/2016	370 000	10 ans	1,500 €	57,11 €
BSPCE 07/2016 T1	CA du 11/07/2016	209 488	10 ans	1,330 €	50,71 €
BSPCE 07/2016 T2	CA du 11/07/2016	50 000	10 ans	1,330 €	50,71 €
BSPCE 01/2018	CA du 23/01/2018	417 000	10 ans	0,650 €	25,91 €
BSPCE 09/2019	CA du 09/09/2019	3 675 000	10 ans	0,076 €	2,93 €
BSPCE 11/2020	CA du 13/11/2020	200 000	10 ans	0,831 €	0,74 €
BSPCE 05/2021	CA du 18/05/2021	800 000	10 ans	1,002 €	0,91 €

(1) Suite au regroupement décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2013, dix bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action.

• (2) Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en mars 2015, les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,16 (décision du conseil d'administration du 18 mars 2015).
• (3) Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en novembre 2016, les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,05 (décision du conseil d'administration du 17 novembre 2016).
• (4) Suite au regroupement par l'Assemblée Générale de la Société du 25 mars 2019 et sur usage de sa délégation par le Conseil d'Administration le 11 décembre 2019, avec effet au 3 février 2020, quarante bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action.
• (5) Suite à la réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (décision du conseil d'administration du 19 septembre 2022), le prix de souscription des bons a fait l'objet d'une diminution de 0,09€.

Type		Période d'acquisition des droits
BSPCE 03/2016	1/3 au 1/04/2017	1/3 au 1/04/2018	1/3 au 1/04/2019	307 000	-
BSPCE 07/2016 T1	1/3 au 11/07/2016	1/3 au 1/07/2017	1/3 au 1/07/2018	191 943	-
BSPCE 07/2016 T2	1/3 au 1/07/2017	1/3 au 1/07/2018	1/3 au 1/07/2019	50 000	-
BSPCE 01/2018	1/3 au 1/02/2019	1/3 au 1/02/2020	1/3 au 1/02/2021	281 000	-
BSPCE 09/2019	30% à la signature d'un contrat de partenariat, 30% à la signature d'un financement ou d'un accord stratégique, 40 % à la réalisation des programmes clés de la société (20% à l'obtention du marquage US FDA de l'implant Mariner Jazz Cap et 20% à l'obtention du marquage US FDA	612 000	-
BSPCE 11/2020		de l'implant Madison EVO) 50% au 1er janvier 2022 et 50% au 1er janvier 2023 (sous condition de la signature d'un contrat d'acquisition d'une société avant le 31 décembre 2021)
BSPCE 05/2021		50% au 1er juillet 2022 et 50% au 1er juillet 2023 (sous condition de performance de	chiffre d'affaires pour les périodes comprises entre le 1er juillet 2021 au 30 juin 2023).	-	800 000
				1 541 943	900 000

La période d'acquisition des droits des plans émis est la suivante :

Les BSPCE sont sujets à une condition de présence des bénéficiaires au sein de la Société en tant que salarié ou mandataire social.

			Nombre de bons en circulation
Type	Date d'attribution 31/12/2021 Attribués Exercés		Caducs	31/12/2022	maximum d'actions pouvant être souscrites (1) (2) (3) (4)
BSPCE 03/2016	CA du 24/03/2016	307 500			(500)	307 000	8 057
BSPCE 07/2016 T1	CA du 11/07/2016	193 567			(1 624)	191 943	5 030
BSPCE 07/2016 T2	CA du 11/07/2016	50 000				50 000	1 312
BSPCE 01/2018	CA du 23/01/2018	291 000			(10 000)	281 000	7 017
BSPCE 09/2019	CA du 09/09/2019	637 000			(25 000)	612 000	15 300
BSPCE 11/2020	CA du 13/11/2020	200 000				200 000	200 000 *
BSPCE 05/2021	CA du 18/05/2021	800 000				800 000	800 000 *
Total		2 479 067	-	-		(37 124) 2 441 943	1 036 716

* étant précisé que certains bons sont en cours d'acquisition des droits

(1) (2) (3) & (4) Suite aux ajustements de parité tels que décrits ci-avant

9.3 Stock-option

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis :

		Caractéristiques des plans
Type	Date d'attribution	Nombre total de bons attribués	Durée d'exercice	Prix d'exercice	Prix d'exercice ajusté (1) (2) (3)
Stock option 07/2015	CA du 15/07/2015	22 500	10 ans	2,660 €	101,110 €
Stock option 03/2016	CA du 24/03/2016	70 000	10 ans	1,500 €	57,110 €
Stock option 01/2018	CA du 23/01/2018	22 500	10 ans	0,650 €	25,910 €
Stock option 09/2019	CA du 09/09/2019	500 000	10 ans	0,078 €	3,010 €
Stock option 11/2020	CA du 13/11/2020	31 500	10 ans	0,831 €	0,741 €

(1) Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en novembre 2016, les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,05 (décision du conseil d'administration du 17 novembre 2016).

(2) Suite au regroupement par l'Assemblée Générale de la Société du 25 mars 2019 et sur usage de sa délégation par le Conseil d'Administration le 11 décembre 2019, avec effet au 3 février 2020, quarante bons antérieurement attribués à cette date donnaient droit de souscrire 1 action.

(3) Suite à la réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (décision du conseil d'administration du 19 septembre 2022), le prix de souscription des bons a fait l'objet d'une diminution de 0,09€.

La période d'acquisition des droits des plans émis est la suivante :

					31/12/2022
Type		Période d'acquisition des droits		Nombre de bons exerçables	Nombre de bons en cours d'acquisition des droits
Stock option 07/2015	1/3 au 1/09/2016	1/3 au 1/09/2017	1/3 au 1/09/2018	10 000	-
Stock option 03/2016	1/3 au 1/04/2017	1/3 au 1/04/2018	1/3 au 1/04/2019	-	-
Stock option 01/2018	1/3 au 1/02/2019	1/3 au 1/02/2020	1/3 au 1/02/2021	20 000	-
Stock option 09/2019		d'un accord stratégique, 40 % à la réalisation des programmes clés de la société (20% à de l'implant Madison EVO)	30% à la signature d'un contrat de partenariat, 30% à la signature d'un financement ou l'obtention du marquage US FDA de l'implant Mariner Jazz Cap et 20% à l'obtention du marquage US FDA	76 000	-
Stock option 11/2020		50% au 1er janvier 2022 et 50% au 1er janvier 2023 (sous condition de la signature d'un contrat d'acquisition d'une société avant le 31 décembre 2021)		15 000	15 000
				121 000	15 000

Les stock-options sont sujets à une condition de présence des bénéficiaires au sein de la Société en tant que salarié.

		Nombre de bons en circulation					Nombre
Type	Date d'attribution	31/12/2021	Attribués	Exercés	Caducs	31/12/2022	maximum d'actions pouvant être souscrites (1)
Stock option 07/2015	CA du 15/07/2015	10 000				10 000	262
Stock option 03/2016	CA du 24/03/2016	10 000			(10 000)	-	-
Stock option 01/2018	CA du 23/01/2018	20 000				20 000	500
Stock option 09/2019	CA du 09/09/2019	92 000			(16 000)	76 000	1 900
Stock option 11/2020	CA du 13/11/2020	30 000				30 000	30 000 *
Total		162 000	-	-	(26 000)	136 000	32 662

* étant précisé que ces bons sont en cours d'acquisition des droits

(1) Suite aux ajustements de parité tels que décrit ci-avant.

9.4 Instruments de capitaux propres attribués à des dirigeants

	Décision d'émission et d'attribution	Type	Emis attribués et souscrits	Attribués et susceptibles d'être souscrits	Exerçables à la clôture 31/12/2022	Exerçables sous conditions	Nombre d'actions pouvant être souscrites (1)
	24/03/2016	BSPCE	140 000		140 000	-	3 675
	11/07/2016	BSPCE	112 601		112 601	-	2 955
	23/01/2018	BSPCE	70 000		70 000	-	1 750
Ludovic Lastennet	09/09/2019	BSPCE	800 000		800 000	-	4 000
	13/11/2020	BSPCE	54 500		27 250	27 250	54 500
	18/05/2021	BSPCE	150 000			150 000	150 000
	TOTAL		1 327 101	-	1 149 851	177 250	216 880
	18/05/2021	BSPCE	150 000			150 000	150 000
Nicolas Papillon	TOTAL		150 000	-	-	150 000	150 000
	18/05/2021	BSPCE	150 000			150 000	150 000
Benjamin Letienne	TOTAL		150 000	-	-	150 000	150 000
	22/01/2013	BSA	25 000		25 000	-	76
	11/07/2016	BSPCE	32 719		32 719	-	858
	11/07/2016	BSPCE	50 000		50 000	-	1 312
Jean Gérard Galvez	23/01/2018	BSPCE	20 000		20 000	-	500
	09/09/2019	BSPCE	100 000		100 000	-	500
	13/11/2020	BSPCE	7 000		3 500	3 500	7 000
	TOTAL		234 719	-	231 219	3 500	10 246

Rapport financier annuel au 31 décembre 2022

(1) Après ajustement du nombre d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des BSPCE et du prix d'exercice des BSPCE à la suite des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires successives, conformément à l'article L.228-99 du code de commerce. Les bons ont fait l'objet d'un ajustement de parité de 1,16 en mars 2015 (décision du conseil d'administration du 18 mars 2015) puis ensuite de 1,05 en novembre 2016 (décision du conseil d'administration du 17 novembre 2016).

Note 10 : Provisions réglementées

Principes comptables

Les amortissements dérogatoires sur frais d'acquisition de titres de participation sont calculés sur une période de 5 ans selon le mode linéaire.

Dans le cadre du rachat de la société OSD, la Société a supporté des frais d'acquisition à hauteur de 322 K€.

PROVISIONS REGLEMENTEES	31/12/2022
(montant en K euros)	Montant début exercice	Dotations	Reprises avec objets	Montant fin exercice
Frais acquisition OSD	5 6 -	6 4 -	- -	120 -
Total provisions réglementées	5 6	6 4	-	120

Note 11 : Provisions pour risques et charges et provisions pour dépréciation

Principes comptables

Provisions pour risques et charges

Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N°2000-06, sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, dont le montant est quantifiable quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la Société en s'appuyant notamment sur la base des demandes, des obligations légales et des positions des avocats.

Montant début exercice Dotations Reprises avec objets Montant fin exercice Provisions pour litiges - - - - Provisions pour pertes de change - - - - Total provisions pour risques et charges - - - - Montant début exercice Dotations Reprises avec objets Montant fin exercice Provisions sur autres participations 4 300 2 5 - 4 325 Provisions sur immobilisations financières 4 0 4 0 Provisions sur stocks et en-cours 378 - 202 176 Provisions sur comptes clients 3 3 1 3 9 3 7 Provisions sur autres créances 1 687 1 906 - 3 592 Total provisions pour dépréciations 6 402 1 944 215 8 131 Total général 6 402 1 944 215 8 131 PROVISIONS (montant en K euros) 31/12/2022

Aucune provision pour risques et litiges n'est enregistrée au 31 décembre 2022.

La reprise de provision sur stock s'explique principalement par la cession de l'activité Madison à la société SERF.

La Société a également enregistré une dépréciation complémentaire sur des créances vis-à-vis de certaines de ses filiales :

• 1 500 K€ sur sa créance vis à vis de sa filiale américaine Implanet Amercia ;
• 406 K€ sur sa créance vis-à-vis de sa filiale allemande Implanet GmbH.

Provisions pour dépréciations

• Cf. Note 3.2 pour les dépréciations des immobilisations financières
• Cf. Note 4 pour les dépréciations de stocks
• Cf. Note 5 pour les dépréciations de créances

Note 12 : Emprunts obligataires

EVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES (Montant en K euros)	OCA Nice & Green 01/2021	Total
Au 31 décembre 2021	350	350
(+) Encaissement	1 421	1 421
(+) Prime d'émission	2 9	2 9
(-) Remboursement		-
(+) Intérêts capitalisés		-
(+/-) Conversion	(1 800)	(1 800)
Au 31 décembre 2022	-	-

Contrat de janvier 2021

Le 13 janvier 2021, la Société a signé un contrat d'obligations convertibles en actions (« OCA 2021 ») avec Nice & Green A permettant une levée de fonds potentielle de 5 M€, à la discrétion de la Société, selon le calendrier suivant :

Périodes de 21 jours de bourse	OC	Montant total de la période
Période 1 (1)	1 à 160	1 600 000€
Période 2	161 à 180	200 000€
Période 3	181 à 200	200 000€
Période 4	201 à 220	200 000€
Période 5	221 à 240	200 000€
Période 6	241 à 260	200 000€
Période 7	261 à 280	200 000€
Période 8	281 à 300	200 000€
Période 9	301 à 320	200 000€
Période 10	321 à 340	200 000€
Période 11	341 à 360	200 000€
Période 12	361 à 380	200 000€
Période 13	381 à 400	200 000€
Période 14	401 à 420	200 000€
Période 15	421 à 440	200 000€
Période 16	441 à 460	200 000€
Période 17	461 à 480	200 000€
Période 18	481 à 500	200 000€

Les OCA ont les caractéristiques suivantes :

• Valeur nominale : 10 000 €
• Prix de souscription : 98% de la valeur nominale
• Maturité : 12 mois
• Absence d'intérêt
• Conversion en actions ou remboursement en numéraire, à la discrétion de la Société
• o Modalités de conversion en actions : N = Vn / P où
  • N correspond au nombre d'actions pouvant être souscrites
  • Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire
  • P correspond à 92% du cours moyen de bourse le plus faible durant les 6 jours précédant la demande de conversion (étant précisé qu'il ne pourra être inférieur à 75% de la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse & qu'il ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions).
  • o Modalité de remboursement en numéraire en cas d'exercice de l'option à la main de la Société : V = Vn / 0,97 où
  • V correspondent au montant à rembourser en numéraire
  • Vn correspond à la valeur nominale de la créance obligataire

Au 31 décembre 2022, il n'y a plus d'obligation convertible en circulation au titre des OCA de janvier 2021.

Note 13 : Emprunts auprès des établissements de crédit Principes comptables

Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d'émission des emprunts sont immédiatement pris en charge.

Les intérêts courus sont comptabilisés au passif, au taux d'intérêt prévu dans le contrat.

Synthèse

EVOLUTION DES EMPRUNTS BANCAIRES (montant euros) en K	Emprunt 09/2017	Emprunt 04/2018	Emprunt BPI 07/2019-1	Emprunt BPI 07/2019-2	Emprunt PGE 04/2020	Emprunt PGE 06/2020	Emprunt PGE 11/2020	Emprunt PGE 12/2020	Total
décembre Au 31 2020	2 7	9 9	400	150	400	400	130	350	1 956
(+) Encaissement									-
(-) Remboursement	(27)	(99)							(126)
(+/-) Autres mouvements									-
décembre Au 31 2021	-	-	400	150	400	400	130	350	1 830
(+) Encaissement									-
(-) Remboursement				(15)	(66)	(25)			(106)
(+/-) Autres mouvements									-
décembre Au 31 2022	-	-	400	135	334	375	130	350	1 724

Les emprunts souscrits auprès des établissements de crédit ont les caractéristiques suivantes :

CARACTERISTIQUES DES EMPRUNTS	Emprunt 09/2017	Emprunt 04/2018	Emprunt 07/2019-1	Emprunt 07/2019-2	Emprunt PGE 04/2020	Emprunt PGE 06/2020	Emprunt PGE 11/2020	Emprunt PGE 12/2020
Etablissement bancaire	Courtois	Courtois	BPI	BPI	Courtois	BPI	BPI	Courtois
Objet	(1)	(2)	(2)	(4)	(5)	(5)	(5)	(5)
Montant nominal (en K€)	210	500	400	150	400	400	130	350
Durée	3 ans	3 ans	7 ans	7 ans	12 Mois + avenant amortissement sur 5 ans à compter 04/2022	12 Mois + avenant amortissement sur 5 ans à compter 09/2022	12 Mois + avenant amortissement sur 5 ans à compter 03/2023	12 Mois + avenant amortissement sur 5 ans à compter 01/2023
Taux d'intérêt	1,95% par an	1,50% par an	1,02% par an	4,84% par an	1,25% par an	2,25% par an	2,25% par an	1,25% par an

(1) Financement d'instruments chirurgicaux

(2) Financement de matériel médical

(3) Financement pour le développement d'un implant

(4) Financement d'une innovation

(5) Prêts garantis par l'Etat liés au Covid-19

Le montant des remboursements au cours de l'exercice 2022 s'élève à 106 K€.

Note 14 : Emprunts et dettes financières divers

Principes comptables

Avances conditionnées

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la Société ou pour la prospection commerciale territoriale, dont les remboursements sont conditionnels, sont présentées au passif sous la rubrique « Emprunts et dettes financières divers » et leurs caractéristiques sont détaillées ci-dessous.

En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en subvention.

Subventions

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

Synthèse

Les emprunts et dettes financières divers sont composés d'avances remboursables accordées par des organismes publics (BPI Assurance prospection) et d'un prêt à taux zéro pour l'innovation BPI France.

Le tableau ci-dessous présente la composition et l'évolution des emprunts et dettes financières divers :

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES (Montant en K euros)	BPI Assurance Prospection	BPI - Prêt à taux zéro pour l'innovation Tresse Jazz	Prêt Région Nouvelle Aquitaine	Total
Au 31 décembre 2021	195	480	500	1 175
(+) Encaissement				-
(-) Remboursement		(160)	(104)	(264)
Au 31 décembre 2022	195	320	396	911

14.1 Assurance prospection BPI France

En Juillet 2018, la Société a signé un contrat d'assurance prospection avec BPI France couvrant les zones « Allemagne » et « Royaume-Uni ».

Le montant des dépenses de prospection couvertes par le contrat pour l'ensemble de la période de garantie est de 300 K€ avant application d'une quotité garantie de 65%.

La Société a perçu 98 K€ au titre de cette avance en août 2018 et 98 K€ en août 2021.

La période d'amortissement court du 1er mai 2023 au 30 avril 2026.

Le remboursement s'effectuera selon les modalités suivantes :

• Du 1er mai 2023 au 30 avril 2024 : remboursement égal à l'indemnité forfaitaire égale à 30% des montants perçus par la Société ;
• Du 1er mai 2024 au 30 avril 2026 : remboursement basé sur le chiffre d'affaires export réalisé par la Société.

14.2 Prêt à taux zéro pour l'innovation BPI France – Implant à tresse Jazz

En juin 2016, la Société a obtenu l'accord de Bpifrance pour un prêt à taux zéro pour l'innovation d'un montant de 800 K€ pour le « développement et l'évaluation clinique de l'implant à tresse Jazz pour des chirurgies du rachis dégénératif (notamment sécurisation ou remplacement de vis pédiculaires) ». Les fonds ont été reçus par la Société le 19 août 2016, déduction faite des frais d'instruction de 24 K€.

Ce prêt possède les caractéristiques suivantes :

• Différé de remboursement de 3 ans ;
• Remboursement de 40 K€ par trimestre à compter du 31 juillet 2019 jusqu'au 30 avril 2024.

Le solde de ce prêt à taux zéro pour l'innovation BPI France s'élève à 320 K€ au 31 décembre 2022.

14.3 Contrat d'aide de la Région Nouvelle-Aquitaine

Le 21 mai 2019, la Société a obtenu un prêt court terme de la Région Nouvelle-Aquitaine pour un montant de 500 K€.

Ce prêt présente les caractéristiques suivantes :

• Durée : 12 mois à compter de la date de la délibération relative à l'octroi de l'aide, soit avant le 01/04/2020 ;
• Taux : 0% ;
• Modalité de remboursement : In fine dans un délai de 18 mois ;
• Garantie accordée par la Société : nantissement du fonds de commerce.

Dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, la société a négocié avec la Région un nouvel échéancier, qui permet d'échelonner le paiement de l'aide du 1er avril 2022 jusqu'au 1er avril 2024.

Note 15 : Echéances des dettes à la clôture

	31/12/2022
ETATS DES DETTES (Montants en K euros)	Montant Brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Dettes financières
Emprunt Obligataire Convertible	-	-	-	-
Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit	1 724	541	1 183	-
Emprunts et dettes financières diverses	916	487	428	-
Total des dettes financières	2 640	1 029	1 611	-
Dettes d'exploitation
Fournisseurs et comptes rattachés	2 267	2 267
Personnel et comptes rattachés	130	130
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	444	444
Autres impôts, taxes et versements assimilés	187	187
Autres dettes	488	488
Total des dettes d'exploitation	3 516	3 516	-	-
Total général	6 156	4 545	1 611	-

Les autres dettes sont essentiellement composées du crédit vendeur mis en place dans le cadre du financement de l'acquisition de la société OSD. Ce crédit vendeur, d'un montant initial de 2 666 K€ est garanti par un nantissement des actions de la société OSD. Il fait l'objet d'un premier remboursement de 500 K€ à la date d'acquisition, suivi par 23 échéances de 94 K€ à compter de juin 2021. Au 31 décembre 2022, le solde de ce crédit vendeur était de 377 K€.

Note 16 : Détail des charges à payer

Les charges à payer s'analysent comme suit au cours des deux exercices présentés :

DETAIL DES CHARGES A PAYER (Montants en K euros)	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts obligataires
Intérêts courus à payer
Total emprunts obligataires	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs - Factures non parvenues	314	572
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	314	572
Dettes fiscales et sociales
Personnel - provision congés payés	176	180
Personnel charges à payer	12	220
Charges sociales à payer	5	2
Etat - charges à payer	26	27
Total des dettes fiscales et sociales	220	428
Autres dettes	30	30
Total autres dettes	3 0	3 0
Total général	564	1 031

Note 17 : Chiffre d'affaires

Principes comptables

La reconnaissance du revenu dépend de la nature des ventes réalisées par la Société :

• Ventes export à des distributeurs ou à ses filiales de distribution : le transfert de propriété intervient lors de l'enlèvement des marchandises chez Implanet (incoterms : EXWORKS). Les contrats ne comportent pas de clauses spécifiques de retours.
• Ventes France et UK à des hôpitaux et cliniques : la facturation intervient lors de la pose effective de l'implant sur un patient à partir des informations communiquées par les établissements de santé.
• Ventes France à des distributeurs :
• o des instruments et un jeu d'implants sont mis à disposition des établissements de santé (instruments en immobilisations chez Implanet et implants en stock consignation),
• o la facturation aux distributeurs intervient le jour de la pose des implants, générant un réassort du stock en consignation.
• Ventes France et UK via des agents commerciaux :
• o la facturation des établissements de santé est réalisée en direct par Implanet dès communication des informations liées à la pose des implants,
• o la commission des agents est enregistrée en autres achats et charges externes.

Le chiffre d'affaires de la Société est composé essentiellement de la commercialisation d'implants orthopédiques.

Synthèse

Le chiffre d'affaires par zone géographique pour les deux exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 est le suivant :

CA PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (Montants en K euros)	31/12/2022	31/12/2021
France	2 294	3 289
Reste du monde	2 412	1 999
Total chiffre d'affaires par zone géographique	4 707	5 288

Note 18 : Transfert de charges

TRANSFERT DE CHARGES (Montants en K euros)	31/12/2022	31/12/2021
Variation de stock des ancillaires vers les immobilisations	138	68
Avantages en nature accordés aux salariés	78	66
Remboursement sociaux	-	3
Refacturation de frais	150	14
Cession Madison	-	2 642
Remboursement d'assurances liés à des sinistres	-	-
Total des transferts de charges	366	2 793

Lors de la mise à disposition des ancillaires auprès des établissements de santé, un transfert des ancillaires de stocks à immobilisations est réalisé au moyen d'un transfert de charges.

Note 19 : Produits et charges financiers

Principes comptables

Le résultat financier est notamment constitué des éléments suivants :

• Charges d'intérêts liées au factor et aux emprunts ;
• Dotations et reprises de dépréciation sur actions propres ;
• Dotations et reprises pour dépréciation du compte courant avec la filiale Implanet America Inc.,
• Et aux pertes et gains de changes. Suite au règlement ANC n°2015-05 du 02/07/2015 les écarts de change relatifs à des opérations commerciales ne sont plus comptabilisés dans le résultat financier mais dans le résultat d'exploitation

Synthèse

PRODUITS FINANCIERS (Montants en K euros)	31/12/2022	31/12/2021
Gains de change	6	-
Produits d'intérêts	0	2
Reprise de dépréciation sur actions propres	4	162
Reprise de provision pour perte de change	-	-
Total des produits financiers	9	164

CHARGES FINANCIERES	31/12/2022	31/12/2021
(Montants en K euros)
Pertes de change	2	1
Provision pour risque de pertes de change	-	-
Dotation pour dépréciation du compte courant filiales	1 906	600
Dotation pour dépréciation des titres de filiales	2 5	-
Dotation pour dépréciation sur actions propres	0	4
Charges d'intérêts	3 8	3 5
Total des charges financières	1 971	639

Note 20 : Produits et charges exceptionnels

Distinction Résultat courant et Résultat exceptionnel

Le résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.

Les éléments inhabituels des activités ordinaires ont été portés en résultat courant. Il s'agit notamment des éléments suivants :

• Dotations et reprises sur provision pour litiges exceptionnels et non-récurrents,
• Cession et mise au rebut d'actifs immobilisés,
• Boni et mali sur actions propres

Les éléments exceptionnels hors activités ordinaires constituent le résultat exceptionnel.

Le 29 octobre 2021, la Société a cédé son activité de prothèse totale de genou Madison à la société SERF. Le prix de cession initial de 5,0 M€ a fait l'objet d'un ajustement positif de 198 K€ en décembre lié aux éléments de stock cédés. Un premier acompte de 2,7 M€ a été réglé en 2021. Les paiements différés du prix de cession ont été considérés comme des compléments de prix. Certains compléments peuvent dépendre de l'obtention d'autorisations réglementaires et ont été par prudence non reconnus à la clôture. Ainsi, seul un complément de prix de 600 K€ et celui de 850 K€ à recevoir au cours du premier semestre 2023 ont été comptabilisés. La dernière échéance de 850 K€ et le complément de prix (pouvant atteindre 0,5 M€) qui pourrait être versé à Implanet sous la forme d'un commissionnement sur les ventes réalisées par SERF avec le partenaire KICO, n'ont pas été reconnus à la clôture.

Synthèse

PRODUITS EXCEPTIONNELS (Montants en K euros)	31/12/2022	31/12/2021
Produits de cession de l'activité Madison	-	4 348
Boni provenant du rachat d'actions propres	-	2
Reprise sur provision pour litige	-	-
Produits exceptionnels divers	2 8	2 0
Total des produits exceptionnels	2 8	4 370
CHARGES EXCEPTIONNELLES
(Montants en K euros)	31/12/2022	31/12/2021
Valeur nette comptable des éléments de l'actif cédés	2	8 3
Valeur nette des stocks Madison & frais de cession	-	2 572
Dotation amortissements dérogatoire	6 4	5 6
Mali provenant du rachat d'actions propres	5	3
Charge exceptionnelle sur litige	-	-
Charges exceptionnelles - Frais de restructuration	-	-
Charges exceptionnelles diverses	1 9	1
Total des charges exceptionnelles	8 9	2 715

Sur l'exercice 2022, le résultat exceptionnel est principalement composé :

• De la quote-part de subvention de la Région Nouvelle Aquitaine pour accompagner l'entreprise dans le cadre du soutien d'un projet collaboratif innovant pour 28 K€ ;
• et de la dotation aux amortissements dérogatoires sur les frais d'acquisition de la filiale OSD pour 64 K€.

Note 21 : Impôts sur les bénéfices

La Société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d'impôt.

Les montants comptabilisés en compte de résultat au titre de l'impôt sur les sociétés sont des produits relatifs au Crédit Impôt Recherche (CIR) et Crédit d'Impôt Innovation (CII) et se sont élevés à :

• 129 K€ en 2022
• 115 K€ en 2021

Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose la Société s'établit à 80.282 K€ au 31 décembre 2022.

Le taux d'impôt applicable en 2022 à la Société est le taux en vigueur en France, soit 25%.

Note 22 : Parties liées

22.1 Transactions avec des parties liées

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante de la Société, avec ses filiales.

21.2 Rémunérations des dirigeants (hors attribution d'instruments de capital)

En application de l'article 531-3 du Plan Comptable Général, sont à considérer comme des dirigeants sociaux d'une Société Anonyme à conseil d'administration le Président du conseil d'administration, les directeurs généraux ainsi que les administrateurs personnes physiques ou morales (et leurs représentants permanents).

Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du conseil d'administration.

Les rémunérations dues aux dirigeants d'Implanet au cours des exercices 2022 et 2021 sont les suivantes :

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Rémunérations fixes dues	503	382
Rémunérations variables dues	-	44
Rémunérations exceptionnelles	-	19
Avantages en nature	48	32
Paiements fondés sur des actions	(191)	79
Rémunérations en tant qu'administrateurs (jetons de présence)	30	30
TOTAL	390	586

Les modalités d'allocation des parts variables sont établies en fonction de critères de performances.

Pour les attributions d'instruments de capitaux propres attribuées à des dirigeants cf. Note 9.3.

Note 23 : Engagements donnés

23.1 Indemnité de départ à la retraite Principes comptables

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle.

Ces engagements ne font pas l'objet de provisions mais figurent dans les engagements hors bilan cidessous.

Méthodologie de calcul

Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements d'Implanet en matière d'indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives.

Ce montant est déterminé aux différentes dates de clôture sur la base d'une évaluation actuarielle qui repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité.

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

	31/12/2022		31/12/2021
HYPOTHESES ACTUARIELLES	Cadres	Non cadres	Cadres	Non cadres
Age de départ à la retraite			Départ volontaire entre 65 et 67 ans
Conventions collectives	Métallurgie Ingénieurs et Cadres / Négoces services Médico Techniques*	Métallurgie Gironde Landes / Négoces services Médico Technique*	Métallurgie Ingénieurs et Cadres / Négoces services Médico Techniques*	Métallurgie Gironde Landes / Négoces services Médico Technique*
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)	3,75%		0,98%
Table de mortalité	INSEE 2018		INSEE 2018
Taux de revalorisation des salaires	2,00%		2,00%
Taux de turn-over	Moyen (table AG2R)		Moyen (table AG2R)
Taux de charges sociales	47% / 43%*	47% / 43%*	47% / 43%*	43% / 39 %*

Engagements calculés

Les engagements calculés pour indemnités de départ à la retraite s'analysent comme suit :

INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE (Montants en K euros)	31/12/2022	31/12/2021
Montant des engagements	158	167

23.2 Baux commerciaux

Locations immobilières

Implanet SA a conclu le bail commercial suivant :

Ensemble immobilier (bâtiments administratif et logistique) :

Adresse	Technopole Bordeaux Montesquieu, allée François Magendie, 33650 Martillac
Durée	er octobre 2016 – 1 30 septembre 2025
Départ anticipé	Possible à compter de la deuxième triennale
Loyer annuel HT HC	228 K€

Charges et engagements

Le montant des loyers comptabilisés à fin 2022 et les engagements jusqu'à la prochaine période triennale s'analysent comme suit :

				31/12/2022
					de résiliation
Contrats de location immobilière	effectif du bail	Date de fin du bail	Charges de location HC au 31/12/2022			A plus de 5 ans
Ensemble immobilier (bâtiments administratif & logistique)	01/10/2016	30/09/2025	228	228	398
			Date de début			Engagement jusqu'à la prochaine période A 1 an au plus De 1 à 5 ans

23.4 Contrat d'affacturage

La Société utilise les organismes d'affacturage CGA et CofaCrédit (ou « factor ») pour se financer en lui cédant les créances d'origine France et export. A la clôture des deux exercices présentés, les encours de tirage (montants escomptés à la date de clôture), ainsi que les charges financières découlant de l'utilisation du factor sont les suivants :

ORGANISME D'AFFACTURAGE (Montants en K euros)	31/12/2022	31/12/2021
En-cours du financement factor	782	677
Total dettes factor	782	677
Commissions tirage factor	3 7	3 4
Intérêts sur tirage factor	7	3
Total charges factor	4 3	3 7

La contrepartie de la cession des créances clients au factor est versée en trésorerie par l'organisme.

Le risque client, pouvant provenir d'un impayé sur les encours de tirage, n'est pas transféré à l'organisme d'affacturage mais reste supporté par Implanet. La Société réintègre dans ses comptes clients, les créances cédées au factor dès lors que ce dernier eut fait l'objet d'un impayé par un client et qu'il les eut rétrocédés à Implanet ; ces créances font l'objet d'une provision pour dépréciation dès la connaissance de risques avérés.

Les commissions d'affacturage et de commissions de financement sont comptabilisées en résultat opérationnel. Le montant du fonds de garantie des contrats d'affacturage s'élève à la clôture à 61 K€ et est constaté à l'actif (cf. note 5.2).

23.6 Autres engagements financiers

Crédits et remises documentaires

Le Société peut mettre en place des crédits ou remises documentaires sur certains marchés. Aucun crédit ni remise documentaire n'est en cours à la clôture des deux exercices présentés.

Nantissement de comptes à terme et bons moyen terme

• Néant.

Cautions bancaires

• Caution bancaire de 10 K€ auprès de la Banque Courtois pour le compte d'Implanet au profit de la Société TOTAL.
• Les prêts garanties par l'Etat font l'objet d'une garantie à hauteur de 90 %.

Nantissement des titres OSD

• Dans le cadre de la mise en œuvre du crédit vendeur pour l'acquisition de la société OSD, la Société a octroyé aux actionnaires de OSD une garantie à hauteur de 2 166 K€ sous la forme d'un nantissement des titres de la société OSD.

Nantissement du Fonds de commerce

• Dans le cadre du prêt de la Région Nouvelle Aquitaine de mai 2019, la Société a octroyé aux actionnaires de OSD une garantie à hauteur du montant du prêt, sous la forme d'un nantissement de commerce de l'activité JAZZ.

Note 24 : Effectifs

Les effectifs moyens de la Société Implanet au cours des deux derniers exercices sont les suivants :

EFFECTIFS MOYENS	31/12/2022 (12 mois)	31/12/2021 (12 mois)
Cadres	21,8	21,7
Employés	8,5	8,6
Total effectifs moyens	30,3	30,3

Note 25 : Gestion et évaluation des risques financiers

Implanet peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de crédit et risque de liquidité notamment. Le cas échéant, Implanet met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique d'Implanet est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

Risque de taux d'intérêt

Implanet n'a pas d'exposition significative au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où :

• les placements de trésorerie incluent des comptes à terme et des bons moyen terme négociables,
• aucune dette à taux variable n'a été souscrite.

Risque de crédit

Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des banques et des institutions financières. Implanet fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

La Société distribue ses implants à des distributeurs et à des hôpitaux publics et privés.

Le risque crédit sur les établissements de santé et les distributeurs est faible. Par ailleurs, le délai de paiement client est conforme aux exigences de la LME.

Elle a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.

Concernant la concentration du risque de crédit, seul un distributeur à l'export ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2022.

Risque de change

Les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises concernent essentiellement les transactions réalisées par la filiale américaine et les échanges intra-groupe en dollars.

Le Groupe n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. En revanche, le Groupe ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ainsi que la présence d'une filiale aux Etats-Unis ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. Le Groupe envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Risque sur actions

La Société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

Risque de liquidité

Depuis sa création, la Société a financé son activité et sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations successives de capital, de recours à des emprunts bancaires et obligataires, d'obtention d'aides publiques à l'innovation, de prêts garantis par l'Etat et de remboursement de créances de CIR.

D'importantes dépenses liées à la recherche et au développement, aux réglementaires et au développement commercial ont été engagées depuis le démarrage de l'activité de la Société.

L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration (cf. note 2.1).

La Société continuera d'avoir des besoins de financement importants à l'avenir pour supporter le développement de ses dispositifs médicaux. L'étendue précise du financement requis est difficile à estimer avec exactitude et dépendra en partie de facteurs échappant au contrôle de la Société.

Les domaines objets d'incertitudes significatives incluent, sans toutefois s'y limiter :

• L'évolution de l'environnement réglementaire ;
• L'approbation d'autres produits sur le marché qui réduirait potentiellement l'attrait pour ses dispositifs médicaux ; et
• L'impact de perturbations continues et prolongées causées par la pandémie du COVID-19 qui pourrait entraîner d'autres difficultés ou retards dans le lancement des produits, la programmation des opérations chirurgicales. Cette situation pourrait engendrer des coûts imprévus supplémentaires et impacter la performance commerciale et financière de la Société.

La Société continue à étudier activement différentes solutions pour poursuivre le financement de son activité et de son développement. Ces solutions pourraient, sans être restrictives, prendre la forme de placements privés auprès d'investisseurs, la réalisation d'augmentations de capital, la mise en place d'emprunt obligataires, l'obtention de financements publics.

Note 26 : Evènements postérieurs à la clôture

Janvier 2023 :

• Implanet annonce avoir mis fin en date du 31 janvier 2023 au contrat de liquidité conclu le 16 novembre 2017 avec TSAF - Tradition Securities And Futures.

Mars 2023 :

• Exercice de 9.124.952 BSA par Sanyou Medical et certains investisseurs ayant généré une augmentation de capital de 2,55 M€ et la création de 7.984.333 actions.

Note 27 : Tableau des filiales et participations

La Société détient quatre filiales à 100%,

• Implanet America Inc. (créée fin février 2013) dont le siège social est basé, 60 State Street Suite 700 à Boston, Massachusetts, 02109, United States.
• Implanet Gmbh (créée en Juillet 2018) dont le siège social est basé, Schillerstrabe 4 à Frankfurt, 60313, Allemagne.
• Madison SASU (société sans activité dormante créée en avril 2020) dont le siège social est basé Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée François Magendie à Martillac , 33650, France.
• Orthopaedic & Spine Development (OSD) dont le siège social est basé Chemin de Fontanille, Technopole Agroparc, Eden Village, BP 11211, 84911 Avignon, France.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (Montants en €)	Capital	Réserves et report à nouveau avant affectation	Quote part du capital détenu	Valeur titres	comptable des Avances détenus		Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes	Observations
		du résultat		Brute	Nette
IMPLANET AMERICA	7 782	(7 215)	100%	7 261	2 961	3 957	(1 111)	-	Dépréciation sur compte courant : 3 187 K€ de clôture Taux : 1,0666 moyen : 1,053 Taux
Orthopaedic Spine Development (OSD)	1 069	(193)	100%	4 598	4 598	1 634	(534)	-
Gmbh IMPLANET	2 5	(328)	100%	2 5	-	406	5	-	Dépréciation sur compte courant : 406 K€
MADISON SASU	1	-	100%	1	1	-	-	-	Société dormante

Note 28 : Honoraires du commissaire aux comptes

HONORAIRES DES	Exercice 2022	Exercice 2021
COMMISSAIRES AUX COMPTES	Ernst & Young
(Montants en K€)	Montant HT	Montant HT
Mission de commissariat aux comptes	71	73
Services autres que la certification des comptes (SACC)	-	29
Sous total	71	102
Autres prestations rendues	-	-
- Fiscales	-	-
- Autres	-	30
Sous total	-	-
Total des honoraires	71	132

6 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES IFRS

7 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS SOCIAUX ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES

8 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

8.1 INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

8.1.1 Composition du conseil d'administration

Au 31 décembre 2021, le conseil d'administration est composé des 6 administrateurs suivants :

Nom	Mandat	Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de début et fin de mandat	Comité d'audit	Comité des rémunérations
Jean-Gérard Galvez 375 avenue du pilon de St clair, 83980 Le Lavandou	Administrateur	Président du conseil d'administration	Gérant de HM Conseils	Nommé en qualité d'administrateur par l'assemblée générale du 31 mars 2010 et renouvelé par les assemblées générales du 30 avril 2013 puis du 24 mai 2016, du 11 juin 2019 et du 9 juin 2022 pour une durée de 3 années expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Nommé en qualité de président du conseil d'administration le 6 avril 2011 et renouvelé par les conseils du 8 janvier 2014 puis le 24 mars 2016 pour la durée de son mandat	Membre	Membre
Ludovic Lastennet 15, route de Bordeaux 33360 Latresne	Administrateur	Directeur général et Directeur Commercial	N/A	d'administrateur Nommé en qualité d'administrateur par l'assemblée générale du 22 janvier 2013 et renouvelé par les assemblées générales du 24 mai 2016, du 11 juin 2019 et du 9 juin 2022 pour une durée de 3 années expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.	-	-

Nom	Mandat	Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de début et fin de mandat	Comité d'audit	Comité des rémunérations
Paula NESS SPEERS	Administrateur	-	Associé de la société	Nommée en qualité d'administrateur	-	Président
187 Grove Street,	indépendant*		Health Advances	par l'assemblée générale du 10 juin
Wellesley,				2014 et renouvelée par l'assemblée
Massachussets				générale du 5 mai 2017 puis du 7 avril
02482 (USA)				2020 pour une durée de 3 années
				expirant à l'issue de l'assemblée
				générale appelée à statuer sur les
				comptes de l'exercice clos le 31
				décembre 2022
Mary Shaughnessy	Administrateur	-	Senior Vice President	Nommée en qualité d'administrateur	Membre	Membre
777 Bay	indépendant*		of Finance, Partners	par l'assemblée générale du 24 mai
Road,Duxbury,			Continuing Care (PCC)	2016 et renouvelée par l'assemblée
Massachussets				générale du 11 juin 2019 et du 9 juin
02332 (USA)				2022 pour une durée de 3 années
				expirant à l'issue de l'assemblée
				générale appelée à statuer sur les
				comptes de l'exercice clos le 31
				décembre 2024
Nicolas Papillon	Administrateur	-	VP Americas &	Nommée en qualité d'administrateur	-	-
43 a Rue Portail			Business Development	par l'assemblée générale du 18 mai
Magnanen			OSD	2021 pour une durée de 3 années
84000 Avignon				expirant à l'issue de l'assemblée
				générale appelée à statuer sur les
				comptes de l'exercice clos le 31
				décembre 2023
Benjamin Letienne	Administrateur	-	Vice-Président	Nommée en qualité d'administrateur	-	-
281 chemin des			Marketing & Ventes	par l'assemblée générale du 18 mai
écoles			International	2021 pour une durée de 3 années
13160				expirant à l'issue de l'assemblée
Chateaurenard				générale appelée à statuer sur les
				comptes de l'exercice clos le 31
				décembre 2023

8.1.2 Autres mandats sociaux

Autres mandats en cours

Nom	Nature du mandat	Société*
Jean-Gérard Galvez	Administrateur	Polaris SA
	Administrateur	Exotec Solutions SAS
	Administrateur	Letsignit
	Gérant	HM Conseils
Ludovic Lastennet	Néant	Néant
Paula Ness Speers	Administrateur	Gelmetix
	Administrateur	MassGeneralBrigham
	Membre du Comité de Conseil	MassGeneralBrigham Innovation
		Growth
	Administrateur	Spaulding Rehabilitation
		Network
Mary Shaughnessy	Trésorier	Health Services Board
Nicolas Papillon	Administrateur	Graftys SA
	Gérant	SCI Papillons
Benjamin Letienne	Co-Gérant	JD Services SARL

*Etant précisé que les sociétés visées sont indépendantes les unes des autres (i.e., elles ne font pas partie du même groupe de sociétés).

8.1.3 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux

L'information est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise et aux recommandations complémentaires en matière de communication sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées formulées par le code MiddleNext.

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (Montants en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Rémunérations fixes dues	503	382
Rémunérations variables dues	-	44
Rémunérations exceptionnelles	-	19
Avantages en nature	48	32
Paiements fondés sur des actions	(191)	79
Rémunérations en tant qu'administrateurs (jetons de présence)	30	-
TOTAL	390	556

8.2 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE ET UNE FILIALE

En Avril 2012, un bail commercial a été signé par Monsieur Papillon entre la SCI Papillons et la société Orthopaedic Spine Development pour les locaux du siège de la société à Avignon. Le 20 septembre 2021, un avenant a été signé pour renouveler le bail commercial pour une superficie revue à la baisse et un loyer mensuel hors charge de 2 427,93€. Ce bail a été transféré à la SCI MAC en septembre 2022, suite à son acquisition desdits locaux à la SCI Papillons .

Ce bail est renouvelable tacitement et résiliable avec un préavis de 6 mois a été résilié en septembre 2022 pour une date effective au 31 mars 2023.

8.3 DELEGATIONS DE POUVOIRS OU DE COMPETENCE EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Les résolutions d'émission approuvées par les assemblées générales du 9 juin 2022 en vigueur à la date du rapport sont synthétisées ci-dessous :

	Durée de validité / Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de détermination du prix
Assemblée générale à caractère mixte du 9 juin 2022
Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions	18 mois / 9 décembre 2023	2.000.000,00 € Se référer au (1)	Se référer au (2)
Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions	18 mois / 9 décembre 2023	Dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois Se référer au (3)	-
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois / 9 août 2024	1.000.000,00 €	-
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées	26 mois / 9 août 2024	15% de l'émission initiale (4) (5)	Même prix que l'émission initiale
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres	26 mois / 9 août 2024	140.000 €	N/A
Délégation consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital au profit des salariés adhérant d'un plan d'épargne d'entreprise	18 mois / 9 décembre 2023	2.500,00 € Se référer au (4)	Se référer au (6)

(1) Le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) est fixé à 5 euros, avec un plafond global de 2.000.000 d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéants nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital ;

(2) Plafond global de 2.000.000 d'euros sachant que le maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du nombre total d'actions ;

(3) Cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente délégation ;

(4) Montant nominal maximum de 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) pour les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation. Montant maximal de 10.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) pour les titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ;

(5) 15% ou toute autre fraction qui aurait été déterminée par décret ;

(6) Le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 du code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le conseil d'administration a fait usage des délégations susvisées et des délégations en vigueur à cette période, consenties par les assemblées générales du 18 mai 2021 et du 9 juin 2022, ainsi qu'il suit :

18 janvier 2022 : le conseil d'administration fait usage des délégations qui lui ont été consenties aux termes de la 15 ème résolution de l'assemblée générale du 18 mai 2021 et a décidé de procéder à l'émission de 200 obligations convertibles en actions (« OCA 2021 ») au profit de Nice & Green. D'une valeur nominale de 10.000 euros, chacune, ces émissions représentent un montant total de 2.000.000 d'euros à libérer intégralement en numéraire, selon le calendrier de tirage figurant en annexe 4 du Contrat d'émission des OCA 2021.

27 septembre 2022 : le conseil d'administration fait usage des délégations qui lui ont été consenties aux termes de la 11ème et 15ème résolutions de l'assemblée générale du 9 juin 2022 et a décidé

• de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal de 106.507,92 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'un nombre maximum de 10.650.792 Actions Nouvelles de la Société de valeur nominale de 0,01 euro émises au prix de souscription unitaire de 0,28 euro, à chacune desquelles sera attaché un BSA (l' « ABSA »), soit un prix total de souscription de 2.982.221,76 euros,
• étant précisé que huit (8) BSA donneront droit à la souscription de sept (7) actions nouvelles de valeur nominale de 0,01 euro émises au prix de souscription unitaire de 0,32 euro, soit un nombre total de 10.650.792 BSA donnant lieu à l'émission d'un nombre total de 9.319.443 actions ordinaires sous-jacentes, correspondant à un montant nominal total d'augmentation de capital de 93.194,43 euros, soit un prix total de souscription de 2.982.221,76 euros,
• l'augmentation de capital totale résultant du montant de l'augmentation de capital relative à l'émission des Actions Nouvelles et du montant de l'augmentation de capital relative à l'exercice des BSA s'élèvera à 199.702,35 euros de valeur nominale et le prix de souscription total s'élèvera 5.964.443,52 euros, en cas d'exercice de l'intégralité des BSA, en conformité avec le plafond de la Onzième Résolution.

Chaque fois que requis, les rapports complémentaires du conseil d'administration et des commissaires aux comptes ont été mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires.

8.4 MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

8.4.1 Conseil d'administration

Le nombre de réunions du conseil d'administration tient compte des différents évènements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le conseil d'administration se réunit d'autant plus fréquemment que l'actualité de la Société le justifie.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le conseil d'administration de la Société s'est réuni 6 fois et le taux de présence moyen des membres du conseil d'administration s'est élevé 100,0%. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le conseil d'administration de la Société s'est également réuni 7 fois et le taux de présence moyen des membres du conseil d'administration s'est élevé à 100,0%.

Administrateur	Taux de présence aux réunions de l'exercice 2022
Jean-Gérard Galvez	100,0%
Ludovic Lastennet	100,0%
Paula Ness Speers	100,0%
Mary Shaughnessy	100,0%
Nicolas Papillon	100,0%
Benjamin Letienne	100,0%

Les administrateurs peuvent être rémunérés par des jetons de présence qui sont alloués entre les administrateurs en fonction de leur assiduité aux séances du conseil d'administration et de leur participation à des comités spécialisés.

Un règlement intérieur a été adopté le 11 avril 2013 puis modifié le 7 juin 2013 et le 31 janvier 2017 afin de préciser, notamment, le rôle et la composition du conseil, les principes de conduite et les obligations des membres du conseil d'administration de la Société. Chaque membre du conseil d'administration s'engage notamment à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d'intérêt auxquelles il pourrait se trouver confronté. Chaque membre du conseil d'administration est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement.

La Société considère qu'elle dispose en la personne de Paula Ness Speers, Mary Shaughnessy et Jean Gérard Galvez de 3 administrateurs indépendants au sens des dispositions du Code MiddleNext publié en septembre 2016 dans la mesure où Paula Ness Speers, Mary Shaughnessy et Jean Gérard Galvez :

• n'ont pas été, salariés ou mandataires sociaux dirigeants de la Société, ni salariés ou mandataires sociaux dirigeants de l'une des sociétés du Groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années;
• n'ont pas été, au cours des deux dernières années, et ne sont pas en relation d'affaires significative avec la Société ou du Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc…) ;
• ne sont pas actionnaires de référence de la Société ou détiennent un pourcentage de droit de vote significatif ;
• n'ont pas de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
• n'ont pas été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société.

8.4.2 Comités spécialisés

8.4.2.1 Comité d'audit

COMPOSITION

Le 8 janvier 2014, le conseil d'administration a décidé de mettre en place un comité d'audit pour une durée illimitée et de cesser de remplir lui-même le rôle de comité d'audit conformément aux dispositions du code de commerce.

Les principaux termes du règlement intérieur du comité d'audit sont décrits ci-dessous.

Aux termes de ce règlement, le comité d'audit est composé au minimum de deux membres désignés par le conseil d'administration après avis du comité des rémunérations. Les membres du comité d'audit sont choisis parmi les membres du conseil d'administration et, si possible, deux d'entre eux sont des membres indépendants, dont un disposant de compétences particulières en matière financière ou comptable, étant précisé que les administrateurs exerçant des fonctions de direction sont exclus.

A la date du rapport, les membres du comité d'audit sont :

• Jean-Gérard Galvez, président du conseil d'administration ; et
• Mary Shaughnessy, administrateur.

ATTRIBUTIONS

La mission du comité d'audit est d'assister le conseil d'administration et de veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la pertinence de l'information fournie ainsi qu'au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur mission par rapport à la Société, de façon indépendante vis-à-vis de la direction du Groupe.

Le comité d'audit est chargé notamment :

• d'assurer le suivi du processus d'élaboration et de traitement de l'information financière ;
• d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
• d'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
• de prendre connaissance périodiquement de l'état des contentieux importants ; et
• de manière générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le comité d'audit se réunit au moins 2 fois par an, selon un calendrier fixé par son président, pour examiner les comptes consolidés annuels, semestriels et, le cas échant, trimestriels, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité d'audit sept jours au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres, ou du président du conseil d'administration de la Société.

Le comité d'audit peut entendre tout membre du conseil d'administration de la Société et procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission. Le président du comité d'audit en informe au préalable le conseil d'administration. En particulier, le comité d'audit a la faculté de procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière).

Le comité d'audit procède à l'audition des commissaires aux comptes. Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la Société.

Le président du comité d'audit fait en sorte que les comptes rendus d'activité du comité au conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Si, au cours de ses travaux, le comité d'audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du conseil d'administration.

8.4.2.2 Comité des rémunérations

COMPOSITION

Le comité des rémunérations dont les membres ont adopté un règlement intérieur, modifié par décision du conseil d'administration en date du 7 juin 2013, tel que décrit ci-dessous est, si possible, composé d'au moins deux membres du conseil d'administration désignés par le conseil d'administration.

Il est précisé, en tant que de besoin, qu'aucun membre du conseil d'administration exerçant des fonctions de direction au sein de la Société ne peut être membre du comité des rémunérations.

A la date du rapport, les membres du comité des rémunérations sont :

• Jean-Gérard Galvez, président du conseil d'administration ;
• Mary Shaughenssy, administrateur ; et
• Paula Ness Speers, administrateur.

ATTRIBUTIONS

Le comité des rémunérations est notamment chargé :

• d'examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
• d'examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;de formuler, auprès du conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant :
• la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des mandataires sociaux. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché ; et

• les plans d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions et tout autre mécanisme similaire d'intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme;

• d'examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du conseil d'administration ;

• de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du conseil d'administration ;
• de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil d'administration en matière de rémunération ; et
• de manière générale, le comité des rémunérations apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

FONCTIONNEMENT

Le comité des rémunérations se réunit selon un calendrier fixé par son président, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité des rémunérations sept jours au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres ou du conseil d'administration.

Les administrateurs non dirigeants, qui ne sont pas membres du comité des rémunérations, peuvent participer librement à ces réunions.

Le président du conseil d'administration de la Société, s'il n'est pas membre du comité, peut être invité à participer aux réunions du comité. Le comité l'invite à lui présenter ses propositions. Il n'a pas voix délibérative et n'assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation.

Le comité des rémunérations peut demander au président du conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le président du comité des rémunérations ou le président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.

Le comité des rémunérations s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2020 et une fois au cours de l'exercice 2021.

RAPPORTS

Le président du comité des rémunérations fait en sorte que les comptes rendus d'activité du comité au conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Le comité des rémunérations examine notamment le projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants.

9 RAPPORTS SPECIAUX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES