Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Share Issue/Capital Change • May 24, 2024

OPINIA ZARZĄDU JR HOLDING ASI S.A. W SPRAWIE ZASADNOŚCI USTALENIA UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO, WYŁĄCZENIA W CAŁOŚCI PRAWA POBORU AKCJI WYEMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ TAK EMITOWANYCH AKCJI

Działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd JR Holding ASI S.A. ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 czerwca 2024 r. projektu Uchwały nr 24/06/2024 w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i zmiany § 5 ust. 9 Statutu Spółki ("Kapitał Docelowy").

Uzasadnienie powodów pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego

Propozycja zmian Statutu Spółki oraz wprowadzenie instytucji Kapitału Docelowego przewidującego możliwość pozbawienia przez Zarząd w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej, nakierowana jest na uproszczenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce. Fakt ten z kolei przełożyć się może bezpośrednio na efektywność pozyskania kapitału od inwestorów, a w konsekwencji na rozwój Spółki. Pozyskanie dodatkowego kapitału pochodzącego z emisji akcji przeznaczonego na realizację wyżej wskazanego celu leży w długoterminowym interesie zarówno obecnych, jak i przyszłych akcjonariuszy Spółki.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części służy uelastycznieniu sposobu pozyskania finansowania z tytułu emisji akcji. Zarząd Spółki, bazując na upoważnieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będzie mógł samodzielnie określić moment dokonywanego podwyższenia oraz pożądaną wysokość tego kapitału na podstawie aktualnego zapotrzebowania finansowego i inwestycyjnego Spółki względem możliwości rynkowych jego pozyskania. Ponadto udzielone upoważnienie wpłynie znacząco na obniżenie kosztów związanych z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego, poprzez brak konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji nowej emisji pozwoli na dodatkowe ułatwienie Zarządowi przeprowadzenia emisji akcji w sytuacji, gdy emisja może być osiągnięta jedynie poprzez ofertę kierowaną do nowych inwestorów, zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w stopniu większym, aniżeli w przypadku możliwości nabycia akcji w transakcjach sesyjnych w publicznym obrocie.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego

Zgodnie z proponowaną uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na zaproponowaną przez Zarząd cenę emisyjną akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego wymagane będzie każdorazowo udzielenie zgody przez Radę Nadzorczą. Mając na względzie długi, tj. 3-letni, okres trwania udzielonego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, możliwość wielokrotnego emitowania akcji w ramach Kapitału Docelowego, możliwą zmienność rynków finansowych w tym okresie oraz zmienność warunków biznesowych danej transakcji, w tym wynikającej z konkurencyjności procesu ofertowego, uzasadnione jest, aby w celu ochrony interesów akcjonariuszy Spółki Zarząd występował w każdym przypadku do Rady Nadzorczej o zgodę na ustalenie proponowanej ceny emisyjnej emitowanych akcji (a także zgodę na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru).

Zarząd upoważniony będzie do każdorazowego określania ceny emisyjnej akcji, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Dzięki temu Zarząd może każdorazowo dokonywać analizy sytuacji rynkowej oraz kształtowania się kursu akcji Spółki. Przyznanie uprawnienia Zarządowi do ustalenia ceny emisyjnej akcji, uzasadnione jest faktem, iż w okresie od dnia podjęcia uchwały upoważniającej do podwyższenia kapitału zakładowego w trybie Kapitału Docelowego, do dnia przeprowadzenia emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego, nie można przewidzieć rynkowej ceny akcji Spółki, do której należy dostosować cenę emisyjną akcji nowej emisji. Ponownie wskazuje się, że interes akcjonariuszy będzie zabezpieczony poprzez konieczność udzielania przez Radę Nadzorczą zgody na czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, w tym na pozbawienie prawa poboru w całości lub w części.

Podsumowanie

Upoważnienie Zarządu, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego uzasadnione jest interesem Spółki i służy realizacji jej celów strategicznych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej oraz planów rozwojowych (w tym inwestycyjnych). Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki wnosi o podjęcie przez Walne Zgromadzenie proponowanej uchwały w sprawie Kapitału Docelowego.

Kraków, 24 maja 2024 roku