Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Remuneration Information • Apr 19, 2021

Łukasz Gralec

adres korespondencyjny: Erato Energy Sp. z o.o. ul. Szeligowska 42 01-320 Warszawa

Erato Energy ASI S.A. ul. Fiołkowa 3 52-200 Wysoka

Mając na uwadze, że:

• 1) jestem większościowym akcjonariuszem Erato Energy ASI S.A. (dalej również jako: "Jednostka Dominująca"),
• 2) Erato Energy ASI S.A. jest jedynym udziałowcem Erato Energy Sp. z o.o.,
• 3) Erato Energy ASI S.A. jest jedynym udziałowcem TIG ASI Sp. z o.o.,
• 4) po przeniesieniu działalności inwestycyjnej prowadzonej przez Erato Energy ASI S.A. do TIG ASI Sp. z o.o., ustaniu w Erato Energy ASI S.A. statusu ASI i połączeniu Erato Energy ASI S.A. z Erato Energy Sp. z o.o. (poprzez przejęcie), Jednostka Dominująca pod nazwą Erato Energy S.A. będzie kontynuować (i rozwijać) działalność na rynku OZE (głównie fotowoltaika) realizowaną aktualnie przez Erato Energy Sp. z o.o.,
• 5) moim celem jest maksymalizacja wartości całej grupy kapitałowej, w tym wartości akcji Jednostki Dominującej;
• 6) dla realizacji celu określonego w punkcie 5) zasadne jest stworzenie mechanizmu, który:
  • a) dodatkowo zmotywuje wykwalifikowane osoby będące pracownikami/współpracownikami aktualnie Erato Energy Sp. z o.o. a docelowo Erato Energy S.A. do działania w jej interesie,
  • b) umożliwi tym osobom partycypację w korzyściach ze zwiększającej się wartości rynkowej Jednostki Dominującej,

informuję, że z dniem 16 kwietnia 2021 r. wprowadzam program motywacyjny oparty o akcje Jednostki Dominującej Erato Energy ASI S.A., według poniższych zasad:

• 1. Program motywacyjny skierowany jest do wybranych przeze mnie pracowników i współpracowników Erato Energy Sp. z o.o. (dalej: "Osoby Uprawnione").
• 1. W ramach programu motywacyjnego Osoby Uprawnione będą mogły nabyć nie więcej niż łącznie 8.500.000 akcji Erato Energy ASI S.A. o jednostkowej wartości nominalnej 0,02 zł.
• 1. Aby zapewnić brak rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy Erato Energy ASI S.A., w ramach realizacji programu motywacyjnego:
  2. a. nie będę wnioskował o przeprowadzenie nowej emisji akcji;
  3. b. Osoby Uprawnione będą mogły nabyć ode mnie istniejące akcje Erato Energy ASI S.A. serii I.
• 1. Osobom Uprawnionym zostanie zaoferowane nabycie akcji Jednostki Dominującej po preferencyjnej cenie, na warunkach ustalonych pomiędzy mną a Osobami Uprawnionymi, przy czym wymagane jest spełnienie warunku, o którym mowa w poniższym punkcie 5.
• 1. Osoby Uprawnione, nabywając akcje Jednostki Dominującej, muszą zobowiązać się przede mną do tego, że nie będą rozporządzać akcjami, w tym zwłaszcza nie będą ich sprzedawać, przez okres 12 miesięcy od dnia nabycia. Zobowiązanie to będzie funkcjonować pod rygorem kary finansowej w wysokości wartości rynkowej akcji z dnia, w którym dojdzie do rozporządzenia tymi akcjami. Osoby te pozostaną zobligowane do pozostania w strukturach Erato Energy Sp. z o.o. (następnie Erato Energy S.A.) przez ww. okres. Zwolnienie z tych obowiązków będzie mogło się odbyć tylko z ważnych i uzasadnionych powodów.
• 1. Transakcje w ramach programu motywacyjnego będą zawierane do dnia 16 kwietnia 2021 r.
• 1. W przypadku zbycia przeze mnie akcji Erato Energy ASI S.A. w ramach programu motywacyjnego Jednostka Dominująca zostanie o tym zawiadomiona zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Program motywacyjny jest moją osobistą inicjatywą i jego realizacja, z założenia nie ma powodować powstania żadnych obowiązków dla Jednostki Dominującej oraz jakiejkolwiek spółki wskazanej w niniejszym piśmie.
• 1. Decyzja dotycząca wyboru Osób Uprawnionych będzie moją osobistą decyzją, jednak gdyby realizacja programu motywacyjnego mogła w jakikolwiek wpłynąć na funkcjonowanie Jednostki Dominującej lub spółek wskazanych w niniejszym piśmie, wtedy program zostanie przeze mnie dostosowany do potrzeb tych podmiotów.

___________ Łukasz Gralec